证券简称：九典制药证券代码：300705

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划的审批程序.........................................6

（二）本激励计划第三个归属期归属条件满足的情况说明.............................7

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明.............................9

（四）本次激励计划第三个归属期可归属的具体情况...............................9

（五）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

九典制药、本公司、公指湖南九典制药股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划指2022年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及激励对象指控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》

《公司章程》指《湖南九典制药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九典制药提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属相关事项发表意见，不构成对

九典制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年3月7日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司

<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年3月8日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月18日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018），《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

4、2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6/116、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2024年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计

划第二个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

8、2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就的议案》。律师等中介机构出具相应报告。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九典制药本次第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划第三个归属期归属条件满足的情况说明

1、本激励计划第三个归属期情况

根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划第三个归属期为自授予之日起37个月后的首个交易日至授予之日起49个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。

本激励计划的授予日为2022年3月28日，截至本公告发布之日已进入第三个归属期。

2、本激励计划第三个归属期归属条件成就的说明

本激励计划第三个归属期归属条件是否满足归属条件的说明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

公司未发生前述情形，满无法表示意见的审计报告；

足归属条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7/11*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属拟归属激励对象归属前的日，须满足各自归属前的任职期限。任职期限符合要求。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划第三个归属期公司业绩考核目标如下表所示：

2024年公司净利润为

各归属期考核目标完成度48571.43万元（剔除股归属期 业绩考核目标 （A）及公司层面可归属比例权激励计划股份支付费用

（M）的数据），较2021年经当 A≥100%时，M=100%；

以2021年净利润为审计的净利润增长

第三个归 当 80%≤A＜100%时，基数，2024年增长169.65%，满足第三个归属期 M=80%；

率不低于75%。属期公司层面业绩考核条当 A＜80%时，M=0。

件，归属比例为100%。

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据

（5）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的

实际归属的股份数量：授予的激励对象中，68考核结果个人层面归属比例名激励对象绩效考核为优

秀或良好，满足个人层面优秀、良好100%

归属比例为100%；2名

合格80%激励对象绩效考核为合格，满足个人层面归属比不合格0%例为80%。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例

（M）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的70名激励对象办理相关归属事宜。

8/11（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2022年限制性股票激励计划在第三个归属期内的归属情况出现以下调

整：

1、2名激励对象因本期个人绩效考核等级为“合格”，将按80%的比例归属

当期的限制性股票，作废1.0976万股。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，授予价格由6.581元/股调整为6.271元/股。

除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

（四）本次激励计划第三个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2022年3月28日；

2、第三个归属期可归属的人数：70人；

3、第三个归属期可归属的数量：408.9344万股，占公司目前总股本的

0.8241%；

4、授予价格（调整后）：6.271元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

6、第三个归属期可归属情况如下：

本次可归属已获授限制性股本次可归属数量占已获姓名职务票数量（转增的股票数量授总量的比后）（万股）（万股）例

段立新子公司首席顾问294.0000117.600040.00%

杨洋董事、总经理27.440010.976040.00%

范朋云董事、副总经理23.52009.408040.00%

曾蕾副总经理兼董事会秘书23.52009.408040.00%

熊英财务总监19.60007.840040.00%

其他核心管理/技术/业务人员

637.0000253.702439.83%

（65人）

合计1025.0800408.934439.89%

注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》等有关法律法规的规定执行。

2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

9/11（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定并在规定期限内进行信息披露及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

10/11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005211/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月29日