湖南启元律师事务所法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南九典制药股份有限公司

2024年度股东会的

法律意见书

二〇二五年五月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站： www.qiyuan.com湖南启元律师事务所 法律意见书湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司

2024年度股东会的

法律意见书

致：湖南九典制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文

件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。湖南启元律师事务所法律意见书

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报

纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登

记记录及相关资料；

4、本次股东会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1、2025年4月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开

2024年度股东会的议案》，决定召开本次股东会。

经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年4月24日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公

告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。湖南启元律师事务所法律意见书本次股东会现场会议于2025年5月15日下午14:30在公司会议室（长沙市浏阳经济开发区健康大道1号）召开。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月15日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11名（代表12名股东），均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数175178958股，约占本次股东会股权登记日有表决权公司股份总数

（491198771股）的35.6636%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席或列席本次股东会的还有公司现任董事、监事、其他高级管理人员、保荐代表人及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。湖南启元律师事务所法律意见书

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共286人，共计持有公司有表决权股份76704869股，占本次股东会股权登记日公司有表决权股份总数（491198771股）的15.6159%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3、会议召集人资格

本次股东会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东会的召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

1、现场会议经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了股东代表熊英参加计票，推举了股东代表曾蕾参加监票。

出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票湖南启元律师事务所法律意见书

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

3、表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：同意251379727股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7999％；反对460900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1830％；弃权

43200股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0172％。

其中，中小投资者表决情况：同意20770877股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.6305％；反对460900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1664％；弃权43200股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2031％。

（2）审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：同意251384927股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8019％；反对451900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1794％；弃权

47000股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0187％。

其中，中小投资者表决情况：同意20776077股，占出席会议中小股东有效湖南启元律师事务所法律意见书表决权股份总数的97.6550％；反对451900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1241％；弃权47000股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2209％。

（3）审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果为：同意251382527股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8010％；反对460900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1830％；弃权

40400股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0160％。

其中，中小投资者表决情况：同意20773677股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.6437％；反对460900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1664％；弃权40400股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1899％。

（4）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果为：同意251375527股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7982％；反对459600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1825％；弃权

48700股（其中，因未投票默认弃权12200股），占出席会议有效表决权股份

总数的0.0193％。

其中，中小投资者表决情况：同意20766677股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.6108％；反对459600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1603％；弃权48700股（其中，因未投票默认弃权12200股），湖南启元律师事务所法律意见书占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2289％。

（5）审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》

表决结果为：同意251378227股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7993％；反对462100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1835％；弃权

43500股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0173％。

其中，中小投资者表决情况：同意20769377股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.6235％；反对462100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1720％；弃权43500股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2045％。

（6）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果为：同意251394727股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8058％；反对452300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1796％；弃权

36800股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0146％。

其中，中小投资者表决情况：同意20785877股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.7011％；反对452300股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.1260％；弃权36800股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1730％。

（7）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》湖南启元律师事务所法律意见书

表决结果为：同意251374427股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7978％；反对485500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1927％；弃权

23900股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0095％。

其中，中小投资者表决情况：同意20765577股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.6056％；反对485500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.2820％；弃权23900股（其中，因未投票默认弃权6700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1123％。

（8）审议通过了《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

8.01确认董事长朱志宏先生薪酬

关联股东朱志宏先生、朱志云女士、朱志纯女士、刘鹰先生回避表决。

表决结果为：同意77682222股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1885％；反对559074股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7139％；弃权

76500股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0977％。

其中，中小投资者表决情况：同意20639403股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0126％；反对559074股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6278％；弃权76500股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3596％。

8.02确认董事、总经理杨洋先生薪酬湖南启元律师事务所法律意见书

关联股东杨洋先生回避表决。

表决结果为：同意250749526股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7486％；反对580574股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2310％；弃权

51400股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0204％。

其中，中小投资者表决情况：同意20643003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0295％；反对580574股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7289％；弃权51400股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2416％。

8.03确认董事、副总经理范朋云先生薪酬

关联股东范朋云先生回避表决。

表决结果为：同意251193505股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7483％；反对580574股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2305％；弃权

53300股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0212％。

其中，中小投资者表决情况：同意20641103股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0206％；反对580574股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7289％；弃权53300股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2505％。

8.04确认董事朱志云女士薪酬湖南启元律师事务所法律意见书

关联股东朱志宏先生、朱志云女士、朱志纯女士、刘鹰先生回避表决。

表决结果为：同意77676822股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1816％；反对580574股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7413％；弃权

60400股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0771％。

其中，中小投资者表决情况：同意20634003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9872％；反对580574股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7289％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2839％。

8.05确认独立董事阳秋林女士薪酬

表决结果为：同意251240853股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7447％；反对582574股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2313％；弃权

60400股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0240％。

其中，中小投资者表决情况：同意20632003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9778％；反对582574股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7383％；弃权60400股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2839％。

8.06确认独立董事周从山先生薪酬湖南启元律师事务所法律意见书

表决结果为：同意251247453股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7474％；反对582574股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2313％；弃权

53800股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0214％。

其中，中小投资者表决情况：同意20638603股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0088％；反对582574股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7383％；弃权53800股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2529％。

8.07确认独立董事向静女士薪酬

表决结果为：同意251249853股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7483％；反对580174股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2303％；弃权

53800股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0214％。

其中，中小投资者表决情况：同意20641003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.0201％；反对580174股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7270％；弃权53800股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2529％。

8.08确认副董事长（已离任）段立新女士薪酬

关联股东段立新女士回避表决。

表决结果为：同意196267288股，占出席会议有效表决权股份总数的湖南启元律师事务所法律意见书

99.6684％；反对594074股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3017％；弃权

58900股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0299％。

其中，中小投资者表决情况：同意20622003股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9308％；反对594074股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7924％；弃权58900股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2769％。

8.09确认董事、总经理（已离任）郑霞辉先生薪酬

表决结果为：同意251237453股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7434％；反对587474股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2332％；弃权

58900股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0234％。

其中，中小投资者表决情况：同意20628603股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9618％；反对587474股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7613％；弃权58900股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2769％。

（9）审议通过了《关于确认监事2024年度薪酬的议案》

关联股东段斌女士、梁胜华女士、卢尚先生回避表决。

表决结果为：同意250587023股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7459％；反对583474股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2323％；弃权湖南启元律师事务所法律意见书

54900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0219％。

其中，中小投资者表决情况：同意20636603股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9994％；反对583474股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.7425％；弃权54900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2581％。

（10）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果为：同意251362027股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7928％；反对500600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1987％；弃权

21200股（其中，因未投票默认弃权7500股），占出席会议有效表决权股份总

数的0.0084％。

其中，中小投资者表决情况：同意20753177股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5474％；反对500600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.3530％；弃权21200股（其中，因未投票默认弃权7500股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0996％。

本议案属于特别决议事项，已经出席股东会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（11）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>等制度的议案》湖南启元律师事务所法律意见书

表决结果为：同意234294518股，占出席会议有效表决权股份总数的

93.0169％；反对17545309股，占出席会议有效表决权股份总数的6.9656％；

弃权44000股（其中，因未投票默认弃权7500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0175％。

其中，中小投资者表决情况：同意3685668股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的17.3240％；反对17545309股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.4692％；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权7500股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.2068％。

经查验，本所认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（本页以下无正文，下页为本法律意见书签章盖章页）