福建阿石创新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

2024年4月福建阿石创新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效

地履行职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司实际情况，特制订本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第四条公司应当对独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章职责权限

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

1第六条公司独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由

第七条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章决策程序和议事规则

第八条公司独立董事根据实际需要定期或不定期召开独立董事专门会议。半数以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事。经与会独立

董事一致同意，可以豁免通知时限。

第十条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

2第十一条独立董事专门会议应由三分之二及以上的独立董事出席方可举行。

第十二条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权委托书。

授权委托书应在会议表决前提交给召集人。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第十四条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对审议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由，并记载于独立董事专门会议的会议记录中。

第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会保存，保存时间为10年。会议记录主要包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和方式；

(二)独立董事出席和受托出席情况；

(三)会议讨论的主要事项；

(四)独立董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独立董事召开专

门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

3公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条出席会议的独立董事及其他列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券交易所上

市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规则、《公司章程》的规定执行。

第二十条本细则所称“以上”都含本数。

第二十一条本细则由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

福建阿石创新材料股份有限公司

2024年4月26日

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