阿石创:长江证券承销保荐有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于福建阿石创新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、302-2、303-3室二零二六年五月福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书声明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）接受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。

长江证券承销保荐有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。

3-3-1福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节发行人基本情况............................................3

一、发行人概况...............................................3

二、发行人主营业务.............................................3

三、发行人核心技术和研发水平........................................3

四、主要经营和财务数据及指标........................................4

五、发行人存在的主要风险..........................................6

第二节本次证券发行情况..........................................13

一、本次发行概况.............................................13

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员.............13

三、保荐人与发行人的关联关系.......................................16

四、保荐人承诺事项............................................17

第三节本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件的说明...................19

一、本次发行已取得的授权和批准......................................19

二、尚需履行的批准程序..........................................19

三、本次向特定对象发行股票符合规定....................................20

第四节本次证券发行后持续督导工作的安排..................................27

第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................28

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第一节发行人基本情况

一、发行人概况发行人名称福建阿石创新材料股份有限公司

发行人英文名称 Fujian Acetron New Materials Co.Ltd.注册地址福州市长乐区漳港街道漳湖路66号

注册资本15330.1499万元人民币法定代表人陈钦忠公司成立日期2002年10月29日统一社会信用代码913501007438096369

联系电话0591-83056265

传真号码0591-28798333

互联网地址 http://www.acetron.com.cn

电子邮箱 zqswb@acetron.com.cn负责信息披露和投资者董事会办公室关系的部门负责信息披露和投资者孙昊关系负责人

负责信息披露和投资者0591-83056265关系负责人电话

金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成的真空蒸镀膜料、

溅射靶材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；

光学元器件、平板显示器材料、导线支架、光学玻璃的生产、研经营范围

发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主营业务

公司主要从事 PVD镀膜材料（溅射靶材、蒸镀材料）的研发、生产和销售，产品已在平板显示、光学元器件、节能玻璃等领域广泛应用，已研发出应用于LED、半导体等领域的多款产品，是国内 PVD镀膜材料行业产品品种较为齐全、应用领域较为广泛、工艺技术较为全面的综合型 PVD 镀膜材料生产商。公司主要产品如下：

（一）溅射靶材

溅射靶材是高速荷能粒子轰击的目标材料，具有高纯度、高密度、多组元、

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晶粒均匀等特点，一般由靶坯和背板（或背管）组成。按使用的原材料材质不同，公司溅射靶材可分为金属/非金属单质靶材、合金靶材、化合物靶材等。公司具有代表性的溅射靶材产品如下：

产品类别主要产品

金属/非金属

钼靶材、银靶材、铜靶材、硅靶材、铝靶材、钽靶材、金靶材等单质靶材

硅铝合金靶材、钼合金靶材、锌铝合金靶材、镍铬合金靶材、铝硅铜合金合金靶材

靶材、金合金靶材、硅锆合金靶材、银合金靶材等

化合物靶材 ITO 靶材（平面靶）、ITO 靶材（旋转靶）、AZO 靶材、氧化铌靶材等

报告期内，公司溅射靶材应用于平板显示、光学元器件、半导体、节能玻璃等行业。公司部分具有代表性的溅射靶材图示如下：

（二）蒸镀材料

公司采用不同的原材料、配方及工艺，迄今已研发出数百种蒸镀材料，部分主要产品说明如下：

产品类别产品名称

金属及非金蒸发料、银蒸发料、铜蒸发料、硅蒸发料、钛蒸发料、铝蒸发料、镍蒸发料、

金属颗粒钒蒸发料、镁蒸发料、锡蒸发料、铬蒸发料、铟蒸发料等

钛钽合金、硅铝合金、三氧化二铝、二氧化锆、五氧化三钛、氧化铒、钛酸镧氧化物等

氟化物氟化镁、氟化镝、氟化镧等

公司研发的蒸镀材料应用领域包括光学元器件、LED、平板显示和半导体分立器等。

（三）合金及金属材料

经过熔炼提纯后合金及金属材料具有优良的导电和抗氧化性能，可用于电子元件和工程新材料等。

（四）其他产品

除溅射靶材、蒸镀材料等产品外，公司还生产镀膜配件、光学元器件配件等其他产品。报告期内，其他产品收入占比较小。

三、主要经营和财务数据及指标

发行人2023年度、2024年度及2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具“致同审字（2024）第 351A015718号”、

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“致同审字（2025）第 351A017611 号”及“致同审字（2026）第 351A016560号”标准无保留意见审计报告。根据相关审计报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额196755.86190463.57168635.55

负债总额126048.00115630.0990685.32

股东权益70707.8674833.4877950.23

归属于母公司所有者权益67504.8572487.4975538.36

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入142689.80118301.4395792.73

营业利润-7332.61-3136.341717.03

利润总额-7411.33-3161.801648.27

净利润-5565.68-2539.441571.63

归属于母公司所有者的净利润-5509.37-2533.591227.24

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1290.376048.68-1369.27

投资活动产生的现金流量净额-8075.46-4761.93-12504.07

筹资活动产生的现金流量净额10475.096806.6512854.53

汇率变动对现金及现金等价物的影响-82.3017.1686.84

现金及现金等价物净增加额3607.718110.55-931.97

期末现金及现金等价物余额22411.2718803.5610693.01

（四）主要财务指标项目2025年度2024年度2023年度

毛利率6.51%6.23%11.63%

净利率-3.90%-2.15%1.64%

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项目2025年度2024年度2023年度

加权平均净资产收益率（扣非前）-7.87%-3.42%1.64%

基本每股收益（扣非前）（元/股）-0.36-0.170.08

流动比率（倍）1.101.101.17

速动比率（倍）0.610.570.56

资产负债率（合并）64.06%60.71%53.78%

总资产周转率（次）0.740.660.62

应收账款周转率（次）5.805.095.17

存货周转率（次）2.952.622.28

四、发行人存在的主要风险

（一）与公司经营相关的风险

1、行业波动风险目前，公司产品最终应用领域主要为平面显示、光学、半导体等行业。随着消费电子、5G、人工智能等产业的快速发展，带动了平面显示、光学光电子产业和半导体产业在技术和材料方面不断更新和升级。为保证市场份额和竞争力，公司需紧跟客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计、建设厂房、购买设备和储备人员等生产准备工作。如果未来宏观经济及行业增速放缓，或公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，或公司的研发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

近几年随着下游市场的成长，PVD镀膜材料需求量持续增加。若现有 PVD镀膜材料厂商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资金和规模等壁垒，进入 PVD镀膜材料行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水平下滑。若公司不能有效应对 PVD镀膜材料市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质和客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

3、政策变动的风险根据商务部、海关总署公告2025年第18号（关于公布对部分中重稀土相关物项实施出口管制的决定的公告），我国现对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7

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种中重稀土相关物项实施出口管制。根据商务部、海关总署公告2025年第10号，我国现对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。出口上述物项，应向商务主管部门申请《两用物项和技术出口许可证》。公司 PVD 镀膜材料产品原材料包括金、银、铜、铝、钼、铟等金属材料且存在境外销售，若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦或相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

4、原材料价格波动的风险

公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司生产成本中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为金属，价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

公司毛利率受产品结构变化、市场需求变化、原材料供应波动、行业技

术发展、行业竞争等多种因素影响，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，可能导致公司产品价格下降、毛利率下降、业绩下滑，进而对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利影响。

5、产品价格下降的风险近年来，受下游行业周期性及部分原材料价格下降等因素的影响，公司部分产品销售价格出现下降，不排除未来受上述因素影响而导致公司产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响的情况。

6、经营业绩持续下滑的风险

受市场竞争激烈和材料价格上涨压力未及时传导至下游客户的综合影响，2024年及2025年，公司经营业绩呈现亏损状态及下降趋势。2026年一季度，

随着主要产品销售价格的调整以及销量的提升，公司已实现扭亏为盈，收入及毛利均有大幅增长，相关不利因素已有缓解。但若未来行业竞争情况加剧、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发

新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率下降、期间费用增加，仍存在经营业绩持续下滑的风险。

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7、应收账款无法收回的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为24077.61万元、22421.06万元及26807.53万元，占总资产的比例分别为14.28%、11.77%及13.62%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加，倘若随着销售规模扩大应收账款余额持续增加，按照公司目前的应收账款坏账计提政策，公司信用减值准备计提金额也会随之增加进而影响经营业绩。如果个别客户经营状况发生重大不利变化，公司不能及时收回应收款项，进而对公司经营业绩产生不利影响。

8、资产负债率持续上升的风险

报告期内，公司资产负债率分别为53.78%、60.71%、64.06%，呈现逐年上升态势，主要系公司 PVD 镀膜材料业务产线投资规模大、资金需求量较高。一方面，公司持续上升的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，较大规模负债会引起财务费用增加，也会进一步限制公司业务规模的快速发展，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

9、技术失密和人才流失风险

PVD 镀膜材料行业对核心技术及人才的依赖性较高，核心技术的保密及拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。若核心技术泄密或人才流失，将会造成公司产品失去竞争力、客户流失等后果，由此导致不能及时顺应市场变化的需求予以改变和发展，从而对公司经营业绩产生不利影响。

10、境外业务风险

2023年至2025年，公司主营业务外销收入占比分别为21.23%、13.78%和

11.18%；公司向境外采购的原材料主要为高纯镍、高纯钛、高纯铝等产品，报

告期各期境外采购金额占比较小。当前，国际贸易政策正处于动态变化的过程之中，倘若未来发生重大不利变化，将导致公司产品出口受阻，进而可能导致公司境外业务受到不利影响。

11、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39676.44万元、45025.01万元和45553.59万元，占总资产的比例分别为23.53%、23.64%和23.15%。公司期

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末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、发出商品、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

12、厂房设备产能闲置以及资产减值的风险

2023年至2025年各期末，公司固定资产账面价值分别为57966.75万元、

65242.10万元和64338.17万元，主要系由厂房设备构成。倘若未来市场需求

不及预期、下游行业景气度波动导致订单减少，或公司未合理安排产能资源，提高产线的使用效率，将导致公司厂房及相关设备出现产能闲置，甚至出现资产减值迹象，公司存在计提资产减值准备的风险。

（二）募集资金投资项目相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，进而可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，并对公司经营发展产生不利影响。

2、募集资金运用不能达到预期效益或新增产能难以消化的风险

公司本次募集资金运用决策由公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市

场环境、公司经营状况等条件所作出，在本次募投项目具体实施的过程中，新增产能的消化或实际盈利水平能否达到预期效益受宏观经济环境、下游客户需求、

市场竞争、公司业务拓展效果等多方面因素影响，可能导致募投项目不能达到预期效益或新增产能难以消化的风险，公司的盈利能力将受到一定影响。

3、固定资产折旧、摊销费用增加的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，项目建成后将增加较大金额的固定资产和无形资产，从而使每年折旧及摊销费用相应增加。经测算，本次募集资金投资项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧及摊销费用，

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并给公司贡献新增净利润。但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，项目实施存在不确定性，如果募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，或者募集资金投资项目对公司经营效率、盈利能力的提高不及预期，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

4、即期回报摊薄风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，在募集资金投入产生效益之前，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

5、前次募投项目效益不达预期的风险公司前次2020年向特定对象发行股票募投项目中“平板显示溅射靶材建设项目”受宏观经济影响，平板显示行业市场竞争加剧以及部分原材料价格上涨且不能有效传导至销售端，公司部分产品利润出现一定程度的下滑，从而导致该募投项目经济效益不及预期。除该项目外，“超高清显示用铜靶材产业化建设项目”也投向平板显示靶材领域，目前运营期未超过一年，其效益与测算效益暂时无法直接比较。倘若上述不利因素未得到改善，公司上述平板显示靶材建设项目效益将持续低于预期，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

6、募集资金用于拓展新产品的风险

本次募投项目“光掩膜版材料项目”“超高纯半导体靶材项目”系公司基于现有溅射靶材业务所拓展的新产品。虽然公司已对募投项目进行了较为充分的可行性论证，但若未来公司新客户认证进展不及预期，无法及时获得充足的客户认证，受技术迭代影响市场需求或单价下降，投产进度及市场推广缓慢等因素影响，则该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

7、研发失败的风险

本次募集资金投资项目之半导体材料研发项目，旨在突破特定半导体靶材与

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陶瓷基板核心技术瓶颈，形成自主知识产权，为后续产业化奠定基础；同时增强国内高端靶材与高性能陶瓷基板技术能力，进一步拓展公司在高端材料领域的业务边界。若公司在投入研发经费后，未能准确把握行业技术发展趋势并及时调整整体研发方向，或是研发团队无法匹配技术更新迭代节奏，导致研发项目进展缓慢、核心技术攻关未达预期或项目研发方向未能契合市场需求，则公司可能存在募投项目研发失败的风险。

（三）与本次发行相关的审批及发行风险本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。

（四）与本次发行相关的其他风险

1、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押风险

截至本上市保荐书出具日，发行人实际控制人陈钦忠和陈秀梅夫妇及其一致行动人福州科拓投资有限公司、陈本宋合计持有公司股份72537426股，合计质押31480000股，质押股份占实际控制人及其一致行动人所持公司股份数量的

43.40%，占公司总股本的比例为20.53%。截至本上市保荐书签署日，该等情况

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对公司控制权稳定性不构成重大影响。若上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因导致无法追加保证金、补

充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象强制平仓的风险，进而影响上市公司实际控制人控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。

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第二节本次证券发行情况

一、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（l+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（l+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股份的数量不超过45966149股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起六个月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司2025年第一次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

（十）本次募集资金用途

本次发行预计募集资金总额为不超过人民币90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0020000.0022.22

合计90577.9590000.00100.00

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）保荐机构名称长江证券承销保荐有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

1、贾伟强的保荐业务执业情况

贾伟强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾主持或参与的项目有：科瑞技术 IPO 项目、中装建设 IPO项目、科瑞技术 2024年以简易程序向特定对象发行股票项目、盛新锂能重大资产重组项目、天桥起重重

大资产重组项目、千金药业再融资项目、深天地要约收购项目、格力地产要约收

购项目、天劲股份等多家新三板公司挂牌项目。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。贾伟强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、章希的保荐业务执业情况

章希先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任长江证券承销保荐有限公司执行总经理。投行从业经历超过10年，曾先后负责或参与深圳市财富趋势科技股份有限公司主板 IPO、佛山市燃气集团股份有限公司主板 IPO、海南钧达汽车

饰件股份有限公司主板 IPO、深圳市控汇智能股份有限公司北交所 IPO等项目，

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优彩资源可转债，具有丰富的投行项目经验和扎实的专业知识。除本项目之外，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：无。章希先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员

1、项目协办人及其执业情况

本次发行项目的项目协办人为钟?。

钟?先生，硕士研究生学历，具有一般证券从业资格。投行从业经历超过8年，先后负责或参与了深圳科瑞技术股份有限公司 IPO、深圳市控汇智能股份有限公司 IPO、海南海控能源股份有限公司 IPO、武汉卓目科技股份有限公司 IPO等项目，盛新锂能集团股份有限公司2019年重大资产重组项目，深圳科瑞技术股份有限公司2024年以简易程序向特定对象发行股票项目，格力地产股份有限公司要约收购项目，微特股份、天基生物、侨龙应急、海控能源等多家新三板公司挂牌及定向发行项目，拥有丰富的投行专业知识及项目负责经验。钟?先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

2、项目组其他成员

项目组其他成员为刘林岭、张童、朱洪瑶、李海燕、李强、王清龙。

三、保荐人与发行人的关联关系

截至2026年3月2日（查询日），保荐机构控股股东长江证券股份有限公司信用账户持有发行人290302股股票，证券投资部持有发行人2200股股票，占发行人总股本的0.19%。除此以外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

四、保荐人承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节本次证券发行的相关决策程序及符合发行上市条件的说明

一、本次发行已取得的授权和批准

2025年12月2日，发行人召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议

并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》等本次发行的相关议案。

2025年12月18日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次向特定对

象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。

2026年4月7日，发行人召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议并通过了《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等本次发行的相关议案。

二、尚需履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。

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三、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于2025年12月

18日召开2025年第一次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数

量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次发行将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用

报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监

局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅

了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关

三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进

行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 90000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0020000.0022.22

合计90577.9590000.00100.00

经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方

案论证分析报告、董事会及股东会会议决议等资料，并了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，保荐机构认为：

（1）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）资金投向不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会

决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股份的数量不超过45966149股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

发行人审议本次发行的董事会召开日期为2025年12月2日，距发行人前次募集资金（2020年向特定对象发行股票）到位日已满18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“光掩膜版材料项目”、“超高纯半导体靶材项目”、

“半导体材料研发项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系围绕公司主营业务相关领域开展。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目拟投入募集资金总额为90000.00万元，未超过项目总投资额。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品

3-3-23福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票申请文件上市保荐书认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条

的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

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议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第

八十七条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，保荐机构认为：本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定1、截至最近一期期末，上市公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、本次向特定对象发行股票的数量不超过45966149股（含本数），向特

定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年12月2日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过90000.00万元（含本数）；

其中，“光掩膜版材料项目”拟使用募集资金14500.00万元，占募集资金总额的比例为16.11%；“超高纯半导体靶材项目”拟使用募集资金35500.00万元，

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占募集资金总额的比例为39.45%；“半导体材料研发项目”拟使用募集资金

20000.00万元，占募集资金总额的比例为22.22%；“补充流动资金及偿还银行贷款”拟使用募集资金20000.00万元，占募集资金总额的比例为22.22%，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

综上，保荐机构认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股票的失信行为。

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第四节本次证券发行后持续督导工作的安排事项安排在本次证券发行上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

（一）持续督导期限内对发行人进行持续督导。

（二）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外善防止大股东、其他关联方违担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制规占用发行人资源的制度度。

2、督导发行人有效执行并完根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规

善防止高管人员利用职务之定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便便损害发行人利益的内控制损害发行人利益的内控制度，并持续关注发行人上述制度的度执行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执行并完

善保障关联交易公允性和合督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性

规性的制度，并对关联交易发的制度，并对重大的关联交易发表意见。

表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及审阅发行人的定期或不定期报告，并及时关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

交的其他文件