证券代码：300706证券简称：阿石创

福建阿石创新材料股份有限公司

Fujian Acetron New Materials Co. Ltd.（福州市长乐区漳港街道漳湖路66号）

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行方案的论证分析报告二〇二五年十二月福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关

法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语与《福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义具有相同的含义。

第一节本次向特定对象发行的背景和目的

一、本次向特定对象发行的背景

（一）国家产业政策高度重视并大力支持集成电路行业发展近年来，国家持续将半导体产业列为战略性新兴产业重点支持方向。《十四五规划》和《国家集成电路产业发展推进纲要》明确提出，要加快突破高端半导体材料、装备等核心环节的“卡脖子”技术，实现关键材料的自主可控与国产替代。

同时，《中国制造2025》《十四五新材料产业发展规划》《首批次应用指导目录》等政策文件将高纯金属靶材等核心半导体材料列为重点发展领域，从研发、工程化验证到产业化应用给予政策与资金支持。

在国家层面的大力推动下，半导体材料国产化进程持续加快，国内企业迎来技术突破与产业升级的关键窗口期。阿石创作为国内 PVD镀膜材料领域的领先企业，具备扎实的技术积累和工艺基础，有能力在国家产业政策引导下，把握发展机遇、加快在高端半导体材料领域的战略布局。

（二）半导体用超高纯金属溅射靶材市场空间广阔，公司的市场占有率仍有较大提升空间

1半导体产业技术迭代加速，先进制程不断演进，对高纯金属靶材的纯度、稳

定性与一致性提出更高要求。当前，全球高端靶材市场长期被海外厂商垄断，国内市场对超高纯靶材的进口依赖度仍较高。随着国内晶圆制造、存储器及封装产能持续扩张，国内半导体用高纯靶材需求将保持快速增长，市场空间持续打开。

公司已在显示用钼靶、硅靶领域建立领先优势，并在半导体先进制程用靶材上实现多项技术突破，部分产品已通过客户认证并取得批量订单，并有系列产品进入头部晶圆厂验证阶段。未来，随着募投项目的实施，公司将在超高纯半导体靶材领域实现产业规模化的跨越，进一步提升国内市场占有率，并积极拓展海外优质客户，为公司打开新的增长空间。

（三）国产替代加速推进，半导体核心材料自主可控成为产业共识

当前国际科技竞争日趋激烈，全球半导体产业链格局面临重塑。关键基础材料的供给安全与自主可控已成为国家战略重点。高端半导体靶材作为集成电路制造的关键耗材，其稳定供应直接关系到芯片生产的连续性与安全性。

随着国家政策引导、资本投入加大及本土企业技术能力的提升，国内靶材行业正迎来快速发展阶段。公司深耕 PVD镀膜材料多年，在高纯金属提纯、塑性加工、晶粒晶向调控等核心技术上形成自主体系，具备国产替代的先发优势。本次发行将助力公司加快核心技术攻关与规模化布局，抢占高端靶材国产替代的战略窗口期。

二、本次向特定对象发行的目的

（一）响应国家政策，顺应市场趋势，为国家半导体产业的自主可控提供重要支撑本次募集资金投资项目围绕国家半导体产业链安全可控和核心材料国产化

战略目标展开，聚焦光掩膜版材料、超高纯半导体靶材等关键领域，符合国家产业政策导向。

项目的实施将有效提升我国在光掩膜版关键靶材、先进制程高纯靶材领域的

技术水平，打破国外垄断，实现高端半导体材料的自主可控，为国家在新一轮科技竞争中构建安全、稳定、可持续的产业链提供材料支撑，具有显著的战略意义。

2（二）扎根高纯金属溅射靶材领域，优化公司产业布局，增强公司整体竞

争力

公司将依托多年积累的 PVD镀膜材料技术优势，进一步向半导体高端靶材领域延伸，形成“显示材料+半导体材料”的双轮驱动业务格局。通过募投项目的实施，公司将在半导体靶材关键材料方面建立系统化研发和产业化能力，完善半导体材料产品矩阵，显著提升公司在高端材料领域的技术门槛与市场话语权。

同时，项目的落地将带动公司在生产装备、工艺流程、质量体系等方面的全面升级，提升产品结构与盈利能力，进一步巩固公司在国内外高端客户群体中的品牌地位。

（三）优化公司资本结构，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金，将在加快重点项目建设的同时，部分用于补充流动资金，改善公司的资本结构与现金流状况。

通过引入长期股权资金，公司将有效降低财务杠杆，减少债务融资依赖，降低财务费用，增强资本实力与抗风险能力，为后续研发投入与产业扩张提供更加稳健的资金支持，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

3第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次发行满足募投项目的资金需求和公司经营发展的需要

本次发行募集资金将主要用于光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项目、

半导体材料研发项目等。上述项目投资金额较大，建设周期较长，需在设备购置、研发投入及生产体系建设方面持续投入，公司现有自有资金难以完全满足项目实施的资金需求。通过本次募集资金，可有效保障募投项目顺利推进，提升公司在高端材料领域的技术能力与业务承载能力。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策方向以及公司中长期战略规划，有利于优化产品结构，完善公司在半导体材料领域的布局，提升公司核心竞争力与抗风险能力。募集资金到位后，将进一步增强公司生产运营和研发创新能力，支持公司持续稳健发展，为股东创造更长期的价值。

（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能够在不增加公司债务负担的情况下补充资本金，优化资本结构，降低财务杠杆和资金成本，增强公司财务稳健性。相较债务融资，股票发行不存在固定偿付压力，更能匹配募投项目的资金投入节奏与建设周期，有利于公司保持良好的资金协调能力，支持公司长期战略的实施。

通过向特定对象发行股票募集资金，公司总资产及净资产规模将有所提升，整体资本实力得到进一步增强，为公司未来扩产、研发投入及经营活动提供更充足的财务基础。随着公司主营业务规模的扩大及募投项目的陆续落地，公司具备消化股本扩张带来未来即期回报摊薄影响的能力，可在提升公司长期发展质量的同时，更好地维护全体股东的利益。

4第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次向特定对象发行股票对象的选择范围符合《注册管理办法》《实施细则》

等法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条

件的特定投资者。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

5第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

二、本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

6第五节本次发行方式的可行性

一、本次发行方式的合法合规性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次发行将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，符合《证券法》第九条的相关规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

7行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条

的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条、第五十

五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

（1）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项目、半导体

材料研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款，融资规模合理，均投向公司主营业务。

（2）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。

（3）本次向特定对象发行股票采用竞价发行，本次发行的定价基准日为发

行期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（4）本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之

日起6个月内不得转让；有关法律、法规、规范性文件对发行对象认购本次发行

股票的限售期另有规定的，从其规定。

（5）公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向本次发行对象

做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

8（6）本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定1、截至最近一期期末，上市公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、本次向特定对象发行股票的数量不超过45966149股（含本数），向特

定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年12月2日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过90000.00万元（含本数）；其中，“光掩膜版材料项目”拟使用募集资金14500.00万元，占募集资金总额的比例为16.11%；“超高纯半导体靶材项目”拟使用募集资金35500.00万元，占募集资金总额的比例为39.45%；“半导体材料研发项目”拟使用募集资金

20000.00万元，占募集资金总额的比例为22.22%；“补充流动资金及偿还银行贷款”拟使用募集资金20000.00万元，占募集资金总额的比例为22.22%，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。本次发行募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次向特定对象发行股票的失信行为。

9二、本次发行程序合法合规性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议

审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

三、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现

状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案已经第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规

及《公司章程》的规定等，在董事会审议通过后提交股东会审议，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。

10第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务指标计算的主要假设和前提

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、本次向特定对象发行于2026年6月30日实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次向特定对象发行股份数量为45966149股，募集资金总额为90000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会同意注册的发行方案为准）；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本153220499股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

116、公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为-2533.59万元和-4184.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润不变，公司2026年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期

增长1500万元；（3）较上期增长3000万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

以上假设情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股

收益的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2026年度

项目名称

2024年度2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）153220499153220499153220499199186648

假设情形1：2026年度归属于母公司股东的净利润与2025年度持平归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59-2533.59-2533.59（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-4184.04-4184.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.17-0.14

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.17-0.14

122024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2026年度

项目名称

2024年度2025年度本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.27-0.24收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.27-0.24收益（元/股）

假设情形2：2026年度归属于母公司股东的净利润较2025年度增长1500万元归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59-1033.59-1033.59（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-2684.04-2684.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.07-0.06

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.07-0.06扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.18-0.15收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.18-0.15收益（元/股）

假设情形3：2026年度归属于母公司股东的净利润较2025年度增长3000万元归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59466.41466.41（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-1184.04-1184.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.170.030.03

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.170.030.03扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.08-0.07收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.08-0.07收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南等有关规定测算。

二、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的整体竞争力，增强公司可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见《福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行

13性分析”。

三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司

从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项目及半

导体材料研发项目，均围绕公司现有的 PVD镀膜材料业务开展，与公司主营业务在产品属性、技术路线及工艺体系方面具有较强的关联性。

上述项目所涉核心工艺环节与公司现有靶材产品在材料提纯、成型加工、烧

结致密化、焊接绑定、检测分析等方面保持一致，可充分利用公司既有技术积累、生产管理体系及质量控制体系。项目的实施有助于进一步完善公司产品结构，增强公司在高端材料领域的技术能力和业务布局，符合公司的整体发展方向。

半导体材料研发项目主要用于提升公司在相关材料领域的研发能力，增强前期技术储备，与公司长期业务发展规划一致，可为后续产业化项目提供技术支撑。

综上，本次募投项目与公司现有业务具有延续性和协同性，有利于提升公司在相关领域的技术与产品能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司已建立覆盖材料研发、工艺设计、质量控制及生产管理等环节的技术团队，长期从事高纯材料及靶材制备相关工作，具备开展本次募投项目所需的人员基础。现有研发及生产人员在高纯材料制备、粉末冶金、靶材加工等方面具有实际经验，可满足项目建设及后续运行需要。

技术储备方面，公司在金属靶材、高纯材料等领域形成了较为完善的技术体系，核心技术包括材料提纯、粉末加工、烧结及致密化、焊接绑定、结构及成分控制等，已在现有产品中实现应用。上述技术体系可直接支持光掩膜版用材料及半导体相关靶材产品的研发和产业化，能够降低项目实施的技术风险。

市场储备方面，公司已在显示、光学及部分半导体应用场景积累了一定的客户基础，部分产品已实现对下游客户的市场化供应。公司在靶材领域具备一定的

14品牌与行业基础，有利于募投项目相关产品的市场导入和验证。

生产与质量管理基础方面，公司现有生产体系涵盖材料熔炼、粉末加工、成型烧结、机械加工、焊接绑定及检测分析等关键工序，已建立较为完善的生产管理及质量控制体系。上述体系能够支撑募投项目相关产品的生产与质量管理需求，为项目实施提供基础条件。

四、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

（一）持续推动业务发展，积极拓展业务机会

公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值。通过合理调整及优化产品结构，提升高新产品的产销能力，持续提升公司盈利能力。

同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，不断拓展业务机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（二）规范募集资金的管理和使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《福建阿石创新材料股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部

审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

15（四）保持稳定的股东回报政策

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。

同时，公司董事会制订了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

未来，若上述制度与适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政

法规、规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越

权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做

出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人作出的相关处罚或监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

16监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在

为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，本人将积极促使公司将股权激励方案的行权

条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做

出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人作出的相关处罚或监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

17七、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后带来的经济效益需要一定周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

18第七节结论综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

福建阿石创新材料股份有限公司董事会

2025年12月2日

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