福建阿石创新材料股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立、健全科学有效的激励与约束机制，充分地调动公司经营层的工作积极性和创造性，构建公司核心竞争力，实现公司高质量发展目标，促进企业价值最大化，实现股东、公司与经营管理层的利益共赢，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”），制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬管理应当坚持以下原则：

（一）坚持公司长远发展和即期利益相结合的原则

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司规模和发展阶段相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，在董事会的授权下制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会确定及董事会审议通过后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。

公司独立董事领取职务津贴，其津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部门、董事会办公室及财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会等各级薪酬管理机构对本制度予以实施。第三章薪酬构成和绩效评价

第六条公司董事与高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条董事与高级管理人员的基本薪酬，主要依据其岗位价值、权责及风险承

担、个人能力及履职情况，并结合行业及地区市场薪酬水平等因素确定。

其绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础综合评定；

其中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施。

第八条公司实行年度绩效考核制度，考核周期为每一会计年度。每一会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对公司非独立董事和高级管理人员进行绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章薪酬调整、支付与止付追索

第九条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事以及高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或者组织结构调整等。

第十条在公司领取薪酬的董事以及高级管理人员的基本薪酬和人员津贴按月度发放，绩效薪酬根据绩效评价结果发放。薪酬均为税前金额，公司将按国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按月度发放。

第十一条涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十二条公司如因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事及高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等发起薪酬的追索扣回程序。

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第五章其他激励事项

第十四条公司可根据战略规划、中长期目标和可持续发展的需要，实施股权激励计划对非独立董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相冲突的，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过之日起生效施行。