证券代码：300706证券简称：阿石创公告编号：2025-056

福建阿石创新材料股份有限公司

第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月2日在福建省福州市长乐区

漳港街道漳湖路66号公司会议室以现场表决和电子通信相结合的方式召开，其中独立董事许煦女士、王建宾先生以电子通信方式出席本次会议，本次会议由公司董事长陈钦忠先生召集并主持。应出席本次会议的公司董事共7人，实际出席本次会议的公司董事共7人。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。经审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的上市公司向特定对象发行人民币普通

股（A股）股票的各项条件。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

1根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章和规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案，并对下列事项进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、发行价格或定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过

并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照届时有效的相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申

2购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次发行数量为不超过45966149股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.06募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额为不超过人民币90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

补充流动资金及偿还银行

420000.0020000.0022.22

贷款项目

合计90577.9590000.00100.00

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.07限售期

本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）

起6个月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述

3限售期安排。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会认为，本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》。

公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方

4法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行

股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体披

露的《福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

董事会认为，本次发行的发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于〈福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、行政

法规、规章和规范性文件的规定，公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使

用情况出具了《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2025]第 351A023542号）。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、

法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

6董事会认为，关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响分析、相

关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于制定〈福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划〉的议案》

根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

九、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

72、授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门

的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投

向等相关事宜，并有权按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次

发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5.如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、行政法规、规章、规范

性文件或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出

反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进

行必要的补充、调整或修改；

6、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本

次发行募集资金银行专户，募集资金三方监管协议签署，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

7、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对本次发

行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

9、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，

8授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有

关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编

制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给

公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

11、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

12、授权公司董事会在法律、行政法规、规章、规范性文件许可的范围内，全

权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

董事会同意于2025年12月18日在公司召开2025年第一次临时股东会，具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建阿石创新材料股份有限公司董事会

2025年12月2日

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