阿石创:上海市锦天城律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于福建阿石创新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：福建阿石创新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建阿石创新材料股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件以及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年12月2日，公司召开

第四届董事会第十一次（临时）会议，决议召集本次股东会。

公司已于 2025年 12月 3日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出了《福建阿石创新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知的公告》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方

法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2025年12月18日下午14时在福建省福州市长乐区

漳港街道漳湖路66号公司会议室如期召开，由公司董事长陈钦忠先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共244人，代表有表决权股份

73200786股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的47.7748%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份72537426股，占公司有表决权股份总数的47.3419%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计240人，代表有表决权股份663360股，占公司有表决权股份总数的0.4329%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计240人，代表有表决权股份663360股，占公司有表决权股份总数的0.4329%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

表决结果：同意72969746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6844%；反对225440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3080%；

弃权5600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0077%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意432320股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.1712%；反对225440股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9846%；弃权5600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8442%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

表决结果：同意72962746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6748%；反对223940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3059%；

弃权14100股（其中，因未投票默认弃权9900股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意425320股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.1160%；反对223940股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.7584%；弃权14100股（其中，因未投票默认弃权9900股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1255%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三上海市锦天城律师事务所法律意见书分之二以上同意通过。

2.02、发行方式和发行时间

表决结果：同意72961546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6732%；反对225440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3080%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0189%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意424120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.9351%；反对225440股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9846%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0803%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.03、发行对象及认购方式

表决结果：同意72961946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6737%；反对221040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3020%；

弃权17800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0243%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意424520股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.9954%；反对221040股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.3213%；弃权17800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6833%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.04、定价基准日、发行价格或定价原则

表决结果：同意72961946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6737%；反对225040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3074%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效上海市锦天城律师事务所法律意见书表决权股份总数的0.0189%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意424520股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.9954%；反对225040股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9243%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0803%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.05、发行数量

表决结果：同意72960946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6724%；反对225040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3074%；

弃权14800股（其中，因未投票默认弃权10600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0202%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意423520股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.8447%；反对225040股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.9243%；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权10600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.2311%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.06、募集资金数额及用途

表决结果：同意72961946股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6737%；反对225040股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3074%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0189%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.07、限售期

表决结果：同意72962446股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6744%；反对222740股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权15600股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0213%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意425020股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.0708%；反对222740股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.5775%；弃权15600股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3517%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.08、上市地点

表决结果：同意72963446股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6758%；反对221440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3025%；

弃权15900股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意426020股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.2215%；反对221440股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.3816%；弃权15900股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3969%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意72962446股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海市锦天城律师事务所法律意见书

99.6744%；反对224540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3067%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0189%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意425020股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.0708%；反对224540股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.8489%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权9600股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0803%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2.10、本次发行决议的有效期限

表决结果：同意72963746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6762%；反对220640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3014%；

弃权16400股（其中，因未投票默认弃权12200股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0224%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意426320股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.2668%；反对220640股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.2610%；弃权16400股（其中，因未投票默认弃权12200股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4723%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

3、《关于<福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》

表决结果：同意72964846股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6777%；反对223940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3059%；

弃权12000股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意427420股，占出席会议的中小投上海市锦天城律师事务所法律意见书资者股东所持有效表决权股份总数的64.4326%；反对223940股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.7584%；弃权12000股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.8090%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

4、《关于<福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》

表决结果：同意72966146股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6795%；反对223940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3059%；

弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意428720股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6286%；反对223940股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.7584%；弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6130%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

5、《关于<福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意72966146股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6795%；反对223940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3059%；

弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

6、《关于<《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意72969146股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6836%；反对220940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3018%；

弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意431720股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.0808%；反对220940股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.3062%；弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6130%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

7、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意72966546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6800%；反对223540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3054%；

弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意429120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.6889%；反对223540股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.6981%；弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6130%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书8、《关于制定<福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：同意72974646股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6911%；反对215140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2939%；

弃权11000股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意437220股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.9099%；反对215140股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.4319%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.6582%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

9、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

表决结果：同意72966546股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6800%；反对223540股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3054%；

弃权10700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0146%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

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