阿石创:审计委员会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

福建阿石创新材料股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“阿石创”）董事会审计委员会在全面了解和认真审核公司2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关文件的基础上，就与本次发行相关事项发表书面审核意见如下：

一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的审核意见

（一）公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

（二）本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关

法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

（三）公司编制的《福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）公司编制的《福建阿石创新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金用途符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。

1综上，同意将本次公司向特定对象发行 A股股票相关的议案提交董事会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况的审核意见

公司制订的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如

实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就前次募集资金使用情况出具了《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2025]第 351A023542号），公司前次募集资金使用符合《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者擅自变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于<福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》提交董事会审议。

三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的审核意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关要求，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，公司关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及公司全体股东长远利益。同意将《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》提交董事会审议。

四、关于公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的审核意见

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三

年（2025-2027年）股东分红回报规划》。我们认为，上述股东回报规划符合有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，有利于2进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，

完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或公司全体股东利益的情形。同意将《关于制定<福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》提交董事会审议。

五、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜的审核意见提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事

宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、关于本次发行相关文件的编制和审议程序的审核意见

本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》规定。本次发行尚需经公司董事会、股东会审议通过，并取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票符合公司及公司全体股东的利益；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交董事会进行审议。