阿石创:福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300706证券简称：阿石创

福建阿石创新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年十二月声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、行政法规、规章和规范性文件的要求编制。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营和收益的变化由公司自行负责；因

本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

1福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

特别提示

1、福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票相关事项已经

公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、

行政法规、规章和规范性文件的规定，关于本次发行相关议案尚需获得本公司股东会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备

届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自

然人等合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券

交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采用竞价发行，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

2福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

4、公司本次向特定对象发行股票的数量不超过45966149股（含本数），向特定

对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6

个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应

遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过90000.00万元（含本数），

扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0020000.0022.22

合计90577.9590000.00100.00

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不

会导致公司的股权分布不具备上市公司条件的情形。

3福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的截至本次发行日的未

分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

12、公司董事会特别提示投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行方案概要......................................9

一、发行人基本信息.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............................15

八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...........................16

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................16

二、本次募集资金使用的具体情况......................................16

三、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.................................18

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31

五、可行性分析结论............................................32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的影响................................................33

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...........................34

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等的影响............................................34

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

人占用的情形，或为控股股东及其管理人提供担保的情形............................34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

5福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

六、本次股票发行相关的风险说明......................................35

第四节公司的利润分配政策及执行情况....................................38

一、公司的利润分配政策..........................................38

二、公司最近三年利润分配及未分配利润分配使用情况.............................40

三、公司未来分红回报规划.........................................41

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................47

一、公司董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.....................................................47

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施.......................47

6福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人/本公司/公司/阿石创/上市公司指福建阿石创新材料股份有限公司

本次向特定对象发行股票/本次向特定对福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对指

象发行/本次发行象发行人民币普通股（A股）股票的行为福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对本预案指

象发行人民币普通股（A股）股票预案定价基准日指本次发行的发行期首日公司章程指福建阿石创新材料股份有限公司章程股东会指福建阿石创新材料股份有限公司股东会董事会指福建阿石创新材料股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》福建阿石创新材料股份有限公司未来三年

回报规划、本规划指

（2025-2027年）股东分红回报规划

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元

Semiconductor Equipment and Materials

SEMI 指

International，国际半导体设备与材料协会Semiconductor Industry Association，美国半导体行SIA 指业协会

World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体WSTS 指贸易统计组织采用特殊方法，在基板材料（如屏显玻璃、光学玻璃薄膜材料、薄膜指等）的表面沉积或制备的一层性质与基板材料完全不

同的物质层，厚度一般小于1微米物理气相沉积法（Physical Vapor Deposition），一种产生薄膜材料的技术，在真空条件下采用物理方法，将某种物质表面气化成气态原子、分子或部分电PVD 指

离成离子，并通过低压气体（或等离子体）过程，在基板材料表面沉积具有某种特殊功能的薄膜材料的技术

一种 PVD 薄膜制备技术，利用离子源产生的离子，溅射指在真空中经过加速聚集，而形成高速度能的离子束流，轰击固体表面，离子和固体表面原子发生动能交

7福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案换，使固体表面的原子离开固体并沉积在基底表面的过程

在溅射过程中高速度能的离子束流轰击的目标材料，靶材、溅射靶材指是制备薄膜材料的原材料

平面靶材的底层部分，起到连接支撑靶坯材料、导热、背板指导电的作用，一般由金属材料制成，与靶坯材料绑定复合后作为整体靶材使用

Transparent Conductive Oxide，即透明导电氧化物，TCO 指是一种兼具高可见光透过率和优良导电性的功能性陶瓷材料

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

8福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：福建阿石创新材料股份有限公司

英文名称：Fujian Acetron New Materials Co.Ltd.注册地址：福州市长乐区漳港街道漳湖路66号

法定代表人：陈钦忠

注册资本：15322.0499万元人民币

证券简称：阿石创

证券代码：300706

成立时间：2002年10月29日

上市时间：2017年09月26日

股票上市地：深圳证券交易所

邮政编码：350200

电话号码：0591-83056265

网址：http://www.acetron.com.cn

经营范围：金属、稀有金属、稀土、贵金属及其合金制成的真空蒸镀膜料、溅射靶

材、石英制品、电子用高科技化学品的生产、研发和销售；光学元器件、平板显示器材

料、导线支架、光学玻璃的生产、研发和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家产业政策高度重视并大力支持集成电路行业发展

9福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案近年来，国家持续将半导体产业列为战略性新兴产业重点支持方向。《十四五规划》和《国家集成电路产业发展推进纲要》明确提出，要加快突破高端半导体材料、装备等核心环节的“卡脖子”技术，实现关键材料的自主可控与国产替代。

同时，《中国制造2025》《十四五新材料产业发展规划》《首批次应用指导目录》等政策文件将高纯金属靶材等核心半导体材料列为重点发展领域，从研发、工程化验证到产业化应用给予政策与资金支持。

在国家层面的大力推动下，半导体材料国产化进程持续加快，国内企业迎来技术突破与产业升级的关键窗口期。阿石创作为国内 PVD镀膜材料领域的领先企业，具备扎实的技术积累和工艺基础，有能力在国家产业政策引导下，把握发展机遇、加快在高端半导体材料领域的战略布局。

2、半导体用超高纯金属溅射靶材市场空间广阔，公司的市场占有率仍有较大提升

空间

半导体产业技术迭代加速，先进制程不断演进，对高纯金属靶材的纯度、稳定性与一致性提出更高要求。当前，全球高端靶材市场长期被海外厂商垄断，国内市场对超高纯靶材的进口依赖度仍较高。随着国内晶圆制造、存储器及封装产能持续扩张，国内半导体用高纯靶材需求将保持快速增长，市场空间持续打开。

公司已在显示用钼靶、硅靶领域建立领先优势，并在半导体先进制程用靶材上实现多项技术突破，部分产品已通过客户认证并取得批量订单，并有系列产品进入头部晶圆厂验证阶段。未来，随着募投项目的实施，公司将在超高纯半导体靶材领域实现产业规模化的跨越，进一步提升国内市场占有率，并积极拓展海外优质客户，为公司打开新的增长空间。

3、国产替代加速推进，半导体核心材料自主可控成为产业共识

当前国际科技竞争日趋激烈，全球半导体产业链格局面临重塑。关键基础材料的供给安全与自主可控已成为国家战略重点。高端半导体靶材作为集成电路制造的关键耗材，其稳定供应直接关系到芯片生产的连续性与安全性。

随着国家政策引导、资本投入加大及本土企业技术能力的提升，国内靶材行业正迎来快速发展阶段。公司深耕 PVD镀膜材料多年，在高纯金属提纯、塑性加工、晶粒晶

10福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

向调控等核心技术上形成自主体系，具备国产替代的先发优势。本次发行将助力公司加快核心技术攻关与规模化布局，抢占高端靶材国产替代的战略窗口期。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家政策，顺应市场趋势，为国家半导体产业的自主可控提供重要支撑

本次募集资金投资项目围绕国家半导体产业链安全可控和核心材料国产化战略目标展开，聚焦光掩膜版材料、超高纯半导体靶材等关键领域，符合国家产业政策导向。

项目的实施将有效提升我国在光掩膜版关键靶材、先进制程高纯靶材领域的技术水平，打破国外垄断，实现高端半导体材料的自主可控，为国家在新一轮科技竞争中构建安全、稳定、可持续的产业链提供材料支撑，具有显著的战略意义。

2、扎根高纯金属溅射靶材领域，优化公司产业布局，增强公司整体竞争力

公司将依托多年积累的 PVD镀膜材料技术优势，进一步向半导体高端靶材领域延伸，形成“显示材料+半导体材料”的双轮驱动业务格局。通过募投项目的实施，公司将在半导体靶材关键材料方面建立系统化研发和产业化能力，完善半导体材料产品矩阵，显著提升公司在高端材料领域的技术门槛与市场话语权。

同时，项目的落地将带动公司在生产装备、工艺流程、质量体系等方面的全面升级，提升产品结构与盈利能力，进一步巩固公司在国内外高端客户群体中的品牌地位。

3、优化公司资本结构，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金，将在加快重点项目建设的同时，部分用于补充流动资金，改善公司的资本结构与现金流状况。

通过引入长期股权资金，公司将有效降低财务杠杆，减少债务融资依赖，降低财务费用，增强资本实力与抗风险能力，为后续研发投入与产业扩张提供更加稳健的资金支持，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者

11福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券

交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、行政法规、规章、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行

对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

12福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股份的数量不超过45966149股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起六个月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由公司本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象

发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，

13福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（十）本次募集资金用途

本次发行预计募集资金总额为不超过人民币90000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0020000.0022.22

合计90577.9590000.00100.00

在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为陈钦忠、陈秀梅夫妇。

截至2025年9月30日，陈钦忠直接持有上市公司48321000股股份，陈秀梅持有上市公司11455713股股份；其一致行动人福州科拓投资有限公司持有上市公司

8305713股股份，陈本宋持有上市公司4455000股股份。公司实际控制人及其一致

行动人合计控制上市公司72537426股股份，占公司总股本的47.34%。

按照本次发行股份数量上限45966149股测算，本次发行完成后，上市公司的实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司36.42%股份，仍为公司实际控制人。因此，

14福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行股票将不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票相关事项尚需股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册方可实施。

15福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过90000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额占比（%）

1光掩膜版材料项目14623.5614500.0016.11

2超高纯半导体靶材项目35741.4935500.0039.45

3半导体材料研发项目20212.9020000.0022.22

4补充流动资金及偿还银行贷款20000.0020000.0022.22

合计90577.9590000.00100.00

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在

公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告前实际已发生的投资额部分）。

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

二、本次募集资金使用的具体情况

（一）光掩膜版材料项目

1、项目概况

本项目实施主体为福建阿石创半导体材料有限公司，实施地点位于福州市长乐区漳港路顶村漳湖路66号，项目总投资为14623.56万元，拟使用募集资金14500.00万元。本项目将通过购置智能化、自动化先进生产设备，优化生产流程与团队配置，实现光掩膜版用系列靶材产品的产业化落地，精准匹配市场对相关产品的需求。项目的顺利实施将进一步拓实公司在半导体领域业务，实现我国在光掩膜版用靶材领域的自主可控，

16福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

不仅助力公司高质量发展，更响应国家半导体材料领域“补短板、锻长板”战略，具备重要的产业价值与意义。

2、项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目拟在公司现有场地实施，不涉及新增土地，公司已取得编号为闽（2023）长乐区不动产权第0004730号不动产权证书。截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（二）超高纯半导体靶材项目

1、项目概况

本项目实施主体为福建阿石创半导体产业有限公司，实施地点位于福州市长乐区漳港路顶村漳湖路66号。项目总投资为35741.49万元，拟使用募集资金35500.00万元，聚焦超高纯半导体用靶材的生产与市场化拓展，项目是公司立足 PVD镀膜材料核心技术优势、响应半导体产业发展需求的结构布局。项目建成后，将有效填补国内高端半导体靶材供给缺口，助力产业链自主可控，同时进一步优化公司产品结构，强化高附加值业务布局，提升公司在半导体材料领域的市场竞争力，为公司构建“显示材料+半导体材料”双轮驱动发展格局、实现长期可持续增长奠定坚实基础。

2、项目建设用地及项目备案、环评情况

（三）半导体材料研发项目

1、项目概况

本项目实施主体为福建阿石创新材料股份有限公司，实施地点位于福州市长乐区漳港路顶村漳湖路66号，项目总投资为20212.90万元，拟使用募集资金20000.00万元。本项目聚焦半导体高端靶材与高性能陶瓷基板两大类核心材料供给短板，通过人才招募及先进研发设备购置，同步开展特定高端关键靶材与高性能陶瓷基板前期技术研发。核心建设内容包括：一是半导体靶材领域，攻克高纯熔炼、织构调控及扩散焊接绑

17福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案定技术，研制特定的高纯靶材产品；突破靶材的高纯提纯、均匀合金化等核心技术。二是陶瓷基板领域，围绕材料优化、工艺创新、性能提升及应用适配四大方向，重点突破超高导热陶瓷基板国产化、陶瓷基板低成本制备及三维集成封装适配技术。项目实施后，将同步突破特定半导体靶材与陶瓷基板核心技术瓶颈，形成自主知识产权，为后续产业化奠定基础；同时增强国内高端靶材与高性能陶瓷基板技术能力，进一步拓展公司在高端材料领域的业务边界。

2、项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目拟在公司现有场地实施，不涉及新增土地，公司已取得编号为闽（2023）长乐区不动产权第0004730号不动产权证书。截至本预案公告日，本项目备案手续正在办理过程中。公司将按照国家相关法律法规要求及时、合规办理相关手续。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目概况

本公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的20000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

三、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）光掩膜版材料项目

1、项目实施的必要性

（1）填补产业空缺，筑牢供应链安全底线

半导体产业是支撑国家数字经济发展、保障关键信息基础设施安全的“工业粮食”，而光掩膜版作为半导体制造的“图形母版”，其配套靶材是决定光掩膜版精度与良率的基础材料。当前全球光掩膜版用高端靶材市场被日本和美国等海外企业垄断，国内该细分领域技术与产业空白，完全依赖进口，形成“海外供给-国内需求”的单向依赖格局。

从国家战略安全视角看，近年来国际地缘冲突加剧，特定国家对半导体光掩膜版及配套材料的出口管制呈现持续升级态势，进一步放大了供应链风险。光掩膜版用高纯度靶材明确在列管控清单，且已有超110家国内半导体相关企业被纳入特定国家“最终用户清单”，面临严格的出口限制。在此背景下，国内半导体光掩膜版用靶材依赖外供，

18福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

其供应安全直接影响掩膜版生产连续性，进而冲击下游应用产业。“十五五”规划明确提出“全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关，构建自主可控、安全稳定的产业链供应链体系”，本项目正是基于国家战略号召，通过突破光掩膜版用靶材技术壁垒，填补国内供给空白，为产业链安全筑牢基础。此外，项目产品还可以降维覆盖平板显示领域掩膜版用材料，以实现平面显示领域材料升级迭代和产业竞争力提升。

（2）推动国内高端材料产业升级，发展新质生产力

我国虽是全球材料生产大国，但在高端半导体材料领域海外企业凭借技术壁垒与专利优势垄断市场供给，导致国内下游产业长期面临“被动适配”的困境。光掩膜版用靶材作为高端半导体材料之一，涵盖多维度技术壁垒，对制备工艺和产业协同能力具有较高要求。

本项目通过研发协同和产能配套，构建从“基础研究-技术攻关-产业转化”的完整技术链条，推动国内光掩膜版用靶材技术达到国际先进水平。项目投产后，公司可依托成本与供应链优势，逐步参与全球市场竞争，打破海外企业对特定靶材的市场垄断，提升我国在高端半导体材料领域的市场参与度。项目对于推动国内高端材料产业升级，发展新质生产力，具有现实意义。

（3）优化产品结构，提升企业盈利能力与市场竞争力

全球半导体产业技术迭代加速，行业竞争逐步向高技术壁垒、高附加值领域转移，也推动光掩膜版用靶材的规格升级。基于公司在 PVD镀膜材料领域长期积累的工艺基础与充分的研发技术能力和储备，向高附加值、高技术壁垒的产品领域拓展已成为优化公司产品结构的关键路径。光掩膜版用靶材成为公司产品升级的重要方向。

本项目的技术突破与产业化落地，将提升公司高端产品营收占比，增强整体盈利能力；同时通过定制/引进先进设备与工艺、优化生产流程，扩大公司光掩膜版用靶材的规模化生产能力，提高资源利用率与生产效率，多维度改善经营质量，为公司长期发展拓宽空间。

（4）承接国内外高端需求，把握国产替代机遇

全球半导体产业技术迭代持续加速，对光掩膜版用靶材的性能规格提出更高要求，

19福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

市场需求呈现刚性增长态势。海外市场方面，日本、中国台湾、韩国等半导体产业核心区域聚集了 Toppan、DNP、Photronics等全球头部光掩膜版厂商，其合计占据全球独

立第三方掩膜版市场八成以上份额，对高性能靶材的采购需求长期稳定且旺盛。

国内市场层面，据 SEMI 数据显示，2024 年中国大陆晶圆月产能已达 860 万片

（200mm当量），全球占比高达 42%，国产化替代进程持续深化；叠加制程技术的不断成熟，根据华金证券研究所数据显示，2025年国内半导体掩膜版市场规模将达187亿元，直接带动上游光掩膜版用靶材需求同步攀升。但国产靶材供给空白难以匹配本土光掩膜版厂商的技术升级需求，也让国内产业链面临供应链安全风险。在此背景下，国内正加速培育光掩膜版用靶材本土核心供应商，国产替代机遇明确。

本项目的实施，一方面能对接国内光掩膜版厂商的配套需求，破解需求痛点，完善国产供应链布局；另一方面可依托公司技术积淀与客户资源，逐步开拓海外市场，巩固全球供应链中的地位。通过规模化建设，公司将强化对国内外下游客户的需求适配能力，把握国产替代战略机遇，为长期市场拓展奠定坚实基础。

2、项目实施的可行性

（1）下游市场需求旺盛，增长空间明确，保障产能消化

光掩膜版作为半导体等精密制造领域的核心元件，其市场需求受下游产业发展驱动，也带动光掩膜版用靶材需求。根据 SEMI等相关数据，预计 2025年全球半导体光掩膜版市场规模将达到89.4亿美元，其中国内市场规模将达到187亿元人民币。

从细分领域来看，全球晶圆制造用掩膜版市场规模为57.88亿美元，国内市场规模为100亿元；封装用掩膜版全球市场规模为14亿美元，国内市场规模为26亿元；其他器件用掩膜版全球市场规模为17.5亿美元，国内市场规模为61亿元，半导体领域占掩膜版需求的60%，构成需求核心支柱。随着先进封装的技术普及，单芯片所需掩膜版数量从传统封装的2-3张提升至5-10张，2025年全球先进封装市场规模将达569亿美元，进一步放大靶材需求空间。

从供需格局来看，国内光掩膜版国产化进程加速，但上游核心靶材供给空白，国产替代诉求迫切；海外头部光掩膜版厂商对高性能靶材的采购需求稳定，为项目提供了广阔的国内外市场空间。全球规模扩容与国产替代刚需形成双重支撑，确保项目投产后的

20福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

产能消化，奠定市场可行性基础。

（2）品牌口碑与技术储备支撑，奠定项目落地基础

公司作为国内 PVD镀膜材料领域的专业企业，能够精准把握半导体领域的产品各项技术参数要求、客户的开发/迭代目标、配套设备性能和适应性需求，确保项目产品与市场需求高度契合。

公司产品品质与服务能力获得业界广泛认可，先后获得国家级高新技术企业、工信部“专精特新”小巨人企业等权威认定，树立了“技术可靠、质量稳定”的品牌形象。

技术储备方面，公司围绕靶材制备核心环节积累了多项专利技术，可针对性解决光掩膜版用靶材的低氧控制、成型精度、成分均匀性等关键问题，充分满足半导体行业对材料纯度、一致性的严苛要求。

同时，公司与产业链上下游企业开展深度协同研发，形成“设备-材料-终端应用”全链条联合开发模式，提前适配下游生产工艺与性能需求，为项目量产与市场导入提供了有力支撑。优质品牌口碑、深厚技术储备与协同合作能力形成合力，为项目成功实施提供坚实保障。

（3）完善的产业政策提供良好实施环境

我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持集成电路及半导体材料领域的发展，相关的主要产业政策及规定具体情况如下：

2023年12月，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将光掩膜版等多种先进半导体材料纳入支持范围；2024年1月，工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导体等关键战略材料，加快超导材料等前沿新材料创新应用；2024年3月，市场监管总局会同中央网信办、国家发展改革委等18部门联合印发《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划

（2024—2025年）》，提出在集成电路、半导体材料、生物技术、种质资源、特种橡胶，以及人工智能、智能网联汽车、北斗规模应用等关键领域集中攻关，加快研制一批重要技术标准；健全产业基础标准体系，强化粉末床熔融等增材制造工艺标准研制，健全元器件封装及固化、新型显示薄膜封装等电子加工基础工艺标准。推动高端金属材料、

21福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

新型高分子材料和电子专用材料标准制定；2025年10月，党第二十届中央委员会第四次全体会议的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出加强原始创新和关键核心技术攻关，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。地方层面，福建省出台《福建省加快新材料推广应用和产业高质量发展行动方案（2024—2026年）》《关于加快培育发展未来产业的实施意见》等政策，聚焦先进基础材料、关键战略材料等重点领域，推动解决“卡脖子”技术难题，锻造长板优势产品。

综上，本项目实施具备良好的国家及地方政策环境支撑。

（二）超高纯半导体靶材项目

1、项目实施的必要性

（1）延伸主营业务优势边界，优化产品结构提升盈利水平

公司长期深耕 PVD镀膜材料领域，在高纯金属提纯、靶材成型、焊接绑定及微观结构调控等关键工艺环节具备深厚技术积累与丰富的工程实践经验，形成了良好的行业声誉与技术品牌。基于在半导体用靶材方向已奠定的技术基础与业务能力，本项目旨在进一步拓展产品体系与产业规模，实现业务层次的持续提升。

同时，项目聚焦半导体用高附加值靶材领域，以公司现有产品体系为起点，逐步向更高技术层级、更广应用场景的产品系列延伸。目前，公司已在部分半导体靶材品类中实现技术突破并形成市场基础，该类产品技术壁垒高、性能标准严苛，具备显著市场应用前景。与此同时，国内在高性能半导体靶材领域的整体供给能力尚显薄弱，关键产品仍依赖进口，稳定的本土化供应链尚未形成，国产化需求迫切。

通过本项目的实施，公司将不断丰富产品组合，增强在半导体材料领域的综合布局能力，逐步构建起公司在该高增长赛道中的第二成长曲线。该战略举措不仅契合半导体产业持续发展的宏观趋势，也有助于提升公司整体盈利水平与产业竞争力，为可持续增长注入新动力。

（2）加快技术升级，保障供应链自主性

22福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

半导体产业作为支撑国民经济和社会发展的战略性、基础性产业，是实现高水平科技自立自强的核心领域。“十五五”规划明确将“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力”作为核心任务，提出要全链条推动集成电路关键核心技术攻关，着力解决新材料等领域“卡脖子”问题，构建自主可控、安全稳定的产业链供应链体系。本项目产品全面覆盖半导体制造的互连、阻挡、电极、接触等关键环节，是集成电路产业不可或缺的基础材料，其研发与产业化进程完全契合规划国家战略导向。

当前，全球地缘政治冲突加剧，半导体产业链高端环节仍面临供应链不稳定的潜在风险，海外相关高端材料供应的不确定性，对国内半导体制造产业的持续健康发展构成制约。国内虽在相关材料领域已形成一定供给基础，但高端领域的自主保障能力仍有待强化，部分关键高端材料的对外依赖仍可能影响产业链安全稳定。本项目的实施，能够针对性提升国内超高纯半导体靶材的高端供给能力，进一步降低对海外高端产品的依赖，为半导体产业链关键环节提供可靠的本土支撑，具备显著的产业必要性。

公司作为国内 PVD镀膜材料领域的领军企业之一，实施本项目既是践行企业科技创新主体责任的具体体现，也是响应国家战略号召、推动半导体材料国产化替代的重要举措。

2、项目实施的可行性

（1）全球与国内市场协同增长，市场空间广阔

从全球市场来看，半导体产业持续受益于数字化、智能化转型，下游 5G、人工智能、汽车电子、物联网等新兴应用领域需求旺盛，推动全球半导体市场稳步扩张。根据SIA数据，中国大陆半导体产业规模自 2015年的 982亿美元增长至 2024年的 1822亿美元，同时，根据WSTS 数据，全球半导体市场规模自 2015 年的 3352亿美元增长至2024年的6276亿美元，复合增长率为7.22%，预计2025年将增长至6972亿美元。这一持续增长态势背后，是全球半导体产业加速迭代的核心驱动，以及半导体产业在人工智能、云计算、高端智能手机等关键场景的渗透率不断提升，直接拉动了对高性能核心配套材料的刚性需求。靶材作为半导体制造的中图形转移环节的关键基础材料，其市场需求与集成电路产业发展趋势一致深度绑定，随之快速增长。半导体用靶材因技术壁垒高、性能要求严苛且需求增速快，成为推动整体靶材市场增长的核心驱动力。根据前瞻产业研究院数据，2013年至2024年中国半导体用溅射靶材的市场规模从3.9

23福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

亿美元增长至11.1亿美元，年复合增长率达到9.98%，预计2029年市场规模将达到

20亿美元。

从未来发展来看，半导体用靶材的市场增长将受益于多重因素的协同推动。下游新兴应用领域的需求并非短期脉冲式释放，而是随着技术迭代和场景拓展形成持续的增长动能，不断为靶材市场注入新的需求空间。同时，国内半导体产业链自主化进程的加速，使得本土半导体制造产能持续扩张，对关键材料的本土化供应需求日益迫切，这不仅为国内靶材企业提供了更贴近市场的发展机遇，也将通过产业链上下游的协同创新进一步夯实靶材市场的增长基础。这种由需求拉动与产业自主化驱动共同形成的增长逻辑，将确保半导体用靶材市场在未来较长周期内保持稳健的发展态势，市场前景良好。

（2）公司多款半导体用靶材已形成销售，客户基础与市场转化路径清晰

公司凭借在 PVD镀膜材料领域多年的专业经验，已建立起广泛且优质的客户基础，形成良好的品牌口碑，为项目产品的市场转化提供有利条件。目前，公司多款半导体用靶材已实现小批量生产能力，供应对象涵盖国内半导体领域多家企业，覆盖半导体先进封装、存储、分立器件及集成电路制造等多个核心细分场景，具备一定的市场基础；同时，公司通过持续的供货服务积累了宝贵的客户反馈经验，为后续产能扩容与市场份额提升奠定坚实基础。

在现有市场基础上，公司持续推进客户验证及拓展市场空间：一方面，就已有客户，基于客户需求持续推进合作深度，扩大产品合作范围、拓展产品应用场景；另一方面，针对潜在客户，部分靶材产品已进入具体导入洽谈阶段，后续可依托成熟的市场服务经验与产品口碑，加速合作落地，持续扩大市场覆盖。公司已构建清晰的市场转化路径，并形成了一定的客户储备基础，有效降低项目市场导入风险，为项目投产后的产能消化与市场拓展提供保障。

（3）核心技术体系支撑，筑牢技术可行性基础

公司已构建覆盖材料研发全链条的八大核心技术体系，支持本项目的技术需求，形成从原材料加工到成品质量管控的全流程技术保障能力。具体而言，超高纯材料制备方面的核心工艺，能够满足半导体产业发展对材料纯度的高规格要求；依托粉体处理工艺，可精准调控粉末特性，保障靶材成分均匀性与致密度。同时，公司自主开发的中后段工

24福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案艺技术，既可实现靶材与背板的高强度可靠结合，又能精准调控靶材微观组织结构。此外，公司配备了系列国际一流检测设备及内部溅射镀膜评价系统，可实现 ppb级痕量杂质检测与微观结构高分辨分析，实现产品全流程质量管控，确保满足客户端严苛标准。

上述核心技术的长期积累与产业化应用，有效降低项目技术迭代及生产转换成本，充分保障本项目实施的技术可行性。

（4）生产管理与质量控制经验，保障规模化落地

公司在 PVD镀膜材料生产领域积累了丰富的生产管理与质量控制经验，能够为半导体靶材规模化生产提供可靠保障。公司已建立成熟的生产运营体系，在靶材熔炼、粉末冶金、机械加工、焊接绑定等核心工艺环节，形成了标准化的生产流程与操作规范，保障生产效率与产品一致性。

在质量控制方面，公司建立了完善的质量管理体系，配备了专业的检测设备与团队，能够实现对原材料纯度、靶材微观结构、力学性能、磁性能等关键指标的全流程检测与监控。针对半导体靶材对纯度、均匀性等指标的要求，公司进一步升级质量控制体系，引入痕量杂质检测、微观结构精准分析等高端检测手段，确保每一批次产品都符合半导体行业标准。此外，公司拥有一支经验丰富的生产管理团队，能够根据市场需求灵活调整生产计划，优化生产资源配置，保障项目达产后的规模化生产稳定运行。

（三）半导体材料研发项目

1、项目实施的必要性

（1）适配先进制程升级，承接下游增长需求

全球半导体产业正加速向数字化、智能化转型，逻辑芯片与存储芯片技术节点持续优化，对核心材料的性能要求日趋严苛。先进制程的推进，促使靶材产品必须满足更高的纯度、均匀性与稳定性标准，直接带动相关高端靶材需求稳步增长。

特定超/高纯靶材凭借优异的导电性与抗电迁移特性，成为先进制程特定结构的关键材料，其溅射形成的超薄薄膜需达到极高均匀性，方可保障芯片电学性能稳定。特定超/高纯及其合金靶材则因良好的高温稳定性与衬底兼容性，广泛应用于存储芯片，完全适配中高端芯片制造工艺，是支撑制程升级的基础材料。

25福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案当前，国内晶圆制造产业正处于产能布局与技术升级并行的关键期，先进制程芯片产能持续释放，对适配的特定超/高纯靶材需求不断扩大。本项目研发的高纯度、高均匀性靶材，能够精准对接下游产业技术升级需求，为芯片制造企业提供可靠的核心材料支撑。同时，这将助力公司把握半导体材料市场的发展机遇，优化业务结构，拓宽长期发展空间。

（2）破解核心材料进口依赖，保障半导体产业链安全

半导体靶材作为集成电路制造的核心基础材料，其技术壁垒高、认证周期长，长期以来被少数国际巨头垄断。在特定超/高纯靶材领域，日矿金属株式会社凭借完整的产业链布局和成熟的织构调控技术，占据全球的绝对市场份额。与之相比，国内虽有少数企业在成熟制程用特定靶材领域实现突破，但在先进制程所需的特定超/高纯靶材方面，仍存在纯度提升困难、结构均匀性不足等技术短板，产品难以满足先进制程的严苛要求，国内芯片企业的特定超/高纯靶材需求仍高度依赖进口。

在特定靶材及其合金靶材市场，国外企业凭借先进的粉末冶金技术、高真空烧结工艺及均匀合金化技术，占据全球主导地位。国产特定靶材普遍存在高纯降氧控制不佳、合金成分均匀性差、大尺寸成型困难等问题，溅射薄膜的厚度均匀性和电学性能无法达到先进芯片的要求，导致国内特定靶材及其合金靶材国产化率严重不足，下游企业依赖进口产品，面临供应链中断的潜在风险。

本项目聚焦特定超/高纯靶材的制备工艺和关键技术攻关，旨在打破国际巨头的市场和技术垄断，提升核心半导体材料的国产化率。项目的实施将填补国内特定超/高纯靶材的技术空白，降低国内芯片制造企业对进口材料的依赖，保障半导体产业链的稳定供应，为我国集成电路产业的高质量发展筑牢材料基础。

（3）优化业务结构布局，培育长期增长极

公司长期深耕 PVD镀膜材料领域，已在现有业务板块构建了稳固的市场地位与显著的竞争优势。基于 PVD镀膜材料在产业应用方面的拓展和深化，近年来公司积极布局高附加值、高成长性的新兴业务领域，并在半导体材料方向实现了关键技术的持续积累与突破。半导体材料作为国家战略性新兴产业的核心组成部分，具备技术门槛高、附加值密集、市场前景广阔等特征，已成为全球高端制造竞争的关键赛道。其中，半导体

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用靶材作为芯片制造不可或缺的关键基础材料，不仅市场需求持续释放与扩容，更在国产化替代浪潮中迎来巨大发展机遇，具备显著的产业发展潜力与盈利空间。

本项目是公司基于现有半导体材料领域的合作基础和技术积淀，实施公司战略升级的重要举措，以构建以“传统核心业务为基石、新兴半导体材料为引擎”的双轮驱动发展新格局。通过扩大半导体靶材的生产规模，全面增强盈利能力和抗风险水平，为可持续高质量发展注入强劲动能，进一步巩固在高端材料领域的领先地位。

（4）满足高端领域技术需求，突破陶瓷基板进口垄断

随着电子、通讯、新能源、航空航天等行业的快速发展，电子设备对散热、绝缘、高频特性的要求持续升级。陶瓷基板凭借高热导率、高强度、高绝缘性能、耐高温、化学稳定性好等优势，成为解决高功率、高频工况下电子元件散热与绝缘问题的核心材料，广泛应用于功率电子、微波通信、LED照明、航空航天等高端领域，其性能升级直接支撑下游行业技术迭代。

当前，全球高性能陶瓷基板市场被日本企业主导，尤其是特定超高导热基板领域，日本企业凭借成熟的配方与工艺垄断核心供给，国内高端市场进口依赖度高。同时，陶瓷基板的高制备成本、三维集成封装适配性不足等问题，制约了其在国内高端领域的规模化应用。国产陶瓷基板普遍存在热导率偏低、成品率不足、成本居高不下等技术短板，难以满足下游高端场景的严苛要求，不仅推高了国内终端产品制造成本，还存在供应链安全隐患。

本项目针对陶瓷基板开展系统性研发，聚焦特定超高导热基板国产化、特定基板降本制备及三维集成封装适配技术，增强国内高性能陶瓷基板技术能力。项目实施将为国内下游行业提供自主可控的核心材料支撑，降低进口依赖，同时推动陶瓷基板技术创新，带动电子封装、半导体制造等相关产业链升级，提升我国在高端电子制造领域的整体竞争力。

2、项目实施的可行性

（1）研发检测体系完备，支撑核心技术突破

完善的研发体系与精准的检测能力，是高端半导体靶材与陶瓷基板研发的关键支撑。

经过多年持续投入与建设，公司已形成全流程研发与检测能力，完全适配本项目两类材

27福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

料的技术攻关需求。

研发支撑方面，公司配备专业的研发与生产装备，可实现半导体靶材从原材料熔铸成型加工到焊接绑定的全工艺环节研发，同时能覆盖陶瓷基板“高纯粉体→精密成型→高温烧结→表面加工”的核心制程。同时，公司建立专业研发实验室，针对靶材组织结构、透磁性、力学性能及陶瓷基板热导率、绝缘性、微观结构等关键指标开展系统性研究，能够快速迭代优化工艺参数，提升研发效率。

检测能力方面，公司具备完善的检测手段，可实现对两类材料纯度、杂质含量、微观结构、核心性能等关键指标的精准检测，确保研发各环节质量可控。通过专业检测设备对痕量至超痕量杂质元素的精准识别，能满足超高纯靶材及陶瓷基板高纯要求的检测需求；借助微观结构分析设备，可精准把控靶材晶粒尺寸与陶瓷基板相结构，为工艺优化提供数据支撑。此外，公司建立了“需求分析—技术研发—中试验证—产品迭代”的闭环研发管理体系，还与国内多所高校、科研院所建立长期合作关系，可借助外部科研力量解决研发难题，进一步提升研发效率与技术水平。

（2）技术同源筑优势，市场转化路径清晰

公司长期积累的核心技术与产业资源，为半导体靶材与陶瓷基板的同步研发及市场转化提供了坚实基础，两类材料的技术协同与明确的市场需求，进一步保障了项目可行性。

技术适配方面，公司掌握的高纯金属熔铸、靶材成型与焊接、微观结构调控等核心技术，可直接迁移至半导体靶材生产制造；同时，公司多年的 TCO类陶瓷靶材研发和生产基础，使其在高纯粉体制备、高温烧结、表面加工等工艺上形成成熟技术积淀，与陶瓷基板制备工艺存在深度技术协同。技术积累大幅降低了两类材料的研发与产业化难度，为快速切入市场奠定坚实基础。

市场需求方面，国内半导体产业先进制程产能持续扩张，对高端靶材的需求日益迫切；同时，电子、新能源、航空航天等行业的快速发展，推动高性能陶瓷基板市场需求稳步增长，两类材料均存在明确的市场需求与国产化替代空间，为公司提供了广阔的市场布局空间。

认证与转化方面，半导体及电子材料行业具备成熟的供应商认证体系，公司已熟练

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掌握靶材行业通用的质量控制标准与检测规范，可快速适配半导体行业及陶瓷基板应用领域的专用标准要求。通过优化生产流程、强化产品一致性与稳定性管理，公司能够满足下游客户质量要求。同时，公司可通过行业展会、产业链合作平台、技术对接会等合规渠道，高效对接两类材料的潜在客户，启动样品送样与认证流程。在国内半导体及新材料产业自主可控的政策导向下，公司自主研发产品有望获得市场认可，缩短市场导入周期，实现研发成果的高效产业化转化。

（3）产业政策精准赋能，实施环境坚实向好

“十五五”规划将科技自立自强、发展新质生产力置于核心位置，围绕集成电路、先进材料等关键领域出台系统性支持政策，为本项目半导体靶材与陶瓷基板两类研发内容构建了全方位、高适配的政策实施环境，筑牢了可行性基础。

规划明确提出完善新型举国体制，采取超常规措施全链条推动集成电路关键核心技术攻关取得决定性突破，半导体靶材作为集成电路制造的核心基础材料，陶瓷基板作为高端电子制造不可或缺的关键材料，均属于政策重点支持的“卡脖子”环节攻关方向，项目研发与产业化内容与国家战略需求高度契合。同时，规划强调推动科技创新与产业创新深度融合，构建“创新链—产业链—人才链—资金链”协同生态，为项目整合产学研资源、集聚专业人才、加速技术转化提供了清晰指引。

此外，规划突出企业科技创新主体地位，支持龙头企业牵头组建创新联合体、承担国家重大科技任务，为公司依托技术积淀对接战略资源、开展有组织科研攻关创造了有利条件。政策对半导体及新材料全产业链协同发展的部署，更打通了靶材、陶瓷基板与下游应用领域的协同创新通道，为项目成果提供了广阔的应用场景与验证环境。国家战略的定向引领与政策体系的系统性支撑，形成了有利于项目推进的良好生态，确保项目具备坚实的政策可行性。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

1、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析

（1）公司业务快速发展，营运资金需求日益加大

受益于金属溅射靶材行业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司分别实现营业收入

29福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

69483.13万元、95792.73万元、118301.43万元和109275.73万元。公司在业务规

模迅速扩大的同时也面临着持续性的营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。

本次通过向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，保障公司业务发展，增强公司总体竞争力。

（2）增强资金实力，提高抗风险能力

近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、重大突发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

（3）优化资本结构，改善公司财务情况

目前公司主要采用了银行贷款的方式为公司发展提供资金保障，随着公司的快速发展，债务融资规模逐渐扩大的同时增加了公司的财务成本，且会导致公司资产负债率不断攀升，影响公司整体利润水平。

本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司资本结构，有效降低资产负债率，改善公司财务情况，有利于维持公司快速发展的良好势头，保障公司的长期可持续发展，符合公司全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，会对公司财务状况及经营成果产生积极影响，有利于降低公司对债权方式融资的依赖，控制财务风险，降低财务费用对净利润的影响，同时可以促进公司规模的持续扩大，推动公司可持续发展。

2、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性分析

本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司当前的实际发展情况以及所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营规模快速增长的需求，为公司未来业务的发展提供资金支持，推动公司长

30福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

期持续稳定发展。

本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。公司制定了《福建阿石创新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

（五）本次发行募集资金使用符合法律法规的情况

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将会有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力；有利于公司业务领域的拓展和差异化产品的研发，确保公司业务持续、健康发展，进一步提高公司的综合竞争力；有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（六）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求修订了《募集资金管理办法》。该办法对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将用于光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项

31福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

目、半导体材料研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于实现公司业务的进一步拓展，增强公司抗风险能力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务费用将有所减少，资本结构得以优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况，进一步提升公司的资本实力和抗风险能力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

五、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行 A股股票募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势的重要举措，有利于增强公司竞争力，巩固市场地位，提升经营业绩，符合公司发展需求及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行 A股股票募集资金是必要且可行的。

32福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司对业务与资产的变动或整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，上市公司总股本、股东结构及持股比例等将相应变化，因此，在本次发行完成后，上市公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应调整，并向市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整高级管理人员结构，将按照国家有关法律法规的规定提名符合高管任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务和战略规划展开，项目实施后将增强公司主营业务收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大

33福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模及筹资活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，抵御财务风险的能力将得到加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；

在募集资金投入项目建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将得以增加。

三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或为控股股东及其管理人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，不会产生公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

34福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，进而可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，并对公司经营发展产生不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司生产成本中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为金属，价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

（三）经营业绩持续下滑的风险

2024年及2025年1-9月，公司经营业绩呈现亏损状态。若未来平板显示行业持

续下行、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发

新产品及新客户持续拓展业务等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率进一步下降、期间费用进一步增加，存在经营业绩持续下滑的风险。

（四）技术失密和人才流失风险

PVD镀膜材料行业对核心技术及人才的依赖性较高，核心技术的保密及拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。若核心技术泄密或人才流失，将会造成公司产品失去竞争力、客户流失等后果，由此导致不能及时顺应市场变化的需求予以改

35福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

变和发展，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，在募集资金投入产生效益之前，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（六）与本次向特定对象发行相关的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过且经

中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。

（七）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（八）控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押风险

截至本预案公告日，发行人实际控制人陈钦忠和陈秀梅夫妇及其一致行动人福州科拓投资有限公司、陈本宋合计持有公司股份72537426股，合计质押28880000股，质押股份占实际控制人及其一致行动人所持公司股份数量的39.81%，占公司总股本的比例为18.85%。截至本预案公告日，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。

若上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者公司实际控制人因资金安排不合理、周转不

畅等原因导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被融资对象强制平

36福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

仓的风险，进而影响上市公司实际控制人控制权稳定性，对公司股权结构、日常经营产生不利影响。

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第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式

公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）利润分配的条件和比例

公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：

1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（三）现金分红政策

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

38福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）利润分配的期间间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配政策的决策程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重

对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2、公司董事会、股东会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当

充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。

经董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。股东会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自

身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门

39福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事

会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润分配使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案

公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，决定以截止2022年12月31日的公司总股本152852499股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计派发现金股利人民币1528524.99元（含税），本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、2023年度利润分配方案

公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，决定以截止2023年12月31日的公司总股本152852499股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民币4585574.97元（含税），本次利润分配方案不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润

40福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

结转以后年度分配。

3、2024年度

公司2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润为-25335937.24元，不满足《公司章程》规定的分红条件，因此，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年利润分配的议案》，决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）公司最近三年的现金分配情况

公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：

单位：元

年度分红方案（含税）现金分红金额（含税）归属上市公司股东净利润现金分红比例

2022年每10股派发0.1元1528524.9914083603.3210.85%

2023年每10股派发0.3元4585574.9712272428.7237.36%

2024年-----25335937.24--

最近三年累计现金分红金额6114099.96

最近三年平均归属于上市公司股东的净利润金额340031.60

最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归属于上市公司股东的净利润的比例1798.10%

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司留存的未分配利润将结转至下一年度，将主要用于支持公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来分红回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

（一）本规划制定的原则和目的

41福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划，着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、经营目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享受的资产收益等权利。

（二）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、利润分配的条件和比例

公司采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：

42福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

3、现金分红政策

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

4、利润分配的期间间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。

5、利润分配政策的决策程序和决策机制

（1）公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注

重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

（2）公司董事会、股东会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应

当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，

43福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。

经董事会审议通过后，应提请股东会审议批准。股东会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

（4）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（5）公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董

事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

6、利润分配方案的实施

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

（5）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、利润分配政策的调整

44福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

8、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

（四）股东分红回报规划调整周期股东回报规划的制定及调整公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，并充分听取独立董事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持

45福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。

46福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、公司董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：

除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务开展情况、公司资产与负债状况、资金情况，确定是否实施其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过90000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）本次向特定对象发行于2026年6月30日实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

（2）本次向特定对象发行股份数量为45966149股，募集资金总额为90000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅

47福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案为测算所用，最终以经中国证监会同意注册的发行方案为准）；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本153220499股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

（6）公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别为-2533.59万元和-4184.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润不变，公司2026年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长1500万元；（3）较上期增长3000万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

（8）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

以上假设情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2026年度

项目名称

2024年度2025年度本次发行前本次发行后

48福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31/2026年度

项目名称

2024年度2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）153220499153220499153220499199186648

假设情形1：2026年度归属于母公司股东的净利润与2025年度持平归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59-2533.59-2533.59（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-4184.04-4184.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.17-0.14

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.17-0.14扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.27-0.24收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.27-0.24收益（元/股）

假设情形2：2026年度归属于母公司股东的净利润较2025年度增长1500万元归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59-1033.59-1033.59（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-2684.04-2684.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.07-0.06

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.17-0.07-0.06扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.18-0.15收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.18-0.15收益（元/股）

假设情形3：2026年度归属于母公司股东的净利润较2025年度增长3000万元归属于上市公司股东的净利润

-2533.59-2533.59466.41466.41（万元）扣除非经常性损益后归属于母

-4184.04-4184.04-1184.04-1184.04

公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.170.030.03

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.170.030.03扣除非经常性损益后基本每股

-0.27-0.27-0.08-0.07收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.27-0.27-0.08-0.07收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——

49福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南等有关规定测算。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加，鉴于募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后带来的经济效益需要一定周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的整体竞争力，增强公司可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。

（四）本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括光掩膜版材料项目、超高纯半导体靶材项目及半导体材

料研发项目，均围绕公司现有的 PVD镀膜材料业务开展，与公司主营业务在产品属性、技术路线及工艺体系方面具有较强的关联性。

上述项目所涉核心工艺环节与公司现有靶材产品在材料提纯、成型加工、烧结致密

化、焊接绑定、检测分析等方面保持一致，可充分利用公司既有技术积累、生产管理体系及质量控制体系。项目的实施有助于进一步完善公司产品结构，增强公司在高端材料领域的技术能力和业务布局，符合公司的整体发展方向。

半导体材料研发项目主要用于提升公司在相关材料领域的研发能力，增强前期技术储备，与公司长期业务发展规划一致，可为后续产业化项目提供技术支撑。

综上，本次募投项目与公司现有业务具有延续性和协同性，有利于提升公司在相关领域的技术与产品能力。

50福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司已建立覆盖材料研发、工艺设计、质量控制及生产管理等环节的技术团队，长期从事高纯材料及靶材制备相关工作，具备开展本次募投项目所需的人员基础。现有研发及生产人员在高纯材料制备、粉末冶金、靶材加工等方面具有实际经验，可满足项目建设及后续运行需要。

技术储备方面，公司在金属靶材、高纯材料等领域形成了较为完善的技术体系，核心技术包括材料提纯、粉末加工、烧结及致密化、焊接绑定、结构及成分控制等，已在现有产品中实现应用。上述技术体系可直接支持光掩膜版用材料及半导体相关靶材产品的研发和产业化，能够降低项目实施的技术风险。

市场储备方面，公司已在显示、光学及部分半导体应用场景积累了一定的客户基础，部分产品已实现对下游客户的市场化供应。公司在靶材领域具备一定的品牌与行业基础，有利于募投项目相关产品的市场导入和验证。

生产与质量管理基础方面，公司现有生产体系涵盖材料熔炼、粉末加工、成型烧结、机械加工、焊接绑定及检测分析等关键工序，已建立较为完善的生产管理及质量控制体系。上述体系能够支撑募投项目相关产品的生产与质量管理需求，为项目实施提供基础条件。

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

1、持续推动业务发展，积极拓展业务机会

公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值。通过合理调整及优化产品结构，提升高新产品的产销能力，持续提升公司盈利能力。

同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，不断拓展业务机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

2、规范募集资金的管理和使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《福建阿石

51福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案创新材料股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构

对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

4、保持稳定的股东回报政策

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司董事会制订了《福建阿石创新材料股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

未来，若上述制度与适用的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

52福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预

公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任

何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本人作出的相关处罚或监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。