威唐工业:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300707证券简称：威唐工业公告编号：2025-071

债券代码：123088债券简称：威唐转债

无锡威唐工业技术股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称：“公司”）于2025年10月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：

一、变更注册资本的原因

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2843号文同意注册，公司于

2020年12月15日向不特定对象发行了3013800张可转换公司债券，发行总

额30138.00万元。经深圳证券交易所同意，公司可转债已于2021年1月6日起在深交所挂牌交易，并于2021年6月21日开始转股。

截至2025年10月13日，共有9485张“威唐转债”完成转股，合计转为53420股“威唐工业”股票（其中，2024年1月13日至2025年10月13日合计转股27668股）。

2、2025年4月26日、2025年5月21日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2024年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因涉及两名激励对象离职以及第一个解除限售期业绩考核不达标情形，公司决定对2024年限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票进行回购注销，本次合计回购注销限制性股票462500股。公司已于

2025年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性

股票的回购注销手续。

综上，本次因可转债转股将导致总股本增加及回购注销限制性股票将导致总股本减少，因此本次变更完成后，公司总股本将由17697.5752万股减少至

17654.0920万股；公司注册资本将由17697.5752万元减少至17654.0920万元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

二、《公司章程》修订情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订；对《股东会议事规则》《董事会议事规则》内容进行同步修订，废止《监事会议事规则》。具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条第一条为维护无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”为维护无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他规定，制订本章程。有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定、由其前身无锡威第二条

唐工业技公司系依照《公司法》和其他有关规定、由其前身无锡威

术有限公司整体变更，以发起方式设立的股份有限公司。唐工业技术有限公司整体变更，以发起方式设立的股份有公司在无锡市工商行政管理局（以下简称“无锡工商局”）限公司。公司在无锡市数据局注册登记并取得《营业执照》注册登记并取得《营业执照》（统一社会信用代码：913 （统一社会信用代码：91320200673924654N）。

20200673924654N）。

第六条第六条

公司注册资本为人民币17697.5752万元公司注册资本为人民币17654.0920万元

第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公董事长为公司的法定代表人。

司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责财产对公司的债务承担责任。任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

秘书、财务总监。董事会秘书、财务总监。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十六条第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十八条

公司的股份总数为17697.5752万股，全部为普通股。公司的股份总数为17654.0920万股，每股面值人民币

1.00元，全部为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不股份的人提供任何资助。得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；…………

第二十三条第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：和本章程的规定，收购本公司的股份：

…………

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；

…………

第二十五条第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；……规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；……属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易所上市交易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根

公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖公司股票据相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所告。

网站公告。

第二十九条第二十九条

董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

…………

第三十条第三十条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十一条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的益的股东。股东。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)…………

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅报告；公司的会计账簿、会计凭证；

…………

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

…………

第三十三条第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书《证券法》等法律、行政法规的规定并向公司提供证明其面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十四条股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者事会向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十八条

公司股东承担下列义务:公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

…………

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发--生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应--当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条

第四十条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；……

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

……作出决议；

(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；……

……(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法当由股东大会决定的其他事项。

律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或他机构和个人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十六条公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东会会审议：审议：

…………

除提供担保、委托理财事项等本章程另有规定的外，公司除提供担保、委托理财事项等本章程或深圳证券交易所相

进行第四十一条第一款规定的同一类别且标的相关的交关业务规则另有规定的外，公司进行同一类别且标的相关易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用有关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用有规定。已按照第四十一条第一款履行义务的，不再纳入相关规定。已按照本章程相关规定履行相关义务的，不再纳关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生除本章程入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的

第二百一十八条第一款第（四）项第2目至第4目以外交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审

各项中方向相反的两个交易时，应当按照单个方向的交易议程序。

涉及指标中较高者作为计算标准，适用第四十一条第一款公司与同一交易方同时发生除本章程第二百一十六条第的规定。一款第（四）项第2目至第4目以外各项中方向相反的两公司连续12个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高个交易时，应当按照单个方向的交易涉及指标中较高者作余额为交易金额，适用第四十一条第一款的规定。为计算标准，适用本章程的相关规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他公司连续12个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十额为交易金额，适用本章程的相关规定。

一条第一款的规定。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和的相关规定。

营业收入作为计算标准，适用第四十一条第一款的规定；交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十一营业收入作为计算标准，适用本章程的相关规定；前述股

条第一款的规定。权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程的相关规缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该定。

控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第四十一公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴

条第一款的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控

股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本章程的相表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以关规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发资金额的较高者作为计算标准，适用第四十一条第一款的生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规高者作为计算标准，适用本章程的相关规定。公司对其下定。属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

第四十二条第四十七条

交易标的为股权且达到第四十一条第一款规定的标准，公交易标的为股权且达到第四十六条第一款规定的标准，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过6个月；交止日距审议该事项的股东会召开日不得超过6个月；交易

易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过1估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过1年。

年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

定的证券服务机构出具。

第四十三条第四十八条……，除应当披露并参照本章程第四十二条的规定进行审……，除应当披露并参照本章程第四十七条的规定进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

…………

第四十四条第四十九条

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十一条的规定履行股东大会审务减免等，可免于按照第四十六条的规定履行股东会审议议程序。程序。

公司发生的交易仅达到第四十一条第（三）项或者第（五）公司发生的交易仅达到第四十六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照第四十一条的规定履行股东大会0.05元的，可免于按照第四十六条的规定履行股东会审议审议程序。程序。

第五十条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以

第四十五条

上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提过后提交股东大会审议：

交股东会审议：

……

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，免于适用前款规定。

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第四十六条

第五十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

……近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公

(七)法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会……

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担(八)法律、法规和本章程规定应当由股东会审议通过的其

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得他担保情形。

参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参会审议。与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或权的半数以上通过。

审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保责任和经济责任。且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审

议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十七条

第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十八条

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召召开临时股东大会：

开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数

数的2/3时；

的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

形。

第五十四条

第四十九条公司应当在公司住所地或会议通知中列明的其他地点召公司应当在公司住所地或会议通知中列明的其他地点召开股东会。

开股东大会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现过上述方式参加股东大会的，视为出席。

场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十条第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

意见并公告：见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本本章程；章程的规定；

…………

第五十六条

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的临时股东大会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条第五十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。第五十四条第五十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条第六十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条第六十一条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

第五十七条

第六十二条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第六十三条

第五十八条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提告临时提案的内容。

案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。

第六十条第六十五条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。前前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一经于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日一经确认，确认，不得变更。不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构全部具体内容。

发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股披露相关意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时日下午3：00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第六十一条

第六十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十二条第六十七条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十三条第六十八条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。

第六十四条第六十九条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。

第七十条

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…………

第六十六条第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人的姓名或名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加加盖法人单位印章。盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否--可以按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第七十二条的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十一条第七十五条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条第七十七条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，会批准，并作为章程的附件。并作为章程的附件。

第七十四条

第七十八条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十五条第七十九条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十七条第八十一条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

…………

第七十八条第八十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条第八十三条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第八十条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条第八十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

(五)公司年度报告；议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公司

(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算或者变更公形式；

司形式；

(三)修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会(三)修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董议事规则）；

事会议事规则及监事会议事规则）；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他

(五)公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

……

(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市

市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其

交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他他交易场所交易或转让；

交易场所交易或转让；

(十一)对现金分红政策进行调整和变更；

(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通议通过的其他事项。

过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股

股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有

公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/

上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通

3以上通过。

过。

第八十三条第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有有表决权的股份总数。

1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条提出最低持股比例限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

……

(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除

股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会联股东按本章程规定表决。

的非关联股东按本章程规定表决。

第八十五条

第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十六条第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定应实行定应实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本选董事、监事的简历和基本情况。情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

(一)由持有或合计持有公司表决权股份总数3%以上的股(一)由持有或合计持有公司表决权股份总数3%以上的股

东向上届董事会提出董事、监事候选人名单；东向上届董事会提出董事候选人名单；

(二)由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方(二)由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由式交由股东大会表决；股东会表决；

(三)代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或职工(三)代表职工的董事由公司职工代表大会、职工大会或者代表大会联席会选举产生。其他形式民主选举产生。

股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：

规则：(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事的投票数，否则，该票作废；时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独

事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事

后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以候选人需单独进行再次投票选举。

上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条

第九十一条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十八条

第九十二条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十条第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条第九十五条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条第九十六条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条第九十七条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十五条第九十九条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的说明；出席行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的说明；出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；表决方式；每项提案的表公司有表决权股份总数的比例；表决方式；每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容，涉及关联事项的，决结果和通过的各项决议的详细内容，涉及关联事项的，应当说明关联股东回避表决情况；法律意见书的结论性意应当说明关联股东回避表决情况；法律意见书的结论性意见。见。

公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见公司应当在披露股东会决议公告的同时披露法律意见书书全文。全文。

第九十六条第一百条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条第一百〇一条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股事就任时间为股东大会决议中确定的时间。东会决议中确定的时间。

第九十八条第一百〇二条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇三条

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；之日起未逾二年；

…………

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；为失信被执行人；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

事和高级管理人员，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反级管理人员，期限尚未届满；

本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇四条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理规定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董的1/2。事总数的1/2。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

第一百〇一条突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开占公司的财产；立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

人名义开立账户存储；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同司订立合同或者进行交易；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司保；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

(八)不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤碍审计委员会行使职权；

勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

第一百〇七条会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事以撤换。

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

第一百〇四条撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生履行董事职务。

效。

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百〇五条诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在当然解除，在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有其辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职效。

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正——当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董

第一百〇八条

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人独立客观判断的关系的董事，为独立董事。独立董事应按不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条——公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3且至少包括1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司现场的工作时间应当不少于1

5日。

第一百一十一条

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

——

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百一十四条

独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

第一百一十二条

……独立董事必须具有独立性。下列人员不得被提名为独立董事候选人：(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

……

本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主

本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据本章程规定需提交股东会审议

“重大业务往来”是指根据本章程规定需提交股东大会审的事项，或者本章程认定的其他重大事项；“任职”是指议的事项，或者本章程认定的其他重大事项;“任职”是担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条第一百一十五条

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章程规定的不得担任公司董事的情形，并且不得存在下列不程规定的不得担任公司董事的情形，并且不得存在下列不良记录：良记录：

…………

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股

股东大会予以解除职务，未满12个月的。东会予以解除职务，未满12个月的。（六）证券交易所认定的其他情形。（六）证券交易所认定的其他情形。

第一百一十四条

独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照

本条第一款第（二）条的规定披露相关内容，并将所有独

立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整；

(四)独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表--决情况应当单独计票并披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明；

(五)独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

(六)独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事的职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露；

(八)独立董事不符合本章程第一百一十条第一款第（一）

项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

(九)独立董事因本章程第一百一十四条第一款第（六）

项和第（八）项的原因辞职或者被解除职务导致董事会或者专门

委员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自签署事实发生之日起60日内完成补选。独立董事因本章程第一百一十

四条第一款第（七）项的原因辞职导致董事会或者专门委

员会中独立董事所占比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十六条

第一百一十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实独立董事除应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制

义务、勤勉义务。独立董事除应当在董事会中充分发挥参衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国的规定，履行下列职责：

证监会和本章程的规定，审慎履行下列职责：

……

第一百一十六条第一百一十七条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询询或者核查；或者核查；

(二)向董事会提请召开临时股东大会；(二)向董事会提请召开临时股东会；

…………

第一百一十九条

公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百二十条第

第一百一十八条一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条规定的相

公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召关事项进行审议。

开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百一十六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条规定的独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

相关事项进行审议。董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、--现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要--求补充。当2名独立董事均认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百二十一条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其--独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情况和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。--除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百二十四条第一百二十一条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十三条

第一百二十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

……售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）决定公司内部管理机构的设置；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

交易、对外捐赠等事项；

管理人员员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（九）决定公司内部管理机构的设置；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

……

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师作；

事务所；

……

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

……

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十七条第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十八条第一百二十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董董事会拟定，股东大会批准，并作为章程的附件。事会拟定，股东会批准，并作为章程的附件。

第一百二十九条第一百二十六条

董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

为：（一）在公司股东会授权范围内，审议达到如下标准的

（一）在公司股东大会授权范围内，审议达到如下标准交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

……

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标的计算方式参照本章程第四十六条的规定执行。

上述指标的计算方式参照本章程第四十一条的规定执行。（二）在公司股东会授权范围内，董事会决定关联交易（提

（二）在公司股东大会授权范围内，董事会决定关联交供担保、提供财务资助除外）的权限为：

易的权限为：1.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占

1.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交

2.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的易。

交易；董事会审议达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董

3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应（三）公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。公司应当审

4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在慎向关联方提供财务资助或者委托理财；

董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。公司为（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。公司为实际及其关联方应当提供反担保；控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资实际及其关联方应当提供反担保。

额作为交易金额，适用上述规定。（五）公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已经按已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。范围。

董事会审议达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董（六）公司对外担保事项应当经董事会审议并取得出席董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。事会会议的2/3以上董事同意。

（三）公司对外担保事项应当经董事会审议并取得出席（七）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3

董事会会议的2/3以上董事同意。以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。

事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。

第一百三十一条第一百二十八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

(七)在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投(七)在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、资、收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；

(八)董事会授予的其他职权。(八)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条第一百二十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条第一百三十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条第一百三十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

--第四节董事会专门委员会

第一百四十三条第一百四十条

公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事有关决议，设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会的职权。公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核会。专门委员会对董事会负责，应当按照法律法规、中国等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，应当按照证监会规定、证券交易所有关规定、本章程和董事会的规法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定、本章

定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相程的规定和董事会的授权履行职责，就相关事项向董事会关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。专门委员应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，会的提案应当提交董事会审议决定。并进行披露。专门委员会的提案应当提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名定。

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

运作。

第一百四十一条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的——董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条

第一百四十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

审计委员负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务

(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

所；

(三)聘任或者解聘公司财务总监；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更、会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计估计变更或者重大会计差错更正；

计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定和本

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的章程规定的其他事项。

其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通--过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

第一百四十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

案，并就下列事项向董事会提出建议：…………

第一百四十九条第一百四十八条

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高理人员。级管理人员。

第一百五十条

第一百四十九条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百五十二条第一百五十一条

经理每届任期3年，经理连聘可以连任。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条第一百五十二条

经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

…………

(十)本章程或董事会授予的其他职权。(十)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十四条第一百五十三条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十五条第一百五十四条

经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

向董事会、监事会的报告制度；董事会报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条第一百五十六条副经理协助经理开展工作。副经理协助经理的工作并对经副总经理协助总经理开展工作。副总经理协助总经理的工理负责，受经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权理代行经理职权。时，可以委托副总经理代行总经理职权。

副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。经理提名副副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，包提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理副经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的由。

具体程序和办法同副经理和公司之间的劳动合同规定。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条

第一百五十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的本章程的有关规定。

有关规定。

第一百五十八条

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于--监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实--

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十三条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监--事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十五条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定--期报告签署书面确认意见。

第一百六十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询--或者建议。

第一百六十七条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损--失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

--监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，--

要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会--议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表--决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十四条

监事会会议通知包括以下内容：--

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十七条第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条

第一百七十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的5

0%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

第一百七十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

增前公司注册资本的25%。

第一百八十条

第一百六十五条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百八十一条第一百六十六条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

…………

（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政

……策……

经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东会会审议通过。审议通过。

（六）利润分配决策机制及程序（六）利润分配决策机制及程序（1）决策机制（1）决策机制

……董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。……董事会通过相关决议后，应交由股东会审议批准。公公司股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应通过多司股东会对分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问问题；股东大会对分红具体方案进行审议时，除设置现场题；股东会对分红具体方案进行审议时，除设置现场会议会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东股东参与表决。参与表决。

（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序

董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政策，尤其是董事会应严格执行本章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东后，应交由公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调

整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比

例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规董事的意见和建议，并重视审计委员会的意见，根据章程定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股等决议后，应交由公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。东所持表决权的过半数通过。

…………

第一百八十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务第一百六十七条收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百八十三条职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准究等。

后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

——财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

--负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条第一百七十四条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十八条第一百七十七条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。

第一百九十一条第一百八十条

公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电话公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、电话或或电子邮件方式进行。电子邮件方式进行。

第一百九十三条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或——电子邮件方式进行。

第一百八十六条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可--以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条第一百八十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十--

一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应--当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购--权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条第一百九十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条

第二百〇五条

公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情

公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者修改本章程而存续。

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经所持表决权的2/3以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条

第二百〇六条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条第二百条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………第二百一十条第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条第二百〇三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百一十二条

第二百〇四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当得侵占公司财产。

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成

成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条第二百〇六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十五条第二百〇七条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百一十六条第二百〇八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百一十八条

第二百一十条

释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过5

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有

0%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东；

影响的股东；

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

系；…………

第二百二十条第二百一十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商局最近一次核准登记后的章程有歧义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百二十一条第二百一十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“以外”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”“多于”不含本数。

第二百二十三条

第二百一十五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百二十四条第二百一十六条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

注：公司可转换公司债券正在转股期，以上股本变动情况仅为预计，实际股本变动情况应以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

除上述内容外，《公司章程》及其附件的下列修订未详尽列示的均按下列原则修订：

1.将“股东大会”统一修改为“股东会”，并调整“监事”“监事会”的

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