国浩律师（上海）事务所

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无锡威唐工业技术股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书

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2025年6月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书

致：无锡威唐工业技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份

有限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托担任公司实施2024年限制性

股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实

及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

（二）本所律师仅对威唐工业调整2024年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）的合法合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

（三）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业本次回购价格调整的必

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

（四）威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（七）本法律意见书仅供威唐工业本次调整2024年限制性股票激励计划回

购价格之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

法律意见书正文

一、本次回购价格调整的批准与授权

1.公司于2024年2月26日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

2.公司于2024年2月26日召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会已就本激励计划发表了同意的核查意见。

3.公司于2024年2月26日公告《无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事陈贇就2024年第二次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集期限为

2024年3月18日至2024年3月19日（每日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

4.公司于2024年2月27日至2024年3月7日期间对本激励计划首次授予

对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。公司于2024年3月8日公告了《无锡威唐工业技术股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.公司于2024年3月22日公告《无锡威唐工业技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即2023年8月25日至2024年2月26日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

6.公司于2024年3月22日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

3国浩律师（上海）事务所法律意见书司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划

相关的议案，关联股东张锡亮、无锡博翱投资中心（有限合伙）回避表决。

7.根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年3月22日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

8.公司于2024年3月22日召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通

过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会已就本激励计划首次授予激励对象名单出具了同意的核查意见。

9.根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年5月13日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

10.公司于2024年5月13日召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议

通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会已就该次激励计划调整发表了同意的核查意见。

11.公司于2024年5月23日公告《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年5月

10日就本激励计划首次授予出具验资报告，本激励计划首次授予于2024年5月

22日完成登记。

12.公司于2025年3月24日公告《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，由于公司在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确预留权益的激励对象，预留权益失效。

13.根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

14.公司于2025年4月25日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

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监事会已就相关议案出具了同意的核查意见。

15.公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于

2名激励对象因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解

除限售的限制性股票合计6.5万股回购注销；因第一个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对首次授予的43名在职激励对象所持39.75万股限制性股票予以回购注销，综上，本次合计拟回购注销限制性股票46.25万股。

16.根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

17.公司于2025年6月13日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会已就本次回购价格调整发表了同意的核查意见。

综上所述，本所律师认为，威唐工业本次回购价格调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次回购价格调整的具体情况

（一）调整事由

2024年度权益分派事项公司于2025年5月29日在巨潮资讯网上披露了《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份

2223800股后的174778421股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。

注：本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每股现金分红（含税）=现金分红总额/总股本=0.0296230元/股。

鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。

（二）调整方法根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销程序”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股

票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购价格的调整方法如下：

派息：P=P0-V （P=6.74 元/股-0.0296230 元/股=6.710377 元/股≈6.71 元/股）

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。

因此，公司2024年限制性股票激励计划回购价格将由6.74元/股调整为6.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据公司2024年第二次临时股东会授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整具体情况符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次调整事由及方法符合《管理办法》等法律法规和规

范性文件及《激励计划》的有关规定。

（以下无正文，为签署页）

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