法律意见书

安徽天禾律师事务所

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聚灿光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书

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电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书释义

聚灿光电、公司、上市公司指聚灿光电科技股份有限公司

激励计划、本激励计划指聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》《聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》本次预留授予指本次激励计划的预留授予本次授予数量及价格调整指本次激励计划授予数量及价格调整本次作废指作废部分已授予尚未归属的限制性股票本次归属指本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《聚灿光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元法律意见书安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书天律意2026第01806号

致：聚灿光电科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的

规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实作出的。

本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上

报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据

和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供聚灿光电为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：法律意见书

一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的批准和决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2025年6月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。

3、2025年6月17日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

4、2025年6月18日至2025年6月27日，公司对2025年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2025年6月27日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2025年7月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2025年7月3日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定2025年7月3日为首次授予日，向符合条件的252名激励对象授予804.5万股第二类限制性股票。法律意见书监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2026年6月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定预留限制性股票的授予日为2026年6月15日，向105名激励对象授予283.475万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象及首次授予部分第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予、本次授予数量及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律意见书

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）授予情况

根据公司第四届董事会第十八次会议及董事会薪酬与考核委员会会议决议，本次预留授予的具体情况如下：

1、预留授予日：2026年6月15日

2、预留授予数量：283.475万股

3、预留授予人数：105人

4、预留授予价格：4.66元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

5、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：法律意见书

获授的限制性占预留授予占预留授序姓名国籍/地区职务股票数量（万限制性股票予时总股号

股）总数的比例本的比例

1林伟诚中国台湾地区核心骨干7.002.47%0.01%

其他核心骨干（104人）276.47597.53%0.29%

预留授予合计（105人）283.475100.00%0.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、预留授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、上表中获授的限制性股票数量为经2025年半年度权益分派调整后的数量。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》

的相关规定，本次预留授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予数量及价格调整的具体情况

鉴于公司2025年8月9日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本680152346股剔除已回购股份32831660股后的

647320686股为基数，向全体股东每10股转增4.5股；2026年4月14日披

露了《2025年年度权益分派实施公告》，以股权登记日总股本938915144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税）。根据公司

2025年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、授予数量调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增法律意见书股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

因此，调整后的限制性股票首次授予数量为：8045000×（1+0.45）=11665250股；调整后的限制性股票预留授予数量为：1955000×（1+0.45）

=2834750股。

2、授予价格调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予价格为：5.68÷（1+0.45）-0.03=3.89元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

综上，本所律师认为，公司本次授予数量及价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。另外，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。

鉴于2025年限制性股票激励计划中26名首次授予激励对象因个人原因离法律意见书

职、1名首次授予激励对象因去世，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计63.51万股（为经2025年半年度权益分派调整后的数量）。

综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次归属的归属条件及成就情况

（一）首次授予部分第一个归属期根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个月

第一个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授40%予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起24个月

第二个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授30%予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起36个月

第三个归属期后的首个交易日至相应批次限制性股票授30%予之日起48个月内的最后一个交易日止

满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的首次授予日为2025年7月3日，因此首次授予部分第一个归属期为2026年7月3日至2027年7月2日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划本次归属条件已经成就，具体情况如下：

序号归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情形，满足归属条

12、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

件出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律意见书

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公

激励对象未发生前述情形，满足归

2司董事、高级管理人员情形的；

属条件

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个激励对象符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个

会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标：根据容诚会计师事务所（特殊普通以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收合伙）出具的容诚审字入增长率目标值为34%。 [2026]215Z0027 号《审计报告》，其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性 公 司 2025 年 营 业 收 入 为股票不予归属；3127364331.02元，2022-2024

4 85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例归属；

年营业收入平均值为

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。 2423017664.61 元，首次授予部

1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据分第一个归属期最低目标增长率所为计算依据。对应的营业收入目标值为

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归 3246843670.57 元，因此当期营

属期最低目标增长率所对应的营业收入目标值。业收入完成率为96.32%，大于90%，公司层面归属比例为100%。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核

激励对象2025年度绩效考核情况：

所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核首次授予部分的26名激励对象因个相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据人原因离职、1名激励对象因去世，

5年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据

已不符合激励条件。其余225名激励归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系

对象2025年绩效考核结果均为：X数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情≧80，个人层面归属比例为100%。

况如下：法律意见书

个人绩效 40≤X＜ 60≤X＜

X＜40 80≤X考核得分6080个人层面

00.50.81

归属系数

在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量

×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

六、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予、本次授予数量及价格调整、本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

本法律意见书正本二份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：王炜胡承伟