法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于

聚灿光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书

地址：合肥市庐阳区濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层

电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书释义

聚灿光电、公司、上市公司指聚灿光电科技股份有限公司

激励计划、本激励计划指聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》《聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《聚灿光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元法律意见书安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项

之法律意见书天律意2026第02303号

致：聚灿光电科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的

规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实作出的。

本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上

报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据

和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供聚灿光电为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：法律意见书

一、本次激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的批准和决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

2、2025年6月17日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，作为激励对象的关联董事已回避表决。

3、2025年6月17日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

4、2025年6月18日至2025年6月27日，公司对2025年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2025年6月27日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示及审核情况的说明》。

5、2025年7月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2025年7月3日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定2025年7月3日为首次授予日，向符合条件的252名激励对象授予804.5万股第二类限制性股票。法律意见书监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2026年6月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，作为激励对象的关联董事已回避表决。确定预留限制性股票的授予日为2026年6月15日，向105名激励对象授予283.475万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象及首次授予部分第一个归属期归属的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

8、2026年7月20日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2025年限制性股票激励计划部分内容并修订相关文件的议案》，同意对2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核内容进行补充说明，并相应修订《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》中的相关内容，公司董事会薪酬与考核委员会对本次修订事项进行核实并发表了同意的意见。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的修订事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、本次激励计划修订事项的具体情况根据公司提供的第四届董事会第十九次会议决议及《聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等文件，本次激励计划具体修订内容如下：

（一）对《激励计划（草案）》的修订

对“第八章限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条件”里针对公司层面业绩考核要求的内容进行了部分修订：法律意见书

调整前：

首次授予限制性股票归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为

34%。

第一个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为

40%。

第二个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为

46%。

第三个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期目标增长率所对应的营业收入目标值。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为

40%。

第一个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为

46%。

第二个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2028年营业收入增长率目标值为

第三个归属期52%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；法律意见书

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

调整后：

首次授予限制性股票归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为

34%。

第一个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为

40%。

第二个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为

46%。

第三个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。为统一考核口径，第二、

第三个归属期中基数“2022-2024年营业收入平均值”，以扣除该期间贵金属回收业务的收入为计算依据。

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期目标增长率所对应的营业收入目标值。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为

40%。

第一个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

第二个归属期以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为法律意见书

46%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2028年营业收入增长率目标值为

52%。

第三个归属期 其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。为统一考核口径，归属期中基数“2022-2024年营业收入平均值”，以扣除该期间贵金属回收业务的收入为计算依据。

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期目标增长率所对应的营业收入目标值。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（二）对《激励计划（草案）》摘要和《考核管理办法》的修订

针对上述调整内容，公司同步对《激励计划（草案）》摘要和《考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

综上，本所律师认为，本次激励计划修订符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划修订符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日签字盖章。

本法律意见书正本二份。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：王炜胡承伟