聚灿光电:聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券简称：聚灿光电证券代码：300708聚灿光电科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要二零二五年六月声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、

法规、规范性文件，以及《聚灿光电科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来

源为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定

向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1000.00万股，占本激励

计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的1.47%。其中，首次授予804.50万股，占本激励计划拟授予总量的80.45%，占本激励计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的1.18%；预留195.50万股，占本激励计划拟授予总量的19.55%，占本激励计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的0.29%。

截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为5.68元/股，预留部分

-2-限制性股票的授予价格定价方式参照首次授予部分限制性股票定价方式确定。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为252人，为公司公告本激励计

划草案时在公司（含全资子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和核心骨干员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

本激励计划激励对象包括部分中国台湾地区员工，主要系公司中国台湾地区激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该部分中国台湾地区人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远-3-利益。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规

定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

-4-目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................11

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................21

第十章限制性股票的会计处理........................................23

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................25

第十二章附则...............................................28

-5-第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

聚灿光电、本公司、公司、上市公司指聚灿光电科技股份有限公司聚灿光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划指（草案）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票、第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子激励对象指

公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《聚灿光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-6-第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-7-第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权力义务未来将由公司薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

-8-第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本激励计划激励对象包括部分中国台湾地区员工，主要系公司中国台湾地区激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该中国台湾地区人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予部分的激励对象共计252人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心骨干员工。

以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

-9-1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股

东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

-10-第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的1.47%。其中，首次授予804.50万股，占本激励计划拟授予总量的80.45%，占本激励计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的1.18%；预留195.50万股，占本激励计划拟授予总量的

19.55%，占本激励计划草案公告日公司股本总额68015.2346万股的0.29%。

截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公

司股本总额的20%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的限制性股占本计划授予

序号姓名国籍/地区职务公告日公司股

票数量（万股）总量的比例本总额的比例

1徐桦中国董事、副总经理20.002.00%0.03%

2曹玉飞中国董事、副总经理20.002.00%0.03%

3郭金辉中国副总经理20.002.00%0.03%

4徐志军中国副总经理20.002.00%0.03%

财务总监、董事

5陆叶中国20.002.00%0.03%

会秘书

6吴霁圃中国台湾地区核心骨干15.001.50%0.02%

7沈圻中国台湾地区核心骨干12.001.20%0.02%

8林伟诚中国台湾地区核心骨干8.000.80%0.01%

9柯荣庆中国台湾地区核心骨干6.000.60%0.01%

-11-其他核心骨干（243人）663.5066.35%0.98%

首次授予合计（252人）804.5080.45%1.18%

预留部分195.5019.55%0.29%

合计1000.00100.00%1.47%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会

发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

-12-第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如

下表所示：

-13-归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内40%的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内30%的最后一个交易日止自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内30%的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指-14-引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

-15-第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股5.68元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）股票。

二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.35元的50%，为每股5.68元。

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.22元的50%，为每股5.61元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

-16-第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

-17-2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为34%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

第一个归属期

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

第二个归属期以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为40%。

- 18 -其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为46%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

第三个归属期

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期目标增长率所对应的营业收入目标值。

若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2026年营业收入增长率目标值为40%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

第一个归属期

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2027年营业收入增长率目标值为46%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

第二个归属期

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

以2022-2024年营业收入平均值为基数，2028年营业收入增长率目标值为52%。

其中，当期营业收入完成率(R)＜85%时，当期限制性股票不予归属；

第三个归属期

85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例归属；

R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人-19-力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：

个人绩效考核得分 X＜40 40≤X＜60 60≤X＜80 80≤X

个人层面归属系数00.50.81

在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发

展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

-20-第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

- 21 -利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日公司股票收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发新股

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

-22-第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对首次授予的804.50万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：11.36元/股（假设公司授予日收盘价为2025年6月17日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：40.1354%、33.4114%、29.4358%（采用创业板综近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设公司2025年7月初首次授予限制性股票，预测本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示。

首次授予限制性股需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年票的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

-23-804.504826.201548.462162.09864.64251.00

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

-24-第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，该激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司

下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公

司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任-25-职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违

反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用

协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任

何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理-26-归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，

激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人

或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归

属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象已归属权益继续有效，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。