中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

二〇二五年六月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序...................................6

（二）本次调整情况.............................................7

（三）本次股票授予情况...........................................8

（四）本次授予条件成就情况的说明......................................9

（五）股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响....10

五、结论性意见..............................................11

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

精研科技、公司、上市公司指江苏精研科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计指

计划、本次激励计划、本计划划中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司本报告指2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指票条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元/万元指人民币元/万元

注：

1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对精研科技股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会、监事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序1、2025年6月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年6月6日至2025年6月15日，公司对本次激励计划首次授予激励对象

的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年第一次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。

2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董

6事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表

了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必

须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；

本激励计划相关事项的调整、首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确

定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

（二）本次调整情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划草案公告当日至激

励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于2025年5月21日召开2024年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以公司总股本

186076681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计

派发20468434.91元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年

5月29日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权

登记日为2025年6月5日，除权除息日为2025年6月6日。

鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司需对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整公式为：

P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此，根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=P0-V=18.99-0.11=18.88元/股。

经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由18.99元/股调整为18.88元/股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本次调整属

7于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。上述调整在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（三）本次股票授予情况

（一）首次授予日：2025年6月23日。

（二）首次授予数量：120.00万股。

（三）首次授予人数：83人。

（四）首次授予价格：18.88元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占当前公司序号姓名国籍职务性股票数量性股票总量股本总额的（万股）的比例比例

1邬均文中国董事、副总经理3.502.33%0.02%

副总经理、财务

2杨剑中国3.502.33%0.02%

总监

3王立成中国副总经理3.002.00%0.02%

核心技术（业务）骨干中的外籍员工（1人）1.601.07%0.01%

其他核心技术（业务）骨干（79人）108.4072.27%0.58%

首次授予部分合计120.0080.00%0.64%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

本次激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上

如有差异，是由于四舍五入所造成。

8经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次

授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

9公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为2025年6月23日，向符合授予条件的83名激励对象首次授予限制性股票120.00万股，授予价格为18.88元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，精研科技和此次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

（五）股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确的反映公司实施股票激励计划对公司的影响，本财务顾问建议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对

本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

10五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南1号》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

11六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、《江苏精研科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》

3、《江苏精研科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》4、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》

5、《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》6、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

7、《江苏精研科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：中泰证券股份有限公司

办公地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2501室

联系电话：0531-68889223（以下无正文）12（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）中泰证券股份有限公司年月日

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