精研科技:国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心MT25-28楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670

E. grandallsh@grandall.com.cn W.www.grandall.com.cn

二〇二六年四月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................6

一、实施本次激励计划的主体资格.......................................6

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................7

三、本次激励计划所需履行的法定程序....................................24

四、本次激励计划的信息披露........................................26

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................26

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................27

七、关联董事回避表决情况.........................................27

八、结论意见...............................................27

第三节签署页...............................................29

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、本

指江苏精研科技股份有限公司，股票代码：300709公司、上市公司《江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限《激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》《江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限《实施考核办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励计划/本激励计江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制指

划/本次激励计划性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

股票期权、期权指价格和条件购买公司一定数量股份的权利

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指限制性股票属条件后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的激励对象指公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日指

授权日/授予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买公司股份的价格

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格

自股票期权/限制性股票首次授权/授予之日起至激励有效期指对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买公行权指司股份的行为

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励计划所设立的，激励对象为行使股票期权所需满行权条件指足的条件

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需归属条件指满足的获益条件深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《江苏精研科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1指号》号——业务办理》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所指派的经办律师

元指如无特别说明，指人民币元

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉相关事项，出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公

司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

精研科技系由其其前身常州精研科技有限公司（以下简称“精研有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。2017年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏精研科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1686号）批准，核准精研科技公开发行不超过2200万股新股，该批复自核准发行之日起

12个月内有效。经深圳证券交易所同意，精研科技于2017年10月19日在深交所上市，股票代码：300709。

根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，精研科技的基本情况如下：

公司名称江苏精研科技股份有限公司统一社会信用代码913204007691020574

类型股份有限公司（上市）

注册资本18607.6681万人民币法定代表人王明喜成立日期2004年11月29日营业期限2004年11月29日至无固定期限住所钟楼经济开发区棕榈路59号

电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的

设计、制造与销售；汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部

件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、

制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组经营范围装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查，精研科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》《公司章程》等规定可能被清算、注销、吊销或解散的情形。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据《公司章程》、公司2025年年度报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》

（中兴华审字（2026）第00003041号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司2025年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》

（中兴华内控审计字（2026）第00000088号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2026年4月24日，精研科技第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》对本

次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：

（一）本次激励计划载明的事项

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

《激励计划（草案）》内容包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、

“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”（包括股票期权、限制性股票激励计划的股票来源，股票数量，分配情况，有效期，授权日/授予日、等待期、可行权日/归属安排，禁售期、行权价格/授予价格及其确定方法、授予与行权条件/归属条件、调整方法和程序、会计

处理）、“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）《激励计划（草案）》的具体内容

1.本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2.激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

（3）激励对象的范围

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象共计255人。包括：1、董事、高级管理人员；2、核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动、劳务或其他聘用关系。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

3.本激励计划的具体内容

（1）股票期权激励计划

a. 股票期权激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

b. 股票期权激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予130.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18607.6681万股的0.70%。

其中，首次授予120.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.64%，占本激励计划拟授予期权总数的92.31%；预留10.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.05%，占本激励计划拟授予期权总数的7.69%。

c. 股票期权激励计划分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划草占授予股票期权序号姓名国籍职务权数量案公告日公司股总量的比例（万份）本总额的比例

董事、副总经

1邬均文中国3.002.31%0.02%

理

2杨俊中国董事3.002.31%0.02%

3陈攀中国职工董事0.400.31%0.00%

副总经理、财

4杨剑中国3.002.31%0.02%

务总监

5王立成中国副总经理3.002.31%0.02%

核心技术（业务）骨干（239人）107.6082.77%0.58%

首次授予合计120.0092.31%0.64%

预留部分10.007.69%0.05%

合计130.00100.00%0.70%

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的标的股票种类、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、

第十四条、第十五条以及《上市规则》8.4.5条的规定。

d. 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授

的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会

向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益

的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

3、等待期

本计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权

之日起12个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的股票期权各批次行权比例安排如下表所示：

行权期行权期间行权比例

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个行权期50%权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个行权期50%权之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权期间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个行权期50%权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个行权期50%权之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本计划规定的原则注销。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权，并由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划授予的股票期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。

e.股票期权的行权价格及其确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份40.95元，即在满足授予条件和行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份40.95元购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股38.33元；

2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股40.95元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份40.95元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

f. 股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定

的不得被授予股票期权的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

15国浩律师（上海）事务所法律意见书

3）激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。

本激励计划首次及预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于62.00%；

期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56.25%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权

1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.00%；2、期

以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于84.00%。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“优秀A”“良好B”“合格C”“不合格D”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

个人考核评价结果优秀 A 良好 B 合格 C 不合格 D

个人层面归属比例100%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件和行权条件，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条的规定。

（2）限制性股票激励计划

a. 限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

b. 限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予70.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18607.6681万股的0.38%。其中，首次授予60.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.71%；预留10.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.29%。

c. 限制性股票激励计划分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划草占授予限制性股序号姓名国籍职务股票数量（万案公告日公司股票总量的比例

股）本总额的比例

1陈攀中国职工董事0.500.71%0.00%

核心技术（业务）骨干（196人）59.5085.00%0.32%

首次授予合计60.0085.71%0.32%

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

预留部分10.0014.29%0.05%

合计70.00100.00%0.38%

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的标的股票种类、股票来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》8.4.5条的规定。

d. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象

获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益

的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

18国浩律师（上海）事务所法律意见书的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

e. 限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股20.48元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.48元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

20国浩律师（上海）事务所法律意见书票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.33元的50%，为每股19.17元；

2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股20.48元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

f. 限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

21国浩律师（上海）事务所法律意见书

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

22国浩律师（上海）事务所法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于62.00%；

期

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56.25%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属

1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于95.00%；2、期

以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于84.00%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

23国浩律师（上海）事务所法律意见书

5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“优秀A”“良好B”“合格C”“不合格D”四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果优秀 A 良好 B 合格 C 不合格 D

个人层面归属比例100%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

3.其他

《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计

处理、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利

义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划所需履行的法定程序

（一）已履行的程序

24国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据公司提供的相关会议决议、薪酬与考核委员会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：

1.2026年4月24日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励

对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实施本次激励计划。

2.2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行的主要程序如下：

1.本次激励计划及相关议案尚待公司股东会以特别决议审议通过；

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

3.公司应当在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示

本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

25国浩律师（上海）事务所法律意见书

4.公司薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，

公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次激励计划的信息披露根据公司确认，公司将在第四届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、

法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

26国浩律师（上海）事务所法律意见书

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1.根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一

步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2.根据公司薪酬与考核委员会于2026年4月24日就本次激励计划发表的核查意见，公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十三次会议决议，本激励计划的激励对象包括公司董事邬均文、杨俊、陈攀，其在公司第四届董事会第十三次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划具体内容符合《管理办法》的相关规定；公司为

27国浩律师（上海）事务所法律意见书

实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定；

公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激

励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）