精研科技:中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司

关于江苏精研科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年六月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的主要内容..........................................7

（一）激励计划总览.............................................7

（二）激励对象的范围............................................7

（三）限制性股票激励计划基本内容......................................8

（四）本次激励计划其他内容........................................16

五、独立财务顾问意见...........................................17

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................17

（二）对本次激励计划可行性的核查意见...................................18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18

（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见................................19

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...20

（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见.............................20

（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................22

（八）对公司实施本次激励计划的财务意见..................................22

（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................23

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................23

（十一）其他...............................................24

（十二）其他应当说明的事项........................................25

六、备查文件及咨询方式..........................................27

（一）备查文件..............................................27

（二）咨询方式..............................................27

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

精研科技、公司、上市公司指江苏精研科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励指

划、本次激励计划、本计划计划中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限

本报告指公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票、第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南1号》指号——业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《江苏精研科技股份有限公司章程》《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元

注：

1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

32、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会、监事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本激励计划的主要内容

（一）激励计划总览

精研科技2025年限制性股票激励计划由薪酬与考核委员会负责拟订和修订，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过150.00万股，约占激励计划草案公告日公司股本总数18607.6681万股的0.81%。具体如下：

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为150.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总数18607.6681万股的0.81%。首次授予限制性股票120.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.00%；预留30.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象合计83人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。

2、本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，为公司核心业务骨干，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将上述该名外籍员工纳入激励

7对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

3、预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票激励计划基本内容

1、限制性股票来源、数量和分配

（1）限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（2）授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18607.6681万股的0.81%。其中，首次授予限制性股票120.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.00%；预留30.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制划草案公告序号姓名国籍职务性股票数量性股票总量日公司股本（万股）的比例总额的比例

1邬均文中国董事、副总经理3.502.33%0.02%

副总经理、财务

2杨剑中国3.502.33%0.02%

总监

83王立成中国副总经理3.002.00%0.02%

核心技术（业务）骨干中的外籍员工（1人）1.601.07%0.01%

其他核心技术（业务）骨干（79人）108.4072.27%0.58%

首次授予合计120.0080.00%0.64%

预留部分30.0020.00%0.16%

合计150.00100.00%0.81%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过本激

励计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公司股本总额的1%。

2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确的，预留部分限制性股票失效。

9（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

10在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（4）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持

有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

3、限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

11本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.99元，即满足授予条

件和归属条件后，激励对象可以每股18.99元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.98元的50%，为每股18.99元；

2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股37.86元的50%，为每股18.93元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股18.99元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、限制性股票的获授条件与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

12B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

13D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

14公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20.00%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25.00%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于44.00%；

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56.25%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除

公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“优秀 A”“良好 B”“合格 C”“不合格 D”

四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果优秀 A 良好 B 合格 C 不合格 D

个人层面归属比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

15本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（四）本次激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见公司《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

16五、独立财务顾问意见

（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、精研科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、精研科技本次限制性股票激励计划所确定的激励对象和分配，股票来源，

激励数量，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，授予与归属条件，资金来源，本次激励计划激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

精研科技承诺出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

173、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：精研科技本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对本次激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》符

合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南1号》的有关规定，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本次限制性股票激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及其他现行法律

、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：精研科技本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

精研科技本次限制性股票激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级

管理人员、核心技术（业务）骨干，激励对象共计83人。

本次限制性股票激励计划部分包括1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视

18的重要作用。因此，本激励计划将上述该名外籍员工纳入公司首次授予激励

对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：精研科技本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》的规定，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：精研科技本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

19（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在精研科技本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.99元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.99元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.98元的50%，为每股18.99元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股37.86元的50%，为每股18.93元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

20预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即

每股18.99元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、授予价格的合理性

精研科技主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提

供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化 MIM 核心零部件产品，公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，核心团队及核心人才的稳定是公司保持发展优势的关键，公司实施股权激励是当前稳定核心团队和核心人才并保证公司发展优势的重要措施。对核心技术人才实施股权激励，激励的有效性是保证公司稳定发展的前提，本次限制性股票授予价格综合考虑了激励效果及授予对象的出资能力，确保本次激励计划的有效性。

据此，精研科技本次限制性股票授予价格定价方法按照《管理办法》相关规定执行，对首次授予部分限制性股票授予价格采用本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价50%与本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价50%孰高的原则予以确定。

以上定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。该定价充分考虑了激励力度、股份支付及激励对象整体出资能力等因素，保障本次激励的有效性。结合公司的实际情况，在控制公司成本的同时确保激励的有效性，本次激励计划的授予价格确定方式有效平衡了公司成本、业绩增长性和团队激励

有效性的问题，具备合理性和可行性。

本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据考评结果确定激励对象个人是否达到归属的条件。本次激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，而未达到归属条件的激励则由公司注销体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。

精研科技本次股权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第四届董事会

第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过；独立董事发表了独立意见。

21经核查，本财务顾问认为：精研科技本次激励计划的授予价格及确定方法

符合相关符合《管理办法》《上市规则》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

精研科技本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

本次股权激励计划的归属安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

（八）对公司实施本次激励计划的财务意见

精研科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

22根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，精研科技在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成归属期内的服务或达到规定业绩条件才可归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在归属期内的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在归属日调整至实际可归属的权益工具数量。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造

成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，精研科技本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

23公司以精密金属（主要为 MIM，还包括 CNC，3D 打印等）零部件及组件为主业，并在近年来新拓展了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务及电子制造板块业务，打造六大业务板块新发展格局，实现公司多领域、多业务、多元化的发展。为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发核心员工的工作积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次激励计划选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标可以反映公司主要经营成果和市场占有情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效指标；净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。本次激励计划公司层面业绩目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场

竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。精研科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本次激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、精研科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

24表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；