杭州万隆光电设备股份有限公司

对外投资管理制度

(2025年12月)

第一章总则

第一条为了加强杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规

范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追

加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并

或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

委托理财适用公司另行制定的《委托理财管理制度》；证券投资适用

公司另行制定的《证券投资管理制度》；外汇衍生品适用公司另行制

定的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

第三条公司投资活动应遵循以下原则：

(一)必须遵守国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，符合国家的产业政策；

(二)必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务

及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，

1有利于公司的可持续发展；

(三)进行可行性研究论证，具有良好的经济效益，有利于优化

公司产业结构，培育核心竞争力；

(四)坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策，不能影响公司主营业务的发展。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策权限

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。

第六条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及

时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议后提交股东会

审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外

投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第三章对外投资的管理

第九条在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性进行专门研究和评估。

第十条董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十一条在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部

门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不

可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资项目实施方案的实质性重大变更，

3必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。经

过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第十二条投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情

况向总经理、董事会或股东会报告。

第十三条总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。

第十四条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第十五条对于对外投资组建的控股子公司、合资公司，公司应派出董事、经营

管理人员或股东代表，对控股子公司、合资公司的运营、决策起重要作用。对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。

第十六条派出人员应按照《公司法》、被投资公司的《公司章程》及其他相关

法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，应积极通过参加董事会或履行同等职责的机构等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司通报投资情况。

第十七条公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四章对外投资的转让与收回

第十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

4法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)公司认为有必要的其他情形。

第二十条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。

第二十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的财务管理及审计

第二十三条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行

详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十四条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务

部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十五条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十六条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计

5估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计部或财务资产部工作人员进行

定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性

第六章附则

第二十八条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，其中适用于上市公司的规定待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本

制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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