财通证券股份有限公司 关于杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告独立财务顾问独立财务顾问声明和承诺财通证券股份有限公司接受杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”或“上市公司”）的委托，担任万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 1格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对 所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 2目录 独立财务顾问声明和承诺...........................................1 一、独立财务顾问承诺............................................1 二、独立财务顾问声明............................................2 目录....................................................3 释义...................................................10 一、一般释义...............................................10 二、专业释义...............................................13 重大事项提示...............................................16 一、本次交易方案概述...........................................16 二、募集配套资金情况...........................................24 三、本次交易的性质............................................26 四、本次交易对上市公司的影响.......................................27 五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................30 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见....................30 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划.................................31 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................32 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................35 重大风险提示...............................................36 一、与本次交易相关的风险.........................................36 二、与标的公司相关的风险.........................................38 三、其他风险...............................................41 第一节本次交易概述............................................42 一、本次交易的背景和目的.........................................42 二、本次交易方案调整的说明........................................44 三、本次交易的具体方案..........................................47 四、本次交易的性质............................................55 五、本次交易对上市公司的影响.......................................56 3六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励.............................56 七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................60 八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60 第二节上市公司基本情况..........................................86 一、公司基本情况.............................................86 二、公司历史沿革.............................................87 三、前十大股东情况............................................90 四、控股股东及实际控制人情况.......................................91 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................91 六、最近三年主营业务发展情况.......................................92 七、主要财务数据.............................................92 八、最近三年重大资产重组情况.......................................93 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....................93 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................94 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...............................94 十二、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责94 第三节交易对方情况............................................95 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况.............................95 二、交易对方的基本情况..........................................95 三、募集配套资金的交易对方.......................................237 四、其他事项说明............................................237 第四节标的资产基本情况.........................................242 一、基本情况..............................................242 二、历史沿革..............................................243 三、标的公司的产权控制关系.......................................268 四、标的公司下属公司情况........................................269 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况286 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................297 七、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................300 4八、标的公司主要财务数据.......................................335 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项......336 十、本次交易不涉及债务转移情况.....................................336 十一、会计政策、会计估计及相关会计处理.................................336 第五节标的资产评估作价情况.......................................342 一、标的资产评估情况..........................................342 二、标的资产具体评估情况........................................346 三、引用其他评估机构报告的内容.....................................409 四、对评估结论有重大影响事项的说明...................................410 五、评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影 响...................................................410 六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................410 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析..........................410 八、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析..............................415 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易 定价的公允性的分析...........................................416 第六节本次交易发行股份情况.......................................418 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................418 二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................421 第七节本次交易合同的主要内容......................................432 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................432 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容..............453 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容....................................470 四、募集配套资金认购协议主要内容....................................479 五、募集配套资金认购协议之补充协议主要内容...............................485 第八节独立财务顾问核查意见.......................................487 一、基本假设..............................................487 二、本次交易合规性的核查........................................487 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析..........................503 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性的核查意见......................................504 5五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......................505 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见.............................................506 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........507 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................507 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................507十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................507 十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............508 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果.......509十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................510 第九节重大资产重组审核关注要点.....................................512 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股 收益的核查情况.............................................512 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况..................513 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查 情况..................................................514 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况514 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产..............515 六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................515 七、审核程序的核查情况.........................................516 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上 下游的核查情况.............................................516 九、锁定期安排是否合规的核查情况....................................519 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................520 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................520 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................521 十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................522 6十四、是否属于收购少数股权的核查情况.................................522 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况............................523 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托 计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次 交易设立的公司等的核查情况.......................................524 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................525 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况..............527 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营 模式的核查情况.............................................528 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................529 二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................534 二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况538 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必 需的经营资质的核查情况.........................................540 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况 ......................541 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据......542 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况..542 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况..........544 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况..545 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价 依据..................................................546 三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................546 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况......................548 三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况..........549 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况............................551 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核 查情况.................................................553 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的 核查情况................................................557 三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营 性资金占用的核查情况..........................................560 7三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是 否存在减值风险的核查情况........................................563 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资 产确认的相关会计处理是否合规的核查情况.................................565 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况..............567 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况..........................570 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况......................572 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况577 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的 核查情况................................................577 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金 支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况..578 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况..................581 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况..583 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的 核查情况................................................586 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期 净利润差异较大的情形的核查情况.....................................587 四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................589 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况..........................593 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.............................594 五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况...............................595 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况..................................596 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况.................................597 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................598 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................598 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................599 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资 收益的核查情况.............................................600 第十节独立财务顾问内核情况.......................................602 一、独立财务顾问内部审核程序......................................602 8二、独立财务顾问内核意见.......................................603 第十一节独立财务顾问结论性意见.....................................604 附件一：交易对方股东穿透情况......................................608 附件二：汇格合伙、智格合伙、云吟合伙合伙协议主要条款..........................644 附件三：标的公司的专利清单.......................................664 附件四：标的公司的商标清单.......................................681 附件五：标的公司的软件著作权清单....................................685 附件六：标的公司的域名清单.......................................722 9释义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义本独立财务顾问《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行报告、本报告、本指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾报告书问报告》重组报告书、报告《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指书募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案、重组预案指募集配套资金暨关联交易预案》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业 本次交易、本次重 指股份有限公司100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资组金 上市公司、万隆光指杭州万隆光电设备股份有限公司 电、公司 杭州万隆光电设备有限公司，系杭州万隆光电设备股份有限公司的万隆有限指前身 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限 公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、 发行股份及支付中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企 现金购买资产的业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权指 交易对方、交易对投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市 方交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融 股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭 州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁 中控信息、标的公 司、交易标的、目指浙江中控信息产业股份有限公司标公司 标的资产指浙江中控信息产业股份有限公司100%的股份 汇格合伙指杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）正泰电器指浙江正泰电器股份有限公司 云吟合伙指宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙） 智格合伙指杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙） 10富格合伙指杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） 中网投指中国互联网投资基金（有限合伙） 云扬创投指温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）杭州泊晶指杭州泊晶股权投资有限公司 国舜投资指杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）杭州交发指杭州交通综合开发有限公司绍兴交控指绍兴市交通控股集团有限公司台州资管指台州市资产管理有限公司 钱投产融指杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙） 恒金城信指台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙） 云启创投指温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙） 城荣投资指杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州骏哲指杭州骏哲企业管理有限公司，系标的公司间接股东灿辰合伙指杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚际合伙指杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚辰合伙指杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚辉合伙指杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚旭合伙指杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚恒合伙指杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚瑆合伙指杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚曜合伙指杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东浙江浙大海纳中控自动化有限公司（标的公司自1999年10月至2001年2月期间曾使用该名称）、浙江浙大海纳软件有限公司（标中控有限指的公司自2001年2月至2003年1月期间曾使用该名称）、浙江浙大中控信息技术有限公司（标的公司自2003年1月至2021年12月期间曾使用该名称），标的公司前身浙江众合科技股份有限公司（股票代码：000925.SZ）（曾用名：“浙浙大海纳指江浙大海纳科技股份有限公司”、“浙江海纳科技股份有限公司”），系标的公司的历史股东中控科技集团有限公司（曾用名：“浙江中控科技有限公司”、“浙中控集团指江中控科技集团有限公司”），系标的公司的间接股东浙江大晶创业投资有限公司（曾用名：“浙江大学创业投资有限公浙江大晶指司”、“浙江浙大大晶创业投资有限公司”），系标的公司的间接股东 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444.SZ），系标的公司 11的历史股东 浩歌合伙指杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股东杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙业绩承诺方指企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金认指付小铜先生购方《发行股份及支《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公付现金购买资产指司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》协议》 《股份认购协议》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》《发行股份及支万隆光电与汇格合伙、正泰电器等17名股东签署的《杭州万隆光电付现金购买资产指设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股协议之补充协议》份及支付现金购买资产协议之补充协议》万隆光电与汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署的《杭州万隆光电《业绩承诺补偿指设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之业绩承协议》诺补偿协议》《股份认购协议《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之指之补充协议》补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司构 独立财务顾问、本 独立财务顾问、财指财通证券股份有限公司通证券 法律顾问、国枫律指北京国枫律师事务所师 报告期指2024年、2025年评估基准日指2025年12月31日 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审审计报告指〔2026〕13486号） 评估报告指中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8339号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州万隆光电设备股备考审阅报告指份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字 （2026）第 332A025389号） 天健会计师、会计 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 师、审计机构 12致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估指北京中企华资产评估有限责任公司 师、评估机构 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》 《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《26号格式准《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市指则》公司重大资产重组》 《公司章程》指《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和系统集成指完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利。 为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主基础设施指要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相 关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。 通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，基础设施 指提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、数智化 运营、服务的能力和效率。 Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、人工智能、 指方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、AI 语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。 Internet of Things，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连物联网指接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，大数据指是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的 海量、高增长率和多样化的信息资产。 云计算指一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访13问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学数字孪生指科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。 数字孪生在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字指体孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。 电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑弱电指 群用电一般指交流 220V50Hz以下的弱电。 可变车道指根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软CMMI 指 件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI5 指软件能力成熟度 5 级，即 CMMI-DEV V2.0 软件能力成熟度模型集成成熟度五级，是 CMMI五个层次中的最优化级。 Information Technology Service Standards的缩写，即信息技术服务标准，是ITSS 指 在工信部、国家标准委的领导和支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT服务领域的标准库和一套提供 IT服务的方法论。 “云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘云边端指侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化电气设备、各类传感器、摄像头等。 行业解决 以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖 IT基础设施建设、系统集成、软指方案件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。 电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、 机电工程指供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与绝热技术等。 采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态车路协同指实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制和道路协同管理。 Building Automation System 的缩写，即环境与设备监控系统（简称 BAS系统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空BAS 指 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、 电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参数等。 一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程低代码指序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型 14中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。 Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器，PLC 指 在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程。 边缘控制 IT与 OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点，指 器采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。 Edge Computing的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足边缘计算指 行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。 Over The Top的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联OTT 指网的各种视频及数据服务业务。 OS为 Operating System 的缩写，eCityOS数智化平台是中控信息自主研发的eCityOS数 一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应指 智化平台用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。 Fusion Control System 的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综FCS融合 指合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可控制系统 实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。 注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。 15重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信 息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施交易方案简介 互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致 本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 交易价格（不含募 232500.00万元集配套资金金额）名称浙江中控信息产业股份有限公司 为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础主营业务设施领域客户提供数智化技术与产品服务根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“I65交易标的所属行业软件和信息技术服务业” 符合板块定位□是□否□不适用 其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否 与上市公司主营业务具有协同效应□是□否 构成关联交易□是□否 构成《重组管理办法》第十二条规 交易性质□是□否定的重大资产重组 构成重组上市□是□否本次交易有无业绩补偿承 □有□无诺 16本次交易有无减值补偿承 □有□无诺其他需特别说明的事项无 （二）交易标的的评估或估值情况 单位：万元 交易标的评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果价率的权益比例说明中控信息2025年12收益法246417.7930.48%100%232500.00注 100%股份月31日 注：标的公司计划在评估基准日后对17名交易对象分红金额12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234417.79万元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元。 （三）本次交易的支付方式 1、支付方式概况 （1）发行股份方式 上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况 第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。 第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行 17的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。 第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。 *上市公司向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股票具体情况 在上市公司作出标的资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的 100%。 （2）支付现金方式 本次交易中，上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。 2、支付对价具体情况 上市公司向交易对方支付股份对价和现金对价的具体情况如下： 单位：万元交易股权支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 1汇格合伙27.3506%51597.0911993.1563590.24 2正泰电器15.4382%29595.676298.0835893.75 3云吟合伙14.7193%32854.401367.8934222.28 4智格合伙10.9698%25504.69-25504.69 5富格合伙8.5867%19964.00-19964.00 6中网投4.7333%11005.00-11005.00 7云扬创投4.4201%8473.541803.2010276.75 8杭州泊晶3.0727%5890.561253.537144.09 9国舜投资1.5867%3689.00-3689.00 10杭州交发1.5867%3689.00-3689.00 1811绍兴交控1.5867%3689.00-3689.00 12台州资管1.5867%3689.00-3689.00 13钱投产融1.4667%3410.00-3410.00 14恒金城信0.9467%2201.00-2201.00 15云启创投0.8587%1646.10350.301996.40 16城荣投资0.6400%1488.00-1488.00 17张伟宁0.4507%863.95183.851047.80 合计100.00%209250.0023250.00232500.00 3、股份对价具体情况 上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的具体情况如下： 单位：万元 第一期第二期第三期向该交易对方支序号交易对方股份对价股份对价股份对价付的股份对价 1汇格合伙20638.8420638.8410319.4251597.09 2云吟合伙13141.7613141.766570.8832854.39 3智格合伙10201.8710201.875100.9425504.69 3名交易对象小计43982.4743982.4721991.24109956.17 第一期向该交易对方支序号交易对方股份对价付的股份对价 1正泰电器29595.67//29595.67 2富格合伙19964.00//19964.00 3中网投11005.00//11005.00 4云扬创投8473.54//8473.54 5杭州泊晶5890.56//5890.56 6国舜投资3689.00//3689.00 7杭州交发3689.00//3689.00 8绍兴交控3689.00//3689.00 9台州资管3689.00//3689.00 10钱投产融3410.00//3410.00 11恒金城信2201.00//2201.00 12云启创投1646.10//1646.10 1913城荣投资1488.00//1488.00 14张伟宁863.95//863.95 14名交易对象小计99293.8199293.81 合计143276.2843982.4721991.24209250.00 上市公司向交易对方发行第一期股份、第二期股份和第三期股份的具体情况 如下： 单位：股 第一期第二期第三期股份数量序号交易对方股份数量股份数量股份数量合计 1汇格合伙1075499510754995537749826887488 2云吟合伙68482326848232342411717120581 3智格合伙53162455316245265812413290614 3名交易对象小计22919472229194721145973957298683 第一期股份数量序号交易对方股份数量合计 1正泰电器15422446//15422446 2富格合伙10403335//10403335 3中网投5734757//5734757 4云扬创投4415603//4415603 5杭州泊晶3069597//3069597 6国舜投资1922355//1922355 7杭州交发1922355//1922355 8绍兴交控1922355//1922355 9台州资管1922355//1922355 10钱投产融1776967//1776967 11恒金城信1146951//1146951 12云启创投857791//857791 13城荣投资775403//775403 14张伟宁450206//450206 14名交易对象小计5174247651742476 合计746619482291947211459739109041159 4、股份对价支付条件等条款 20上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的发行时间、发行情况、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下： （1）向业绩承诺方分期发行股份 *发行时间项目具体情况 上市公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在上市公司 第一期股份对价完成前述公告后，上市公司将根据相关规定在20个工作日内完成向交易对方发行第一期股份的交割。 在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即2027年度，业第二期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。 在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即2028年度，业第三期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。 *发行情况项目具体情况 第一期股份对价上市公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计 承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%。 若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净 利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×80%?任一业绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累 第二期股份对价计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即上市公司向业绩承诺方发行的股份对价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的），业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报告》出具时锁定。 业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数量×本次发行股份的每股发行价格）支付至上市公司和业绩承诺方届时开立的共同监管账户。 第三期股份对价若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公 21司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第 二期已向其发行的股份。 若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩 承诺方当期应扣减股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的股份进行补偿。 现金补偿及股份补偿实施完毕30日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁，业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。 注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。 *锁定期安排交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 *业绩承诺 A、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 B、业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。 C、业绩承诺金额 22业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 D、业绩承诺的补偿方式业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量，业绩承诺的具体补偿方式详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）4、（1）*发行情况”相关内容。 （2）向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股份情况 *发行时间 上市公司应当在交割日起3个工作日内就标的资产交割情况作出公告，上市公司将在作出公告后的20个工作日内，向正泰电器、富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *锁定期安排 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 （四）本次发行股份购买资产的具体情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 19.19元/股，不低于定价基准 日前60个交易日公司股票交 易均价的80%。在本次发行的上市公司第五届董事会第十 定价基准日发行价格定价基准日至发行日期间，如三次会议决议公告日 上市公司发生权益分派、公积 金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照 23深交所及中国证监会的相关规 定进行相应调整。 109041159股，占发行后上市公司总股本的比例为52.29%（未考虑募集配套资金） 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经发行数量中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 □是□否（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行是否设置发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等价格调整方案除权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整）交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持 续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发 行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 锁定期安排本次交易17名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求 的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况 募集配套资金金额发行股份不超过63365.37万元发行对象发行股份由实际控制人付小铜先生全额认购拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称 金金额（万元）配套资金金额的比例 募集配套资金用途支付本次交易现金对价23250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.004.42% 24基于开源鸿蒙的边缘智能控制 系统及物联网平台研发与产线15156.3323.92%建设项目面向基础设施领域的机器人研 9078.6714.33% 发、应用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础 平台及行业大模型研发与应用8080.3712.75%项目 合计63365.37100.00% （二）募集配套资金的具体情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 21.23元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交 易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司第五届董事会第十 定价基准日发行价格上市公司发生权益分派、公积三次会议决议公告日 金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。 本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及发行数量 支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 是否设置发行 □是□否价格调整方案 本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺： 1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购 取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让； 2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的 锁定期安排 上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。 25三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高 标的公司 A 623482.00 232500.00 233506.10 上市公司 B 58170.63 44247.78 27037.57 占比（A/B） 1071.82% 525.45% 863.64% 注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。 上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。 26（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股 东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。同时本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。 标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股 份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设 27施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的 盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年12月31日，上市公司总股本99490300股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份109041159股，募集配套资金新增股份不超过29847090股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示： 本次交易后 本次交易前发行股份购募集配套资（考虑募集配套资金）股东名称买资产新增金新增股份 持股数量持股股份（股）（股）持股数量持股 （股）比例（股）比例 付小铜1455517514.63%-298470904440226518.63% 汇格合伙--268874882688748811.28% 云吟合伙--17120581171205817.18% 正泰电器--15422446-154224466.47% 智格合伙--13290614-132906145.58% 标的公司原其他股东--36320030-3632003015.24% 上市公司其他股东8493512585.37%--8493512535.63% 合计99490300100.00%10904115929847090238378549100.00% 本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下： 第一期股份发行后第二期股份发行后第三期股份发行后股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股 （股）比例（股）比例（股）比例 付小铜4440226521.77%4440226519.57%4440226518.63% 汇格合伙107549955.27%215099909.48%2688748811.28% 云吟合伙68482323.36%136964646.04%171205817.18% 正泰电器154224467.56%154224466.80%154224466.47% 28智格合伙53162452.61%106324904.69%132906145.58% 标的公司原其他股东3632003017.80%3632003016.01%3632003015.24% 上市公司其他股东8493512541.64%8493512537.43%8493512535.63% 合计203999338100.00%226918810100.00%238378549100.00% 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 2025年度/2025年12月31日 项目 交易前交易后（备考）变化率 资产总额58170.63783820.661247.45% 负债总额11419.72464937.143971.35% 归属于上市公司普通股股东的净资产44247.78313254.82607.96% 营业收入27037.57260543.66863.64% 营业利润-2698.013945.36246.23% 利润总额-2634.563629.52237.77% 净利润-2647.833699.35239.71% 归属于上市公司普通股股东的净利润-2929.033615.80223.45% 基本每股收益（元/股）-0.290.15151.72% 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润等财务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力。 29五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十 六次会议审议通过； 3、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案； 4、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案待上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本 人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和 30综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司实际控制人已作出承诺： “1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划； 2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份， 同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员已作出承诺： 1、自上市公司首次披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间，本 人无减持上市公司股份的计划； 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持， 将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 3、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份， 同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 31八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资 者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意的审核意见。 公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务； 公司召开董事会专门会议审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。上市公司已聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 32（四）提供股东会网络投票平台 公司根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）设置股份锁定期本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本报告“第一节本次交易概述”之“八、（四）交易对方作出的重要承诺”相关内容。 （六）设置业绩承诺及补偿安排 为切实保护上市公司及中小股民的利益，本次交易方案设置了业绩承诺及分期发行条款、应收账款回收考核条款和减值测试条款。上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。经上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任。同时，上市公司与业绩承诺方约定在业绩承诺期届满后，对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期届满后两个会计年度，对标的公司进行应收账款回收考核。上述补偿安排，最大程度上保护了上市公司，特别是中小股东利益。业绩承诺、应收账款回收考核及减值测试的补偿安排详见本报 告“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次摊薄即期回报情况分析 根据上市公司审计报告和备考合并审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下： 单位：万元 332025年度 项目交易前备考数变动 归属于上市公司普通股股东的净利润-2929.033615.80223.45%扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净 -3202.942834.43188.49%利润 基本每股收益（元/股）-0.290.15151.72% 上表可见，从归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益来看，本次交易不存在当期每股收益被摊薄的情形。 2、防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报采取的措施 本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司未来每股收益指标存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，促进优势互补 本次交易属于上市公司跨行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。 （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 34（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定 建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 3、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 （1）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函 公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告“第一节本次交易概述”之“八、（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。 （2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告“第一节本次交易概述”之“八、（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺”。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 35重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方 的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期 间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的 时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“五、 （二）本次交易尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准或同意注册 存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市公司将及 36时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符，提请投资者注意投资风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本报告签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺的风险 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 前述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成 37影响。 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。 （九）应收账款回款风险 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为209273.78万元、 198257.88万元，占流动资产的比例分别为36.68%、35.25%。报告期内，标的 公司主要业务收入来源于系统集成业务，公司应收账款主要系已验收但尚未结算支付的项目工程款，标的公司应收账款的主要客户为政府部门、事业单位及国有企业等，该类客户通常实力较强，资信状况良好。但若经济形势或下游行业出现波动，或主要客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或无法收回的风险，从而给上市公司带来坏账损失。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧，整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司 38下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。 （二）行业竞争加剧的风险 凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、 技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （三）行业政策和下游客户需求变化的风险 标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。 （四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险 标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。浙江省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞 争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。 （五）存货价值较大的风险 报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为172971.18万元、143712.40万元，占流动资产的比例为30.31%、25.55%，绝对金额和占流动资产的比例较高。 39标的公司业务规模较大，存货主要由合同履约成本构成，系尚未验收项目已 投入的材料、人工等成本。受现场施工环境、客户项目投资及验收进度等因素影响，标的公司部分项目执行周期较长，导致期末存货账面价值较高。如果未来部分项目情况发生实质性变化导致无法验收或部分项目实际发生成本超过项目收入，则标的公司存货可能出现计提跌价准备的情况，进而对标的公司财务状况造成负面影响。 （六）应付账款无法偿付的风险 报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为253751.38万元、233773.36万元，规模较大。若未来标的公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付应付账款，可能会导致标的公司被起诉等情况，影响标的公司的日常经营，将对标的公司造成一定的经营风险。 （七）毛利率下降的风险 报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为18.43%、16.97%，整体较为稳定。标的公司实施的项目数量较多，不同项目的服务内容及技术要求存在差异，导致各个项目的毛利率存在一定差别，当期确认收入的项目中，部分规模较大项目的毛利率情况对主营业务毛利率可能产生较大的影响。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司的经营策略、技术实力、成本控制发生不利变化，则标的公司毛利率存在下降的风险。 （八）招投标模式相关的风险 标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公司的经营业绩。 40（九）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险 标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、 水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。 （十）人才流失的风险 标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 41第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提质增效 为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级等六大方向；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力。 在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能力，提高公司资产质量。 2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇 上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售 与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT内容平台等新型传 42播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。 上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇， 打造第二增长曲线。 3、人工智能浪潮之下，基础设施数智化业务具备广阔的发展前景 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深度融合的关键赛道。 当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。 在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。 （二）本次交易的目的 1、响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。中国证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。 本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次 43拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动 化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。 通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本 市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。 3、改善财务结构，增强上市公司的市场竞争力 上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。 二、本次交易方案调整的说明 （一）本次交易方案调整的基本情况 本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整： 1、本次交易支付方式的调整 （1）发行股份方式 上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上44市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份， 分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况 第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。 第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行 的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。 第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。 *上市公司向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股票具体情况 在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的100%。 （2）支付现金方式 就本次交易现金对价部分进一步明确为：上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。 具体内容详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 452、股份锁定期的调整 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发行情况调整如下： （1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 （2）正泰电器、富格合伙等14名股东 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 46但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案的调整不涉及上述事项，不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易的具体方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （一）本次交易的具体情况 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭州交 发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金诚信、云启创投、城荣投资、张伟宁 47共17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将 成为上市公司的全资子公司。 根据中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为246417.79万元。标的公司计划在评估基准日后对17名交易对方分红12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234417.79万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币232500.00万元。 上市公司以发行股份及支付现金的方式向汇格合伙等17名交易对方支付对价，其中拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 2、募集配套资金 上市公司拟采用锁定价格的方式向上市公司实际控制人付小铜先生发行股 票募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及 18556.3315156.3323.92% 物联网平台研发与产线建设项目 面向基础设施领域的机器人研发、应 11392.869078.6714.33% 用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及 10176.858080.3712.75% 行业大模型研发与应用项目 合计71176.0363365.37100.00% 48（二）标的资产评估作价情况 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为246417.79万元，增值额为57563.67万元，增值率为30.48%。 标的公司计划在评估基准日后对17名交易对方分红12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为246417.79万元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。上市公司拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 49上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 20个交易日26.53721.230 60个交易日23.98319.186 120个交易日22.99518.396 注：本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，选取60个交易日交易均价的80%向上取整至两位小数。 经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行股份数量 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式 50为：向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的 标的资产对价金额÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次交易标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元，其中的209250.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格19.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为109041159股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的比例为52.29%，向各交易对方具体发行股份数量如下： 以股份支付价格发行股份数量序号交易对方（万元）（股） 1汇格合伙51597.0926887488 2正泰电器29595.6715422446 3云吟合伙32854.4017120581 4智格合伙25504.6913290614 5富格合伙19964.0010403335 6中网投11005.005734757 7云扬创投8473.544415603 8杭州泊晶5890.563069597 9国舜投资3689.001922355 10杭州交发3689.001922355 11绍兴交控3689.001922355 12台州资管3689.001922355 13钱投产融3410.001776967 14恒金城信2201.001146951 15云启创投1646.10857791 16城荣投资1488.00775403 17张伟宁863.95450206 合计209250.00109041159 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 516、锁定期 （1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 （2）正泰电器、富格合伙等14名股东 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易17名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的 锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 7、过渡期损益安排 标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的 52亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上 市公司予以补足。 8、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 （四）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类和面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董 事会第十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 534、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，募集配套资金发行股份数量不超过29847090股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 5、锁定期 付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股 份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集资金用途 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及 18556.3315156.3323.92% 物联网平台研发与产线建设项目 面向基础设施领域的机器人研发、应 11392.869078.6714.33% 用及产线建设项目 54面向基础设施行业的智能基础平台及 10176.858080.3712.75% 行业大模型研发与应用项目 合计71176.0363365.37100.00% 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高 标的公司 A 623482.00 232500.00 233506.10 上市公司 B 58170.63 44247.78 27037.57 占比（A/B） 1071.82% 525.45% 863.64% 注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。 上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控 55制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 （一）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 2、业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。 3、业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属 56于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对标的公司的实际盈利情况以及实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，标的公司不得自行改变会计政策、会计估计。 4、业绩承诺补偿的方式 上市公司和业绩承诺方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，将分期发行和业绩承诺相挂钩，具体内容详见本报告“重大事项提示”之“一、 （三）本次交易的支付方式”。 5、应收账款回收考核条款 应收账款回收考核承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，实现对赌期应收账款回收考核。 本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，具体如下： 标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后第二个会计年 度末的累计回款比例应不低于80%；完成前述累计回款比例的90%视为达标。 累计回款比例=2026年至2028年确认的营业收入（含税）截至2030年末的 累计回款金额÷标的公司2026年至2028年确认的营业收入（含税）×100% 57计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的项目中，未到达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤 销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的上述事项不予扣除。 如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的公司2026年至2028年确认的营业收入（含税）×80%-标的公司2026年至2028年确认的营业收入（含税）截至2030年末累计实际回款金额]×应收账款回收考核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例 如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补偿。 应收账款回收考核补偿后，后续3年内应收账款收回，上市公司按照收回的应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。 （二）减值测试 减值测试承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构、具有证券期货业务资格的评估机构（以下简称“合格评估机构”）对标的公司进行评估及减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《评估报告》及《减值测试报告》；如需，上市公司和业绩承诺方可共同聘请经双方认可的其他合格评估机构，对减值测试结果进行复核并出具复核报告。 如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下： 减值应补偿金额=期末标的公司减值额×业绩承诺方截至本协议签署日持有 标的公司的股份比例－业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿总金额 期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值； 58如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的 公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在 全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额上述标的公司期末全部标的资产评估值应考虑标的公司在业绩承诺期内的 研发费用，即上市公司聘请的合格评估机构应对标的公司在业绩承诺期内形成/申请的专利、软件著作权、专有技术等按照财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则进行评估并确定其评估值；同时，标的公司期末全部标的资产评估值不包括募投项目的影响，即标的公司募投项目形成的资产及形成的费用等支出。 业绩承诺方应优先以现金进行补偿，剩余不足部分以其通过本次交易取得的股份进行补偿。 业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方应补偿的股份数量=（业绩承诺方当期应补偿金额-业绩承诺方已补偿的现金金额）÷本次发行股份的每股发行价格如标的公司业绩承诺期内扣非后归属于母公司所有者的净利润合计达到 28000.00万元的90%（含本数），则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。 （三）业绩承诺补偿和减值补偿的上限 业绩承诺方就业绩承诺补偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿总金额的累 计金额上限为业绩承诺方在本次交易中所获得的全部交易对价（含税金额）。 （四）超额业绩奖励安排 业绩承诺期届满后，如业绩承诺期内标的公司累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则给予业绩承诺方、中控信息经营管理团队、技术、销售等骨干员工业绩奖励，业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%，具体业绩奖励方案如下： 59奖超额业绩金额励（万元）奖励比例 奖励金额（C） 情 An=实际净利润 （Bn） 形数-承诺净利润数 1 0的议案》。经股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案为：以截至2022年4月6日公司总股本6861.40万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4.5股，合计转增3087.63万股。 公司已于2022年7月4日完成2021年度资本公积转增股本事宜，公司总股本由6861.40万股增加至9949.03万股，公司注册资本由6861.40万元增加至 9949.03万元。 三、前十大股东情况 截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况具体如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1付小铜1455517514.63% 2许泉海1380681613.88% 3龚佑芳21516452.16% 4科力尔电机集团股份有限公司10106001.02% 5高盛国际－自有资金8856480.89% 6朱煜麟8498000.85% 7潘建民8417000.85% 908刘解庭4830150.49% 9 BARCLAYS BANK PLC 482375 0.48% 10华芳萍4809000.48% 合计3554767435.73% 四、控股股东及实际控制人情况 截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系图如下： 截至本报告签署日，付小铜先生直接持有上市公司14555175股股份，占上市公司股份总数的14.63%，为上市公司的实际控制人。付小铜先生具体情况如下： 付小铜先生，1973年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历。现任诚森集团有限公司执行董事兼总经理、榆林市千树塔矿业投资有限公司执行董事、陕西柳林酒业集团有限公司董事长、陕西兴昇达仓储物流服 务有限公司执行董事、大器酒业有限公司董事长、诚森凯胜（北京）矿业有限责任公司董事长等。2024年12月至今担任上市公司董事长。 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 2022年1月至2024年11月，上市公司控股股东为杭州千泉科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为雷骞国先生。 2024年10月25日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜先生签署《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）将其所 91持有的5190798股公司股份转让给付小铜先生。同日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、付小铜先生、雷骞国先生签署《<表决权委托暨一致行动协议>之解除协议》，约定自本次股份转让过户完成之日起解除2024年7月24日签订的《表决权委托暨一致行动协议》，付小铜先生恢复持有上市公司9364377股股份所代表的表决权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2024年 11月29日出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让已于2024年11月28日完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，付小铜先生直接持有上市公司 14555175股股份，持股比例为14.63%，上市公司实际控制人变更为付小铜先生。 六、最近三年主营业务发展情况 上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。上市公司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数 据通信系统，产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电领域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。 最近三年，上市公司主营业务未发生变化。 七、主要财务数据 上市公司最近三年的合并报表口径主要财务数据情况如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 资产总额58170.6367873.2489424.81 负债总额11419.7218388.4021161.02 所有者权益46750.9149484.8468263.79归属于母公司所有者 44247.7847262.9265899.02 权益 92（二）合并利润表主要数据 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 营业收入27037.5734642.5435819.86 营业利润-2698.01-19197.68-214.22 利润总额-2634.56-19139.56-39.02 净利润-2647.83-19679.81-774.90归属于母公司所有者 -2929.03-19936.96-993.02的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元项目2025年度2024年度2023年度 经营活动产生的现金流量净额5377.015580.843572.42 投资活动产生的现金流量净额1024.34369.82-2447.81 筹资活动产生的现金流量净额-4061.59-7032.891338.61 现金及现金等价物净增加额2339.34-1079.882468.27 （四）主要财务指标 2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 项目 /2025年度/2024年度/2023年度 资产负债率19.63%27.09%23.66% 毛利率32.62%30.42%26.96% 基本每股收益（元/股）-0.29-2.00-0.10 加权平均净资产收益率-6.40%-35.24%-1.54% 八、最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情形。 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情 93况 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 截至本报告签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 十二、上市公司及其实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 截至本报告签署日，上市公司及其实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。 94第三节交易对方情况 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况 本次交易拟购买中控信息100%股份涉及的交易对方为汇格合伙、正泰电器、 云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭 州交发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资、张伟宁，合计17名交易对方，其中16位法人、1名自然人。 本次交易的交易对方持有标的公司股份具体如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万元）持股比例 1汇格合伙4102.596227.3506% 2正泰电器2315.725915.4382% 3云吟合伙2207.889114.7193% 4智格合伙1645.463810.9698% 5富格合伙1288.00008.5867% 6中网投710.00004.7333% 7云扬创投663.01604.4201% 8杭州泊晶460.90913.0727% 9国舜投资238.00001.5867% 10杭州交发238.00001.5867% 11绍兴交控238.00001.5867% 12台州资管238.00001.5867% 13钱投产融220.00001.4667% 14恒金城信142.00000.9467% 15云启创投128.80000.8587% 16城荣投资96.00000.6400% 17张伟宁67.59990.4507% 合计15000.00100.00% 二、交易对方的基本情况 上述交易对方的具体情况如下： 95（一）汇格合伙 1、基本情况 企业名称杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA2H3PW20N成立日期2020年4月20日执行事务合伙人杭州骏哲企业管理有限公司 出资额4102.5962万元注册地址浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2019室 主要办公地点 浙江省杭州市滨江区滨康路 352号中控信息大厦 A座企业类型有限合伙企业 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除投资咨询）（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙共有6名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人1.00000.0244% 2中控集团有限合伙人1416.800034.5342% 3灿辰合伙有限合伙人805.796219.6411% 4瀚际合伙有限合伙人812.500019.8045% 5瀚辰合伙有限合伙人599.000014.6005% 6瀚辉合伙有限合伙人467.500011.3952% 合计4102.5962100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲， 96实际控制人为赵鸿鸣先生，其基本情况如下： 企业名称杭州骏哲企业管理有限公司 统一社会信用代码 91330108MA2H2CQF8Y成立日期2020年2月24日执行事务合伙人赵鸿鸣出资额10万元注册地址浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路307号1幢24层2402室 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：企业管理；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年4月，汇格合伙设立2020年4月16日，杭州骏哲、方芳签署《杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立汇格合伙，汇格合伙设立时 97认缴出资总额为10.00万元。 2020年4月20日，汇格合伙完成工商登记手续并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。汇格合伙设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.101.00% 2方芳有限合伙人9.9099.00% 合计10.00100.00% （2）2020年8月，第一次增资 2020年8月19日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意方芳退伙，瀚辰 合伙、瀚辉合伙、瀚际合伙入伙，合伙企业出资额由10.00万元增加至1880.00万元。杭州骏哲出资额增加至177.00万元，瀚辰合伙出资额为536.00万元，瀚辉合伙出资额为426.00万元，瀚际合伙出资额为741.00万元，均以货币方式出资。 2020年8月19日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人177.009.41% 2瀚际合伙有限合伙人741.0039.41% 3瀚辰合伙有限合伙人536.0028.51% 4瀚辉合伙有限合伙人426.0022.66% 合计1880.00100.00% （3）2020年11月，第二次增资 2020年10月30日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意灿辰合伙入伙， 98并以货币方式出资805.7962万元，合伙企业出资额由1880.00万元增加至 2685.7962万元。 2020年11月2日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人177.006.59% 2灿辰合伙有限合伙人805.796230.00% 3瀚际合伙有限合伙人741.0027.59% 4瀚辰合伙有限合伙人536.0019.96% 5瀚辉合伙有限合伙人426.0015.86% 合计2685.7962100.00% （4）2020年12月，第三次增资 2020年12月15日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意中控集团入伙， 并以货币方式出资1416.80万元，合伙企业出资额由2685.7962万元增加至 4102.5962万元。 2020年12月23日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人177.004.31% 2中控集团有限合伙人1416.8034.53% 3灿辰合伙有限合伙人805.796219.64% 4瀚际合伙有限合伙人741.0018.06% 5瀚辰合伙有限合伙人536.0013.06% 996瀚辉合伙有限合伙人426.0010.38% 合计4102.5962100.00% （5）2022年5月，合伙人出资份额变动 2022年4月29日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意杭州骏哲出资额 减少至1.00万元，瀚辰合伙出资额增加至609.00万元，瀚辉合伙出资额增加至 472.00万元，瀚际合伙出资额增加至798.00万元，均以货币出资。 2022年5月10日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人1.000.02% 2中控集团有限合伙人1416.8034.53% 3灿辰合伙有限合伙人805.796219.64% 4瀚际合伙有限合伙人798.0019.45% 5瀚辰合伙有限合伙人609.0014.84% 6瀚辉合伙有限合伙人472.0011.50% 合计4102.5962100.00% （6）2026年2月，合伙人出资份额变动 2026年2月11日，经汇格合伙全体合伙人一致同意，同意瀚际合伙出资额 增加至812.50万元，出资方式为货币，瀚辉合伙出资额减少至467.50万元，瀚辰合伙出资额减少至599.00万元。 2026年2月13日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，汇格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1001杭州骏哲普通合伙人1.000.02% 2中控集团有限合伙人1416.8034.53% 3瀚际合伙有限合伙人812.5019.80% 4灿辰合伙有限合伙人805.796219.64% 5瀚辰合伙有限合伙人599.0014.60% 6瀚辉合伙有限合伙人467.5011.40% 合计4102.5962100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，汇格合伙注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 汇格合伙为标的公司持股平台，无实际经营业务。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，汇格合伙无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 汇格合伙2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额24961.5226009.78 负债总额83.6661.14 所有者权益24877.8625948.64归属于母公司股东的所有者 24877.8625948.64 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润2048.901228.92 净利润2048.901228.94 归属于母公司股东的净利润2048.901228.94 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 101汇格合伙最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产198.16 非流动资产24763.35 总资产24961.52 流动负债83.66 非流动负债- 总负债83.66 所有者权益24877.86 归属于母公司股东的所有者权益24877.86 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润2048.90 利润总额2048.90 净利润2048.90 归属于母公司股东的净利润2048.90 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额37.14 投资活动产生的现金流量净额2051.30 筹资活动产生的现金流量净额-3185.83 现金及现金等价物净增加额-1097.40 8、是否属于私募基金及备案情况 汇格合伙为标的公司持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金 102并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （二）正泰电器 1、基本情况 公司名称浙江正泰电器股份有限公司股票简称正泰电器股票代码601877股票上市地上海证券交易所 统一社会信用代码 91330000142944445H成立日期1997年8月5日法定代表人南存辉 注册资本214896.8976万元注册地址浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号主要办公地点浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 企业类型其他股份有限公司（上市） 一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口； 配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造； 移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外 围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元经营范围器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售； 节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、主要股东及产权控制关系情况 （1）主要股东情况 103截至2026年3月31日，正泰电器前十大股东情况具体如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司88495097141.18% 2浙江正泰新能源投资有限公司1803114968.39% 3香港中央结算有限公司1230287595.73% 4南存辉742283313.45% 招商证券股份有限公司-华夏中证电网设 5248473001.16% 备主题交易型开放式指数证券投资基金 6基本养老保险基金八零八组合208797770.97% 7全国社保基金一零一组合204546620.95% 8朱信敏178661790.83% 中泰证券股份有限公司-华夏国证自由现 9154311090.72% 金流交易型开放式指数证券投资基金 TREASURE BAY INVESTMENTS 10139753760.65% LIMITED 合计137597396064.03% 截至本独立财务顾问报告签署日，正泰电器的控股股东为正泰集团股份有限公司，实际控制人为南存辉先生。正泰集团股份有限公司的基本情况如下： 企业名称正泰集团股份有限公司 统一社会信用代码 9133000014556638XG成立日期1994年3月15日法定代表人朱信敏注册资本150000万元注册地址浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建 经营范围筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。 104（2）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，正泰电器的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）1997年8月，正泰电器设立正泰电器是经浙江省政府证券委员会1997年7月21日《关于同意设立浙江正泰电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96号）批准，由正泰集团公司（2005年3月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等25名自然人共同发起设立 的股份有限公司。正泰电器成立时注册资本为3000万元，正泰集团公司持股比例为73.01%，25名自然人合计持股比例为26.99%。 正泰电器于1997年7月22日召开了创立大会并于1997年8月5日取得浙 江省工商行政管理局核发的注册号为14294444-5号《企业法人营业执照》。 正泰电器设立时的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团公司2190300073.01% 2吴万雄19140006.38% 3郑友谊[注1]6120002.04% 1054高亦强6000002.00% 5王仁远5400001.80% 6陈国良4500001.50% 7李忠强4050001.35% 8施成法3000001.00% 9胡琦莹3000001.00% 10徐也洁[注2]2970000.99% 11李红2700000.90% 12黄云斌2700000.90% 13钱旭光2400000.80% 14叶崇银2400000.80% 15黄永余2100000.70% 16朱益忠1800000.60% 17刘阳1800000.60% 18陈永平1800000.60% 19李金辉1350000.45% 20杨宣才1350000.45% 21秦伟锋1350000.45% 22郑巨海1200000.40% 23叶文林960000.32% 24郑文松960000.32% 25郑百鸣[注3]960000.32% 26陈星孟960000.32% 合计30000000100.00% 注1：郑友谊又名郑有义。 注2：徐也洁又名徐也浩。 注3：郑百鸣又名郑建鸣、郑伯敏。 （2）2000年12月增资 2000年10月20日，正泰电器临时股东大会决议以总股本3000万股为基数， 按10：8的比例配股，正泰集团公司以正泰大桥工业园桥头堡技改投资的一期工程（不包括土地）经评估作价投入正泰电器，25名自然人股东以现金出资。 浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2000]第176号《验资报告》， 106截至2000年10月27日，正泰电器以1999年12月31日公司总股本3000万股为基数，按10：8的比例向全体股东配股2400万股，每股配股价1.57元，实际募集资金3768万元，其中股本2400万元，资本公积1368万元。正泰集团公司本次出资2751.016万元（其中股本1752.24万元，其余998.776万元计入资本公积），超过2751.016万元的部分暂列其他应付款。正泰电器已通过现金形式将上述其他应付款支付给正泰集团公司。其他25名自然人股东以自有现金出资。同日，正泰电器股东签署《增资扩股协议书》。 2000年12月19日，浙江省政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]57 号《关于同意浙江正泰电器股份有限公司增资扩股的批复》批准正泰电器注册资本增至5400万元。 本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团公司3942540073.01% 2吴万雄34452006.38% 3郑友谊11016002.04% 4高亦强10800002.00% 5王仁远9720001.80% 6陈国良8100001.50% 7李忠强7290001.35% 8施成法5400001.00% 9胡琦莹5400001.00% 10徐也洁5346000.99% 11李红4860000.90% 12黄云斌4860000.90% 13钱旭光4320000.80% 14叶崇银[注]3780000.70% 15黄永余3780000.70% 16朱益忠3780000.70% 17刘阳3240000.60% 18陈永平3240000.60% 10719李金辉2430000.45% 20杨宣才2430000.45% 21秦伟锋2430000.45% 22郑巨海2160000.40% 23叶文林1728000.32% 24郑文松1728000.32% 25郑建鸣1728000.32% 26陈星孟1728000.32% 合计54000000100.00% 注：1999年12月20日，叶崇银与朱益忠签署股权转让协议，叶崇银按每股1元的价格向朱益忠转让其持有的正泰电器股份30000股。 （3）2004年股权转让 2004年11月4日，正泰电器临时股东大会会议同意高亦强等16名自然人 股东将其持有的公司合计16.30%的股份转让给正泰集团公司；郑有义将其持有 的公司2.04%的股份转让给南存飞；胡琦莹将其持有的公司1.00%的股份转让给 林黎明；施成法将其持有的公司1.00%的股份转让给吴炳池；陈国良、李忠强、 王仁远将其持有的公司合计4.65%的股份转让给南存辉；李红、黄永余、郑巨海 将其持有的公司合计2.00%的股份转让给朱信敏。2004年11月4日，上述股份转让各方分别签署了《出资转让协议书》，股份转让价格均为每股1元。 本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团公司4822740089.31% 2南存辉25110004.65% 3南存飞11016002.04% 4朱信敏10800002.00% 5林黎明5400001.00% 6吴炳池5400001.00% 合计54000000100.00% （4）2005年增资 2005年9月18日，正泰电器召开2005年临时股东大会，会议决议将公司 108注册资本增至10000万元，增资以自有现金出资，各股东按原有持股比例增资， 增资价格为每股1元。 本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司8931000089.31% 2南存辉46500004.65% 3南存飞20400002.04% 4朱信敏20000002.00% 5林黎明10000001.00% 6吴炳池10000001.00% 合计100000000100.00% （5）2007年第一次增资和股权转让 2007年8月1日，正泰电器召开2007年第一次临时股东大会，会议决议以 公司2006年末10000万元股本为基数，以资本公积按每10股转1.3股的比例转增股本1300万元，以盈余公积按每10股转6股的比例转增股本6000万元，以未分配利润按每10股转22.7股转增股本22700万元。 本次变更完成后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司8931000089.31% 2南存辉46500004.65% 3南存飞20400002.04% 4朱信敏20000002.00% 5林黎明10000001.00% 6吴炳池10000001.00% 合计400000000100.00% 2007年8月20日，正泰电器召开2007年度第二次临时股东大会，会议决 议南存辉等115位自然人按其持有正泰集团股份有限公司的股份的持股比例同 比例受让正泰集团股份有限公司持有的正泰电器16.31%的股份，转让价格每股1元。 1092007年9月22日，陈雷和张素丽签订股权转让协议书，张素丽以每股1元 的价格受让陈雷持有的正泰电器股份19920股。 本次转让后的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司29200000073.0000% 2南存辉296469207.4117% 3南存飞98823072.4706% 4朱信敏98823072.4706% 5林黎明65882041.6471% 6吴炳池65882041.6471% 7黄李忠等110位自然人股东4541205811.3530% 合计400000000100.00% （6）2007年第二次增资 2007年12月12日，本公司召开2007年度第三次临时股东大会，会议决议 以2007年9月30日40000万元股本为基准，以未分配利润每10股转增5.5股转增股本22000万元。 本次变更后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司45260000073.0000% 2南存辉459528167.4117% 3南存飞153176052.4706% 4朱信敏153176052.4706% 5林黎明102117371.6471% 6吴炳池102117371.6471% 7黄李忠等110位自然人股东7038850011.3530% 合计620000000100.00% （7）2008年股权转让 2008年1月11日，南存辉与叶怡青等25位自然人签订股权转让协议书， 110南存辉将其持有的正泰电器3750000股以每股8元的价格转让给叶怡青等25位自然人。 2008年1月17日，南存辉与陈淑会签订股权转让协议书，南存辉将其持有 的正泰电器125000股以每股8元的价格转让给陈淑会。 2008年2月1日，南存辉与沈明明等3位自然人签订股权转让协议书，南 存辉将其持有的正泰电器425000股以每股8元的价格转让给沈明明等3位自然人。 2008年2月2日，朱信阳与朱信善签订股权转让协议书，朱信阳将其持有 的正泰电器326215股以每股1元的价格转让给朱信善。 2008年2月8日，吴万雄与郑爱珍等5位自然人签订股权转让协议书，吴 万雄将其持有的正泰电器1290465股以每股1元的价格转让给郑爱珍等5位自然人。 2008年2月15日，郑有义与包蓓惠签订股权转让协议书，郑有义将其持有 的正泰电器230483股以每股1元的价格转让给包蓓惠。 2008年2月20日，南存辉与高亦强签订股权转让协议书，南存辉将其持有 的正泰电器2166094股以每股1元的价格转让给高亦强。 2008年2月20日，张剑锋与朱信阳签订股权转让协议书，张剑锋将其持有 的正泰电器109822股以每股1元的价格转让给朱信阳。 2008年2月20日，陈萍与梁望签订股权转让协议书，陈萍将其持有的正泰 电器33052股以每股1元的价格转让给梁望。 2008年2月20日，张小春与张惟峰签订股权转让协议书，张小春将其持有 的正泰电器33052股以每股1元的价格转让给张惟峰。 本次变更后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司45260000073.0000% 2南存辉394867226.3688% 1113南存飞153176052.4706% 4朱信敏153176052.4706% 5林黎明102117371.6471% 6吴炳池102117371.6471% 7黄李忠等145位自然人股东7685459412.3959% 合计620000000100.00% （8）2008年增资 2008年12月10日，本公司召开2008年度第二次临时股东大会，会议决议 以62000万元股本为基准，以截至2008年10月31日经审计的未分配利润向全体股东按持股比例派送2.8亿股红股。本次增资后本公司注册资本增加至90000万元。 本次变更后，正泰电器的股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例 1正泰集团股份有限公司65700000073.0000% 2南存辉573194366.3688% 3南存飞222352332.4706% 4朱信敏222352332.4706% 5林黎明148234891.6471% 6吴炳池148234891.6471% 7黄李忠等145位自然人股东11156312012.4000% 合计900000000100.00% （9）2009年上海证券交易所主板上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1406号文及上海证券交易所上 证发字[2010]3 号文批准，正泰电器公开发行 10500 万股 A 股股票于 2010 年 1月21日起在上海证券交易所上市，证券简称“正泰电器”，证券代码“601877”。 本次发行完成后总股本为100500万股。 （10）2013年股权激励行权2013年10月28日，正泰电器第六届董事会第三次会议审议通过了《关于112激励对象符合第一批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第一批股票期权激励对象名单的议案》，正泰电器第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次行权名单核查的议案》。确定本次股票期权激励行权对象人数为184人，可行权股票期权数量为366.825万份，行权价格为22.04元/股。本次股票期权实际行权人数为175人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的3018000股公司股票已于2013年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至1008018000股 （11）2014年股权激励第一次行权2014年5月10日，正泰电器发布了《关于股权激励计划第一个行权期第二次行权符合条件的公告》（公告编号：临2014-020），组织安排前述第一个行权期内的第二次行权。本次股票期权实际行权人数为15人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的237700股公司股票已于2014年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至1008255700股。 （12）2014年股权激励第二次行权 2014年8月22日，正泰电器召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于激励对象符合第二批股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整 第二批股票期权激励对象名单的议案》。同时，正泰电器第六届监事会第七次会 议审议通过了《关于公司股权激励计划第二批行权对象名单核查的议案》。本次股票期权实际行权人数为174人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的 3210750股公司股票已于2014年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至 1011466450股。 （13）2015年资本公积转增股本 2015年5月11日，正泰电器召开2014年度股东大会，审议通过了2014年 度资本公积转增股本方案，以正泰电器2014年12月31日总股本1011466450 113股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计新增303439935股，转增后正泰 电器总股本增加至1314906385股。 （14）2016年股权激励行权2015年8月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于激励对象符合第三个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第三个行权期股票期权激励对象名单的议案》。同时，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期股票期权激励对象名单核查的议案》。本次股票期权实际行权人数为158人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的4539625股公司股票已于2016年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至1319446010股。 （15）2017年发行股份购买资产 2017年，正泰电器以发行股份的方式购买正泰集团股份有限公司、浙江正 泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业交易对方及南存辉等161位自然人交易对方合计持有的浙江正泰新能源开发有限公司 85.40%股权、乐清祥如投资有限公司100%股权、乐清展图投资有限公司100% 股权、乐清逢源投资有限公司100%股权、杭州泰库投资有限公司100%的股权。 同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过436000万元。 经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]3031号）核准，本次购买资产所发行股份数量为562481330股；本次募集配套资金所发行股份数量不超过264242424股。 2017年2月23日，正泰电器收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认正泰电器增发股份 114预登记数量为248009101股（有限售条件的流通股），增发后正泰电器股份数 量为2129936441股。 （16）2017年股权激励第一次行权2016年4月14日，正泰电器第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于激励对象符合第四个行权期股票期权与增值权行权条件的议案》和《关于调整第四个行权期股票期权激励对象名单的议案》。同时，正泰电器第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第四个行权期股票期权激励对象名单核查的议案》。本次股票期权实际行权人数为162人。本次股权激励行权向激励对象定向发行新增的4533100股公司股票已于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后正泰电器总股本增加至2134469541股。 （17）2017年股权激励第二次行权 2017年11月，正泰电器组织安排股权激励对象在第四个行权期的第二次集中行权。本次股票期权实际行权人数为6人，共向激励对象定向发行292875股公司股票，相关新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。本次行权后，正泰电器总股本增加至 2151428516股。 （18）2018年、2019年回购注销部分限制性股票 正泰电器于2018年4月19日召开第七届董事会第十七次会议，于2018年7月2日召开第七届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，正泰电器决定回购注销离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量为308600股。 2018年9月，正泰电器授予白文轩的20000股限制性股票办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，正泰电器注册资本由2151428516元减少为 2151408516元。 2019年1月，正泰电器授予吴海良、马琛、张佳等三人的168600股限制性 115股票办理完成回购手续。本次回购注销完成后，正泰电器总股本减少为 2151239916股。 （19）2020年股份回购用于减资 正泰电器于2019年9月3日、9月27日分别召开第八届董事会第四次会议、 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议案，同意公司以不低于人民币50000万元（含）且不超过人民币100000万元（含）的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币33.00元/股（含），实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，回购的股份将用于减少注册资本、实施股权激励计划或员工持股计划。 2020年2月，正泰电器股份回购实施完毕。根据股份回购方案，本次回购 的股份中：90%拟用于员工持股计划，5%拟用于股权激励计划，5%用于减少注册资本。本次回购股份的5%共计989715股，注销完成后，正泰电器总股本由 2151239916股减少至2150250201股。 （20）2020年回购注销部分限制性股票 正泰电器于2018年7月2日召开第七届董事会第十九次会议，于2019年7月15日召开第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，正泰电器决定回购注销离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量为276650股。 正泰电器于2020年4月8日披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-013），正泰电器授予潘浩、谭文书等九人的276650股限制性股票已于近日办理完成回购手续。注销完成后，正泰电器注册资本由 2150250201元减少至2149973551元。 （21）2023年回购股份用于减资 正泰电器分别于2023年2月14日、2023年3月3日召开第九届董事会第十次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的1004575股回购股份用途116由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”， 并将按规定办理相关注销手续。本次注销及变更完成后，正泰电器总股本将由 2149973551股变更为2148968976股。 4、最近三年注册资本变化情况 2023年11月，正泰电器注册资本由214997.3551万元变更为214896.8976万元。除此之外，正泰电器最近三年注册资本未发生其他变更。 5、主营业务发展情况 正泰电器主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、 建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及光伏电站开发、 建设、运营、运维，EPC工程总包，和 BIPV、户用光伏的开发和建设；以及逆变器和储能的研发、生产和销售等业务。 6、下属企业情况 截至2025年12月31日，正泰电器合并范围内的一级子公司情况如下： 序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%） 一般项目：电气设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；仪器仪表销售； 电子产品销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售； 电气信号设备装置销售；通讯设备销售；建筑材料销售；家用电器销售；照明器具销售； 电线、电缆经营；光伏设备及 1乐清正泰电器销售有限公司60000.00100.00元器件销售；工业自动控制系 统装置销售；泵及真空设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术 服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；物业管理；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 117序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 正泰国际有限公司 2--- （CHINTGLOBALPTE.LTD.） 3浙江正泰投资有限公司40000.00100.00对实业投资；投资管理。 一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；智能控制系统集成；通讯设备销 4上海诺雅克电气有限公司34560.00100.00售；移动通信设备销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；工业设计服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；先进电力电子装置销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；伺服控制机构销售；软件销售；物 5正泰自动化有限公司20000.00100.00联网设备销售；通讯设备销售；电工仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能机器人销售；工业机器人销售；机床功能部件及附件销售；气压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；液压动力机械及元件销售；云计算设备销售；数字视频监控系统销售； 118序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；充电桩销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；工业设计服务；智能控制系统集成；工程管理服务；普通机械设备安装服务；太阳能发电技术服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；节能管理服务； 物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；运行效能评估服务；电子专用材料研发； 电机及其控制系统研发；新兴软件和新型信息技术服务；新兴能源技术研发；配电开关控 制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造； 电子元器件制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造； 电子专用材料制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；伺服控制机构制造；电工机械专用设备制造；电动机制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 119序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%） 一般项目：机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；工程塑料及合成树脂制造；通用零部件制造；机械零 件、零部件加工；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；电子 6浙江正泰零部件有限公司17000.00100.00元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务；塑料制品制造；塑料制品销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 从事智能科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、 7上海正泰智能科技有限公司15800.00100.00技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】服务：投资管理、投资咨询（除 8杭州泰库投资有限公司15055.5378100.00证券、期货），受托对企业资产进行管理。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电子元器件制造；通用零部件制造；机 械零件、零部件加工；机械零 件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及 9浙江蓝讯微电子科技有限公司15000.00100.00热处理加工；模具制造；电子 元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 120序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）主开展经营活动）。 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售； 通用零部件制造；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；电子元器件制造；电子元器件批温州泰铭格通用零部件有限公 1011500.00100.00发；电力电子元器件销售；电 司子元器件与机电组件设备销售；集成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务；塑料制品制造；塑料制品销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 自动化设备、机械电子设备、 数控机床、立体化仓库设备研 发、制造、销售、安装、维护； 浙江正泰智能制造装备有限公模具、工装夹具研发、制造、 1110000.00100.00 司销售；自动化生产线技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：节能管理服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；云计算 装备技术服务；5G通信技术服务；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务； 工程管理服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平浙江正泰智慧低碳科技有限公台；人工智能公共服务平台技 1210000.00100.00 司术咨询服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；在线能源 监测技术研发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；合同能源管理；环境保护专用设备销售； 智能输配电及控制设备销售； 121序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）电子测量仪器销售；配电开关控制设备销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务； 市政设施管理；规划设计管理；对外承包工程；照明器具制造；照明器具销售；充电桩销售；森林固碳服务；环保咨询服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；软件开发；软件销售； 网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设 上海新华控制技术（集团）有限 135000.00100.00备销售；工业自动控制系统装 公司置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；智能基 122序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售； 智能输配电及控制设备销售； 配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用 设备、关键系统及部件销售； 机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；工程管理服务；市政设施管理；仪器仪表制造；仪器仪表销售； 智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造； 水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境保护监测；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；物联网设备销售； 物联网应用服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务； 云计算设备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；通讯设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；影视录放设备制造；虚拟现实设备制造；电子产品销 123序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；伺服控制机构销售；液压动力机械及元件制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；节能管理服务； 太阳能发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营，电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，房屋建筑和市政基础设施项目工 程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，建设工程设计，技术进出口，货物进出口，进出口代理，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 14正泰工程开发有限公司5000.00100.00审批结果为准）一般项目：工 程和技术研究和试验发展，电力电子元器件销售，电力设施器材销售，电力行业高效节能技术研发，发电技术服务，电气设备销售，电子元器件批发，配电开关控制设备销售，供应用仪器仪表销售，电气机械设备销售，通信设备销售，充电桩销售，集中式快速充电站，信息系统集成服务，信息 124序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%） 技术咨询服务，机动车充电销售，智能输配电及控制设备销售，新能源汽车换电设施销售，陆上风力发电机组销售，仪器仪表销售，通信设备制造，机械电气设备制造，国内贸易代理，发电机及发电机组销售，太阳能热发电产品销售，电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 销售电气设备、机械设备、计 算机软硬件、电子元器件、仪 器仪表、建筑材料、家用电器、通信设备；技术开发；技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务；物业管理。（市场主体 15正泰智能电气（北京）有限公司5000.00100.00 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）刀开关、电焊机、起动器生产、 16浙江正泰机电电气有限公司3000.00100.00销售、服务。 从事货物及技术的进出口业务；实业投资，投资管理，投资咨询；从事信息系统和业务 上海正泰电器国际贸易有限公流程管理领域内的技术服务， 173000.00100.00 司企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 工业电气技术服务、技术咨 温州联凯电气技术检测有限公询、技术转让、技术开发；对 181200.00100.00司技术检测业投资。（涉及许可经营的凭有效证件经营） 服务：商务信息咨询、财务信 息咨询、企业管理咨询；技术浙江正泰商务信息咨询有限公 191000.00100.00开发、技术咨询、技术服务、司 成果转让：计算机软硬件、数 据处理技术；销售：计算机软 125序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 技术开发、技术咨询、技术服 务：计算机网络技术、计算机 软硬件、自动化控制系统、通 20浙江正泰网络技术有限公司1000.00100.00 信技术；销售：建筑电器、高 低压电器、电线电缆；其他无需报经审批的一切合法项目。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；物业管理； 房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询；市场营销策划； 广告设计、代理；广告制作； 广告发布（除依法须经批准的 21正泰（温州）科技创新有限公司1000.00100.00项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 房地产开发经营；建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 站场：货运站（场）经营（货 22乐清市正泰物流有限公司100.00100.00运代理）、仓储保管、分批包装、配送服务。 23正泰電器香港有限公司-100.00- 一般项目：创业空间服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；住房租赁；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除正泰（乐清）科技创新创业园有外）；市场营销策划；人力资 2410000.00100.00限公司源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：电子元器 126序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）件制造；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：乐清市柳市镇陈尚南路 188号） 一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元 器件销售；变压器、整流器和 25温州正泰电器科技有限公司43000.00100.00 电感器制造；发电技术服务； 技术进出口；货物进出口；技 术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推 广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 配电开关控制设备、计量器 具、太阳能设备及电源电器的26温州正泰电源电器有限公司3000.00100.00制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：企业管理；社会经乐清泰禾企业管理合伙企业（有济咨询服务（除依法须经批准 274000.0099.25限合伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：电力设施承装、承 修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依 28浙江正泰新能源开发有限公司938508.105398.3958法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：光伏设备及元器件制 127序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）造；光伏设备及元器件销售； 光伏发电设备租赁；发电机及 发电机组销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：企业管理；社会经乐清觉泰企业管理合伙企业（有济咨询服务（除依法须经批准 295680.0098.2394限合伙）的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 开发、生产、销售电子产品及 30正泰（温州）电气有限公司1489.8693.62元器件。 许可项目：发电业务、输电业 务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设 施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 电力电子元器件销售；电力设 31浙江泰能智慧电力有限公司50000.0085.00 施器材销售；机械电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；通信设备销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 墙壁开关、插座、浴霸、排风 器、照明灯具、智能楼宇设备、 32浙江正泰建筑电器有限公司5000.0073.9238智能家居、五金工具、手电筒、建筑电器、电线电缆、智能电 子锁、电动晾衣架、仪器仪表 128序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%） 研发、制造、销售、服务；合 同能源管理、电气工程总承 包、电子商务策划；应用、控 制软件开发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 熔断器系列、万能转换开关系 列、行程开关系列、整流器、 接线板、电动工具、调速器、浙江正泰机床电气制造有限公 333000.0073.674真空电器、操作机构科技系统 司 制造、加工、销售、科研、开发、服务。（涉及许可生产的凭有效证件生产） 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；电子元器件零售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务； 安防设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；工浙江正泰仪器仪表有限责任公程管理服务；市政设施管理； 3463765.6670.7073 司技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技 术推广；碳减排、碳转化、碳 捕捉、碳封存技术研发；计量技术服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能水务系统开发；工业互联网数据服务； 软件销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁； 物业管理；普通阀门和旋塞制 129序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）造（不含特种设备制造）；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；农林牧副 渔业专业机械的制造；农、林、 牧、副、渔业专业机械的销售； 农林牧副渔业专业机械的安 装、维修；规划设计管理；专用设备制造（不含许可类专业 35浙江正泰自动化科技有限公司4000.0070.00设备制造）；工业自动控制系 统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务； 软件开发；软件销售；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；畜牧机械销售；畜牧机械制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：版权代理；商标代理；知识产权服务；企业管理咨询；企业管理；软件开发； 温州正合知识产权服务有限公361000.0070.00信息咨询服务（不含许可类信司息咨询服务）；工业设计服务； 企业形象策划；科技中介服务；信息技术咨询服务；翻译服务；财务咨询；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）； 技术服务、技术开发、技术咨 130序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%） 询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；合同能源管理；电力电子元器件制造；电力设施器 37浙江正泰汇能技术有限公司1500.0069.00材制造；电线、电缆经营；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 许可项目：输电、供电、受电 电力设施的安装、维修和试 验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、 输电业务、供（配）电业务； 供电业务；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部正泰安能数字能源（浙江）股份门批准后方可开展经营活动， 38243843.94362.54 有限公司具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售； 太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热 利用装备销售；制冷、空调设 131序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）备销售；电池销售；电池零配件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售； 太阳能发电技术服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；塑料制品制造；塑料制品 39浙江正泰鑫辉光伏有限公司8000.0055.00销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口； 技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 市场营销策划；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；工程造价咨询业务；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；节能管理服务；合同能源管理；物 业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信40广东正泰湾区发展有限公司5000.0051.00息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；新兴能源技术研发；工程管理服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；安全系统监控服务；环境卫生公共设施安装服务；家用电器安装服 132序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）务；普通机械设备安装服务； 计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器 件销售；电线、电缆经营；照明器具销售；家用电器销售； 建筑材料销售；通讯设备销售；电气信号设备装置销售； 电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；电子产品销售； 仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；电气设备销售；建设工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设 施承装、承修、承试；消防设施工程施工；电气安装服务 一般项目：从事智能技术、自 动化技术、计算机软件技术、 节能技术、电气设备技术领域 内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机系统集成，机电设备租赁（不得从事金融租赁），广告制作，广告发布，商务咨询，企业管理咨询，合同能源管理，工程管理服务，储能技术服务，电力电子设备、高低压电器成套 41上海艾临科智能科技有限公司3000.0051.00设备、高低压变频电源设备、船舶岸基供电系统设备、机电 设备、配电控制设备、电气设 备、仪器仪表、电子产品、电 力及电子元器件、消防器材、 通信设备、通讯器材、办公用 品、计算机、软件及辅助设备的销售，电动汽车充电基础设施运营、机动车充电销售、充 电桩销售，新能源汽车整车销售，从事电能质量设备、电力自动化设备、消防安全设备、 133序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%） 仪器仪表、智能转换开关的生产，通信设备的组装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 机电成套设备、电器元件、气 动元件、仪器仪表销售及维合肥广力正泰电力设备有限责423000.0051.00修；电线电缆、化工产品（除任公司危险品）、服装鞋帽销售、技术开发及咨询。 43浙江正泰接触器有限公司1002.0051.00接触器生产、销售和服务。 一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；非居住房地产租赁； 江苏正泰电源科技股份有限公货物进出口；技术进出口；变 4436086.8824.70 司压器、整流器和电感器制造； 储能技术服务；金属工具制造；金属制品销售；金属制品 研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压 45上海正泰电源系统有限公司36273.132.79 器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设 134序注册资本持股比例 企业名称主营业务号（万元）（%）备销售；新兴能源技术研发； 新能源原动设备制造；技术服 务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发； 计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 正泰电器2024年及2025年的主要财务数据（合并报表）如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额15864318.9113808116.79 负债总额10491392.538737455.29 所有者权益5372926.385070661.51归属于母公司股东的所有者 4450339.984210551.10 权益项目2025年度2024年度 营业收入5914484.796451938.70 营业利润768010.23681586.57 净利润612673.75520920.54 归属于母公司股东的净利润450140.71387429.30 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均已经审计。 正泰电器最近一年已经审计简要财务报表（合并报表）如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 135流动资产9226026.29 非流动资产6638292.63 总资产15864318.91 流动负债6172990.78 非流动负债4318401.75 总负债10491392.53 所有者权益5372926.38 归属于母公司股东的所有者权益4450339.98 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入5914484.79 营业成本4376589.86 营业利润768010.23 利润总额761236.23 净利润612673.75 归属于母公司股东的净利润450140.71 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额2309021.93 投资活动产生的现金流量净额-430583.49 筹资活动产生的现金流量净额-1716411.77 现金及现金等价物净增加额163988.19 8、是否属于私募基金及备案情况 正泰电器为上市公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 136（三）云吟合伙 1、基本情况 企业名称宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330203MA2GWA8P2Y成立日期2019年12月9日执行事务合伙人杭州闻丘企业管理有限公司 出资额129.50万元注册地址浙江省宁波市海曙区机场路1000号1号楼233室 浙江省宁波市海曙区南门街道甬水桥科创中心 1号 C区 9楼主要办公地点 901-1室 企业类型有限合伙企业 企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询以及其他按法律、 法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入经营范围地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云吟合伙共有3名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1褚健有限合伙人99.9077.14% 2褚敏有限合伙人29.5022.78% 3杭州闻丘企业管理有限公司普通合伙人0.100.08% 合计129.50100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云吟合伙的执行事务合伙人为杭州闻丘企业管理有限公司，实际控制人为褚健先生。杭州闻丘企业管理有限公司的基本情况如下： 137企业名称杭州闻丘企业管理有限公司 统一社会信用代码 91330108MA2H0QN2XE成立日期2019年11月21日法定代表人王昕燕 注册资本10.00万元注册地址浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路307号1幢23层2306室 企业类型有限责任公司（自然人独资）服务：企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（除代理记经营范围账）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，云吟合伙产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2019年12月，云吟合伙设立2019年12月4日，杭州闻丘企业管理有限公司、褚健签署《宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立云吟合伙，云吟合伙设立时认缴出资总额为100.00万元。 2019年12月9日，云吟合伙完成工商登记手续并取得宁波市海曙区市场监 督管理局核发的《营业执照》。云吟合伙设立时的合伙人及出资情况具体如下： 138序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1褚健有限合伙99.9099.90% 2杭州闻丘企业管理有限公司普通合伙0.100.10% 合计100.00100.00% （2）2021年3月，增资 2021年2月22日，经云吟合伙全体合伙人一致同意：*褚敏成为合伙企业 的有限合伙人，出资额29.50万元，以货币方式出资；*云吟合伙注册资本从 100.00万元增加至129.50万元。 2021年3月1日，宁波市海曙区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，云吟合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1褚健有限合伙99.9077.14% 2褚敏普通合伙29.5022.78% 3杭州闻丘企业管理有限公司普通合伙0.100.08% 合计129.50100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，云吟合伙注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 云吟合伙系持股型公司，主营业务为开展股权投资。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，云吟合伙无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 云吟合伙2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 139项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额14895.0815545.88 负债总额14895.0815545.88 所有者权益--归属于母公司股东的所有者 --权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润1778.150.13 净利润1778.150.13 归属于母公司股东的净利润1778.150.13 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均未经审计。 云吟合伙最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产22.85 非流动资产14872.23 总资产14895.08 流动负债14895.08 非流动负债- 总负债14895.08 所有者权益- 归属于母公司股东的所有者权益- （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润1778.15 利润总额1778.15 净利润1778.15 140归属于母公司股东的净利润1778.15 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额4.36 投资活动产生的现金流量净额1101.44 筹资活动产生的现金流量净额-1766.32 现金及现金等价物净增加额-660.52 8、是否属于私募基金及备案情况 云吟合伙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （四）智格合伙 1、基本情况 企业名称杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA2H3PU95P成立日期2020年4月20日执行事务合伙人杭州燊禾企业管理有限公司 出资额1645.4638万元注册地址浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2018室 主要办公地点 浙江省杭州市滨江区滨康路 352号中控信息大厦 A座企业类型有限合伙企业 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除投资咨询）（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 141截至本独立财务顾问报告签署日，智格合伙共有24名合伙人，具体情况如 下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州燊禾企业管理有限公司普通合伙人0.10000.0061% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人301.633818.3312% 3王建军有限合伙人255.545515.5303% 4杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人236.079314.3473% 5章如峰有限合伙人149.50299.0858% 6张伯立有限合伙人113.00006.8674% 7赵鸿鸣有限合伙人101.80916.1873% 8徐震辉有限合伙人57.11363.4710% 9杨成有限合伙人55.81823.3922% 10张伟有限合伙人50.38573.0621% 11方芳有限合伙人42.07822.5572% 12邢水泉有限合伙人40.27272.4475% 13王玉辛有限合伙人33.10682.0120% 14陈孝春有限合伙人28.90911.7569% 15贺国君有限合伙人27.00001.6409% 16金红达有限合伙人26.63171.6185% 17吴昊旻有限合伙人26.34091.6008% 18杨劲松有限合伙人19.66361.1950% 1919曾智有限合伙人17.00001.0331% 20邵庆有限合伙人16.00000.9724% 21祁照阁有限合伙人15.57270.9464% 22俞煜有限合伙人12.90000.7840% 23王心光有限合伙人10.00000.6077% 124郑伟俊有限合伙人9.00000.5470% 142合计1645.4638100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，智格合伙的执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司，实际控制人为林静女士。杭州燊禾企业管理有限公司基本情况如下： 企业名称杭州燊禾企业管理有限公司 统一社会信用代码 91330108MAK07XDY2C成立日期2025年11月12日法定代表人林静 注册资本10.00万元注册地址浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路352号1幢2号楼2508室 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：企业管理；财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，智格合伙的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 143（1）2020年4月，智格合伙设立2020年4月16日，杭州骏哲、方芳签署《杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立智格合伙，智格合伙设立时认缴出资总额为10.00万元。 2020年4月20日，智格合伙完成工商登记手续并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。智格合伙设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.101.00% 2方芳有限合伙人9.9099.00% 合计10.00100.00% （2）2020年5月，第一次增资 2020年5月20日，经智格合伙全体合伙人一致通过，同意杭州城格企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）、王建军、 赵鸿鸣、徐震辉、郭庆、汤灏、吴昊旻、邵庆、贺国君、章如峰、张伯立、杨成、 金红达、王玉辛、陈孝春、张伟、曾智、邢水泉、顾亦钢、王心光、杨劲松、祁 照阁、韦珂、俞煜、倪斌、郑伟俊、王旭入伙，合伙企业出资额由10万元增加至1541.0092万元。 2020年5月20日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人295.042919.15% 3杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人190.442912.36% 4王建军有限合伙人151.09099.80% 1445章如峰有限合伙人149.50299.70% 6张伯立有限合伙人113.00007.33% 7赵鸿鸣有限合伙人88.80915.76% 8徐震辉有限合伙人53.11363.45% 9杨成有限合伙人51.81823.36% 10张伟有限合伙人50.38573.27% 11汤灏有限合伙人45.63642.96% 12邢水泉有限合伙人40.27272.61% 13方芳有限合伙人38.23672.48% 14王玉辛有限合伙人33.10682.15% 15吴昊旻有限合伙人26.34091.71% 16陈孝春有限合伙人25.90911.68% 17金红达有限合伙人23.63171.53% 18杨劲松有限合伙人19.66361.28% 19邵庆有限合伙人16.00001.04% 20郭庆有限合伙人15.84151.03% 21祁照阁有限合伙人15.57271.01% 22贺国君有限合伙人13.00000.84% 23曾智有限合伙人13.00000.84% 24俞煜有限合伙人12.90000.84% 25顾亦钢有限合伙人11.59090.75% 26王心光有限合伙人10.00000.65% 27韦珂有限合伙人10.00000.65% 28倪斌有限合伙人9.00000.58% 29郑伟俊有限合伙人9.00000.58% 30王旭有限合伙人9.00000.58% 合计1541.0092100.00% 145（3）2021年1月，第二次增资 2020年12月28日，智格合伙全体合伙人一致通过，同意合伙企业出资额 由1541.0092万元增加至1645.4638万元，增加出资额由王建军以货币出资，其出资额由151.0909万元增加至255.5455万元。 2021年1月11日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人295.042917.93% 3王建军有限合伙人255.545515.53% 4杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人190.442911.57% 5章如峰有限合伙人149.50299.09% 6张伯立有限合伙人113.00006.87% 7赵鸿鸣有限合伙人88.80915.40% 8徐震辉有限合伙人53.11363.23% 9杨成有限合伙人51.81823.15% 10张伟有限合伙人50.38573.06% 11汤灏有限合伙人45.63642.77% 12邢水泉有限合伙人40.27272.45% 13方芳有限合伙人38.23672.32% 14王玉辛有限合伙人33.10682.01% 15吴昊旻有限合伙人26.34091.60% 16陈孝春有限合伙人25.90911.57% 17金红达有限合伙人23.63171.44% 18杨劲松有限合伙人19.66361.20% 14619邵庆有限合伙人16.00000.97% 20郭庆有限合伙人15.84150.96% 21祁照阁有限合伙人15.57270.95% 22贺国君有限合伙人13.00000.79% 23曾智有限合伙人13.00000.79% 24俞煜有限合伙人12.90000.78% 25顾亦钢有限合伙人11.59090.70% 26王心光有限合伙人10.00000.61% 27韦珂有限合伙人10.00000.61% 28倪斌有限合伙人9.00000.55% 29郑伟俊有限合伙人9.00000.55% 30王旭有限合伙人9.00000.55% 合计1645.4638100.00% （4）2022年3月，合伙人出资份额变更 2022年3月14日，智格合伙全体合伙人一致通过，同意郭庆、韦珂、王旭退伙，赵鸿鸣出资额由88.8091万元增加至101.8091万元，徐震辉出资额由 53.1136万元增加至57.1136万元，杨成出资额由51.8182万元增加至55.8182万元，方芳出资额由38.2367万元增加至42.0782万元，陈孝春出资额由25.9091万元增加至28.9091万元，金红达出资额由23.6317万元增加至26.6317万元，曾智出资额由13万元增加至17万元。合伙企业出资额不变。 2022年3月15日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人295.042917.93% 1473王建军有限合伙人255.545515.53% 4杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人190.442911.57% 5章如峰有限合伙人149.50299.09% 6张伯立有限合伙人113.00006.87% 7赵鸿鸣有限合伙人101.80916.19% 8徐震辉有限合伙人57.11363.47% 9杨成有限合伙人55.81823.39% 10张伟有限合伙人50.38573.06% 11汤灏有限合伙人45.63642.77% 12方芳有限合伙人42.07822.56% 13邢水泉有限合伙人40.27272.45% 14王玉辛有限合伙人33.10682.01% 15陈孝春有限合伙人28.90911.76% 16金红达有限合伙人26.63171.62% 17吴昊旻有限合伙人26.34091.60% 18杨劲松有限合伙人19.66361.20% 19曾智有限合伙人17.00001.03% 20邵庆有限合伙人16.00000.97% 21祁照阁有限合伙人15.57270.95% 22贺国君有限合伙人13.00000.79% 23俞煜有限合伙人12.90000.78% 24顾亦钢有限合伙人11.59090.70% 25王心光有限合伙人10.00000.61% 26倪斌有限合伙人9.00000.55% 27郑伟俊有限合伙人9.00000.55% 合计1645.4638100.00% （5）2025年3月，合伙人出资份额变更 1482025年3月25日，智格合伙全体合伙人一致通过，同意赵鸿鸣、顾亦钢、汤灏退伙，贺国君出资额由13万元增加至18万元，杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）出资额由295.0429万元增加至403.4429万元，杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）出资额由190.4429万元增加至236.0793万元，合伙企业出资额不变。 2025年3月26日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人403.442924.52% 3王建军有限合伙人255.545515.53% 4杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人236.079314.35% 5章如峰有限合伙人149.50299.09% 6张伯立有限合伙人113.00006.87% 7徐震辉有限合伙人57.11363.47% 8杨成有限合伙人55.81823.39% 9张伟有限合伙人50.38573.06% 10方芳有限合伙人42.07822.56% 11邢水泉有限合伙人40.27272.45% 12王玉辛有限合伙人33.10682.01% 13陈孝春有限合伙人28.90911.76% 14金红达有限合伙人26.63171.62% 15吴昊旻有限合伙人26.34091.60% 16杨劲松有限合伙人19.66361.20% 17贺国君有限合伙人18.00001.09% 18曾智有限合伙人17.00001.03% 14919邵庆有限合伙人16.00000.97% 20祁照阁有限合伙人15.57270.95% 21俞煜有限合伙人12.90000.78% 22王心光有限合伙人10.00000.61% 23倪斌有限合伙人9.00000.55% 24郑伟俊有限合伙人9.00000.55% 合计1645.4638100.00% （6）2025年11月，普通合伙人、合伙人出资份额变更 2025年11月21日，智格合伙全体合伙人一致通过，同意杭州骏哲退伙， 赵鸿鸣入伙并以货币出资101.8091万元，杭州燊禾企业管理有限公司入伙成为合伙企业普通合伙人，并以货币出资0.1万元，杭州众格出资额由403.4429万元减少至301.6338万元。合伙企业的出资额不变。 2025年11月26日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州燊禾企业管理有限公司普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人301.633818.33% 3王建军有限合伙人255.545515.53% 4杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人236.079314.35% 5章如峰有限合伙人149.50299.09% 6张伯立有限合伙人113.00006.87% 7赵鸿鸣有限合伙人101.80916.19% 8徐震辉有限合伙人57.11363.47% 9杨成有限合伙人55.81823.39% 10张伟有限合伙人50.38573.06% 15011方芳有限合伙人42.07822.56% 12邢水泉有限合伙人40.27272.45% 13王玉辛有限合伙人33.10682.01% 14陈孝春有限合伙人28.90911.76% 15金红达有限合伙人26.63171.62% 16吴昊旻有限合伙人26.34091.60% 17杨劲松有限合伙人19.66361.20% 18贺国君有限合伙人18.00001.09% 19曾智有限合伙人17.00001.03% 20邵庆有限合伙人16.00000.97% 21祁照阁有限合伙人15.57270.95% 22俞煜有限合伙人12.90000.78% 23王心光有限合伙人10.00000.61% 24倪斌有限合伙人9.00000.55% 25郑伟俊有限合伙人9.00000.55% 合计1645.4638100.00% （7）2026年5月，普通合伙人、合伙人出资份额变更 2026年4月20日，智格合伙全体合伙人一致通过，同意倪斌退伙，贺国君 出资额由18万元增加至27万元。合伙企业的出资额不变。 2026年5月14日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，智格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州燊禾企业管理有限公司普通合伙人0.10000.01% 2杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人301.633818.33% 3王建军有限合伙人255.545515.53% 1514杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人236.079314.35% 5章如峰有限合伙人149.50299.09% 6张伯立有限合伙人113.00006.87% 7赵鸿鸣有限合伙人101.80916.19% 8徐震辉有限合伙人57.11363.47% 9杨成有限合伙人55.81823.39% 10张伟有限合伙人50.38573.06% 11方芳有限合伙人42.07822.56% 12邢水泉有限合伙人40.27272.45% 13王玉辛有限合伙人33.10682.01% 14陈孝春有限合伙人28.90911.76% 15贺国君有限合伙人27.00001.64% 16金红达有限合伙人26.63171.62% 17吴昊旻有限合伙人26.34091.60% 18杨劲松有限合伙人19.66361.20% 19曾智有限合伙人17.00001.03% 20邵庆有限合伙人16.00000.97% 21祁照阁有限合伙人15.57270.95% 22俞煜有限合伙人12.90000.78% 23王心光有限合伙人10.00000.61% 24郑伟俊有限合伙人9.00000.55% 合计1645.4638100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，智格合伙注册资本未发生变化。 5、主营业务发展情况 智格合伙为标的公司持股平台，无实际经营业务。 1526、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，智格合伙无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 智格合伙2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额2316.172808.73 负债总额-- 所有者权益2316.172808.73归属于母公司股东的所有者 2316.172808.73 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润822.76491.24 净利润822.76493.56 归属于母公司股东的净利润822.76493.56 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均未经审计。 智格合伙最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产15.26 非流动资产2300.92 总资产2316.17 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益2316.17 归属于母公司股东的所有者权益2316.17 （2）简要利润表 153单位：万元 项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润822.76 利润总额822.76 净利润822.76 归属于母公司股东的净利润822.76 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额17.79 投资活动产生的现金流量净额822.73 筹资活动产生的现金流量净额-1333.08 现金及现金等价物净增加额-492.55 8、是否属于私募基金及备案情况 智格合伙为标的公司持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （五）富格合伙 1、基本情况 企业名称杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA2H2DDY3P成立日期2020年2月25日执行事务合伙人浙江杰尚投资管理有限公司 出资额20598.6960万元中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道滨康路352注册地址号1幢2号楼2001室 154中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道滨康路352 主要办公地点号1幢2号楼2001室企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；税务服务；财务咨询（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，富格合伙共有2名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1浙江省二轻集团有限责任公司有限合伙人20597.696099.9951% 2浙江杰尚投资管理有限公司普通合伙人1.000.0049% 合计20598.70100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，富格合伙的执行事务合伙人为浙江杰尚投资管理有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。浙江杰尚投资管理有限公司基本情况如下： 企业名称浙江杰尚投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330103MA2CD27G3P成立日期2018年7月10日法定代表人吴刚 注册资本2000.00万元 注册地址浙江省杭州市拱墅区延安路398号-408号十二层1208室企业类型其他有限责任公司服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券，经营范围期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 155（3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，富格合伙的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年2月，富格合伙设立2020年2月25日，杭州骏哲、赵鸿鸣签署《杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立富格合伙，富格合伙设立时认缴出资总额为101.00万元。 2020年2月25日，富格合伙完成工商登记手续并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。富格合伙设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1561杭州骏哲普通合伙人1.000.99% 2赵鸿鸣有限合伙人100.0099.01% 合计101.00100.00% （2）2020年12月，第一次增资 2020年12月15日，富格合伙全体合伙人一致通过，同意池州时科信息咨 询服务中心入伙，并以货币方式出资1899.00万元。合伙企业出资额增加至 2000.00万元。 2020年12月15日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，富格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人1.000.05% 2池州时科信息咨询服务中心有限合伙人1899.0094.95% 3赵鸿鸣有限合伙人100.005.00% 合计2000.00100.00% （3）2021年1月，第二次增资 2021年1月12日，富格合伙全体合伙人一致通过，同意浙江省二轻集团有 限责任公司入伙，并以货币方式出资20597.696万元，池州时科信息咨询服务中心、赵鸿鸣退伙，合伙企业出资额增加至20598.696万元。 2021年1月18日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，富格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州骏哲普通合伙人1.000.0049% 2浙江省二轻集团有限责任公司有限合伙人20597.69699.9951% 157合计20598.696100.00% （4）2025年12月，普通合伙人变更 2025年12月12日，富格合伙全体合伙人一致通过，同意杭州骏哲退伙， 浙江杰尚投资管理有限公司入伙，成为合伙企业普通合伙人，并以货币方式出资 1.00万元。 2025年12月12日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，富格合伙的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1浙江杰尚投资管理有限公司普通合伙人1.000.0049% 2浙江省二轻集团有限责任公司有限合伙人20597.69699.9951% 合计20598.696100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 富格合伙最近三年注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 富格合伙系持股型公司，主营业务为开展股权投资。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，富格合伙无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 富格合伙2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额15940.2816326.69 负债总额-- 所有者权益15940.2816326.69 158归属于母公司股东的所有者 15940.2816326.69 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润643.99386.37 净利润643.99386.37 归属于母公司股东的净利润643.99386.37 富格合伙最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产2.39 非流动资产15937.89 总资产15940.28 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益15940.28 归属于母公司股东的所有者权益15940.28 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润643.99 利润总额643.99 净利润643.99 归属于母公司股东的净利润643.99 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 159经营活动产生的现金流量净额-0.02 投资活动产生的现金流量净额664.00 筹资活动产生的现金流量净额-1030.40 现金及现金等价物净增加额-386.42 8、是否属于私募基金及备案情况 富格合伙不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （六）中网投 1、基本情况 企业名称中国互联网投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91110000MA00CXL49H成立日期2017年3月23日执行事务合伙人中国互联网投资基金管理有限公司 出资额3010000.00万元北京市大兴区大兴经济开发区科苑路 18号 2幢一层 A032 号（国注册地址家新媒体产业基地内）主要办公地点北京市西城区莲花池东路16号20号楼企业类型有限合伙企业非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受经营范围损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 160截至本独立财务顾问报告签署日，中网投共有10名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1工银瑞信投资管理有限公司有限合伙人1000000.0033.22% 2中邮人寿保险股份有限公司有限合伙人600000.0019.93% 3农银汇理资产管理有限公司有限合伙人500000.0016.61% 4中国移动通信集团有限公司有限合伙人300000.009.97% 5财政部有限合伙人200000.006.64%北京中移和创股权投资合伙企业（有限合 6有限合伙人100000.003.32% 伙） 7中国联合网络通信集团有限公司有限合伙人100000.003.32% 8中国电信集团有限公司有限合伙人100000.003.32% 9中信国安实业集团有限公司有限合伙人67500.002.24% 10中国互联网投资基金管理有限公司普通合伙人42500.001.41% 合计3010000.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中网投的执行事务合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司，实际控制人为国家计算机网络与信息安全管理中心，系中华人民共和国工业和信息化部下属单位。中国互联网投资基金管理有限公司基本情况如下： 企业名称中国互联网投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 91100000MA0000015X成立日期2016年8月30日法定代表人吴海 注册资本10000.00万元 北京市大兴区黄村镇工业开发区科苑路 18 号 1幢 C1户型 1层注册地址 1097室 企业类型其他有限责任公司161投资基金管理；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，中网投的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2017年3月，中网投设立 2017年3月16日，中华人民共和国财政部、工银瑞信投资管理有限公司、中信国安集团有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、中邮人寿保险股 份有限公司、中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司及中国电信集团公司、中国互联网投资基金管理有限公司签署《中国互联网投资基金（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立中网投，中网投设立时认缴出资总额为301亿元。 2017年3月23日，中网投完成工商登记手续并取得北京市工商行政管理局 核发的《营业执照》。中网投设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1621中国互联网投资基金管理有限公司普通合伙人10000.000.33% 2工银瑞信投资管理有限公司有限合伙人1000000.0033.22% 3农银汇理（上海）资产管理有限公司[注1]有限合伙人500000.0016.61% 4中信国安集团有限公司有限合伙人450000.0014.95% 5中邮人寿保险股份有限公司有限合伙人350000.0011.63% 6中国移动通信集团公司[注2]有限合伙人300000.009.97% 7财政部有限合伙人200000.006.64% 8中国联合网络通信集团有限公司有限合伙人100000.003.32% 9中国电信集团公司[注3]有限合伙人100000.003.32% 合计3010000.00100.00% 注1：2019年3月，农银汇理（上海）资产管理有限公司更名为农银汇理资产管理有限公司。 注2：2017年11月，中国移动通信集团公司更名为中国移动通信集团有限公司。 注3：2017年12月，中国电信集团公司更名为中国电信集团有限公司。 （2）2023年9月，合伙人出资份额变动 2023年9月14日，经中网投全体合伙人一致同意：*中信国安集团有限 公司出资额由450000.00万元减少至67500.00万元；*中邮人寿保险股份有限 公司出资额由350000.00万元增加至600000.00万元；*中国互联网投资基金 管理有限公司出资额由10000.00万元增加至42500.00万元；*北京中移和创 股权投资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业的有限合伙人，出资额100000.00万元，以货币方式出资。 2023年9月20日，北京市大兴区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，中网投的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1中国互联网投资基金管理有限公司普通合伙人42500.001.41% 2工银瑞信投资管理有限公司有限合伙人1000000.0033.22% 3中邮人寿保险股份有限公司有限合伙人600000.0019.93% 1634农银汇理资产管理有限公司有限合伙人500000.0016.61% 5中国移动通信集团有限公司有限合伙人300000.009.97% 6财政部有限合伙人200000.006.64%北京中移和创股权投资合伙企业（有 7有限合伙人100000.003.32%限合伙） 8中国联合网络通信集团有限公司有限合伙人100000.003.32% 9中国电信集团有限公司有限合伙人100000.003.32% 10中信国安集团有限公司[注]有限合伙人67500.002.24% 合计3010000.00100.00% 注：2022年1月，北京市第一中级人民法院裁定受理对中信国安集团有限公司的破产重整申请；2023年2月，重整计划获法院批准。根据重整协议，中信国安集团有限公司核心业务与主要资产转移至2023年新设立主体中信国安实业集团有限公司，中信国安集团有限公司出资额转为由中信国安实业集团有限公司持有。 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，中网投注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 中网投系经中华人民共和国国务院批准、由中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）与中华人民共和国财政部共同发起的国家级互联网产业投资基金。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中网投无直接控制的下属企业。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 中网投2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额2965635.572353315.90 负债总额87549.9244052.81 所有者权益2878085.652309263.10 164归属于母公司股东的所有者 2878085.652309263.10 权益项目2025年度2024年度 营业收入673091.21102169.41 营业利润660333.4489167.03 净利润663012.5989167.03 归属于母公司股东的净利润663012.5989167.03 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 中网投最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产2965635.57 非流动资产- 总资产2965635.57 流动负债87549.92 非流动负债- 总负债87549.92 所有者权益2878085.65 归属于母公司股东的所有者权益2878085.65 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入673091.21 营业成本12757.78 营业利润660333.44 利润总额663012.59 净利润663012.59 归属于母公司股东的净利润663012.59 （3）简要现金流量表 单位：万元 165项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额-41262.23 投资活动产生的现金流量净额- 筹资活动产生的现金流量净额-48838.52 现金及现金等价物净增加额-92171.54 8、是否属于私募基金及备案情况 中网投已于2017年6月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SS8838。中网投的基金管理人中国互联网投资基金管理有限公司已于 2016年 12月 6日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1060330。 （七）云扬创投 1、基本情况 企业名称温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330201MA2H8BGW3N成立日期2020年9月21日执行事务合伙人杭州风信子私募基金管理有限公司 出资额33300.00万元浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号注册地址楼3楼422室主要办公地点浙江省杭州市上城区瑞晶国际商务中心2501室企业类型有限合伙企业 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云扬创投共有10名合伙人，具体情况如下： 166序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1宁波申洲实业有限公司有限合伙人14900.0044.74% 2刘世娟有限合伙人4000.0012.01% 3申屠林龙有限合伙人3000.009.01% 4施学东有限合伙人3000.009.01% 5沈幼生有限合伙人2400.007.21% 6王晓明有限合伙人2100.006.31% 7尹美娟有限合伙人1800.005.41% 8申屠为民有限合伙人900.002.70% 9何岚有限合伙人900.002.70% 10杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人300.000.90% 合计33300.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云扬创投的执行事务合伙人为杭州风信子私募基金管理有限公司，实际控制人为施学东先生。杭州风信子私募基金管理有限公司基本情况如下： 企业名称杭州风信子私募基金管理有限公司统一社会信用代码913301003419298038成立日期2015年6月17日法定代表人施学东 注册资本1500.00万元注册地址浙江省杭州市上城区清吟路108号432室 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 167（3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，云扬创投的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年9月，云扬创投设立 云扬创投设立时的名称为“宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）”。 2020年9月18日，宁波申洲实业有限公司、刘世娟、施学东、申屠林龙、沈幼生、王晓明、尹美娟、申屠为民、傅夷、杭州弘杉世投资产管理有限公司、杭州敦钧资产管理有限公司签署《宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙），其中，杭州弘杉世投资产管理有限公司、杭州敦钧资产管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。经全体合伙人协商一致，同意委托杭州敦钧资产管理有限公司为执行事务合伙人。宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）设立时认缴出资总额为33300.00万元。 2020年9月21日，宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记 手续并取得宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1681杭州弘杉世投资产管理有限公司普通合伙人150.000.45% 2杭州敦钧资产管理有限公司普通合伙人150.000.45% 3宁波申洲实业有限公司有限合伙人14900.0044.74% 4刘世娟有限合伙人4000.0012.01% 5申屠林龙有限合伙人3000.009.01% 6施学东有限合伙人3000.009.01% 7沈幼生有限合伙人2400.007.21% 8王晓明有限合伙人2100.006.31% 9尹美娟有限合伙人1800.005.41% 10申屠为民有限合伙人900.002.70% 11傅夷有限合伙人900.002.70% 合计33300.00100.00% （2）2022年7月，合伙人出资份额变动 2022年1月12日，经宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 一致同意：*普通合伙人杭州敦钧资产管理有限公司将所持合伙企业份额150 万元转让给普通合伙人杭州风信子私募基金管理有限公司。转让完成后，杭州敦钧资产管理有限公司出资额由150.00万元减少至0.00万元，杭州风信子私募基金管理有限公司出资额由150.00万元增加至300.00万元；*同意变更杭州风信子私募基金管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。 2022年7月27日，宁波市市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例杭州风信子私募基金管理有限公司 1普通合伙人300.000.90% [注] 2宁波申洲实业有限公司有限合伙人14900.0044.74% 3刘世娟有限合伙人4000.0012.01% 1694申屠林龙有限合伙人3000.009.01% 5施学东有限合伙人3000.009.01% 6沈幼生有限合伙人2400.007.21% 7王晓明有限合伙人2100.006.31% 8尹美娟有限合伙人1800.005.41% 9申屠为民有限合伙人900.002.70% 10傅夷有限合伙人900.002.70% 合计33300.00100.00% 注：2020年11月，杭州弘杉世投资产管理有限公司更名为杭州风信子资产管理有限公司。 2021年6月，杭州风信子资产管理有限公司更名为杭州风信子私募基金管理有限公司。 （3）2025年5月，合伙人出资份额变动 2025年5月13日，经宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 一致同意傅夷将在合伙企业2.7027%财产份额（认缴出资额900万元）转让给何岚。转让后，何岚成为有限合伙人。 2025年5月13日，宁波市市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人300.000.90% 2宁波申洲实业有限公司有限合伙人14900.0044.74% 3刘世娟有限合伙人4000.0012.01% 4申屠林龙有限合伙人3000.009.01% 5施学东有限合伙人3000.009.01% 6沈幼生有限合伙人2400.007.21% 7王晓明有限合伙人2100.006.31% 8尹美娟有限合伙人1800.005.41% 9申屠为民有限合伙人900.002.70% 17010何岚有限合伙人900.002.70% 合计33300.00100.00% （4）2025年6月，名称变更2025年5月27日，瑞安市金融工作服务中心出具《关于同意宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）迁入变更的函》，同意宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）迁入，迁入后拟变更企业名称为温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2025年6月6日，经宁波云扬股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 一致同意，合伙企业名称变更为温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2025年6月17日，瑞安市市场监督管理局核准了此次变更。 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，云扬创投注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 云扬创投系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云扬创投无直接控制的下属企业。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 云扬创投2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额32538.1732121.37 负债总额1.371.36 所有者权益32536.8032120.02归属于母公司股东的所有者 32536.8032120.02 权益项目2025年度2024年度 171营业收入-- 营业利润512.00-353.82 净利润512.00-353.82 归属于母公司股东的净利润512.00-353.82 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均未经审计。 云扬创投最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产5909.91 非流动资产26628.26 总资产32538.17 流动负债1.37 非流动负债- 总负债1.37 所有者权益32536.80 归属于母公司股东的所有者权益32536.80 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本4.00 营业利润512.00 利润总额512.00 净利润512.00 归属于母公司股东的净利润512.00 8、是否属于私募基金及备案情况 云扬创投已于2020年11月18日在中国证券投资基金业协会完成私募投资 基金备案，基金编号 SNB201。云扬创投的基金管理人杭州风信子私募基金管理有限公司已于 2021年 8月 2日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1072244。 172（八）杭州泊晶 1、基本情况 公司名称杭州泊晶股权投资有限公司 统一社会信用代码 91330108MA2KFGRW8Q成立日期2021年4月15日法定代表人汪利龙 注册资本3000.00万元浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路1197号7幢1743室（自主注册地址 申报）浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路1197号7幢1743室（自主主要办公地点 申报） 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。 2、主要股东及产权控制关系情况 （1）主要股东情况 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泊晶系浙江大晶的全资子公司，实际控制人为陈鹏先生，其基本情况如下： 企业名称浙江大晶创业投资有限公司 统一社会信用代码 91330108725890936J成立日期2001年1月3日法定代表人陈洪昌 注册资本10000.00万元注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街397号6幢1单元301室企业类型其他有限责任公司 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投经营范围资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 173（2）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泊晶的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2021年4月，杭州泊晶设立 2021年4月15日，浙江大晶作为发起人，出资设立杭州泊晶，其中以股权 方式认缴2634.892万元，以货币方式认缴365.108万元。杭州泊晶设立时认缴出资总额为3000.00万元。 2021年4月15日，杭州泊晶完成工商登记手续并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。杭州泊晶设立时的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1浙江大晶3000.00100.00% 合计3000.00100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，杭州泊晶注册资本未发生变化。 5、主营业务发展情况 174杭州泊晶系持股型公司，主营业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州泊晶无直接控制的下属企业。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 杭州泊晶2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额1675.741439.37 负债总额-- 所有者权益1675.741439.37归属于母公司股东的所有者 1675.741439.37 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润-0.05-0.06 净利润236.37138.22 归属于母公司股东的净利润236.37138.22 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均未经审计。 杭州泊晶最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产788.63 非流动资产887.11 总资产1675.74 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益1675.74 归属于母公司股东的所有者权益1675.74 175（2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润-0.05 利润总额236.37 净利润236.37 归属于母公司股东的净利润236.37 8、是否属于私募基金及备案情况 杭州泊晶不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （九）国舜投资 1、基本情况 企业名称杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA7J5J4J7H成立日期2022年3月4日执行事务合伙人杭州国舜股权投资有限公司 出资额5048.00万元注册地址浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3118室主要办公地点浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3118室企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 176截至本独立财务顾问报告签署日，国舜投资共有3名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州高新创业投资有限公司有限合伙人3003.0059.49% 2杭州产投集团有限公司有限合伙人1900.0037.64% 3杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人145.002.87% 合计5048.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，国舜投资的执行事务合伙人为杭州国舜股权投资有限公司，实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。杭州国舜股权投资有限公司的基本情况如下： 企业名称杭州国舜股权投资有限公司 统一社会信用代码 91330102MA2H23NP6X成立日期2020年1月10日法定代表人郭一迅 注册资本10000.00万元 注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号626室 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，国舜投资的产权控制关系结构图如下： 1773、历史沿革 （1）2022年3月，国舜投资设立 2022年3月3日，杭州国舜股权投资有限公司、杭州高新创业投资有限公司及杭州产业投资有限公司签署《杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立国舜投资，国舜投资设立时认缴出资总额为5048.00万元。 2022年3月4日，国舜投资完成工商登记手续并取得杭州市高新技术产业 开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。国舜投资设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人145.002.8724% 2杭州高新创业投资有限公司有限合伙人3003.0059.4889% 3杭州产业投资有限公司有限合伙人1900.0037.6387% 合计5048.00100.00% （2）2024年12月，合伙人出资份额变动 1782024年12月19日，经国舜投资全体合伙人一致同意：*杭州产业投资有 限公司退出合伙企业，出资额由1900.00万元减少至0.00万元；*杭州产投集团有限公司成为合伙企业的有限合伙人，出资额1900.00万元，以货币方式出资。 2024年12月25日，杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 核准了此次变更。 本次变更完成后，国舜投资的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州国舜股权投资有限公司普通合伙人145.002.8724% 2杭州高新创业投资有限公司有限合伙人3003.0059.4889% 3杭州产投集团有限公司有限合伙人1900.0037.6387% 合计5048.00100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，国舜投资注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 国舜投资系持股型公司，主营业务为开展股权投资。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，国舜投资无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 国舜投资2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额5116.445069.79 负债总额-- 所有者权益5116.445069.79归属于母公司股东的所有者 5116.445069.79 权益 179项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润118.0571.12 净利润118.0571.12 归属于母公司股东的净利润118.0571.12 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 国舜投资最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产118.44 非流动资产4998.00 总资产5116.44 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益5116.44 归属于母公司股东的所有者权益5116.44 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润118.05 利润总额118.05 净利润118.05 归属于母公司股东的净利润118.05 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额-0.95 180投资活动产生的现金流量净额190.40 筹资活动产生的现金流量净额-71.40 现金及现金等价物净增加额118.05 8、是否属于私募基金及备案情况 国舜投资已于2022年4月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SVJ487。国舜投资的基金管理人杭州国舜股权投资有限公司已于 2020年 3月 23日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1070771。 （十）杭州交发 1、基本情况 公司名称杭州交通综合开发有限公司 统一社会信用代码 91330100143065573Y成立日期1992年10月8日法定代表人周荣耀 注册资本10000.00万元注册地址浙江省拱墅区湖墅南路111号主要办公地点浙江省杭州市滨江区西兴街道奥体街333号 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：货物进出口；社会经济咨询服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤 炭及制品销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；市经营范围场营销策划；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；广告制作；平面设计；图文设计制作；摄像及视频制作服务；项目策划与公关服务；组织体育表演活动；文化场馆管理服务；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；办公用品销售；服装服饰零售； 服装服饰批发；采购代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）； 日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要股东及产权控制关系情况 181（1）主要股东情况 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州交发系杭州市交通投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。杭州市交通投资集团有限公司基本情况如下： 企业名称杭州市交通投资集团有限公司 统一社会信用代码 91330100754435406T成立日期2003年11月11日法定代表人朱春雷 注册资本233831.338673万元 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路 33号交投科创中心 A座注册地址 1502室 企业类型有限责任公司（国有控股）经营范围市政府授权经营的国有资产。 （2）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州交发的产权控制关系结构图如下： 1823、历史沿革 （1）1992年10月，杭州交发设立 杭州交发设立时的名称为“杭州市交通综合开发公司”。 1992年3月5日，杭州市交通设施建设处出具《关于建立杭州市交通开发公司的报告》（杭交设施（92）字第6号），提议建立杭州市交通开发公司，并与杭州市交通设施建设处合署办公。 1992年8月27日，杭州市交通管理局出具《关于建立杭州市交通综合开发公司的批复》（杭交组（1992）372号），经研究，并征得杭州市机构编制委员会和杭州市城乡建设委员会同意，同意建立杭州市交通综合开发公司（杭州交发前身），为全民所有制事业单位，实行企业化管理，注册资金1000万元。 1992年10月8日，杭州市交通综合开发公司在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营业执照。（2）2003年12月，国有资产无偿划转2003年12月31日，杭州市财政局出具《关于同意国有资产无偿划转的批复》（杭财国资[2003]1101号），同意以2003年9月30日为基准日，将杭州市交通设施建设处、杭州市交通综合开发公司等十家企事业单位、运输企业、码头的国有净资产无偿划转至杭州市交通资产经营有限公司。 （3）2017年8月，公司制改制2017年7月12日，杭州市国资委针对杭州市交通投资集团有限公司《关于要求开展杭州市交通综合开发公司公司制改造工作的请示》（杭交投集团[2017]67号）出具简复单（市国资委简复[2017]第17号），同意杭州市交通投资集团有限公司董事会于2017年3月6日作出的《关于同意交通综合开发公司开展公司制改造的决议》（杭交投集团董决议[2017]5号），以2017年1月31日为审计、评估基准日，将杭州市交通综合开发公司改制为一人有限责任公司，改制后的公司注册资本为1亿元人民币，出资人为杭州市交通投资集团有限公司。 2017年8月2日，杭州市市场监督管理局核准了此次变更。改制完成后， 杭州市交通综合开发公司名称变更为杭州市交通综合开发有限公司。 183杭州交发改制后的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1杭州市交通投资集团有限公司[注]10000.00100.00% 合计10000.00100.00% 注：2006年5月，杭州市交通资产经营有限公司更名为杭州市交通集团有限公司。2009年6月，杭州市交通集团有限公司更名为杭州市交通投资集团有限公司。 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，杭州交发注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 杭州交发定位为“资产经营管理为主的专业化公司”，主责主业分别为产业园区投资开发运营、物业类资产运营管理，物流及贸易供应链服务及符合公司功能定位的相关产业投资运营。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，杭州交发的主要下属企业如下所示： 序注册资本持股比例企业名称主营业务号（万元）（%） 许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：停车场服务； 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；酒店管理；会议及展览服务； 五金产品零售；通信设备销售；棋牌室杭州星都宾馆有 15000.0060.00服务；健身休闲活动；橡胶制品销售； 限公司 通用设备修理；制冷、空调设备销售； 日用百货销售；洗烫服务；美甲服务； 打字复印；物业管理；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；旅客票务代理；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注：主要下属企业为直接持有或控制50%及以上已发行的股本或享有50%及以上的投 184票权的子公司，下同。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 杭州交发2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额118524.76119015.24 负债总额73645.0974436.12 所有者权益44879.6744579.13归属于母公司股东的所有者 44879.6744579.13 权益项目2025年度2024年度 营业收入367.92391.93 营业利润347.8786.09 净利润293.50105.99 归属于母公司股东的净利润293.50105.99 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，系合并审计报告，2025年财务数据未经审计。 杭州交发最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产98727.18 非流动资产19797.58 总资产118524.76 流动负债6762.38 非流动负债66882.71 总负债73645.09 所有者权益44879.67 归属于母公司股东的所有者权益44879.67 （2）简要利润表 单位：万元 185项目2025年度 营业收入367.92 营业成本4.56 营业利润347.87 利润总额327.87 净利润293.50 归属于母公司股东的净利润293.50 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额-122.31 投资活动产生的现金流量净额190.40 筹资活动产生的现金流量净额30.48 现金及现金等价物净增加额37.62 8、是否属于私募基金及备案情况 杭州交发不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （十一）绍兴交控 1、基本情况 公司名称绍兴市交通控股集团有限公司 统一社会信用代码 9133060071548757XU成立日期1999年7月5日法定代表人张永春 注册资本50000.00万元浙江省绍兴市越城区灵芝街道凤林西路135号16-19楼（住所申注册地址 报）主要办公地点浙江省绍兴市越城区凤林西路135号交通投资大厦1705室 186企业类型有限责任公司（国有控股） 一般项目：控股公司服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、主要股东及产权控制关系情况 （1）主要股东情况 截至本独立财务顾问报告签署日，绍兴交控的股东情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会45000.0090.00% 2浙江省浙财社保股权管理有限公司5000.0010.00% 合计50000.00100.00% 截至本独立财务顾问报告签署日，绍兴交控控股股东、实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，其基本情况如下： 企业名称绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码 11330600002575262N注册地址绍兴市洋江西路589号市行政中心6号楼组织类型机关单位 （2）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，绍兴交控的产权控制关系结构图如下： 1873、历史沿革 （1）1999年7月，绍兴交控设立 绍兴交控设立时的名称为“绍兴市交通投资有限公司”。 1999年5月6日，绍兴市人民政府出具《关于同意组建绍兴市交通投资有限公司的批复》（绍市府发（1999）50号），同意组建绍兴市交通投资有限公司，直属绍兴市交通局，由绍兴市交通局行使有关职权。 1999年7月5日，绍兴市交通投资有限公司正式设立，完成工商登记手续 并取得绍兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为8617.00万元。绍兴市交通投资有限公司设立时的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市国有资本管理局8617.00100.00% 合计8617.00100.00% （2）2000年7月，第一次增资 2000年7月4日，绍兴市交通投资有限公司董事会作出决议，同意增加公司注册资本。根据绍兴市交通投资有限公司绍交投资发（2000）24号关于要求 188增加公司注册资本的报告、公司董事会决议及修改后的章程，公司注册资本由 8617.00万元增加至16000.00万元。 本次变更后，绍兴市交通投资有限公司的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市国有资本管理局16000.00100.00% 合计16000.00100.00% （3）2002年6月，第二次增资 2002年4月5日，绍兴市交通投资有限公司董事会作出决议，同意公司增 加注册资金至36434.20万元。 2002年5月20日，绍兴市财政局出具《绍兴市财政局关于同意绍兴市交通投资有限公司增加注册资本的批复》（绍市财国资[2002]20号），同意绍兴市交通投资有限公司增加注册资本金20434.20万元。 2002年6月11日，绍兴市交通投资有限公司董事会作出决议，根据中共绍 兴市委（绍市委[2001]3号）文件精神，绍兴市国有资本管理局已撤销，其所行使的职能已归属绍兴市财政局，因此公司股东将进行变更。根据市财政局的意见同意公司股东由绍兴市国有资本管理局变更为绍兴市国有资本管理委员会办公室。 本次变更后，绍兴市交通投资有限公司的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市国有资本管理委员会办公室36434.20100.00% 合计36434.20100.00% （4）2003年3月，第三次增资 2003年1月21日，绍兴市交通投资有限公司董事会作出决议，同意增加公 司注册资本金至50000.00万元2003年3月23日，绍兴市财政局出具《绍兴市财政局关于同意绍兴市交通 189投资有限公司增加注册资本的批复》（绍市财国资[2003]9号），同意绍兴市交 通投资有限公司增加注册资本金13565.8万元。 本次变更后，绍兴交通投资有限公司的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例 1绍兴市国有资本管理委员会办公室50000.00100.00% 合计50000.00100.00% （5）2008年6月，名称变更2008年6月25日，绍兴市交通局出具《绍兴市交通局关于同意将绍兴市交通投资有限公司更名为绍兴市交通投资集团有限公司的批复》（绍市交复[2008]12号），同意绍兴市交通投资有限公司更名为绍兴市交通投资集团有限公司。 （6）2011年12月，出资人变更2011年5月23日，中共绍兴市委、绍兴市人民政府出具《关于做大做强绍兴市交通投资集团有限公司的意见》（绍市委发[2011]49号），绍兴市交通投资集团有限公司由绍兴市交通运输局管理改为市政府直属企业，是绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资有限责任公司。 2011年12月8日，绍兴市交通投资集团有限公司出具股东决定，根据中共 绍兴市委，绍兴市人民政府（绍市委发[2011]49号）文件，公司由绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会以货币出资5亿元，占100%。 本次变更后，绍兴市交通投资集团有限公司的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会50000.00100.00% 合计50000.00100.00% （7）2020年9月，股权无偿划转2020年8月25日，绍兴市交通投资集团有限公司作出股东决定，根据《浙 190江省财政厅等五部门关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（浙财企[2020]4号）、《浙江省财政厅关于全面划转国有股权充实社保基金方案的复函》（浙财函[2020]109号）、《绍兴市国资委关于市交投集团国有股权划转有关事项的通知》（绍市国资产[2020]18号），决定将拥有的绍兴市交通投资集团有限公司10%的股权（对应注册资本5000万元）无偿划转给浙江省财务 开发有限责任公司。同日，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会与浙江省财务开发有限责任公司签署了《股权无偿划转协议》。 2020年9月10日，绍兴市交通投资集团有限公司新股东会作出决议，同意 就上述事项相应修改公司章程。 本次变更后，绍兴市交通投资集团有限公司的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会45000.0090.00% 2浙江省财务开发有限责任公司5000.0010.00% 合计50000.00100.00% （8）2025年1月，名称变更2024年12月22日，根据《中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室关于印发<绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）><绍兴市市属国有企业重组优化方案>的通知》（绍市委办发[2024]37号），绍兴市交通投资集团有限公司更名为绍兴市交通控股集团有限公司。 2025年1月22日，绍兴市交通投资集团有限公司股东会作出决议，同意公 司名称变更为“绍兴市交通控股集团有限公司”。 （9）2026年4月，股权无偿划转2026年3月21日，浙江省财开集团有限公司出具《浙江省财开集团有限公司关于社保股权无偿划转有关事项的通知》（浙财开发[2026]17号），其公司名称已由“浙江省财务开发有限责任公司”变更为“浙江省财开集团有限公司”； 其持有的社保股权全部无偿划转至其全资子公司浙江省浙财社保股权管理有限 191公司。 2026年3月25日，浙江省财开集团有限公司与浙江省浙财社保股权管理有 限公司签署了《股权无偿划转协议》，约定浙江省财开集团有限公司将拥有的绍兴交控10%的股权无偿划转给浙江省浙财社保股权管理有限公司。 2026年4月29日，绍兴交控作出股东会决议，同意根浙江省财开集团有限 公司将拥有的绍兴交控5000万元股权（占公司注册资本的10%）无偿划转给浙江省浙财社保股权管理有限公司。 2026年4月30日，绍兴交控新股东会作出决议，同意就上述事项相应修改公司章程。 本次变更后，绍兴交控的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会45000.0090.00% 2浙江省浙财社保股权管理有限公司5000.0010.00% 合计50000.00100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，绍兴交控注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 绍兴交控系控股型公司，主要业务为控股公司服务等。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，绍兴交控的主要下属企业如下所示： 注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%） 许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相绍兴安亭高速 130000.00100.00关部门批准后方可开展经营活动，具体 公路有限公司经营项目以审批结果为准）。一般项目： 以自有资金从事投资活动；停车场服 192注册资本持股比例 序号企业名称主营业务（万元）（%）务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工；施工专业作 业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：体育场地设施工程施工；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程；园区管理服务；房屋拆迁服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、 浙江越路建设技术交流、技术转让、技术推广；企业 214000.00100.00 集团有限公司管理；供应链管理服务；企业总部管理； 建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；地板销售；合成材料销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；新材料技术研发；水泥制品销售； 销售代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程绍兴市交通建311500.00100.00技术服务（规划管理、勘察、设计、监设有限公司理除外）；工程造价咨询业务；招投标 代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）； 广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 104国道绍兴段北复线拓宽工程的建设 绍兴四通公路49968.4304100.00与经营。（依法须经批准的项目，经相建设有限公司关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；停车场服务；物业管理；单位后绍兴市交投商勤管理服务；企业管理咨询；住房租赁； 5业管理有限公3044.09100.00房地产经纪；城市绿化管理；道路货物 司运输站经营；广告制作；广告设计、代理；广告发布；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；办公设备销售；文 193注册资本持股比例 序号企业名称主营业务（万元）（%）具用品批发；文具用品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售； 食品销售（仅销售预包装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；门窗销售；五金产品批发；五金产品零售；家具安装和维修服务；塑料制品销售；家用电器销售；日用家电零售； 家用电器零配件销售；非电力家用器具销售；电动汽车充电基础设施运营；乐器批发；乐器零售；乐器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体绍兴市高速公经营项目以审批结果为准）。一般项目： 6路运营管理有500.00100.00汽车拖车、求援、清障服务；停车场服 限公司务；装卸搬运；汽车零配件零售；机械设备销售；交通设施维修；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 客运：出租车客运（凭有效《道路运输绍兴市交投出经营许可证》经营）；销售：汽车配件。 7租汽车有限公360.00100.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批司准后方可开展经营活动）绍兴市公共用 8车服务有限公300.00100.00汽车租赁。 司 许可项目：旅游业务；网络文化经营； 国内船舶管理业务；道路旅客运输经绍兴市文化旅营；建设工程设计；建设工程施工；住 9游集团有限公35343.0076.3461 宿服务；房地产开发经营；营业性演出； 司 演出场所经营；非金属船舶制造；船员、 引航员培训；省际普通货船运输、省内 194注册资本持股比例 序号企业名称主营业务（万元）（%）船舶运输；通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；体育竞赛组织；文化场馆管理服务； 会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 园区管理服务；酒店管理；餐饮管理； 品牌管理；企业管理；工程管理服务； 游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；名胜风景区管理；商业综合体管理服务；旅客票务代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；船舶租赁；非居住房地产租赁；艺术品代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；市场营销策划；农 村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；船舶销售；休闲观光活动；露营地服务；游艺用品及室内游艺器材销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；职工疗休养策划服务；养老服务； 物业管理；小微型客车租赁经营服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 绍兴市环城公 10路经营有限公1620.0063.1481环城公路的投资和经营。 司绍兴市杭甬高 绍兴市杭甬高速公路连接公路的投资、 11速公路连接线2500.0060.00 建设与公路相关项目的服务和开发。 有限公司 绍兴滨海新区一般项目：控股公司服务；以自有资金 12控股集团有限390000.0051.6154从事投资活动；自有资金投资的资产管 公司理服务；市政设施管理；物业管理；商 195注册资本持股比例 序号企业名称主营业务（万元）（%）业综合体管理服务；企业管理；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；储能技术服务；数字技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：电动汽车充电基础设施运浙江绍兴嵊新营；机动车充电销售；高等级公路的投 13高速公路有限78333.333450.00资、建设、收费、养护、管理及配套服公司务；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；建设工程施工；建设工程设计； 建设工程质量检测；建设工程监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般绍兴市诸嵊高项目：停车场服务；城市绿化管理；市 14速公路有限公50000.0050.00政设施管理；工程管理服务；交通设施 司维修；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工程监理；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，绍兴市柯诸高具体经营项目以审批结果为准）。一般 15速公路有限公50000.0050.00 项目：停车场服务；城市绿化管理；市司政设施管理；工程管理服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备 196注册资本持股比例 序号企业名称主营业务（万元）（%）租赁；办公设备租赁服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 绍兴交控2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额4193877.964189041.81 负债总额2252918.462196575.64 所有者权益1940959.501992466.17归属于母公司股东的所有者 1940959.501992466.17 权益项目2025年度2024年度 营业收入3150.951590.24 营业利润17667.8317201.38 净利润20120.1117987.39 归属于母公司股东的净利润20120.1117987.39 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，系合并审计报告，2025年财务数据未经审计。 绍兴交控最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产1027301.91 非流动资产3166576.04 总资产4193877.96 流动负债486227.43 非流动负债1766691.03 总负债2252918.46 所有者权益1940959.50 归属于母公司股东的所有者权益1940959.50 197（2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入3150.95 营业成本10492.99 营业利润20120.11 利润总额20120.11 净利润20120.11 归属于母公司股东的净利润20120.11 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额69886.02 投资活动产生的现金流量净额-101220.73 筹资活动产生的现金流量净额22295.42 现金及现金等价物净增加额-9039.30 8、是否属于私募基金及备案情况 绍兴交控不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 （十二）台州资管 1、基本情况 公司名称台州市资产管理有限公司 统一社会信用代码 91331000MA28G1XLXT成立日期2015年11月4日法定代表人朱建华 注册资本30000.00万元注册地址浙江省台州市市府大道西段618号台州科技城综合楼10层1006 198室 浙江省台州市市府大道西段618号台州科技城综合楼10层1006主要办公地点室 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围投资与资产管理，社会经济咨询，财务咨询服务。 2、主要股东及产权控制关系情况 （1）主要股东情况 截至本独立财务顾问报告签署日，台州资管系台州市城市建设投资发展集团有限公司的全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会。 台州资管系台州市城市建设投资发展集团有限公司基本情况如下： 企业名称台州市城市建设投资发展集团有限公司 统一社会信用代码 91331000704670707U成立日期1998年11月13日法定代表人罗雄文注册资本130000万元 注册地址浙江省台州市市府大道西段618号（自主申报）企业类型其他有限责任公司 一般项目：股权投资；市政设施管理；土地整治服务；工程管理服务；园区管理服务；酒店管理；会议及展览服务；数字技术服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （2）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，台州资管的产权控制关系结构图如下： 1993、历史沿革 （1）2015年11月，台州资管设立 2015年10月30日，台州市基础设施建设投资集团有限公司以货币方式出 资设立台州资管，认缴出资总额为10000.00万元，并签署了公司章程。台州资管设立时注册资本为10000.00万元。 2015年11月4日，台州资管完成工商登记手续并取得台州市市场监督管理 局核发的《营业执照》。台州资管设立时的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1台州市基础设施建设投资集团有限公司10000.00100.00% 合计10000.00100.00% 200（2）2019年1月，第一次增资 2018年10月23日，台州资管作出股东决定，同意公司注册资本由10000.00 万元增加至18000.00万元，台州市基础设施建设投资集团有限公司以货币方式认缴注册资本8000.00万元。 2019年1月11日，台州市市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更后，台州资管的股东名称及出资情况具体如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1台州市基础设施建设投资集团有限公司18000.00100.00% 合计18000.00100.00% （2）2024年3月，第二次增资 2024年3月19日，台州资管作出股东决定，同意公司注册资本由18000.00 万元增加至30000.00万元。台州市城市建设投资发展集团有限公司以债权增资 12000万元。 2024年3月21日，台州市市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更后，台州资管的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1台州市城市建设投资发展集团有限公司[注]30000.00100.00% 合计30000.00100.00% 注：2019年5月，台州市基础设施建设投资集团有限公司更名为台州市城市建设投资发展集团有限公司。 4、最近三年注册资本变化情况 2024年3月，台州资管注册资本由18000.00万元变更为30000.00万元。 除此之外，台州资管最近三年注册资本未发生其他变更。 5、主营业务发展情况 台州资管系基金投资类公司，主要从事特殊资产管理及股权投资相关投资运 201营。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，台州资管的主要下属企业如下所示： 注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）台州城投沣收一号一般项目：股权投资（除依法 1股权投资合伙企业500000.0090.00须经批准的项目外，凭营业执（有限合伙）照依法自主开展经营活动）。 台州市路达投资有 228600.0060.00公路投资建设。 限公司一般项目：创业投资（限投资浙江沣收创业投资未上市企业）（除依法须经批 35000.00100.00 有限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 台州资管2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额387889.87401385.23 负债总额267019.48279187.45 所有者权益120870.40122197.78归属于母公司股东的所有者 107341.63104483.84 权益项目2025年度2024年度 营业收入7410.3811467.45 营业利润11314.1413184.44 净利润7577.559740.77 归属于母公司股东的净利润6995.909730.49 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，系合并审计报告，2025年财务数据未经审计。 台州资管最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元 202项目2025年12月31日 流动资产146591.37 非流动资产241298.51 总资产387889.87 流动负债237595.12 非流动负债29424.36 总负债267019.48 所有者权益120870.40 归属于母公司股东的所有者权益107341.63 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入7410.38 营业成本0.69 营业利润11314.14 利润总额11308.23 净利润7577.55 归属于母公司股东的净利润6995.90 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额87097.22 投资活动产生的现金流量净额-93696.77 筹资活动产生的现金流量净额1624.97 现金及现金等价物净增加额-4974.58 8、是否属于私募基金及备案情况 台州资管不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立 的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 203（十三）钱投产融 1、基本情况 企业名称杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330102MA2H381G1U成立日期2020年3月31日执行事务合伙人杭州城创投资管理有限公司 出资额5000.00万元 注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号171室-3浙江省台州市市府大道西段618号台州科技城综合楼10层1006主要办公地点室企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，钱投产融共有3名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州市钱江新城开发集团有限公司有限合伙人2800.0056.00% 2杭州城投资本集团有限公司有限合伙人2100.0042.00% 3杭州城创投资管理有限公司普通合伙人100.002.00% 合计5000.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，钱投产融的执行事务合伙人为杭州城创投资管理有限公司，实际控制人为杭州市人民政府，杭州城创投资管理有限公司基本情况如下： 204企业名称杭州城创投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330108589887336R成立日期2012年3月9日法定代表人万明勇注册资本3000万元注册地址浙江省杭州市上城区甘水巷147号101室 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 一般项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围代客理财等金融服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，钱投产融的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年3月，钱投产融设立 2020年3月，杭州汇鑫城股权投资基金有限公司、杭州钱江新城金融投资 有限公司签署《杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定 205共同以货币方式出资设立钱投产融，钱投产融设立时认缴出资总额为5000.00万元。 2020年3月31日，钱投产融完成工商登记手续并取得杭州市上城区市场监 督管理局核发的《营业执照》。钱投产融设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州汇鑫城股权投资基金有限公司普通合伙人100.002.00% 2杭州钱江新城金融投资有限公司有限合伙人4900.0098.00% 合计5000.00100.00% （2）2022年3月，合伙人出资份额变动 2022年3月16日，经钱投产融全体合伙人一致同意：*杭州钱江新城金 融投资有限公司出资额由4900.00万元减少至2100.00万元；*杭州市钱江新 城建设开发有限公司成为合伙企业的有限合伙人，出资额2800.00万元，以货币方式出资。 2022年3月16日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次变更。 本次变更完成后，钱投产融的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1杭州汇鑫城股权投资基金有限公司普通合伙人100.002.00% 2杭州市钱江新城建设开发有限公司有限合伙人2800.0056.00% 3杭州钱江新城金融投资有限公司有限合伙人2100.0042.00% 合计5000.00100.00% （3）2025年12月，合伙人出资份额变动 2025年12月5日，经钱投产融全体合伙人一致同意：*杭州钱江新城金融 投资有限公司退伙，出资额由2100.00万元减少至0.00万元；*杭州汇鑫城股权投资基金有限公司退伙，出资额由100.00万元减少至0.00万元；*杭州城创投资管理有限公司成为合伙企业的普通合伙人，出资额100.00万元，以货币方 206式出资；*杭州城投资本集团有限公司成为合伙企业的有限合伙人，出资额 2100.00万元，以货币方式出资 2025年12月15日，杭州市上城区市场监督管理局核准了本次变更。 本次变更完成后，钱投产融的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1杭州城创投资管理有限公司普通合伙人100.002.00% 杭州市钱江新城开发集团有限公司 2有限合伙人2800.0056.00% [注] 3杭州城投资本集团有限公司有限合伙人2100.0042.00% 合计5000.00100.00% 注：2023年3月，杭州市钱江新城建设开发有限公司更名为杭州市钱江新城开发集团有限公司。 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，钱投产融注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 钱投产融系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，钱投产融无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 钱投产融2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额4853.014821.36 负债总额-- 所有者权益4853.014821.36 归属于母公司股东的所有者4853.014821.36 207权益 项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润31.6566.64 净利润31.6566.64 归属于母公司股东的净利润31.6566.64 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 钱投产融最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产233.01 非流动资产4620.00 总资产4853.01 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益4853.01 归属于母公司股东的所有者权益4853.01 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润31.65 利润总额31.65 净利润31.65 归属于母公司股东的净利润31.65 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 208经营活动产生的现金流量净额-78.39 投资活动产生的现金流量净额110.04 筹资活动产生的现金流量净额- 现金及现金等价物净增加额31.65 8、是否属于私募基金及备案情况 钱投产融已于2020年7月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SLD960。钱投产融的基金管理人杭州城创投资管理有限公司已于 2015年 5月 15日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1013495。 （十四）恒金城信 1、基本情况 企业名称台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91331004MA2K7J1U0L成立日期2020年12月31日执行事务合伙人杭州城投富鼎投资管理有限公司 出资额25780.00万元注册地址浙江省台州市路桥区路北街道西路桥大道58号 主要办公地点 浙江省杭州市滨江区聚园路 290号能源集团 8F企业类型有限合伙企业 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，恒金城信共有16名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1台州市社会事业发展集团有限公司有限合伙人5000.0019.39% 2092杭州城投资本集团有限公司有限合伙人4500.0017.46% 3浙江省产业基金有限公司有限合伙人3680.0014.27% 4黄山市城市投资管理有限公司有限合伙人3000.0011.64% 5富冶集团有限公司有限合伙人2000.007.76% 6包东群有限合伙人1000.003.88% 7杨遥有限合伙人1000.003.88% 8张晓芳有限合伙人1000.003.88% 9浙江一如文化艺术发展有限公司有限合伙人1000.003.88% 10周文荣有限合伙人600.002.33% 11湖州供销集团有限公司有限合伙人600.002.33% 12吴红卫有限合伙人500.001.94% 13任向红有限合伙人500.001.94% 14应银仙有限合伙人500.001.94% 15金松乔有限合伙人500.001.94% 16杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人400.001.55% 合计25780.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，恒金城信的执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实际控制人为杭州市人民政府，其基本情况如下： 企业名称杭州城投富鼎投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330110MA27XRNH6G成立日期2016年6月1日法定代表人李洪杰注册资本1000万元 注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-36 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）210一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，恒金城信的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年12月，恒金城信设立 2020年11月23日，杭州城投富鼎投资管理有限公司、台州市路桥区产业 发展投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司、浙江富 冶集团有限公司、台州市社会事业发展集团有限公司、黄山市城市投资管理有限公司、任向红、包东群、应银仙、杨遥、项文蓉签署《台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立恒金城信，恒金城信设立时认缴出资总额为31800.00万元。 2020年12月31日，恒金城信完成工商登记手续并取得台州市路桥区市场 监督管理局核发的《营业执照》。恒金城信设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人500.001.5723% 211台州市路桥区产业发展投资基金 2有限合伙人7900.0024.8428% 合伙企业（有限合伙） 3杭州城投资产管理集团有限公司有限合伙人6900.0021.6981% 4浙江富冶集团有限公司有限合伙人5000.0015.7233% 台州市社会事业发展集团有限公 5有限合伙人5000.0015.7233% 司 6黄山市城市投资管理有限公司有限合伙人3000.009.434% 7包东群有限合伙人1000.003.1447% 8杨遥有限合伙人1000.003.1447% 9任向红有限合伙人500.001.5723% 10应银仙有限合伙人500.001.5723% 11项文蓉有限合伙人500.001.5723% 合计31800.00100.00% （2）2021年4月，减资 2021年4月7日，经恒金城信全体合伙人一致同意：*合伙企业出资额由 31800.00万元减少至20600.00万元；*台州市路桥区产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）退出合伙企业，出资额由7900.00万元减少至0万元；*杭州城投资产管理集团有限公司出资额由6900.00万元减少至4500.00万元，浙江富冶集团有限公司出资额由5000.00万元减少至2000.00万元，杭州城投富鼎投资管理有限公司出资额由500.00万元减少至400.00万元；*任向红出资额由 500.00万元增加至2100.00万元；*湖州供销集团有限公司成为合伙企业的有 限合伙人，出资额600.00万元，均以货币方式出资。 2021年4月16日，台州市路桥区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，恒金城信的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人400.001.9417% 2台州市社会事业发展集团有限公司有限合伙人5000.0024.2718% 2123杭州城投资产管理集团有限公司有限合伙人4500.0021.8447% 4黄山市城市投资管理有限公司有限合伙人3000.0014.5631% 5任向红有限合伙人2100.0010.1942% 6浙江富冶集团有限公司有限合伙人2000.009.7087% 7包东群有限合伙人1000.004.8544% 8杨遥有限合伙人1000.004.8544% 9湖州供销集团有限公司有限合伙人600.002.9126% 10应银仙有限合伙人500.002.4272% 11项文蓉有限合伙人500.002.4272% 合计20600.00100.00% （3）2021年4月，合伙人出资份额变动 2021年4月16日，经恒金城信全体合伙人一致同意：*项文蓉退出合伙企业，出资额由500.00万元减少至0万元；*任向红出资额由2100.00万元减少至500.00万元；*张晓芳成为合伙企业的有限合伙人，出资额为1000.00万元；*周文荣成为合伙企业的有限合伙人，出资额为600.00万元；*金松乔成为合伙企业的有限合伙人，出资额为500.00万元，均以货币方式出资。 2021年4月19日，台州市路桥区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，恒金城信的合伙人及出资情况具体如下： 序 合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例号 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人400.001.9417% 2台州市社会事业发展集团有限公司有限合伙人5000.0024.2718% 3杭州城投资产管理集团有限公司有限合伙人4500.0021.8447% 4黄山市城市投资管理有限公司有限合伙人3000.0014.5631% 5浙江富冶集团有限公司有限合伙人2000.009.7087% 6包东群有限合伙人1000.004.8544% 2137杨遥有限合伙人1000.004.8544% 8张晓芳有限合伙人1000.004.8544% 9湖州供销集团有限公司有限合伙人600.002.9126% 10周文荣有限合伙人600.002.9126% 11任向红有限合伙人500.002.4272% 12应银仙有限合伙人500.002.4272% 13金松乔有限合伙人500.002.4272% 合计20600.00100.00% （4）2021年9月，增资 2021年7月28日，经恒金城信全体合伙人一致同意：*浙江省产业基金 有限公司成为合伙企业的有限合伙人，出资额为3680.00万元；*浙江一如文化艺术发展有限公司成为合伙企业的有限合伙人，出资额为1000.00万元；*吴红卫成为合伙企业的有限合伙人，出资额为500.00万元，均以货币方式出资； *合伙企业的出资额由20600.00万元增加至25780.00万元。 2021年9月9日，台州市路桥区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，恒金城信的合伙人及出资情况具体如下： 序出资额（万合伙人名称/姓名合伙人类型出资比例 号元） 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人400.001.5514% 2台州市社会事业发展集团有限公司有限合伙人5000.0019.3949% 3杭州城投资产管理集团有限公司有限合伙人4500.0017.4554% 4浙江省产业基金有限公司有限合伙人3680.0014.2746% 5黄山市城市投资管理有限公司有限合伙人3000.0011.6369% 6浙江富冶集团有限公司[注]有限合伙人2000.007.7580% 7浙江一如文化艺术发展有限公司有限合伙人1000.003.8790% 8包东群有限合伙人1000.003.8790% 2149杨遥有限合伙人1000.003.8790% 10张晓芳有限合伙人1000.003.8790% 11湖州供销集团有限公司有限合伙人600.002.3274% 12周文荣有限合伙人600.002.3274% 13任向红有限合伙人500.001.9395% 14应银仙有限合伙人500.001.9395% 15金松乔有限合伙人500.001.9395% 16吴红卫有限合伙人500.001.9395% 合计25780.00100.00% 注：浙江富冶集团有限公司于2024年4月更名为富冶集团有限公司。 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，恒金城信注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 恒金城信系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，恒金城信无直接控制的下属企业。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 恒金城信2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额21968.3921950.63 负债总额3.310.11 所有者权益21965.0821950.52归属于母公司股东的所有者 21965.0821950.52 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 215营业利润6020.80-324.52 净利润6020.80-324.52 归属于母公司股东的净利润6020.80-324.52 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 恒金城信最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产21968.39 非流动资产- 总资产21968.39 流动负债3.31 非流动负债- 总负债3.31 所有者权益21965.08 归属于母公司股东的所有者权益21965.08 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本- 营业利润6020.80 利润总额6020.80 净利润6020.80 归属于母公司股东的净利润6020.80 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额-435.12 投资活动产生的现金流量净额5975.09 筹资活动产生的现金流量净额-6003.04 216现金及现金等价物净增加额-463.07 8、是否属于私募基金及备案情况 恒金城信已于2021年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SQD858。恒金城信的基金管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司已于 2016年 8月 9日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032767。 （十五）云启创投 1、基本情况 企业名称温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330523MA2JKTTJ6X成立日期2021年9月6日执行事务合伙人杭州风信子私募基金管理有限公司 出资额2082.00万元浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号注册地址楼3楼406室主要办公地点浙江省杭州市上城区瑞晶国际商务中心2501室企业类型有限合伙企业 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云启创投共有9名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1刘世娟有限合伙人507.9124.40% 2郭勇有限合伙人355.5217.08%217宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合 3有限合伙人355.5217.08% 伙） 4杨永湘有限合伙人300.0014.41% 5任淑芹有限合伙人228.7010.98% 6於薇有限合伙人114.355.49% 7伞坤有限合伙人100.004.80% 8王菲有限合伙人100.004.80% 9杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 合计2082.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，云启创投的执行事务合伙人为杭州风信子私募基金管理有限公司，实际控制人为施学东先生，杭州风信子私募基金管理有限公司基本情况如下： 企业名称杭州风信子私募基金管理有限公司统一社会信用代码913301003419298038成立日期2015年6月17日法定代表人施学东 注册资本1500.00万元注册地址浙江省杭州市上城区清吟路108号432室 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，云启创投的产权控制关系结构图如下： 2183、历史沿革 （1）2021年9月，云启创投设立 云启创投设立时的名称为“安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）” 2021年9月2日，刘世娟、杨永湘、王菲、葛智强、杭州风信子私募基金 管理有限公司签署《安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙），安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）设立时认缴出资总额为2082.00万元。 2021年9月6日，安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记 手续并取得安吉县市场监督管理局核发的《营业执照》。安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2刘世娟有限合伙人1562.0075.02% 3杨永湘有限合伙人300.0014.41% 4王菲有限合伙人100.004.80% 5葛智强有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% 219（2）2021年12月，合伙人出资份额变动 2021年11月24日，经安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙 人一致同意：*刘世娟出资额由1562.00万元减少至850.9656万元；*郭勇入伙，出资额355.5172万元，以货币方式出资；*宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙，出资额355.5172万元，以货币方式出资。 2021年12月14日，安吉县市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2刘世娟有限合伙人850.965640.87% 3郭勇有限合伙人355.517217.08%宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合 4有限合伙人355.517217.08% 伙） 5杨永湘有限合伙人300.0014.41% 6王菲有限合伙人100.004.80% 7葛智强有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% （3）2022年7月，合伙人出资份额变动 2022年3月31日，经安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 一致同意葛智强将100万元出资额转让给新有限合伙人伞坤。 2022年7月27日，安吉县市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2202刘世娟有限合伙人850.965640.87% 3郭勇有限合伙人355.517217.08%宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限 4有限合伙人355.517217.08% 合伙） 5杨永湘有限合伙人300.0014.41% 6王菲有限合伙人100.004.80% 7伞坤有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% （4）2023年1月，合伙人出资份额变动 2022年12月18日，经安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙 人一致同意：*刘世娟将228.7045万元出资额转让给新有限合伙人李苗苗；* 刘世娟将228.7045万元出资额转让给新有限合伙人於薇。 2023年1月11日，安吉县市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2刘世娟有限合伙人393.556618.90% 3郭勇有限合伙人355.517217.08%宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合 4有限合伙人355.517217.08% 伙） 5杨永湘有限合伙人300.0014.41% 6於薇有限合伙人228.704510.98% 7李苗苗有限合伙人228.704510.98% 8王菲有限合伙人100.004.80% 9伞坤有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% 221（5）2024年8月，名称变更、合伙人出资份额变动2024年7月10日，瑞安市金融工作服务中心出具《关于同意安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）迁入变更的函》，同意安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）迁入并拟更名为温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2024年8月6日，经安吉云启股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人 一致同意：*刘世娟出资额由393.5566万元增加至507.90885万元，以货币方式出资；*於薇出资额由228.7045万元减少至114.35225万元；*安吉云启股 权投资合伙企业（有限合伙）名称变更为温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2024年8月12日，瑞安市市场监督管理局核准了本次变更。 本次变更完成后，云启创投的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2刘世娟有限合伙人507.9088524.40% 3郭勇有限合伙人355.517217.08%宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合 4有限合伙人355.517217.08% 伙） 5杨永湘有限合伙人300.0014.41% 6李苗苗有限合伙人228.704510.98% 7於薇有限合伙人114.352255.49% 8伞坤有限合伙人100.004.80% 9王菲有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% （6）2026年3月，合伙人出资份额变动 2026年3月3日，经云启创投全体合伙人一致同意：*李苗苗退伙，出资 额由228.7045万元减少至0.00万元；*任淑芹入伙成为有限合伙人，出资 228.7045万元，以货币方式出资。 2222026年3月9日，瑞安市市场监督管理局核准了本次变更。 本次变更完成后，云启创投的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州风信子私募基金管理有限公司普通合伙人20.000.96% 2刘世娟有限合伙人507.9088524.40% 3郭勇有限合伙人355.517217.08%宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合 4有限合伙人355.517217.08% 伙） 5杨永湘有限合伙人300.0014.41% 6任淑芹有限合伙人228.704510.98% 7於薇有限合伙人114.352255.49% 8伞坤有限合伙人100.004.80% 9王菲有限合伙人100.004.80% 合计2082.00100.00% 4、最近三年注册资本变化情况 最近三年，云启创投注册资本未发生变更。 5、主营业务发展情况 云启创投系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除投资中控信息外，云启创投不存在其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 云启创投2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额2098.642077.87 223负债总额25.0025.00 所有者权益2073.642052.87归属于母公司股东的所有者 2073.642052.87 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润164.75-3.46 净利润164.75-3.46 归属于母公司股东的净利润164.75-3.46 注：以上主要财务数据中，2024年、2025年财务数据均未经审计。 云启创投最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： （1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产36.64 非流动资产2062.00 总资产2098.64 流动负债25.00 非流动负债- 总负债25.00 所有者权益2073.64 归属于母公司股东的所有者权益2073.64 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入- 营业成本3.00 营业利润164.75 利润总额164.75 净利润164.75 归属于母公司股东的净利润164.75 8、是否属于私募基金及备案情况 224云启创投已于2022年1月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 STQ763。云启创投的基金管理人杭州风信子私募基金管理有限公司已于 2021年 8月 2日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1072244。 （十六）城荣投资 1、基本情况 企业名称杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330103MA2J2T7M2H成立日期2020年11月16日执行事务合伙人杭州城投富鼎投资管理有限公司 出资额2030.00万元注册地址浙江省杭州市拱墅区绍兴路398号国投大厦310室 主要办公地点 浙江省杭州市滨江区西兴街道聚园路 290号能源集团 8F企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人、执行事务合伙人及产权控制关系情况 （1）主要合伙人情况 截至本独立财务顾问报告签署日，城荣投资共有2名合伙人，具体情况如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州城投资本集团有限公司有限合伙人2000.0098.52% 2杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人30.001.48% 合计2030.00100.00% （2）执行事务合伙人基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，城荣投资的执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实际控制人为杭州市人民政府，其基本情况如下： 225企业名称杭州城投富鼎投资管理有限公司 统一社会信用代码 91330110MA27XRNH6G成立日期2016年6月1日法定代表人李洪杰注册资本1000万元 注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-36 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）产权控制关系结构图 截至本独立财务顾问报告签署日，城荣投资的产权控制关系结构图如下： 3、历史沿革 （1）2020年11月，城荣投资设立2020年11月13日，杭州城投富鼎投资管理有限公司、李洪杰签署《杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立城荣投资，城荣投资设立时认缴出资总额为3000万元。 2262020年11月16日，城荣投资完成工商登记手续并取得杭州市下城区市场 监督管理局核发的《营业执照》。城荣投资设立时的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人30.001.00% 2李洪杰有限合伙人2970.0099.00% 合计3000.00100.00% （2）2022年1月，合伙人及出资份额变更 2022年1月17日，经城荣投资全体合伙人一致通过：*同意杭州城投资 产管理集团有限公司成为合伙企业有限合伙人，并以货币方式出资2955.665万元；*李洪杰退伙；*杭州城投富鼎投资管理有限公司出资额由30.00万元增 加至44.335万元，出资方式为货币。 2022年1月17日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，城荣投资的合伙人及出资情况具体如下： 序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人44.3351.48% 2杭州城投资产管理集团有限公司有限合伙人2955.66598.52% 合计3000.00100.00% （3）2025年4月，减资 2025年4月16日，经城荣投资全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由 3000.00万元减少至2030.00万元。其中，杭州城投富鼎投资管理有限公司出资 额减少至30.00万元，杭州城投资本集团有限公司出资额减少至2000.00万元，均以货币方式出资。 2025年4月27日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了此次变更。 本次变更完成后，城荣投资的合伙人及出资情况具体如下： 227序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1杭州城投富鼎投资管理有限公司普通合伙人30.001.48% 2杭州城投资本集团有限公司[注]有限合伙人2000.0098.52% 合计2030.00100.00% 注：2023年6月，杭州城投资产管理集团有限公司更名为杭州城投资本集团有限公司 4、最近三年注册资本变化情况 2025年4月，城荣投资注册资本由3000.00万元变更为2030.00万元。除此之外，城荣投资最近三年注册资本未发生其他变更。 5、主营业务发展情况 城荣投资系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权。 6、下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除中控信息外，城荣投资无其他对外投资。 7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 城荣投资2024年及2025年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总额2028.832057.62 负债总额-- 所有者权益2028.832057.62归属于母公司股东的所有者 2028.832057.62 权益项目2025年度2024年度 营业收入-- 营业利润48.0228.82 净利润48.0228.82 归属于母公司股东的净利润48.0228.82 注：以上主要财务数据中，2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。 城荣投资最近一年未经审计简要财务报表如下表所示： 228（1）简要资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产2028.83 非流动资产- 总资产2028.83 流动负债- 非流动负债- 总负债- 所有者权益2028.83 归属于母公司股东的所有者权益2028.83 （2）简要利润表 单位：万元项目2025年度 营业收入48.02 营业成本- 营业利润48.02 利润总额48.02 净利润48.02 归属于母公司股东的净利润48.02 （3）简要现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额0.02 投资活动产生的现金流量净额48.00 筹资活动产生的现金流量净额76.80 现金及现金等价物净增加额12.83 8、是否属于私募基金及备案情况 城荣投资已于2022年2月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 STP780。城荣投资的基金管理人杭州城投富鼎投资管理有限 229公司已于 2016年 8月 9日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032767。 （十七）张伟宁 1、基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，张伟宁先生的基本情况如下表所示： 姓名张伟宁曾用名无性别男国籍中国 身份证号码330102196207****** 住所、通讯地址杭州市西湖区下宁巷3之*号****室是否取得其他国家或者地否区的居留权 2、最近三年的职业和职务 张伟宁先生最近三年主要任职情况如下： 是否与任职单位起止时间任职单位职务存在产权关系 2012年5月至今浙江中控研究院有限公司董事长是 2019年8月至今浙江至控科技有限公司董事长是 至控科技（湖州）创新研究院有 2022年8月至今董事长是 限公司浙江舟山至控智能装备技术有限 2018年6月至今执行董事是 公司 2024年6月至今至控（杭州）智能科技有限公司董事长是 2022年4月至2026执行董事兼 杭州至控至谷科技有限公司是年4月总经理 3、控制的企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，张伟宁控制的其他主要企业和关联企业情况如下： 230注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元） 一般项目：工业自动控制系统装置制造； 工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及 系统销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 仪器仪表制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；机械电气设备制造；电气设备修理；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能通用应用系统；智能仪器仪表制造；船用浙江中控研配套设备制造；海洋工程装备制造；海 1究院有限公18000.00担任董事长洋工程装备研发；智能农业管理；半导 司体照明器件制造；半导体器件专用设备销售；大气污染治理；农业机械服务； 电子元器件与机电组件设备制造；家用电器制造；家用电器销售；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；信息系统运行维护服务；海洋工程装备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；半导体照明器件销售；智能基础制造装备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；肥料销售； 劳动保护用品销售；机械电气设备销售； 工程管理服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育教学检测和评价 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：工业自动控制系统装置制造； 工业控制计算机及系统制造；船用配套 设备制造；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；机械电浙江至控科 212059.795担任董事长气设备制造；智能仪器仪表制造；信息 技有限公司系统集成服务；智能家庭消费设备制造； 工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络与信息安全软件开发；人工智能通用应用系统；海洋 231注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元）工程装备制造；海洋工程装备研发；智能农业管理；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备销售；大气污染治理； 农业机械服务；电子元器件与机电组件设备制造；家用电器制造；家用电器销售；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；信息系统运行维护服务； 海洋工程装备销售；半导体照明器件销售；智能基础制造装备销售；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售； 智能家庭消费设备销售；软件销售；肥料销售；劳动保护用品销售；企业管理咨询；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设备制造；安防设备销售； 智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售； 集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；工程管理服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教育教学检测和评价活动；技术进出口；货物进出 口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 技术进出口；货物进出口；软件开发； 智能控制系统集成；信息系统集成服务； 工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；人工智能通用应用系统； 海洋工程装备研发；智能农业管理；半导体器件专用设备销售；大气污染治理； 至控科技（湖农业机械服务；家用电器销售；通用设 3州）创新研究2500.00担任董事长 备修理；专用设备修理；仪器仪表修理； 院有限公司信息系统运行维护服务；海洋工程装备销售；半导体照明器件销售；智能基础制造装备销售；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；肥料销售；劳动保护用品销售；企业管理咨询；信息安全设备销售；安防设备销售；智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 232注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元）智能装备技术研发；软件和信息技术服 浙江舟山至务；电气自动化装备研发、安装、维修 控智能装备及技术服务；环保设备研发、制造、销 41000.00担任执行董事技术有限公售及技术服务；市政工程。（依法须经司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：工程和技术研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售； 工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售； 电气信号设备装置销售；交通安全、管制专用设备制造；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统制造；数字视 频监控系统销售；炼油、化工生产专用设备销售；光伏设备及元器件销售；智至控（杭州）能车载设备制造；智能车载设备销售； 5智能科技有500.00担任董事长 智能水务系统开发；电力电子元器件销限公司售；船舶自动化、检测、监控系统制造； 机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；供应用仪器仪表制造； 广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件开发；人工智能应用软件开发；太阳能热发电产品销售；供应用仪器仪表销售；智能农机装备销售；新能源原动设备制造；市政设施管理；机械电气设备制造；机械电气设备销售； 虚拟现实设备制造；新能源原动设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；水下系统和作业装备销售；金属切削机床销售；智能家庭网关制造；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能物料搬运装备销售；智能基础制造装备销售；智能仓储 233注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元）装备销售；智能港口装卸设备销售；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表销售； 智能无人飞行器制造；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台； 人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；广告制作；工程管理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售； 信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；网络技术服务；办公用品销售； 教育教学检测和评价活动；仪器仪表制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；智能农业管理；计算机系统服务；工业机器人销售；工业互联 网数据服务；电线、电缆经营；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业机器人制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；船用配套设备制造；软件开发；智能控制系统集成； 机械电气设备制造；智能仪器仪表制造； 杭州至控至信息系统集成服务；智能家庭消费设备谷科技有限制造；工业自动控制系统装置销售；电担任执行董事兼总6公司（2026200.00气设备修理；信息技术咨询服务；计算经理年4月27日机软硬件及外围设备制造；网络与信息 注销）安全软件开发；人工智能通用应用系统； 海洋工程装备制造；海洋工程装备研发； 智能农业管理；半导体照明器件制造； 半导体器件专用设备销售；大气污染治理；农业机械服务；电子元器件与机电组件设备制造；家用电器制造；家用电器销售；通用设备修理；专用设备修理； 234注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元）仪器仪表修理；信息系统运行维护服务； 海洋工程装备销售；半导体照明器件销售；智能基础制造装备销售；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售； 智能家庭消费设备销售；软件销售；肥料销售；劳动保护用品销售；企业管理咨询；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设备制造；安防设备销售； 智能仪器仪表销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 杭州煜辉管一般项目：企业总部管理；企业管理（除理咨询合伙担任执行事务合伙 72048.668依法须经批准的项目外，凭营业执照依 企业（有限合人法自主开展经营活动）。 伙） 一般项目：新兴能源技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；新能源原动设格瓴新能源张伟宁近亲属持股备销售；资源再生利用技术研发；电气 8科技（杭州）1000.00100%，并担任执行设备修理；机械电气设备销售；电池销 有限公司董事、总经理售；光伏设备及元器件制造；电工机械专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计； 建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育张伟宁近亲属持股杭州牧心教培训活动）；软件开发；组织文化艺术 70%，担任执行董 9育科技有限50.00交流活动；会议及展览服务；社会经济 事兼总经理、财务公司咨询服务；信息咨询服务（不含许可类负责人信息咨询服务）；自费出国留学中介服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 10湖州格昇新200.00张伟宁近亲属担任一般项目：新兴能源技术研发；技术服 235注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元） 能源科技有执行公司事务的董务、技术开发、技术咨询、技术交流、 限公司事、经理技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；电气设备修理；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；新材料 技术推广服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销杭州瓴雁新张伟宁近亲属担任售；太阳能热发电装备销售；电池销售； 11能源科技有200.00经理、董事、财务电力电子元器件销售；电子元器件与机 限公司负责人电组件设备销售；工程管理服务；节能管理服务；充电桩销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；新能源原动设备销售； 资源再生利用技术研发；机械电气设备 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：新兴能源技术研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；网络技术服务； 集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电力电子元器件制造；输配杭州易充智张伟宁近亲属担任电及控制设备制造；充电桩销售；计算 12电科技有限200.00 财务负责人机软硬件及外围设备制造；机动车充电公司销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。服务：会展会务，汽车杭州新中旅 张伟宁近亲属持股租赁，代订酒店、火车票、汽车票、飞 13行社有限公500.0034%，担任总经理机票，旅游信息咨询，国内婚姻介绍， 司婚庆策划，文化创意策划（除演出及演出中介），礼仪服务。 杭州赛特会张伟宁近亲属持股服务：承办会展会务，公关礼仪，展览 14100.00 展服务有限34%，担任总经理展示，企业形象策划，成年人的非证书 236注册资本/出资额 序号企业名称关联关系经营范围（万元） 公司劳动职业技能培训、成年人的非文化教 育培训（涉及许可证的项目除外），市场营销策划；设计、制作、代理、发布： 国内广告（除网络广告发布）。 一般项目：会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；打字复印；办公设备销售；办公用品销售；企业形象策划； 平面设计；咨询策划服务；社会经济咨 询服务；广告设计、代理；广告制作； 杭州未来智张伟宁近亲属持股广告发布；组织文化艺术交流活动；信 15构会展有限100.00 90%，担任董事息技术咨询服务；办公服务；租赁服务 公司（不含许可类租赁服务）；票务代理服务；旅客票务代理；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；职工疗休养策划服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 杭州超然油画有限公司张伟宁近亲属持股服务：承办会展；批发、零售：字画（除 16（已于202530.0066.6667%，担任执古字画），工艺美术品，日用百货；其 年7月7日注行董事、总经理他无需报经审批的一切合法项目。 销） 三、募集配套资金的交易对方本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为万隆光电实际控制人付小铜先生。付小铜先生的基本情况如下表所示： 姓名付小铜曾用名无性别男国籍中国 身份证号码6102021973******** 住所西安市雁塔区博文路****号是否取得其他国家或者地否区的居留权 四、其他事项说明 237（一）交易对方之间关联关系的说明 序号交易对方关联关系 1汇格合伙2025年11月26日前，智格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲， 2025年12月12日前，富格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲。 2智格合伙鉴于在本报告书签署日前十二个月内，汇格合伙、智格合伙、富 格合伙同受杭州骏哲控制，根据《股票上市规则》的规定，智格 3富格合伙合伙、汇格合伙、富格合伙为关联方 4云扬创投云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金 5云启创投管理有限公司，云扬创投、云启创投为关联方 6恒金城信恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管 7城荣投资理有限公司，恒金城信、城荣投资为关联方 （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及是 否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的说明 根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司关联方，亦不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计将构成关联交易。除前述情况外，交易对方之间，以及各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 （三）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况 交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。 交易对方穿透至最终出资人情况详见“附件一”。 （四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场 238明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （七）交易对方穿透披露的合计人数 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透计算后最终出资人共计169名，具体情况如下： 序交易对方名称/穿透后的股东人数股东穿透情况说明 号姓名（扣除重复人员） 穿透至自然人股东共115人，2个员工持股平 1汇格合伙117 台按2名股东计算 2正泰电器境内上市公司，按1名股东计算1 3云吟合伙穿透至自然人股东为2人，其中重复1人1 4智格合伙穿透至自然人股东33人33 5富格合伙穿透至省级城镇集体企业1名1 6中网投已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 7云扬创投已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 8杭州泊晶穿透至自然人股东为4人4 9国舜投资已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 10杭州交发穿透至国有资产监督管理机构2名2 穿透至国有资产监督管理机构2名，其中重 11绍兴交控1 复1名 穿透至国有资产监督管理机构2名，其中重 12台州资管1 复1名 13钱投产融已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 14恒金城信已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 23915云启创投已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 16城荣投资已备案的私募投资基金，按1名股东计算1 17张伟宁自然人股东1 合计169综上，截至本独立财务顾问报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、上市公司、国有主体、经备案的私募基金 以及员工持股平台的口径穿透计算，交易对方穿透后的最终出资人未超过200人。 （八）本次交易完成后成为上市公司5%以上股东的合伙企业交易对方出资来源情况及合伙协议主要条款 本次交易完成后，合伙企业交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙持有上市公司的股份比例预计将超过5%，其穿透至最终出资人的出资来源情况详见“附件一”，其合伙协议主要条款详见“附件二”。 （九）私募基金交易对方的存续期和锁定期匹配情况 交易对方中，中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资为私募投资基金。根据前述交易对方提供的企业登记资料、合伙协议等资料，该等主体的存续期及其锁定期安排情况如下： 存续期与锁定期序号交易对方名称存续期本次交易的锁定期安排安排是否匹配 1中网投2017.03.23-2032.03.22是 2云扬创投长期是 3国舜投资长期自上市公司向交易对方是 4发行股份结束之日起24钱投产融长期是 个月内不得以任何形式 5恒金城信2020.12.31-2030.12.30转让是 6云启创投长期是 7城荣投资长期是 （十）本次交易完成后成为上市公司5%以上股东的交易对方利益边界、关 240联关系（含一致行动关系），是否存在嵌套结构化产品、杠杆倍数是否过高等 特殊情形的说明及本次交易完成后，上市公司控制权是否稳定以及保证控制权稳定的措施 1、利益边界及关联关系（含一致行动关系）说明 本次交易完成后，交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙持有上市公司的股份比例预计将超过5%。 2025年11月26日前，智格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲。鉴于在重组报告书签署日前十二个月内，汇格合伙、智格合伙同受杭州骏哲控制，根据《股票上市规则》的规定，智格合伙、汇格合伙为关联方。 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙利益边界清晰。除上述情形外，不存在其他关联关系。汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙之间不存在一致行动关系。 2、是否存在嵌套结构化产品、杠杆倍数是否过高等特殊情形的说明 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙不存在嵌套结构化产品、杠杆倍数过高等特殊情形。 3、本次交易完成后，上市公司控制权是否稳定以及保证控制权稳定的措施 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，上市公司控制权稳定。 同时，上市公司实际控制人付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》；标的公司的实际控制人赵鸿鸣先生、汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。相关承诺函内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 241第四节标的资产基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易标的为中控信息100.00%股权。 一、基本情况公司名称浙江中控信息产业股份有限公司 统一社会信用代码 91330000717612610R成立日期1999年10月24日注册地址 浙江省杭州市滨江区滨康路352号2号楼23-25层 /主要办公地点注册资本15000万元法定代表人赵鸿鸣 公司类型其他股份有限公司（非上市） 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理； 创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号 设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通 经营范围信信号系统开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键 系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售； 轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服 务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 242二、历史沿革 （一）设立情况及历次增减资或股权转让情况 1、有限公司成立 浙大海纳与褚健等23名自然人合计共24名股东签署了《出资协议书》，约定共同投资组建中控有限。 1999年9月6日，浙江省工商局出具“（浙省）名称预核内字[99]第580号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准中控有限的企业名称为“浙江浙大海纳中控自动化有限公司”。 1999年9月29日，中控有限召开股东会并作出决议，通过《浙江浙大海纳中控自动化有限公司章程》。 1999年10月9日，浙江天健会计师事务所出具“浙天会验（1999）第97号”《验资报告》，经其审验，截至1999年10月8日止，中控有限已收到其股东投入的资本3000万元，均为货币资金。 1999年10月24日，中控有限办理了企业设立工商登记并获发《企业法人营业执照》。 中控有限成立时的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1浙大海纳货币2950.002950.0098.33 2褚健货币7.407.400.25 3金建祥货币4.904.900.16 4章全货币2.302.300.08 5王建军货币2.302.300.08 6裘峰货币2.302.300.08 7潘再生货币1.801.800.06 8黄文君货币1.801.800.06 9王为民货币1.801.800.06 243认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 10施一明货币1.801.800.06 11丁云货币1.801.800.06 12袁剑蓉货币1.801.800.06 13赵鸿鸣货币1.801.800.06 14钟国庆货币1.801.800.06 15金敏凡货币1.801.800.06 16熊菊秀货币1.801.800.06 17俞文光货币1.801.800.06 18毛永夫货币1.801.800.06 19裘晓景货币1.801.800.06 20褚敏货币1.801.800.06 21郭豪杰货币1.801.800.06 22夏冰货币1.801.800.06 23张伯立货币1.001.000.03 24章如峰货币1.001.000.03 合计3000.003000.00100.00 2、有限公司股权变动情况 （1）2002年8月，中控有限第一次股权转让2002年6月28日，褚健等23名自然人股东分别与中控集团签订《股份转让协议》，约定褚健等23名自然人股东分别将其持有的合计中控有限50万元出资额对应的股权（对应持股比例1.67%）全部转让给中控集团；其中，郭豪杰持有的1.8万元出资额以1.8万元的价格转让给中控集团，褚健等其余22名自然人股东合计持有48.2万元的出资额以96.4万元的价格转让给中控集团。 2002年7月9日，中控有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项，其余股东放弃对上述股权的优先购买权。同日，中控有限召开新股东会并相应修改公司章程。 2002年8月23日，浙江省工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 244本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1浙大海纳货币2950.002950.0098.33 2中控集团货币50.0050.001.67 合计3000.003000.00100.00 （2）2003年1月，中控有限第二次股权转让 2003年1月6日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东浙大海纳 将其所持有的中控有限2950万元的出资额（对应持股比例98.33%）暂以2950万元的价格分别转让给章全、杨一兵、王文南、梁伟群、蔡伟（最终转让价格经有证券从业资格的会计审计机构对公司进行独立审计后确定，如审计值高于 2950万元，则受让方需按出资比例补足差价，如审计值低于2950万元，则按照2950万元的价格转让），其中章全受让950万元、杨一兵受让600万元、王文南受让600万元、梁伟群受让400万元、蔡伟受让400万元；其余股东放弃对前述出资额的优先受让权。 2003年1月6日，浙大海纳与章全、杨一兵、王文南、梁伟群、蔡伟签订 《股权转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。 2003年1月9日，中控有限召开新股东会并作出决议，同意就上述股权转 让事项等相应修改公司章程。 2003年4月22日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审[2003] 第759号”《审计报告》，审验确认中控有限2003年1月31日的净资产金额为 2987.88万元。根据该审计值，浙大海纳持有中控有限98.33%股权对应的审计净 资产值为2937.98万元，低于上述暂定的2950万元股权价格。 2003年1月20日，浙江省工商局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1章全货币950.00950.0031.67 245认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 2王文南货币600.00600.0020.00 3杨一兵货币600.00600.0020.00 4蔡伟货币400.00400.0013.33 5梁伟群货币400.00400.0013.33 6中控集团货币50.0050.001.67 合计3000.003000.00100.00 2020年7月15日，北京中企华资产评估有限责任公司对上述转让的国有股 权进行追溯评估，并出具“中企华评报字（2020）第4019号”《资产评估报告》，中控有限在评估基准日2003年1月31日时点的98.33%股权价值为2947.86万元，确认上述资产的评估价值低于当时的交易价格。同时，标的公司就该事项取得杭州市滨江区人民政府关于其程序合法性及未造成国有资产流失的确认意见，浙江大学作为当时浙大海纳的实际控制人以及其所出资企业资产评估项目的备 案负责机构，亦确认上述国有股权变动事项属实，没有法律纠纷。 （3）2003年1月，中控有限第三次股权转让 2003年1月24日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东王文南将 其持有的250万元出资额（对应持股比例8.33%）以250万元的价格分别转让给 中控集团、浙江大晶。其中，中控集团受让100万元出资额（对应持股比例3.33%），浙江大晶受让150万元出资额（对应持股比例5%）；其余股东放弃本次股权转让的优先购买权。 2003年1月24日，王文南分别与中控集团、浙江大晶签订了《股份转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，中控有限召开新股东会并作出股东会决议，根据本次转让情况对公司章程进行了修改，并决定将中控有限更名为“浙江浙大中控信息技术有限公司”。 2003年1月30日，浙江省工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 246认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1章全货币950.00950.0031.67 2杨一兵货币600.00600.0020.00 3蔡伟货币400.00400.0013.33 4梁伟群货币400.00400.0013.33 5王文南货币350.00350.0011.67 6中控集团货币150.00150.005.00 7浙江大晶货币150.00150.005.00 合计3000.003000.00100.00 （4）2004年7月，中控有限第四次股权转让 2004年7月8日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东章全将其 持有的中控有限50万元出资额（对应持股比例1.67%）以50万元的价格转让给 梁伟群、将中控有限150万元出资额（对应持股比例5%）以150万元的价格转让给中控集团，王文南将其持有的中控有限350万元出资额（对应持股比例 11.67%）以350万元的价格转让给中控集团，蔡伟将其持有的中控有限400万元 出资额（对应持股比例13.33%）以400万元的价格转让给中控集团，杨一兵将其持有的600万元出资额（对应持股比例20%）以600万元的价格转让给王建军，其余股东放弃本次股权转让的优先购买权。 2004年7月8日，章全与梁伟群签订了《出资转让协议》，就上述股权转 让事项作出约定；同日，杨一兵与王建军签订了《出资转让协议》，就上述股权转让事项作出约定；同日，王文南、蔡伟、章全分别与中控集团签订《出资转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。 2004年7月9日，中控有限召开股东会并作出决议，同意根据本次转让情 况对公司章程进行修改。 2004年7月26日，浙江省工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 247认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币1050.001050.0035.00 2章全货币750.00750.0025.00 3王建军货币600.00600.0020.00 4梁伟群货币450.00450.0015.00 5浙江大晶货币150.00150.005.00 合计3000.003000.00100.00 （5）2005年10月，中控有限第五次股权转让 2005年9月9日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东章全将其 持有的中控有限750万元出资额（对应持股比例25%）以1174.275万元的价格转让给中控集团；其余股东放弃本次股权转让的优先购买权。 2005年9月9日，章全与中控集团签订《出资转让协议》，就上述股权转让作出约定。同日，中控有限召开新股东会并作出决议，同意根据本次转让情况对公司章程进行修改，并通过《章程修正案》。 2005年10月8日，浙江省工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币1800.001800.0060.00 2王建军货币600.00600.0020.00 3梁伟群货币450.00450.0015.00 4浙江大晶货币150.00150.005.00 合计3000.003000.00100.00 （6）2007年2月，中控有限第一次增资 2007年1月22日，中控有限召开股东会并作出决议，同意浙江天健会计师 事务所有限公司审计确认截止2006年12月31日止公司未分配利润为 10649142.39元；决定分配利润967.7420万元，其中900万元用于转增注册资 248本，由中控有限原股东按各自持股比例转增，其中：中控集团转增540万元注册 资本、王建军转增180万元注册资本、梁伟群转增135万元注册资本、浙江大晶 转增45万元注册资本；转增注册资本后，中控有限注册资本增加至3900万元； 同意相应修改公司章程。 2007年1月23日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“（浙天会验[2007] 第6号）”《验资报告》，经其审验，截至2007年1月22日止，中控有限已将未分配利润900万元转增实收资本。 2007年2月1日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币2340.002340.0060.00 2王建军货币780.00780.0020.00 3梁伟群货币585.00585.0015.00 4浙江大晶货币195.00195.005.00 合计3900.003900.00100.00 （7）2007年3月，中控有限第二次增资 2007年2月27日，中控有限召开股东会并作出决议，同意将中控有限注册 资本由3900万元增加至5070万元，新增注册资本1170万元由全体原股东按照各自持股比例同比例认缴，其中：中控集团认缴702万元注册资本，浙江大晶认缴58.5万元注册资本，王建军认缴234万元注册资本，梁伟群认缴175.5万元注册资本；同意相应修改公司章程等。 2007年3月15日，杭州华磊会计师事务所有限公司出具“杭华磊验字（2007） 第196号”《验资报告》，经其审验，截至2007年3月15日止，中控有限已收 到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1170万元，各股东均以货币出资；截至2007年3月15日止，中控有限变更后的累计注册资本5070万元，实收资本5070万元。 2492007年3月19日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币3042.003042.0060.00 2王建军货币1014.001014.0020.00 3梁伟群货币760.50760.5015.00 4浙江大晶货币253.50253.505.00 合计5070.005070.00100.00 （8）2008年12月，中控有限第三次增资 2008年11月12日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限注册 资本由5070万元增加至5500万元，新增430万元注册资本由原股东王建军以 473万元的价格认缴；其余股东放弃本次增资的优先认缴权；同意相应修改公司章程。 2008年12月15日，浙江天华会计师事务所有限公司出具“天华验字（2008） 第267号”《验资报告》，经其审验，截至2008年12月12日止，中控有限已 收到自然人股东王建军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计430万元整，均以货币出资（王建军实际缴纳新增货币出资额473万元，其中430万元为增加实收资本，43万元为溢价作资本公积）；变更后中控有限累计实收资本为5500万元。 2008年12月25日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币3042.003042.0055.3091 2王建军货币1444.001444.0026.2545 3梁伟群货币760.50760.5013.8273 4浙江大晶货币253.50253.504.6091 250认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 合计5500.005500.00100.00 （9）2009年4月，中控有限第四次增资 2009年3月18日，中控有限召开股东会并作出决议，同意根据浙江天健东 方会计师事务所有限公司审计确认，截至2008年12月31日止中控有限未分配利润为27746243.33元；决定分配利润2750万元，其中2200万元用于转增注册资本（法人股应分配利润16477500元，其中13182000元转增注册资本， 3295500元作为股利分配，由法人股东按出资比例享有；自然人股应分配利润 11022500元，其中8818000元转增注册资本，2204500元作股利分配，由自然人股东按出资比例享有）；转增注册资本后，中控有限注册资本增加至7700万元；除前述以未分配利润转增资本外，再以现金增资300万元，由中控集团认缴，其他股东放弃本次增资的优先认缴权；转增注册资本和现金增资后，中控有限注册资本增加至8000万元；同意相应修改公司章程。 2009年3月20日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具“浙天会验〔2009〕24号”《验资报告》，经其审验，截至2009年3月18日止，中控有限已将未分配利润2200万元转增实收资本，并已收到中控集团以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）300万元，合计2500万元；变更后的累计注册资本8000万元，实收资本8000万元。 2009年4月14日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币4558.804558.8056.9850 2王建军货币2021.602021.6025.2700 3梁伟群货币1064.701064.7013.3088 4浙江大晶货币354.90354.904.4363 合计8000.008000.00100.00 251（10）2010年4月，中控有限第五次增资 2010年3月15日，中控有限召开股东会并作出决议，同意现金增资316万元。其中，中控集团认缴40.704万元、浙江大晶认缴28.392万元、王建军认缴 161.728万元、梁伟群认缴85.176万元；同意根据天健会计师事务所有限公司审计确认，截至2009年12月31日止中控有限未分配利润为22584959.21元；决定分配利润2105万元，其中1684万元用于转增注册资本（法人股应分配利润 12612778元，其中10090222元转增注册资本，中控集团转增9314051元、浙江大晶转增776171元；自然人股应分配利润8437222元，其中6749778元转增注册资本，王建军转增4421265元、梁伟群转增2328513元）；前述现金增资及转增注册资本后，中控有限注册资本为1亿元；同意相应修改公司章程。 2010年4月8日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验〔2010〕75号” 《验资报告》，经其审验，截至2010年4月7日止，中控有限已收到中控集团、浙江大晶、王建军和梁伟群以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）316万元，并已将未分配利润1684万元转增实收资本，合计2000万元；变更后的注册资本为1亿元，累计实收资本1亿元。 2010年4月16日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909155.3091 2王建军货币2625.45452625.454526.2545 3梁伟群货币1382.72731382.727313.8273 4浙江大晶货币460.9091460.90914.6091 合计10000.0010000.00100.00 （11）2011年12月，中控有限第六次股权转让根据浙江省杭州国立公证处于2011年11月21日出具的“（2011）杭证民 字第6466号”《公证书》，被继承人梁伟群于2011年9月去世，其持有的中控 有限13.8273%的股权由其配偶朱颖继承。 2522011年11月28日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东梁伟群 将其持有1382.7273万元出资额（对应持股比例13.8273%）以1382.7273万元的价格转让给张伟宁；其余股东均放弃本次股权转让的优先购买权；同意相应修改公司章程。 2011年11月28日，梁伟群（由其继承人朱颖签字确认）与张伟宁签订《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。 2011年12月23日，浙江省工商局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909155.3091 2王建军货币2625.45452625.454526.2545 3张伟宁货币1382.72731382.727313.8273 4浙江大晶货币460.9091460.90914.6091 合计10000.0010000.00100.00 （12）2014年4月，中控有限第六次增资 2014年3月31日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控有限注册资 本由10000万元增加至11000万元，新增注册资本由王建军以2500万元的价格认缴，其中1000万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；公司其余股东放弃对前述出资的优先认缴权；同意相应修改公司章程。 2014年4月18日，浙江省工商行政管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909150.2810 2王建军货币3625.45453625.454532.9587 3张伟宁货币1382.72731382.727312.5702 253认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 4浙江大晶货币460.9091460.90914.1901 合计11000.0011000.00100.00 （13）2015年8月，中控有限第七次股权转让 2015年7月19日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东王建军将 其持有的650.2197万元出资额（对应持股比例5.91%）以6502.197万元的价格 转让给巨星科技，将其持有的1100万元出资额（对应持股比例10%）以1.1亿元的价格转让给正泰电器；张伟宁将其持有的565.5062万元出资额（对应持股比例5.14%）以5655.062万元的价格转让给巨星科技；其余股东均放弃本次股 权转让的优先购买权；同日，全体股东根据本次转让情况对公司章程进行了修改，并通过《章程修正案》。 2015年7月20日，王建军、张伟宁分别与巨星科技签订《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定；2015年7月24日，王建军与正泰电器签订《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。 2015年8月6日，浙江省工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909150.2810 2王建军货币1875.23481875.234817.0476 3巨星科技货币1215.72591215.725911.0521 4正泰电器货币1100.00001100.000010.0000 5张伟宁货币817.2211817.22117.4293 6浙江大晶货币460.9091460.90914.1901 合计11000.0011000.00100.00 （14）2020年5月，中控有限第八次股权转让 2020年1月31日，巨星科技与正泰电器签订《股权转让协议》，约定巨星 254科技将其持有的1215.7259万元出资额（对应持股比例11.05%）以17688.811845 万元的价格转让给正泰电器。 2020年5月7日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东巨星科技 将其持有的1215.7259万元出资额（对应持股比例11.05%）转让给正泰电器； 同日，全体股东根据本次转让情况对公司章程进行了修改。 2020年5月20日，浙江省市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909150.2810 2正泰电器货币2315.72592315.725921.0521 3王建军货币1875.23481875.234817.0476 4张伟宁货币817.2211817.22117.4293 5浙江大晶货币460.9091460.90914.1901 合计11000.0011000.00100.00 （15）2020年7月，中控有限第七次增资 2020年6月24日，中控有限召开股东会并作出决议，同意汇格合伙入股为 公司新股东，同意汇格合伙以货币方式出资1880万元作为新增注册资本。本次增资后，公司注册资本由11000万元增加至12880万元；其余股东放弃本次增资的优先认缴权。同日，中控有限召开新股东会并作出决议，同意就上述事项相应修改公司章程，并通过《章程修正案》。 2020年7月15日，浙江省市场监督管理局核准本次增资的工商变更登记事项。 2023年1月5日，天健会计师出具“天健验[2023]5号”《验资报告》及“天健验[2023]6号”《验资报告》，对上述增加注册资本情况进行了审验确认。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 255认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909142.9418 2正泰电器货币2315.72592315.725917.9792 3汇格合伙货币1880.00001880.000014.5963 4王建军货币1875.23481875.234814.5593 5张伟宁货币817.2211817.22116.3449 6浙江大晶货币460.9091460.90913.5785 合计12880.0012880.00100.00 （16）2020年9月，中控有限第9次股权转让 2020年8月20日，张伟宁与汇格合伙签订《股权转让协议》，约定张伟宁 将其持有的575.6702万元出资额（对应持股比例4.47%）以6908.0424万元的价 格转让给汇格合伙；同日，王建军与汇格合伙签订《股权转让协议》，约定王建军将其持有的230.1260万元出资额（对应持股比例1.79%）以2761.512万元的价格转让给汇格合伙； 2020年8月20日，中控有限召开股东会并作出决议，同意原股东张伟宁将 其持有的575.6702万元出资额（对应持股比例4.47%）转让给汇格合伙；王建军 将其持有的230.1260万元出资额（对应持股比例1.79%）转让给汇格合伙；同日，全体股东根据本次转让情况对公司章程进行了修改，并通过《章程修正案》。 2020年9月3日，浙江省市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909142.9418 2汇格合伙货币2685.79622685.796220.8525 3正泰电器货币2315.72592315.725917.9792 4王建军货币1645.10881645.108812.7726 5浙江大晶货币460.9091460.90913.5785 6张伟宁货币241.5509241.55091.8754 256认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 合计12880.0012880.00100.00 （17）2020年10月，中控有限第10次股权转让 2020年9月28日，中控有限召开股东会并作出决议，鉴于中国国际经济贸 易仲裁委员会于2020年7月28日出具“〔2020〕中国贸仲浙裁字第0006号” 《裁决书》，裁决股东王建军将持有的中控有限14938427元出资额过户给智格合伙、将持有中控有限50000元出资额过户给富格合伙、将持有中控有限50000 元出资额过户给浩歌合伙、将持有中控有限368115元出资额过户给云吟合伙； 裁决股东张伟宁将持有的中控有限471665元出资额过户给智格合伙、将持有的中控有限1267845元出资额过户给云吟合伙；其他非相关股东放弃对前述转让股权的优先购买权；裁决解除上述四个持股平台与王建军、张伟宁之间的《委托持股协议》并办理工商变更登记手续。同日，全体股东根据上述情况对公司章程进行了修改，并通过《章程修正案》。 2020年9月28日，王建军与汇格合伙、富格合伙、浩歌合伙、云吟合伙出 具了《股权交割证明》；同日，张伟宁与智格合伙、云吟合伙出具了《股权交割证明》。 2020年10月15日，浙江省市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1中控集团货币5530.90915530.909142.9418 2汇格合伙货币2685.79622685.796220.8525 3正泰电器货币2315.72592315.725917.9792 4智格合伙货币1541.00921541.009211.9644 5云吟合伙货币163.5960163.59601.2702 6浙江大晶货币460.9091460.90913.5785 7王建军货币104.4546104.45460.8110 257认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 8张伟宁货币67.599967.59990.5248 9富格合伙货币5.005.000.0388 10浩歌合伙货币5.005.000.0388 合计12880.0012880.00100.00 （18）2020年12月，中控有限第11次股权转让 2020年4月27日，汇格合伙与中控集团签订了《增资协议》，约定中控集 团将其持有的中控有限11%的股权向汇格合伙增资，本次增资完成后，中控集团将持有汇格合伙1416.8万份合伙份额。 2020年12月15日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控集团将其 所持中控有限出资额1416.8万元（对应持股比例为11%）作为出资对汇格合伙 进行增资并进行相关股权转让；中控集团将其所持中控有限出资额2044.2931万元（对应持股比例15.87%）以14872.23万元的价格转让给云吟合伙；股东王 建军将其所持中控有限出资额104.4546万元（对应持股比例0.81%）以759.91万元转让给智格合伙；同意基于上述股权转让事项相应修改公司章程。 2020年12月15日，中控集团与云吟合伙以及王建军与智格合伙分别签订 了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。同日，中控集团与汇格合伙出具了《股权交割完毕证明》。 2020年12月21日，中控有限召开股东会并作出决议，同意中控集团将其 所持中控有限出资额1283万元（对应持股比例9.96%）以15937.89万元的价格转让给富格合伙；中控集团将其所持中控有限出资额786.816万元（对应持股比例6.11%）以9774.11万元的价格转让给浩歌合伙；同意基于上述股权转让事项相应修改公司章程。 2020年12月21日，中控集团与富格合伙、浩歌合伙分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。 2020年12月29日，浙江省市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 258本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1汇格合伙货币4102.59624102.596231.8525 2正泰电器货币2315.72592315.725917.9792 3云吟合伙货币2207.88912207.889117.1420 4智格合伙货币1645.46381645.463812.7753 5富格合伙货币1288.00001288.000010.0000 6浩歌合伙货币791.8160791.81606.1476 7浙江大晶货币460.9091460.90913.5785 8张伟宁货币67.599967.59990.5248 合计12880.0012880.00100.00 （19）2021年5月，中控有限第12次股权转让 2021年5月6日，中控有限召开股东会并作出决议，同意浙江大晶以其持 有的中控有限460.9091万元出资额（对应持股比例3.58%）以股权出资的方式对 杭州泊晶进行出资并进行相关股权转让；公司其余股东放弃优先购买权；同日，中控有限新股东会召开会议并作出决议，同意相应修改公司章程，并通过《章程修正案》。 2021年5月14日，浙江省市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更登记事项。 本次变更完成后，中控有限的股东及其出资情况如下： 认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 1汇格合伙货币4102.59624102.596231.8525 2正泰电器货币2315.72592315.725917.9792 3云吟合伙货币2207.88912207.889117.1420 4智格合伙货币1645.46381645.463812.7753 5富格合伙货币1288.00001288.000010.0000 6浩歌合伙货币791.8160791.81606.1476 7杭州泊晶货币460.9091460.90913.5785 8张伟宁货币67.599967.59990.5248 259认缴出资额实缴出资额持股比例 序号股东名称/姓名出资形式（万元）（万元）（%） 合计12880.0012880.00100.00 3、股份公司设立情况 标的公司系由中控有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的具体过程如下： 2021年10月15日，中控有限召开股东会并作出决议，同意公司由有限责 任公司整体变更为股份有限公司，并以2021年8月31日为整体变更的审计、评估基准日。 2021年11月17日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2021]10027号）， 确认截至2021年8月31日，中控有限经审计的净资产为95893.75万元。 2021年11月18日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报[2021]732号），确认截至2021年8月31日，中控有限净资产评估值为 116188.50万元。 2021年11月25日，中控有限召开股东会并作出决议，对上述审计、评估 结果进行了确认，并同意以审计净资产95893.75万元，按全体股东原出资比例分配并折合为变更后股份有限公司的注册资本12880万元（对应总股份12880万股，每股1元），净资产中剩余部分列入股份有限公司资本公积。同时决定公司名称由“浙江浙大中控信息技术有限公司”变更为“浙江中控信息产业股份有限公司”。 同日，中控有限全体股东共同签署了《浙江浙大中控信息技术有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。 2021年12月10日，中控信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。同日，中控信息全体股东签署了《浙江中控信息产业股份有限公司章程》。 2021年12月13日，浙江省市场监督管理局核准了中控信息由有限责任公 司整体变更为股份有限公司的设立申请并向其核发了《营业执照》。 2602023年1月5日，天健会计师出具的“天健验[2023]7号”《验资报告》，经审验，截至2021年12月10日止，中控信息截至2021年8月31日止经审计的净资产为95893.75万元，折合股份总额12880万股，每股1元，共计股本12880万元，大于股本部分83013.75万元计入资本公积；股东按原出资比例认购股份。 中控信息设立时，各发起人持股情况如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1汇格合伙4102.596231.8525 2正泰电器2315.725917.9792 3云吟合伙2207.889117.1420 4智格合伙1645.463812.7753 5富格合伙1288.000010.0000 6浩歌合伙791.81606.1476 7杭州泊晶460.90913.5785 8张伟宁67.59990.5248 合计12880.00100.002023年6月15日，天健会计师出具了《关于浙江中控信息产业股份有限公司前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》（天健审[2023]8319号），中控信息因前期会计差错更正事项对以前年度财务报表进行追溯调整，经复核确认，中控信息截至股改基准日2021年8月31日的净资产需由95893.75万元调整为 94228.10万元。此次净资产调整不改变此前整体变更时折股的股本数量，整体 变更时各发起人的持股数量和持股比例保持不变。 针对上述股改净资产调整事项，中控信息于2023年5月31日、2023年6月15日分别召开第一届董事会第十一次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》。此外，中控信息全体发起人就此共同签署了《浙江浙大中控信息技术有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书之补充协议》，对上述股改净资产调整事项进行了确认。 4、股份公司股本演变情况 （1）2021年12月，中控信息第一次增资 2612021年12月15日，中控信息召开股东大会并作出决议，同意将注册资本 由12880万元增加至14446万元，新增1566万股股份由新股东中网投、杭州交发、绍兴交投、台州资管、恒金城信认缴，其中：中网投以货币14910万元认缴710万股股份，杭州交发、绍兴交投、台州资管分别以货币4998万元认缴 238万股股份，恒金城信以货币2982万元认缴142万股股份；同意相应修改公司章程，并通过《章程修正案》。 2021年12月22日，各方就上述增资事宜签署了《关于浙江中控信息产业股份有限公司之增资协议》。 2021年12月30日，浙江省市场监督管理局核准了中控信息本次增资事宜 并向其核发了《营业执照》。 2023年1月5日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2023]8号）， 对上述增加注册资本情况进行了审验确认。 本次增资完成后，中控信息的股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1汇格合伙4102.596228.3995 2正泰电器2315.725916.0302 3云吟合伙2207.889115.2837 4智格合伙1645.463811.3904 5富格合伙1288.00008.9160 6浩歌合伙791.81605.4812 7中网投710.00004.9149 8杭州泊晶460.90913.1906 9杭州交发238.00001.6475 10绍兴交投238.00001.6475 11台州资管238.00001.6475 12恒金城信142.00000.9830 13张伟宁67.59990.4679 合计14446.0000100.00 （2）2022年4月，中控信息第二次增资 2622022年3月24日，中控信息召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由 14446万元增加至15000万元，新增554万股股份由新股东国舜投资、钱投产 融、城荣投资认缴，其中：国舜投资以货币4998万元认缴238万股股份，钱投产融以货币4620万元认缴220万股股份，城荣投资以货币2016万元认缴96万股股份。 同日，各方就上述增资事宜签署了《关于浙江中控信息产业股份有限公司之增资协议》。 2022年4月21日，浙江省市场监督管理局核准了中控信息此次增资并向其 核发了《营业执照》。 2023年1月5日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2023]9号）， 对上述增加注册资本情况进行了审验确认。 本次增资完成后，中控信息的股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1汇格合伙4102.596227.3506 2正泰电器2315.725915.4382 3云吟合伙2207.889114.7193 4智格合伙1645.463810.9698 5富格合伙1288.00008.5867 6浩歌合伙791.81605.2788 7中网投710.00004.7333 8杭州泊晶460.90913.0727 9杭州交发238.00001.5867 10绍兴交投238.00001.5867 11台州资管238.00001.5867 12国舜投资238.00001.5867 13钱投产融220.00001.4667 14恒金城信142.00000.9467 15城荣投资96.00000.6400 16张伟宁67.59990.4507 合计15000.0000100.00 263（3）2025年7月，中控信息第一次股份转让 2025年7月28日，浩歌合伙召开合伙人会议，因业务调整需要，决定对浩 歌合伙进行注销，并将其持有的中控信息791.816万股（对应持股比例5.2788%）按照其合伙人实缴比例进行分配，其中云扬创投获得中控信息663.016万股（对应持股比例4.4201%）、云启创投获得中控信息128.80万股（对应持股比例 0.8587%）。 本次股份变动完成后，中控信息的股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1汇格合伙4102.596227.3506 2正泰电器2315.725915.4382 3云吟合伙2207.889114.7193 4智格合伙1645.463810.9698 5富格合伙1288.00008.5867 6中网投710.00004.7333 7云扬创投663.01604.4201 8杭州泊晶460.90913.0727 9国舜投资238.00001.5867 10杭州交发238.00001.5867 11绍兴交投238.00001.5867 12台州资管238.00001.5867 13钱投产融220.00001.4667 14恒金城信142.00000.9467 15云启创投128.80000.8587 16城荣投资96.00000.6400 17张伟宁67.59990.4507 合计15000.0000100.00 （二）股东出资及合法存续情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中控信息不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 264（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况 1、标的公司最近三年增减资情况 最近三年，中控信息未发生增减资情况。 2、标的公司最近三年股权转让情况最近三年，中控信息发生过1次股权转让，具体情况详见本节“二、历史沿革”，转让原因、作价依据及合理性如下表所示： 转让股份数量单位价格转让背景及作价序号时间转让方受让方（万股）（元/股）合理性浩歌合伙因业务 云扬创投663.0160/调整注销，就所持 12025年7月浩歌合伙中控信息股份对 合伙人进行分配，云启创投128.8000/故不涉及对价 3、标的公司最近三年改制情况 标的公司最近三年均为股份有限公司，不涉及改制。 4、标的公司最近三年评估情况 除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让或改制相关的评估情况。 （四）最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 最近三年标的公司曾申请首次公开发行股票并在创业板上市，2023年6月 28 日标的公司申报深交所创业板受理，2024 年 8 月 26 日撤回 IPO 申请。除本 次交易外，标的公司最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。 （五）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况 标的公司历史上曾经存在股份代持情形，截至本独立财务顾问报告签署日， 265股份代持情形均已解除。股份代持及解除情形具体如下： 1、2005年至2020年股权代持及清理规范 （1）股权代持的形成 2005年至2014年期间，中控有限实施股权激励。激励对象包括标的公司的 员工及其当时控股股东中控集团及其同一控制下其他公司的员工等外部人员。该部分激励股权由王建军（曾任中控有限董事、监事）、梁伟群（曾任中控有限董事）代被激励人员统一持有；2011年12月，梁伟群去世，其受托持有的被激励股权变更为由张伟宁受托持有。 截至2020年9月，中控有限历史股权激励代持关系涉及的被代持人共170名，连同代持人王建军、张伟宁，共计172名，涉及的标的公司股权为2692.4559万元注册资本对应的股权（包括王建军、张伟宁自身被激励股权），其中王建军、张伟宁分别持有1875.2348万元、817.2211万元注册资本对应的股权。 （2）股权代持还原过程 2020年3月起，中控有限决定对前述委托持股事宜进行规范和清理，具体 过程如下： *对于未在中控有限任职人员 对于规范时未在中控有限任职的被代持人，采取由汇格合伙向其回购的方式进行清理，回购价格为12元/股。该部分涉及的被代持人共66名，涉及的股权合计805.7962万元，由代持人张伟宁、王建军将该部分代持股权（分别为575.6702万元、230.1260万元股权）转让给汇格合伙、再将转让所得款项支付给被代持人。 具体回购实施过程如下：2020年8月20日，张伟宁、王建军分别与汇格合伙签署《股份转让协议》，约定张伟宁、王建军分别将其持有的标的公司575.6702万元、230.1260万元股权以12元/注册资本共计6908.04万元、2761.51万元的价格转让给汇格合伙。 同日，中控有限作出股东会决议，同意根据上述股权转让事项相应修改公司章程。其他股东未行使优先购买权。 2662020年9月3日，浙江省市场监督管理局核准了中控有限此次股权转让。 回购完成后，该部分激励股权的委托持股关系解除，该等被激励人员不再持有中控有限股权。 *对于在中控有限任职的人员 对于规范时在中控有限任职的被代持人，将其持股的方式由委托王建军、张伟宁两位股东持有变更为通过持股平台持股，该等被激励人员在持股平台中显名，从而解除股权代持关系。该部分涉及的被代持人共104名，涉及的股权合计 1714.6052万元。 中控有限就此次代持还原采取了仲裁裁决方式并由中国国际经济贸易仲裁 委员会于2020年7月28日出具《裁决书》，裁决： A、王建军持有的中控有限 1493.8427万元、5万元、5万元、36.8115万元 股权系分别为智格合伙、富格合伙、浩歌合伙、云吟合伙代持；张伟宁持有的中 控有限47.1665万元、126.7845万元股权系分别为智格合伙、云吟合伙代持。王建军、张伟宁持有的上述中控有限股权实际系被代持主体所有。 B、解除上述委托持股关系，王建军、张伟宁将代持股权分别过户至上述被代持主体，并记载于中控有限股东名册和办理工商变更登记手续。 2020年9月28日，中控有限作出股东会决议，同意根据上述股权变更事项 相应修改公司章程。 2020年10月15日，浙江省市场监督管理局核准了中控有限此次股权变更。 2、2020年至2021年股权代持及清理规范 （1）股权代持的形成 2020年6月至2020年10月期间，基于标的公司实施新一轮股权激励以及 部分持股员工离职转让其合伙份额，陈必军、方德富、熊训喜等24名员工意欲认购相关份额，但因标的公司通知参与认购的名额有限，该等人员即通过获得认购资格的14名人员代为出资，涉及股份数合计1025000股。 267（2）股权代持还原过程 2021年6月、7月，上述代持人员与被代持人员分别签订《解除协议》，各 相关方均一致同意终止上述委托代持关系；由被代持人员入伙有关持股平台直接持股。同时，浙江省杭州市之江公证处就前述《解除协议》的签订进行了公证并出具了《公证书》。 三、标的公司的产权控制关系 （一）股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司各股东的出资额及出资比例如下： 序号股东名称/姓名持股数量（万元）持股比例 1汇格合伙4102.596227.3506% 2正泰电器2315.725915.4382% 3云吟合伙2207.889114.7193% 4智格合伙1645.463810.9698% 5富格合伙1288.00008.5867% 6中网投710.00004.7333% 7云扬创投663.01604.4201% 8杭州泊晶460.90913.0727% 9国舜投资238.00001.5867% 10杭州交发238.00001.5867% 11绍兴交投238.00001.5867% 12台州资管238.00001.5867% 13钱投产融220.00001.4667% 14恒金城信142.00000.9467% 15云启创投128.80000.8587% 16城荣投资96.00000.6400% 17张伟宁67.59990.4507% 合计15000.00100.00% （二）控股股东及实际控制人 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股份较为分散，无单一持股30% 268以上的股东，不存在控股股东。 截至本独立财务顾问报告签署日，赵鸿鸣先生持有杭州骏哲90%股权，杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，赵鸿鸣先生通过杭州骏哲控制标的公司 27.3506%股份的表决权，为标的公司的实际控制人。 （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （四）董事、监事及高级管理人员安排 本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，全部由上市公司提名，其中1名应当为标的公司截至《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 签署日的高级管理人员；监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，全部由上市公司提名；高级管理人员包括1名总经理、6名副总经理、1名董事会 秘书及1名财务负责人由标的公司董事会决定聘任，其中财务负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。 （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响中控信息独立性的协议或其他安排。 四、标的公司下属公司情况 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有13家控股子公司、8家参股子公司、25家分公司，其资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到标的公司的百分之二十以上。标的公司下属公司具体情况如下： 269（一）控股子公司 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股子公司基本情况如下： 序注册资本公司名称成立时间持股比例经营范围号（万元）许可项目：建设工程设计；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术浙江开鸿智开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电 1控数字科技2020-08-042000.00100%子产品销售；照明器具销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；通信设备销 有限公司售；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统运行维护服务； 电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；通讯设备修理；信息技术咨询服务；工业控制计 算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：企业管理；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文 化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号浙江星耀云设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专 2企业管理有2025-05-151000.00100% 用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及限公司部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务； 水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；互联网数据服务；安防设备销售；人工智能应用软件开发；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工； 互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 270序注册资本 公司名称成立时间持股比例经营范围号（万元）体经营项目以审批结果为准）。 成都泛联智一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；人工智能 3控信息技术2017-07-265000.00100%应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；货物 有限公司进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；集成电路设计；电机及其控制系统研发；人工智能应用软件开发；网络与宁波中智数信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电子产品销售；软件销售； 4科信息技术2020-04-232000.00100%计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依有限公司法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开郑州城控信发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销 5息技术有限2024-07-161000.00100%售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设公司备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）武汉市城控一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；轨道交通 62024-07-101000.00100% 信息技术有通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；轨道交通工 271序注册资本 公司名称成立时间持股比例经营范围号（万元） 限公司程机械及部件销售；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理； 数字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售； 网络设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护监测；工程管理服务；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；数字文化创重庆泛联智意内容应用服务；电气信号设备装置销售；交通设施维修；智能水务系统开发；网络设备销售；电气设备 7控信息技术2024-08-271000.00100%销售；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨有限公司道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；物联网应用服务；水资源管理；污水处理及其再生利用；网络技术服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；衡器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件浙江深智云开发；人工智能基础软件开发；软件销售；人工智能通用应用系统；智能机器人的研发；人工智能理论与 8控科技有限2025-03-171000.00100% 算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；服务消费机器公司人制造；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；大数据服务；云计算设 272序注册资本 公司名称成立时间持股比例经营范围号（万元）备制造；云计算设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；软件开发； 浙江深智云人工智能硬件销售；机械设备销售；技术进出口；人工智能应用软件开发；货物进出口；服务消费机器人 9控机器人有2025-12-111000.00100%销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设限公司 备零售；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 中控信息（香 102024-05-081万港元100%基础设施数智化服务商，主要控股中控信息智慧城市（香港）有限公司。 港）有限公司通过中控 信息（香中控信息智 港）有限11慧城市（香2024-05-301万港元基础设施数智化服务商，为中控信息开展海外业务的主体，为海外业务落地提供技术及人员支持。公司间接 港）有限公司持股 100% 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；规划设计管西安城控信理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意 12息技术有限2025-09-08500.0060% 内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销公司售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展； 高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理； 水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据 273序注册资本 公司名称成立时间持股比例经营范围号（万元）服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造； 北京中控风 智能控制系统集成；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息系统运 13行磁浮科技2022-11-018000.0053.7893%行维护服务；信息系统集成服务；软件销售；铁路运输基础设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：标的公司子公司浙江海纳智囊教育软件有限公司已于2005年11月18日吊销，由于该子公司设立时的法定代表人存在联系困难等原因，目前尚未完成工商注销登记。截至本独立财务顾问报告签署日，浙江海纳智囊教育软件有限公司已完成国家税务总局杭州市滨江区税务分局的单位纳税人注销程序。 （二）参股子公司 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司参股子公司基本情况如下： 序注册资本持股比公司名称成立时间经营范围号（万元）例 智慧城市建设领域的软、硬件及系统产品的研发、销售、技术服务；从事计算机、网络系统、通讯产品、绍兴智慧城 物联网、城市信息化领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；计算机 1市研究院有2019-08-30100.0050% 设备的安装、维修、销售；企业管理咨询服务；商务信息咨询；会务服务；展览展示服务；知识产权服务； 限公司 电子产品研发与试验；网络信息工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）绍兴中润智一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理；水利相关咨 2控水务科技2026-02-11500.0049%询服务；智能水务系统开发；水利情报收集服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；人工智能公共 有限公司服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；业务 274序注册资本持股比 公司名称成立时间经营范围号（万元）例培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设 备零售；软件销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；通信设备销售；交通及公共管理用标牌销售；信息系统集成服务；光伏设备及元器件绍兴市交投销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；风力 3机电信息有2020-06-02800.0035% 发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；金属结构销限责任公司售；电线、电缆经营；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 许可项目：建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，建筑智能化系统设计，呼叫中心，建设工程设计，建设工程勘察；劳务派遣（许可证有限期至2024年4月13日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务，软件开发，物联网技术服务，人工智能应用软件开南昌市智慧发，安全技术防范系统设计施工服务，物联网技术研发，物联网应用服务，物联网设备制造，信息技术咨 4平台建设管2019-06-112000.0035%询服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成，互联网数据服务，计算机软硬件 理有限公司及外围设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，信息安全设备销售，物联网设备销售，环境保护专用设备销售，电子产品销售，通讯设备销售，机械设备租赁，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工武汉国创信程施工；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 5息科技有限2024-05-13500.0031%展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统服务；软件销售； 公司信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数 275序注册资本持股比 公司名称成立时间经营范围号（万元）例 据处理服务；电机及其控制系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；游览景区管理；停车场服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网 络设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；水利相关咨询服务；物联网应用服务；广告发布；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；技术 进出口；市场营销策划；会议及展览服务；代驾服务；汽车拖车、求援、清障服务；通讯设备销售；物联 网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；企业形象策划；广告设计、代理； 数字广告设计、代理；数字广告发布；数字广告制作；广告制作；市场调查（不含涉外调查）；专业保洁、 清洗、消毒服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术服务；数字视频监控系统销售；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子专用设备销售；光通信设备销售； 环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）浙江利斯特 软件和信息技术服务，工业自动控制系统装置研发、制造，安全防范工程施工，机械设备、五金产品及电 6智慧管网股2015-06-033000.0015% 子产品销售，市政共用工程设计、施工。 份有限公司 一般项目：大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；数字文化创意技术装备销售；办公服务；信绍兴滨海新息系统集成服务；计算机系统服务；共享自行车服务；终端测试设备销售；物联网设备销售；物联网技术区滨发大数 72025-04-292000.0010%服务；物联网应用服务；音响设备销售；智能农业管理；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务 据科技有限（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理公司业务（经营类电子商务）；呼叫中心；特定印刷品印刷；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目传送；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 276序注册资本持股比 公司名称成立时间经营范围号（万元）例 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能基础制造装浙江迦智科备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；软件开发；人工智 8技股份有限2016-07-046264.7062.35%能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；工业机器公司人安装、维修；机械设备租赁；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （三）分支机构 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司分支机构基本情况如下： 序号企业名称成立时间营业场所经营范围 智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，交通工程的通信、监控、收费和信浙江中控信息产成都市青羊区玉沙 息化管理系统工程设计和施工，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设 1业股份有限公司2007-11-15路132号1栋3层5 计、施工，能源技术开发、工程设计、施工和技术服务，计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、四川分公司号销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推湖北省武汉市武昌广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系浙江中控信息产区徐家棚街道秦园统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务； 2业股份有限公司2020-09-29路与和平大道交叉 规划设计管理；信息咨询服务；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理； 湖北分公司口前程中心18层10 数字文化创意内容应用服务；名胜风景区管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；交通设室施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信 277序号企业名称成立时间营业场所经营范围 号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务； 互联网数据服务；人工智能应用软件开发；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工； 各类工程建设活动；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）浙江中控信息产重庆市渝北区舟济一般项目：在企业法人资质范围内为其承接和联络业务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得3业股份有限公司2012-09-21路36号16-2-127（集经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）（除依法须经批准的项目外，重庆分公司群注册）凭营业执照依法自主开展经营活动） 智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务；交通工程的设计、施工；铁路和城 浙江中控信息产市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务；电子工程的设计、施工；能源技术开发、工程设计、施南京市鼓楼区中央 4业股份有限公司2007-04-28工和技术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 北路230号1967室 江苏分公司务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目是：计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服 深圳市龙岗区平湖务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 浙江中控信息产街道凤凰社区双拥工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务； 5业股份有限公司2020-12-24 街79号特力商厦名胜风景区管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；交通设施维修；电气信号设备装置销广东分公司 202-1C5 售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设 备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务； 水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应 278序号企业名称成立时间营业场所经营范围 用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；城市轨道交通设备制造；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；互联网信息服务；第二类增值电信业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：软件、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、电气设 湖南省长沙市芙蓉备的销售；信息系统集成服务；软件开发；运行维护服务；计算机数据处理；电机、轨道交通信号系统浙江中控信息产区文艺路街道解放的研发；商品信息咨询服务；环境保护监测；环保咨询；自然生态系统保护管理；工程和技术研究和试 6业股份有限公司2016-02-01中路18号华侨大厦验发展；安全技术防范系统设计、施工、维修；市政设施管理；水资源管理。（依法须经批准的项目，长沙分公司 18层（集群注册） 经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应 安徽省合肥市蜀山用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销浙江中控信息产区潜山路190号华售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设 7业股份有限公司2021-07-15 邦世贸中心超高写备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售； 合肥分公司字楼1802室轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 279序号企业名称成立时间营业场所经营范围 浙江中控信息产江苏省南通市崇川 8业股份有限公司2019-10-08区狼山镇街道新港为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南通分公司花苑9幢附楼2层 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不贵州省贵阳市南明含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数浙江中控信息产区瑞金北路次南门 字文化创意内容应用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电 9 业股份有限公司 2022-04-18 中创联合大厦 A1座 气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发； 贵州分公司3栋3单元2008号 城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁 [中南办事处] 设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理；网络技术服务； 互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） 浙江中控信息产以公司名义承接：智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务；交通智能化系统舟山市定海区环城10业股份有限公司2008-03-06集成，电子工程的设计，能源技术开发，工程设计，施工和技术服务；机电一体化产品的开发。（涉及东路130号舟山分公司许可或资质的凭证经营）浙江中控信息产福建省福州市鼓楼受总公司委托，承接总公司经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 11业股份有限公司2017-07-19区华大街道华屏路营活动） 福州分公司25号屏东城1-3号楼 280序号企业名称成立时间营业场所经营范围 连接体27号-1647 许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机系统服务，软件销售，信息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，智能控制系统集成，计算机软硬件及辅助设备零售，轨道交通运营管理系统开发，数据处理服务，浙江中控信息产 上海市浦东新区川电机及其控制系统研发，园区管理服务，住房租赁，物业管理，创业空间服务，规划设计管理，信息咨 12业股份有限公司2021-05-26 沙路1098号8幢询服务（不含许可类信息咨询服务），工程管理服务，环境保护监测，环保咨询服务，自然生态系统保上海分公司护管理，数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管理，游览景区管理，公园、景区小型设施娱乐活动，交通设施维修，电气信号设备装置销售，电气设备销售，网络设备销售，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交通工程机械及部件销售，高铁设备、配件销售，铁路运输基础设备销售，安全技术防范系统设计施工服务，市政设施管理，水利相关咨询服务，水资源管理，物联网应用服务，污水处理及其再生利用，网络技术服务，互联网数据服务，人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：软件开发；信息系统集成服务；承接总公司工程建设业务；技术进出口；计算机系统服务； 软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务； 智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机浙江省嘉兴市南湖浙江中控信息产及其控制系统研发；园区管理服务；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；工程管理服务；环境保区东栅街道中创电 13业股份有限公司2010-12-06护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；电气信号设备装置销售； 气商贸园13幢634 嘉兴分公司智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、 室-3 关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器 281序号企业名称成立时间营业场所经营范围销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 云南省昆明市西山浙江中控信息产区前卫街道办事处建筑智能化工程、公路交通工程、电子工程的设计与施工（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活 14业股份有限公司2010-05-26前兴路西山万达广动）；计算机软件、硬件的销售。 昆明分公司场9幢51层5101号 一般项目：计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住 房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应用服务；名胜 风景区管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；交通设施维修；电气信号设备装置制造； 浙江中控信息产安徽省安庆市经开交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备 15业股份有限公司2021-07-20区光彩三期东七街销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售； 安庆分公司136号门面三楼工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计； 建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江中控信息产浙江省宁波市鄞州一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项 16业股份有限公司2007-09-29区潘火街道宁创科目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（在总公司经营范围内从事经营活动）宁波分公司技中心1号2101室 282序号企业名称成立时间营业场所经营范围 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应河北雄安新区容城浙江中控信息产用服务；交通设施维修；电气信号设备装置销售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售； 县容城镇军转路1 17业股份有限公司2022-08-22轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展； 条 2号 1层 D区 010 河北雄安分公司高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计号（自主申报）施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用； 网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）浙江中控信息产辽宁省大连市中山计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件销售***（依法须经批准的项目，经相关 18业股份有限公司2011-12-12区五五路41号第三部门批准后方可开展经营活动。）大连分公司层205室 一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系浙江省台州市椒江统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；市政设施管理；安全技术防范系统设计施工服务；工程和区葭沚街道市府大技术研究和试验发展；信息系统运行维护服务；住宅水电安装维护服务；城市绿化管理；人工智能硬件浙江中控信息产道西段618号台州销售；软件销售；电器辅件销售；第一类医疗器械销售；建筑用金属配件销售；信息安全设备销售；管 19业股份有限公司2020-07-28科技城综合区4号道运输设备销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；计算器设备销售；轨道交通专用设备、关键系 台州分公司楼5层525、526室统及部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；数据处理服务；电子元器件与机电组（自主申报、仅限办件设备制造；住房租赁；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售；电机及其控制系统研发（除依法公）须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；公路工程监理；水运工程监理；各类工程建设活动；技术进出口；进出口 283序号企业名称成立时间营业场所经营范围代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （在总公司经营范围内从事经营活动） 浙江省仙居县安洲智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，交通工程的通信、监控、收费和信浙江中控信息产 街道仙中路11号2息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨道交 20业股份有限公司2016-12-14单元101室（仅限办通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，能源技术开发、工程设计、施工和技术仙居分公司公使用）服务，计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、生产、销售；经营进出口业务。 浙江中控信息产浙江省杭州市余杭 21业股份有限公司2013-05-30区五常街道笔谈巷为本公司承接业务。 余杭分公司22号23幢113室浙江省绍兴市越城 浙江中控信息产智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务；铁路和城市轨道交通智能化系统集区灵芝街道天信大 22业股份有限公司2016-03-10成、安装和技术服务；能源技术开发和技术服务；计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、销售； 厦1104、1105、1107、绍兴分公司经营进出口业务。 1108 智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，交通工程的通信、监控、收费和信浙江省金华市金东 息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨道交浙江中控信息产区江东镇工业园综 通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，能源技术开发、工程设计、施工和技术23业股份有限公司2016-07-12合楼一楼（浙江开元服务，计算机软件、硬件、机电一体化产品的开发、销售；国家法律法规允许的，无需前置审批的货物金华分公司机电工程有限公司与技术进出口。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政内）府官网。）中国（浙江）自由贸 易试验区金华市义计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务；电子工程、机电工程、环保工程、市政建设工程、城市及浙江中控信息产 乌市稠江街道杨村道路照明工程、公路安全设施工程、安全技术防范工程、交通工程、环境工程设计、施工、运行维护， 24业股份有限公司2018-10-09路288号高创园B栋 电子产品、机电设备、智能化产品的设计、开发、销售，数据技术服务，软件开发，自有房屋租赁（依义乌分公司 3楼311室（自主申法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 报） 284序号企业名称成立时间营业场所经营范围 一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保护管理；数字文化创意内容应 用服务；交通设施维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制专用设备制造；电气信号设备装置销浙江中控信息产新乐市南环东路178售；智能水务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设 25业股份有限公司2023-03-27号北侧泰和浴都前 备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销售； 新乐市分公司楼三层独栋轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 285杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）主要资产及其权属状况 根据天健会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下： 单位：万元 2025年12月31日 项目 金额占比（%） 货币资金124465.2819.96 交易性金融资产2100.000.34 应收票据2318.040.37 应收账款198257.8831.80 应收款项融资4801.890.77 预付款项4458.130.72 其他应收款3119.010.50 存货143712.4023.05 合同资产7531.791.21 一年内到期的非流动资产991.440.16 其他流动资产70657.0011.33 流动资产合计562412.8790.21 长期应收款778.560.12 长期股权投资1020.220.16 其他非流动金融资产5000.000.80 投资性房地产11944.691.92 固定资产9649.601.55 在建工程-- 无形资产3915.660.63 开发支出2406.960.39 长期待摊费用167.670.03 递延所得税资产7071.131.13 其他非流动资产19114.643.07 286杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2025年12月31日 项目 金额占比（%） 非流动资产合计61069.139.79 资产总计623482.00100.00 1、主要固定资产 截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下： 单位：万元 2025年12月31日 项目账面原值累计折旧账面价值成新率 房屋及建筑物11394.573205.657851.9868.91% 通用设备4132.522918.461214.0529.38% 运输设备1371.49787.93583.5642.55% 合计16898.586912.049649.6057.10% 2、土地使用权及房屋建筑物 （1）自有房产 截至报告期末，标的公司拥有8处土地使用权及房屋所有权，具体情况如下： 序建筑面积土地使用权权利他项权利人产权证号坐落用途号（㎡）终止日期性质权利工业 杭州市滨江区长河出让/ 用地/ 63014.24街道滨康路352号12057.02.28自建抵押 非住 浙（2022）杭州幢房 1宅 中控信息市不动产权第工业 0037591号杭州市滨江区长河出让/ 用地/ 3076.35街道滨康路352号22057.02.28自建抵押 非住幢房宅综合 浙（2022）杭州出让/ 文三路252号伟星用地/ 2中控信息市不动产权第1013.562044.08.05存量无 大厦2101-2112号非住 0001076号房 宅城镇 浙（2022）杭州杭州市滨江区浦沿出让/住宅 3中控信息市不动产权第180.13街道钱塘景苑2幢12071.12.30存量无 用地/ 0001072号单元301室房 住宅 287杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序建筑面积土地使用权权利他项权利人产权证号坐落用途号（㎡）终止日期性质权利商务历城区鲍山街道管金融 鲍大街以北、龙脊河用地 鲁（2024）济南出让/东路以东、裴家营路（商 4中控信息市不动产权第368.852059.11.07商品无 以西、承先街以南济业商 0267892号房南东总部基地 B地 务）/块10号楼401商务办公商务历城区鲍山街道管金融 鲍大街以北、龙脊河用地 鲁（2024）济南出让/东路以东、裴家营路（商 5中控信息市不动产权第262.412059.11.07商品无 以西、承先街以南济业商 0267893号房南东总部基地 B地 务）/块10号楼402商务办公商务历城区鲍山街道管金融 鲍大街以北、龙脊河用地 鲁（2024）济南出让/东路以东、裴家营路（商 6中控信息市不动产权第99.232059.11.07商品无 以西、承先街以南济业商 0267894号房南东总部基地 B地 务）/块10号楼403商务办公商务历城区鲍山街道管金融 鲍大街以北、龙脊河用地 鲁（2024）济南出让/东路以东、裴家营路（商 7中控信息市不动产权第262.412059.11.07商品无 以西、承先街以南济业商 0267895号房南东总部基地 B地 务）/块10号楼404商务办公商务历城区鲍山街道管金融 鲍大街以北、龙脊河用地 鲁（2024）济南出让/东路以东、裴家营路（商 8中控信息市不动产权第368.852059.11.07商品无 以西、承先街以南济业商 0267896号房南东总部基地 B地 务）/块10号楼405商务办公 注：上述第2-8项土地系共有宗地。 288杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）租赁房产 截至报告期末，标的公司向第三方租赁的主要生产经营用房情况如下： 租赁面积房屋位租赁用序号出租方承租方（平方租赁期限置途 米）浙江省项目驻 1吴秋颖中控信息台州市4002025.1.20-2026.1.19 地办公三门县绍兴泰亭贸易有浙江省项目驻 2中控信息290.392025.2.21-2026.2.20 限公司绍兴市地办公河南省项目驻 3崔海富中控信息106.182025.1.27-2026.1.26 安阳市地办公浙江省杭州开兰重工机项目驻 4中控信息杭州市179.952025.3.1-2026.2.28 械有限公司地办公下城区浙江省黄建林（南浔安鑫项目驻 5中控信息湖州市1002025.3.1-2026.2.28房产中介服务部）地办公南浔区 王美、王芹、袁遂江苏省项目驻 6中控信息144.122025.4.1-2026.3.31 合、陈建国徐州市地办公天津市项目驻 7赵文杰中控信息140.032025.4.1-2026.3.31 西青区地办公浙江省项目驻 8赵宁中控信息绍兴市2512025.4.1-2026.3.31 地办公嵊州市浙江省项目驻 9王飞鸿中控信息嘉兴市2862025.3.1-2026.2.28 地办公南湖区浙江省项目驻 10干双浓中控信息宁波市3002025.4.2-2026.4.2 地办公余姚市四川省四川巴里商务服项目驻 11中控信息成都市2012025.7.19-2026.7.18 务有限公司地办公高新区浙江省项目驻 12赵万滚中控信息台州市6002025.7.13-2026.7.12 地办公临海市浙江省项目驻 13任芬中控信息宁波市110.222025.7.1-2026.7.1 地办公余姚市四川川商置业有四川省项目驻 14中控信息457.32025.10.15-2027.10.14 限公司成都市地办公 289杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 山东省项目驻 15张洪英中控信息186.262025.7.23-2026.7.24 齐河县地办公浙江省项目驻 16李永生中控信息杭州市602025.8.15-2026.8.14 地办公钱塘区浙江省项目驻 17钱雪琴中控信息3002025.9.4-2026.9.3 诸暨市地办公浙江省项目驻 18金梅娅中控信息金华市1102025.10.1-2026.9.30 地办公东阳市河北省项目驻 19白鑫玉中控信息90.462025.9.22-2026.9.22 承德市地办公 智城信通（济南）山东省项目驻 20人工智能有限公中控信息1502025.10.1-2026.9.30 济南市地办公司浙江省杭州南泰置业有项目驻 21中控信息杭州市241.842025.8.10-2026.2.9 限公司地办公上城区浙江省项目驻 22冯晓婷中控信息302025.8.10-2026.2.28 绍兴市地办公浙江省项目驻 23张晶中控信息1202025.10.1-2026.3.31 嵊州市地办公 武汉轨道交通装武汉市城控分、子湖北省 24备制造基地发展信息技术有公司办611.332024.11.1-2029.10.31 武汉市有限公司限公司公 前程致远（武汉）分、子湖北省 25商业运营管理有中控信息公司办2052024.11.15-2026.11.14 武汉市限公司公 云南省分、子 26林志坚中控信息昆明市公司办223.22024.1.1-2026.12.31 西山区公 西安城控信分、子西安长城华韵电陕西省 27息技术有限公司办5002025.8.1-2027.7.31 子科技有限公司西安市公司公 北京中控风分、子 28北京交通大学行磁浮科技北京市公司办57.52025.12.25-2028.12.24 有限公司公 分、子宁波海创科技园浙江省 29中控信息公司办330.112025.11.17-2026.5.16 开发有限公司宁波市公 3、知识产权 （1）专利 290杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有292项授权专利，其中，177项发明专利，10项实用新型专利，105项外观设计专利，具体情况详见本报告之“附件三”。 （2）商标 *自有商标 截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有61项注册商标，具体情况详见本报告之“附件四”。 *被授权许可使用的商标 截至报告期末，标的公司存在被授权许可使用的商标，具体情况如下： 许可使用商标信息序许可被许许可许可国际分类专用权号方可方商标名称注册号方式期限号期限 中控中控2019.01.07-2029.普通 112369799长期 技术信息01.06许可 中控中控2025.12.14-2035.普通 238371629长期 技术信息12.13许可 中控中控2019.11.28-2029.独占 3337388699长期 技术信息11.27许可 中控中控2019.09.07-2029.独占 43372643742长期 技术信息09.06许可 2009年1月，中控技术与中控信息签订的《商标许可使用合同》，中控技 术将其第 1236979号“中控”商标（核定使用商品第 9类）、第 3837162号“SUPCON”商标（核定使用商品第9类），授权中控信息在生产、销售的产品和售后服务中无偿使用，许可期限自中控技术获得国家商标局核准之日起至上述商标有效期届满之日止（上述商标有效期届满之时，中控技术应向国家商标局申请续展，双方签署的上述《商标许可使用合同》自动续延）。 2022年11月，中控技术与中控信息签订《商标许可使用合同》，中控技术 将其第33726437号“中控信息”商标（核定使用商品第42类）、第33738869 号“中控信息”商标（核定使用商品第9类）以独占许可的方式许可中控信息使 291杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用商标，使用范围为《商标注册证》所列明的全部核定商品或服务项目，许可期间为许可商标有效期（含续展后的有效期），授权许可费用共计1.26万元。 （3）软件著作权 截至报告期末，标的公司及控股子公司拥有692项软件著作权，具体情况详见本报告之“附件五”。 （4）域名 截至报告期末，标的公司及控股子公司拥有17项域名，具体情况详见本报告之“附件六”。 4、生产经营资质 截至报告期末，标的公司已取得生产经营所需的必要资质或许可，主要生产经营资质情况如下： 序公司资质名称证书编号颁发单位有效期限号名称浙江省科学技术 中控厅、浙江省财政厅、2023年12月08日至 1 高新技术企业证书 GR202333002339 信息国家税务总局浙江2026年12月07日省税务局 中控 （浙）JZ安许证字 浙江省住房和城乡 2025年 09月 22日至 2安全生产许可证 信息[2005]010266建设厅2028年12月12日中控建筑智能化系统设计专中华人民共和国住2024年5月17日至 3 A133006631 信息项甲级房和城乡建设部2029年5月17日中控公路交通工程（公路机 4信息电工程）专业承包壹级中华人民共和国住2023年12月22日至 D133050663中控机电工程施工总承包壹房和城乡建设部2028年12月11日 5 信息级中控城市及道路照明工程专 6 信息业承包贰级中控公路交通工程（公路安 7信息全设施）专业承包贰级中控消防设施工程专业承包浙江省住房和城乡2024年11月12日至 8 D233031420 信息贰级建设厅2029年11月11日中控建筑装修装饰工程专业 9 信息承包贰级中控 10环保工程专业承包贰级 信息 292杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序公司资质名称证书编号颁发单位有效期限号名称中控建筑机电安装工程专业 11 信息承包壹级中控市政公用工程施工总承 12 信息包贰级中控电子与智能化工程专业 13 信息承包壹级浙江省安全技术防范行中控浙江省安全技术防2023年12月12日至14业资信等级壹级（设计、11022信息范行业协会2028年3月31日施工、维护） ZAX-NP中控安防工程企业设计施工中国安全防范产品2023年6月30日至 1501201733000012-0 信息维护能力壹级行业协会2026年6月18日 2 广东省安防技术防范企 中控 粤 A（备）10018 广东省公共安全技 2024年 8月 6日至 16业设计施工维护能力评 信息号术防范协会2027年8月5日价等级证书 中控承装（修、试）电力设国家能源局浙江监2025年11月24日至 174-3-00300-2025 信息施许可证三级管办公室2031年11月23日信息系统建设和服务能中控中国电子信息行业2024年12月30日至18 力等级证书（杰出级 CS5-3300-000012信息联合会2028年12月31日CS5）国产化信息系统集成和 中控 CEPREI-LS-4019- 广州赛宝认证中心 2024年 05月 10日至19服务能力等级证书（优信息2024服务有限公司2027年05月09日秀级 LS4） 中控 信息系统服务交付能力 CCIDCC-XJFNL-1 北京赛迪认证中心 2023年 04月 14日至 20 信息 等级证书（一级） -0003R1 有限公司 2026年 04月 13日中国电子工业标准 中控 信息技术服务标准符合 ITSS-YW-1-33002 2024年 09月 13日至 21化技术协会信息技 信息性证书（运行维护一级）01800032027年11月20日术服务分会数据管理能力成熟度 中控 DCMM-V3-3300-0 中国电子信息行业 2024年 06月 26日至 22（乙方）等级证书（稳信息00868联合会2027年06月25日健级 DCMM3） 中控 信息安全服务资质认证 CCRC-2022-ISV-S 中国网络安全审查 2025年 09月 26日至 23 信息 证书（安全集成一级） I-3452 技术与认证中心 2028年 09月 25日信息安全服务资质认证 中控 CCRC-2022-ISV-S 中国网络安全审查 2025年 09月 26日至24证书（软件安全开发一信息 D-796 技术与认证中心 2028年 09月 25日 级） 中控 信息安全服务资质认证 CCRC-2025-ISV-S 中国网络安全审查 2025年 02月 19日至 25 信息 证书（安全运维一级） M-3556 技术与认证中心 2028年 02月 18日中国音像与数字出 中控 音视频集成工程企业能 CAVE-ZZ2020-16 2023年 12月 20日至 26版协会音视频工程 信息力等级壹级462026年12月20日专业委员会 293杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序公司资质名称证书编号颁发单位有效期限号名称 中控 软件服务商交付能力证 SDCA-202508100 2025年 10月 08日至 27中国软件行业协会 信息书（一级）2282028年10月07日 中控 民用无人驾驶航空器运 UA0C-0-HQ-2025 2025年 03月 20日至 28中国民用航空局 信息营合格证03200752027年03月19日 CMMI-DEV V3.0软件中控2024年06月14日至 29 能力成熟度模型集成成 70922 CMMI研究所 信息2027年06月14日熟度五级中控2025年07月30日起 30 软件企业证书 浙 RQ-2015-0060 中国软件行业协会 信息一年中控 浙江省 AAA级“守合同 浙江省市场监督管 2024年 08月 26日至 31/信息重信用”公示企业理局2026年08月25日中国建筑业协会绿中控企业信用等级证书2024年08月12日至 32 ZN202411100037 色建造与智能建筑 信息 （AAA） 2027年 08月 11日分会中控企业信用等级证书2025年07月25日至 33202508811101163中国软件行业协会 信息 （AAA） 2028年 07月 25日 中控 ISO9001质量管理体系 杭州万泰认证有限 2025年 04月 15日至 34 15/25Q6357R8L 信息认证证书公司2028年04月24日 中控 ISO14001 环境管理体系 杭州万泰认证有限 2025年 04月 15日至 35 15/25E6358R6L 信息认证证书公司2028年04月24日 中控 ISO45001 职业健康安全 杭州万泰认证有限 2025年 04月 15日至 36 15/25S6359R6L 信息管理体系认证证书公司2028年04月24日 ISO/IEC27001:2022信中控广州赛宝认证中心2024年06月12日至 37 息安全管理体系认证证 01224IS0430R0M 信息服务有限公司2027年06月11日书 ISO/IEC20000-1:2018信 中控 0122023ITSM100 广州赛宝认证中心 2023年 08月 21日至 38息技术服务管理体系认 信息 R0MN 服务有限公司 2026年 08月 20日证证书 中控 ISO22301:2019业务连 广州赛宝认证中心 2023年 09月 06日至 39 01223BC0685R0M 信息续性管理体系认证证书服务有限公司2026年09月05日 中控 ISO42001:2023人工智 广州赛宝认证中心 2025年 09月 05日至 40 CPR25AI005R0M 信息能管理体系认证证书服务有限公司2028年09月04日 中控 知识产权合规管理体系 03825IPMS6672R 北京世标认证中心 2025年 07月 11日至 41 信息 认证证书 0M 有限公司 2028年 07月 10日中控隐私和个人可识别信息东方信检验认证有2024年10月20日至 42 37625PI0001R0M 信息安全管理体系认证证书限公司2027年10月19日 中控商品售后服务认证证书-东方信检验认证有2024年07月19日至 43 37624SC0086R0S 信息五星级限公司2027年07月18日 中控 商品售后服务成熟度认 37624SC0086R0S- 东方信检验认证有 2024年 07月 19日至 44 信息证-七星级7限公司2027年07月18日 中控 商品售后服务成熟度认 37624SC0086R0S- 东方信检验认证有 2024年 07月 19日至 45 信息证-十二星级12限公司2027年07月18日 294杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序公司资质名称证书编号颁发单位有效期限号名称 中控 OLS24CX3864R0 欧利斯认证有限公 2024年 09月 11日至 46诚信管理体系认证证书 信息 M 司 2027年 09月 10日 中控 两化融合管理体系评定 AIITRE-00125II 广州赛宝认证中心 2025年 10月 31日至 47 信息 证书（AA级） IMS0711002 服务有限公司 2028年 10月 30日 中控 数字化转型管理体系评 AIITRE-00125DT 广州赛宝认证中心 2025年 10月 31日至 48 信息 定证书（AA级） MS0013401 服务有限公司 2028年 10月 30日 注1：截至本独立财务顾问报告签署日，上表中第15项证书正在办理续期。 注2：截至本独立财务顾问报告签署日，上表中第20项证书已完成变更，变更后证书名称更新为信息系统服务商交付能力等级证书（一级），证书编号更新为CCIDCC-XJFNL-1-0003R2，有效期更新为 2026年 04月 13日至 2029年 04月 12日，颁发/认证单位不变。 （二）主要负债、或有负债情况 根据天健会计师出具的审计报告，截至2025年12月31日，标的公司主要负债情况如下： 单位：万元 2025年12月31日 项目 金额占比（%） 短期借款3095.890.71 应付票据35725.638.20 应付账款233773.3653.66 预收账款140.930.03 合同负债142612.5332.73 应付职工薪酬5615.061.29 应交税费1080.620.25 其他应付款1477.640.34 其他流动负债10849.452.49 流动负债合计434371.1199.70 长期借款300.300.07 递延收益996.630.23 非流动负债合计1296.930.30 负债合计435668.04100.00 295杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （三）对外担保情况 截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。 （四）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 截至报告期末，标的公司许可他人使用资产主要为对外出租部分房产，具体情况如下： 序租赁租赁面积出租方承租方租赁期限房屋位置 号 用途 （m2）杭州众浙江省杭州市中控信鼎电子 1办公2025.01.20-2028.01.19文三路252号伟1013.56 息商务有星大厦21层限公司荣名比浙江省杭州市（杭州）滨江区滨康路中控信 2体育科办公2018.11.01-2028.10.31352号中控信息3076.35 息技有限大厦园区内组公司装车间浙江省杭州市滨江区滨康路 办公352号系统集成22889.53 大楼1#楼第 浙江豆5-25层中控信办网络浙江省杭州市 32025.10.1-2030.9.30 息科技有滨江区滨康路限公司352号系统集成 办公大楼2#楼第5-910665.44 层、裙房二层局 部、裙房一层局部浙江泛浙江省杭州市联智控滨江区滨康路中控信 5信息技办公2025.8.01-2027.12.31352号系统集成550.00 息 术有限大楼1幢2#楼第公司22层北浙江省杭州市中汇联滨江区滨康路中控信合生态 6办公2021.11.01-2027.10.31352号系统集成1150.00 息科技有 大楼1幢1#楼第限公司 4层和3层325 296杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 房间杭州毕浙江省杭州市中控信圣图文滨江区滨康路 7办公2019.11.01-2029.10.3184.00 息设计有352号1号楼1限公司层150室浙江省杭州市滨江区滨康路中控信 8王丽商店2023.07.01-2028.06.30352号中控系统84.00 息集成大楼一层 149室 截至报告期末，标的公司存在作为被许可方使用他人资产的情况，详见本报 告“第四节标的资产基本情况”之“五、（一）2、（2）租赁房产及3、（2）商标”。本次交易不会对标的公司授权或使用上述资产产生影响。 六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 （一）诉讼、仲裁 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在以下尚未了结的或可预见的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件情况，具体如下： 序号原告/申请人被告/被申请人管辖法院案号案由涉诉金额（万元）案件进展 英飞拓（杭州）（2024）浙杭州市西湖区人买卖合同纠 1信息系统技术有中控信息0106民初721.91二审中 民法院纷限公司11722号 （2025）浙嘉善力通信息科杭州市滨江区人买卖合同纠 2中控信息0108民初662.06一审中 技股份有限公司民法院纷 8493号 （2025）浙浙江和通电子科杭州市滨江区人买卖合同纠 3中控信息0108民初517.08一审中 技有限公司民法院纷 8916号 （2023）沪上海牧卓清新能上海市奉贤区人建设工程施 4中控信息0120民初800.00执行中 源科技有限公司民法院工合同纠纷 7640号 扬州江都牧卓清 扬州市中级人民（2023）苏10建设工程施 5中控信息环境科技有限公588.00执行中 法院民终3512号工合同纠纷司 （2020）京仲北大医疗产业集已裁决 6中控信息北京仲裁委员会裁字第2717合同纠纷794.22 团有限公司[注]号 297杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2026）鄂 中交第二航务工武汉市东西湖区买卖合同纠 7中控信息0112民初934.04一审中 程局有限公司人民法院纷 5454号 注：截至独立财务顾问报告签署日，该案被告方正处于破产重整程序，标的公司已向其管理人申报债权。 （二）行政处罚及违法违规情况 最近三年内，标的公司存在以下因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及受到行政处罚情况： 1、“简上体育综合智能化工程”项目2023年2月28日，标的公司收到深圳市龙华区住房和建设局出具的《行政处罚决定书》（深龙华建罚字[2022]066号、深龙华建罚字[2022]067号）。因标的公司将承揽的“简上体育综合智能化工程”项目分包给不具备资质的单位，依据《建设工程质量管理条例》第六十二条第一款、第七十三条的规定，对标的公司处以没收违法所得8.0238万元、罚款1.3373万元的行政处罚；同时，对上述违法行为发生时任法定代表人章如峰处以罚款668元。 2023年3月3日，深圳市龙华区住房和建设局出具《情况说明》，确认标 的公司已依法按时执行完毕全部行政处罚，并已严格按照要求及时完成整改，认定前述行政处罚不属于重大违法违规行为。 2、“金华金东第二污水处理厂新建工程”项目2025年9月19日，标的公司收到浙江省金华市金东区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（金东应急罚决[2025]第000050-1号、金东应急罚决[2025]第 000050-3）。因在“金华金东第二污水处理厂新建工程”项目中，膜池施工承包 单位诸暨焕宇安装工程有限公司在施工过程中发生一起设备安装工中毒事故，标的公司作为项目发包单位，虽已与承包单位在合同中明确了各自的安全生产管理职责，但未对其安全生产进行统一协调管理。依据《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款及第一百零三条第二款，并参照《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》，对标的公司处以罚款3.5万元的行政处罚，对标的公司法定代表人赵鸿鸣处以罚款6000元的行政处罚。 298杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2025年9月22日，金华市金东区应急管理局出具《情况说明》，确认标的 公司已依法按时执行完毕全部行政处罚，并已严格按照要求及时完成整改，认定前述行政处罚不属于重大行政处罚。 3、“甬台温高速至沿海高速三门联络线 JD01”项目2025年6月27日，标的公司收到浙江省台州市交通运输局出具的《行政处罚决定书》（案号：台交工罚（2025）005）。因在“甬台温高速至沿海高速三门联络线 JD01”项目中，标的公司作为交通建设工程施工单位，其主要管理人员未按规定在岗履职。依据《浙江省交通建设工程质量和安全生产管理条例》第十二条第二款、第三十三条第二款的规定，对标的公司处以罚款1万元的行政处罚。 2025年7月5日，台州市交通运输局法规处出具《情况说明》，确认标的 公司已依法按时执行完毕全部行政处罚，并已严格按照要求及时完成整改，认定前述行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为。 4、“乐清市重要县乡公路照明工程（II标段）”项目 2021年，因浙江省乐清市公安局发现标的公司员工晋某在乐清重要县乡公 路照明工程（II）标段项目招投标中涉嫌存在串通投标的行为并对其进行立案侦查，鉴于晋某系标的公司员工且该项目最终由标的公司中标后实施，乐清市公安局在侦查终结后于2024年1月将该案件移交至乐清市人民检察院；乐清市人民 检察院审查后认为，标的公司相关行为已构成《中华人民共和国刑法》第二百二十三条串通投标罪的规定，但犯罪情节轻微，具有法定、酌定从轻处罚情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对标的公司不起诉。 2024年6月17日，乐清市人民检察院作出对标的公司不起诉的决定并出具了《不起诉决定书》（乐检刑不诉［2024]316号）。 2024年7月9日，乐清市人民检察院向乐清市交通运输局移交本案件。2024年11月，乐清市交通运输局出具《行政处罚决定书》（案号：温交工罚（2024） 308、案号：温交工罚（2024）309），因标的公司存在交通建设工程项目串通投 299杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第三十二条，《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十九条第二款第（一）项的规定，已构成违法，违法程度一般。依据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条，《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条的规定，对标的公司处以罚款11.3557万元的行政处罚，对相关员工晋某处以罚款5678元的行政处罚。 综上所述，标的公司上述行政处罚所涉违法行为不会对其生产经营造成重大不利影响，对本次重组不构成实质障碍。除上述情况外，最近三年内，标的公司及其子公司不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况，未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。 七、标的公司最近三年主营业务发展情况 （一）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所属行业分类 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I653 信息系统集成和物联网技术服务”。 2、行业主管部门及监管体制 软件和信息技术服务业的直接监管单位是中华人民共和国工业和信息化部，该部主要职能是：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行； 推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。 300杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 软件行业的自律组织是中国软件行业协会，该协会的主要职能为积极学习、宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策；开展中国软件服务业企业信用评价工作； 承办政府委托的任务，参加软件产业发展规划制定；订立行约行规，推进软件正版化，为产业发展创造公平竞争环境。 3、行业主要法律法规及政策 （1）行业主要法律法规 序实施/修订法律法规名称颁布部门主要内容号时间在“加强智慧交通创新发展立法研究储备”一栏中提出要探索研究建立自动驾《交通运输“十四五”2021年11 1交运部驶、智能航运等智慧交通前沿技术应用立法规划》月 相关法律制度，探索研究在相关立法项目中建立无人化载运工具管理制度。 贯彻执行国家有关法律、法规和技术政策，遵循安全可靠、耐久适用、技术先进、节能环保和经济合理的原则，适应公路工程技术发展要求；公路工程建设《公路工程建设标准2交运部2020年5月标准涉及的关键技术应根据实际情况，管理办法》进行专题研究和测试验证；积极采用新 技术、新工艺、新材料和新设备等科技 创新成果，推动大数据、物联网、人工智能、智慧公路等先进技术的应用。 铁路运输企业应当在重要人员密集的场所，以及高速铁路桥梁、隧道、重要设备设施处所和路基重要区段等重点部位《高速铁路安全防护 3交运部2020年3月配备、安装监控系统。监控系统应当符管理办法》 合相关国家标准、行业标准，与当地公共安全视频监控系统实现图像资源共享。 在城市供水水源开发利用、城市供水工 程建设、城市供水经营、城市供水设施《城市供水条例》（2 4国务院2020年3月维护等领域作出明确规定，以发展城市 020年修订） 供水事业，保障城市生活、生产用水和其他各项建设用水。 对建筑工程施工许可、建筑工程发包与《中华人民共和国建全国人大承包、建筑工程监理、建筑工程质量管 52019年4月筑法》（2019年修订）常委会理、建筑安全生产管理、从业资格等作出明确规范。 6《城市轨道交通运营交运部2018年5月城市轨道交通运营主管部门和运营单位 301杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理规定》应当建立城市轨道交通智能管理系统，对所有运营过程、区域和关键设施设备 进行监管，具备运行控制、关键设施和关键部位监测、风险管控和隐患排查、 应急处置、安全监控等功能，并实现运营单位和各级交通运输主管部门之间的 信息共享，提高运营安全管理水平。运营单位应当建立网络安全管理制度，严格落实网络安全有关规定和等级保护要求，加强列车运行控制等关键系统信息安全保护，提升网络安全水平。 在境内从事招标和投标活动，均适用该《中华人民共和国招法规定，以规范招标投标活动，保护国全国人大2017年127标投标法》（2017年家利益、社会公共利益和招标投标活动常委会月 修正）当事人的合法权益，提高经济效益，保证项目质量。 （2）行业主要产业政策序颁布时产业政策名称颁布部门主要内容号间《中华人民共和围绕支撑产业升级和数智化发展，推进新型基础国国民经济和社2026年 1全国人大设施布局建设和集约高效利用。推进交通、能源、会发展第十五个3月水利等基础设施数智化升级。 五年规划纲要》 高质量推进物联网规模化部署应用，打造全域感知、泛在智联、多网融合、安全可信的物联网新《推动物联网产型基础设施。加快应用终端优化升级。面向智能业创新发展行动工业和信2026年 2化、网联化的终端发展方向，加速推进人工智能、方案（2026—202息化部等3月 5G、人机交互、边缘计算等技术与物联网应用终 8年）》 端深度融合，提升应用终端的精准分析、智能决策和便捷交互能力。 加快城市基础设施数字化更新改造。运用人工智能等技术深化城市生命线安全工程建设，推动城市燃气、供水、排水、供热、桥梁、隧道、综合 发改委、数《深化智慧城市管廊等基础设施数字化改造和智能化管理，加强据局、财政发展推进全域数2025年城市道路塌陷隐患排查整治。建立健全数字基础 3部、住建 字化转型行动计10月设施和市政基础设施同步规划、同步建设机制。 部、自然资划》支持有条件的地区适度超前布局低空数据基础源部设施，支撑城市巡检、物流配送、生产作业等场景，推动智能化路侧基础设施和云控基础平台建设，提升车路协同水平。 302杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序颁布时产业政策名称颁布部门主要内容号间描述了城市数字公共基础设施标准体系的基本《城市数字公共组成单元，包括基础通用、网络基础设施、算力住房城乡2024年 4基础设施标准体基础设施、感知基础设施、融合基础设施、公共 建设部10月系》数字底座、应用支撑、建设与运营、安全与保障等九类标准规范。 建设完善数字基础设施，加快推动城市建筑、道路桥梁、园林绿地、地下管廊、水利水务、燃气《关于深化智慧发改委、数热力、环境卫生等公共设施数字化改造、智能化 城市发展推进城据局、财政2024年 5运营，统筹部署泛在韧性的城市智能感知终端。 市全域数字化转部、自然资5月到2027年，全国城市全域数字化转型取得明显型的指导意见》源部成效，到2030年，全国城市全域数字化转型全面突破。 围绕交通运输高质量发展，立足建设安全、便捷、高效、绿色、经济、包容、韧性的可持续交通体系，以数据资源为关键要素，以信息通信技术融《关于支持引导合应用、全要素数字化转型为重要推动力，推进公路水路交通基财政部、交2024年 6公路水路等领域创新应用场景规模化落地，促进 础设施数字化转运部4月交通基础设施智慧扩容、安全增效、产业融合，型升级的通知》 推动交通运输行业流程再造、系统重塑、制度重构，有效提升公共服务能力、行业管理效能和产业协同创新水平。 坚持市场为主、政府引导，鼓励先进、淘汰落后，标准引领、有序提升原则，以住宅电梯、供水、供热、供气、污水处理、环卫、城市生命线工程、《推进建筑和市建筑节能改造等为重点，分类推进建筑和市政基政基础设施设备2024年7住建部础设施设备更新，着力扩内需、惠民生、保安全， 更新工作实施方3月保障城市基础设施安全、绿色、智慧运行，推进案》 城市高质量发展。到2027年，对技术落后、不满足有关标准规范、节能环保不达标的设备，按计划完成更新改造。 推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材 料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。 《中国共产党第中央委员2022年加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深 8二十次全国代表 会10月度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。 大会报告》 优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系。加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市。 《关于数字经济2022年我国数字经济发展成效显著，新型智慧城市建设 9国务院 发展情况的报10月取得积极进展，城市信息模型平台和运行管理服 303杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序颁布时产业政策名称颁布部门主要内容号间告》务平台建设稳步推进，全国国土空间规划数字化监管平台基本建成，数字孪生流域、水网、水利工程加快建设，智慧交通、应急、广电等建设成效显著。未来，持续统筹推进智慧城市和数字乡村融合发展，大力推进新型城市基础设施建设，加快智能设施和公共服务向乡村延伸覆盖，推进城乡要素双向自由流动，形成以城带乡、共建共享的数字城乡融合发展格局。 推进城市基础设施体系化建设，增强城市安全韧性能力；推动城市基础设施共建共享，促进形成区域与城乡协调发展新格局；完善城市生态基础 设施体系，推动城市绿色低碳发展；加快新型城《“十四五”全发改委、住2022年市基础设施建设，推进城市智慧化转型发展。其 10国城市基础设施 建部8月中在加快新型城市基础设施建设方面，特别提出建设规划》 要推动城市基础设施智能化建设与改造，加快推进城市交通、水、能源、环卫、园林绿化等系统 传统基础设施数字化、网络化、智能化建设与改造。 提出强化综合交通运输网络支撑：基本贯通综合 运输大通道，提高铁路和高速公路城市覆盖率。 建设城市群一体化交通网，加快推进京津冀、长《“十四五”新三角、粤港澳大湾区城际铁路和市域（郊）铁路 2022年 11型城镇化实施方发改委建设，有序推进成渝地区双城经济圈和其他重点 7月案》城市群多层次轨道交通建设；提出建设综合交通 枢纽集群，优化综合交通枢纽城市功能；推进智能化改造，丰富数字技术应用场景，发展远程办公、智慧出行、智慧街区、智慧商圈等应用场景。 纲要围绕提升公路基础设施韧性、维护路网良好 技术状况、促进资源集约节约利用、推动公路数《“十四五”公字化转型、提高公路运行服务水平等方面提出了 2022年 12路养护管理发展交运部一系列要求。比如，强化公路危旧桥梁（隧道） 5月纲要》改造、强化养护工程设计、大力推进废旧路面材 料等再生利用、研制推广基于人工智能的自动化 巡查、持续加强联网收费系统优化升级等。 进一步强调了智能建造于新型建筑工业化技术《“十四五”住 2022年创新的重要性，并鼓励发展数字设计、智能生产、 13房和城乡建设科住建部 3月建筑机器人、建筑产业互联网等新产业，打造智技发展规划》能建造产业集群。 《“十四五”水发改委、水2022年在八大重点任务中强调要加强智慧水利建设，提 14安全保障规划》利部1月升数字化网络化智能化水平，按照“强感知、增 304杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序颁布时产业政策名称颁布部门主要内容号间智慧、促应用”的思路，加强水安全感知能力建设，畅通水利信息网，强化水利网络安全保障，推进水利工程智能化改造，加快水利数字化转型，构建数字化、网络化、智能化的智慧水利体系。 加快推进交通新基建，推动新技术与交通基础设施融合发展，赋能传统交通基础设施，推动交通《数字交通“十2022年基础设施数字转型、智能升级。推动城市轨道交 15交运部四五”发展规划》1月通智能运营管理，推进城市交通大数据综合应用，实现信息一体融合、综合服务。推进快速智能安检、快速支付等技术应用。 明确加快智能建造与新型建筑工业化协同发展： 完善智能建造政策和产业体系；夯实标准化和数《“十四五”建2022年 16住建部字化基础；推广数字化协同设计；大力发展装配筑业发展规划》1月式建筑；打造建筑产业互联网平台；加快建筑机器人研发和应用；推广绿色建造方式。 明确了加快推进国家水网重大工程建设的主要目标，重点围绕完善水资源优化配置体系，到2《关于实施国家 2021年025年，建设一批国家水网骨干工程，完善区域 17水网重大工程的水利部 12月水网工程布局，着力补齐水资源配置、城乡供水、指导意见》 防洪排涝、水生态保护、水网智慧化等短板和薄弱环节。 提出技术装备要更加先进，强调 5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术与交通运输深度融合，交通运输领域新型基础设施建设取得重要进展，交通基础设施数字化率显著提高，数据开放共享和平台整合优化取得实质性突破，并且自《“十四五”现 2021年主化先进技术装备加快推广应用。在加快智能技 18代综合交通运输国务院 12月术深度推广应用中提出要完善设施数字化感知体系发展规划》 系统以及整合优化综合交通运输信息平台，推动既有设施数字化改造升级，加强新建设施与感知网络同步规划建设，构建设施运行状态感知系统，加强重要通道和枢纽数字化感知监测覆盖，并且完善综合交通运输信息平台监管服务功能。 深入推进智能制造发展。研发人工智能、5G、区中央网络块链等在工业领域应用的适用性技术，推动智能《“十四五”国安全和信2021年制造关键装备的研制和迭代升级，推动工业知识 19家信息化规划》息化委员12月软件化、业务管理软件平台化部署，发展嵌入式会操作系统和软件，打造专业化系统解决方案，建设轨道交通智能制造标准体系；加强新型传感 305杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序颁布时产业政策名称颁布部门主要内容号间 器、智能测量仪表、工业控制系统、网络通信模 块等智能核心装置在轨道交通的应用，利用新一代信息技术增强产品的数据采集和分析能力。 要求到2025年，通过建设数字孪生流域、“2+《关于大力推进 N”水利智能业务应用体系、水利网络安全体系、 2021年 20智慧水利建设的水利部智慧水利保障体系，推进水利工程智能化改造， 11月指导意见》建成七大江河数字孪生流域，在重点防洪地区实现“四预”（即预报、预警、预演、预案） （二）主要服务、产品及用途 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 标的公司的主要产品及服务如下： 标的公司坚持“基础设施数智化解决方案”与“基础设施数智化平台与装备” 双业务驱动3.0战略，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域客户提供数智化技术与产品服务。 图：总体业务框架图 1、基础设施数智化解决方案 （1）城市交通 306杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在城市交通领域，标的公司主要面向公安交警、交通局等管理部门与城市交通投资单位、交通运营商等客户，提供交通信号控制、智慧交管、智慧交运、智慧枢纽、数字道路、智能网联等解决方案。 标的公司城市交通解决方案可将道路交通基础设施和交通运行状态转化为数据，并供实时查看、展示分析、远程控制和智能化调节，实现交通态势全景感知、交通路网实时管控、交通特征深度挖掘、交通策略智能推荐等功能，有效维护城市交通的秩序和提升城市交通工具的运行效率。 图：城市交通业务框架图 （2）公路交通 在公路交通领域，标的公司主要面向高速公路、隧道、桥梁、服务区、收费站等建设与运营单位，提供智慧公路、智慧隧道、智慧收费站、智慧服务区等解决方案。 标的公司公路交通解决方案可感知、收集、分析高速路网及相关基础设施设 备和车辆运行状态、数据，并提供路网全要素运行状态的数字化感知、可视化呈现与智能化管控，实现路网运行态势全域感知、异常事件秒级预警、多部门协同指挥、养护资源精准配置等功能，提升公路交通通行效率，有效减少交通事故，保障公路交通运行安全。 307杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 图：公路交通业务框架图 （3）轨道交通 在轨道交通领域，标的公司主要面向地铁集团和运营公司，提供综合监控、智慧车站、车站节能、线网大脑、建设管理平台、智慧运维等解决方案。 标的公司轨道交通解决方案可全面感知和深度融合地铁乘客、设施、设备、 环境等实体信息，实现线网态势全景感知、设备故障智能预警、节能策略自适应优化等功能，从单线路级、线网级和车站级三大层面支撑保障轨道交通数智化控制、管理和运营，提升地铁运营效益，增强组织运输能力和乘客服务能力。 图：轨道交通业务框架图 308杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （4）水环境 在水环境领域，标的公司主要面向水务集团、水厂、污水厂、供水公司、排水公司、水利局、水库运行管理中心等客户，提供智慧厂站、工艺大脑、供排水生产协同调度管理、排水厂站网一体化调度、智慧二供、水安澜综合管控、水灾 害防御及联动、水资源调度及配置等解决方案。 标的公司水环境解决方案可全面感知水文、水资源、供排水、水利工程等涉 水要素态势，实现水环境特征深度分析、厂站高效低碳运行、防洪排涝策略动态优化、水利工程运行智能调控等功能，提高水务水利全产业链的数字化管理、智能化控制和智慧化决策能力。 图：水环境业务框架图 （5）建筑智能体 在建筑智能体领域，标的公司主要面向大型公共建筑、医院、学校、园区、景区、粮库等客户，提供城市智能体、未来医院、数智文博、数智文旅、智慧粮储、智慧管廊等解决方案。 标的公司建筑智能体解决方案可通过建筑设施、能源消耗、人员流动及运营 状态的数字化、可视化与智能化管控，实现建筑空间全要素态势感知、综合指挥调度、低碳节能运行、运营特征挖掘和策略优化等功能，提升建筑空间管理效率与资源利用水平，打造低碳高效、安全舒适的城市智能体。 309杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 图：建筑智能体业务框架图 2、基础设施数智化平台与装备 标的公司通过自主研发，形成了一系列广泛适用于基础设施数智化领域的软硬件产品，除了赋能自身的基础设施数智化解决方案，还可单独对外销售。 （1）eCityOS数智化平台 eCityOS数智化平台是一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，包括物联智控、智能数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力，为城市基础设施设备与数智化应用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境。 eCityOS数智化平台是城市基础设施设备与数智化应用的桥梁，一端统筹管理城市基础设施设备和数字资源，另一端统筹支持数智化应用和场景需求，通过将独立使用的设施设备、数据资源和应用软件进行整合，不同于原先分割的开发模式，可在统一的平台上开发细分场景的应用，从而能降低应用开发、多系统融合和版本迭代的难度，为城市数智化建设、管理、运营提供一体化、便捷化的数智化操作环境。 310杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 图：eCityOS数智化平台 （2）易智大模型 易智大模型是基于多模态大模型的全栈平台，是能打通通用大模型与行业垂直领域应用场景要求“最后一公里”的行业型软件产品。该产品通过对基础模型的统一纳管与行业精调，激活 eCityOS平台中沉淀的海量行业数据与知识，高效构建面向城市基础设施的行业大模型及智能体应用。 易智大模型包含易智大模型平台和易智智能体平台两大抓手。易智大模型平台作为一站式大模型训练与部署平台，以“通用基座+行业精调”为核心策略，实现从基座模型管理→行业模型调优→智能服务部署的一站式落地，覆盖了从数据集管理、模型定制化训练到 API 服务部署的全流程操作。易智智能体开发平台聚焦垂直领域痛点及场景化落地需求，支持可视化编排，通过拖拽式图形化环境，可将知识库、数据库、业务系统接口等异构数据源自由组合，快速组装场景化智能体。内置智能知识引擎，高效支撑复杂问答与推理任务。 311杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 图：易智大模型 （3）FCS系列融合控制系统 FCS 系列融合控制系统是面向智慧城市多领域场景应用推出的智能控制系统，通过内置工业物联、工业控制、边缘计算和工控安全技术，可为城市基础设施自动化和智能化应用提供全集成化的行业解决方案。 FCS 系列融合控制系统包括 FCS100 系列楼宇控制产品、FCS300/500 系列 融合控制系统产品、SCS系列边缘智能控制产品等。其中，FCS100产品针对智慧城市的单个设备和简单的控制比如空调送排风、给排水、泵站、自来水加药设 备配套控制器等，已在城市交通、智能建筑等领域中进行广泛应用。FCS300/500控制系统是面向智慧城市较复杂场景的中小型智能控制系统，已在智能建筑、高速隧道、城轨交通、水厂、污水厂等多领域成功应用。SCS智能边缘控制系统实现了 PC总线与工业控制总线的融合、OT和 IT的融合，已在轨道交通、智能建筑、智能水务中成功应用。 312杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 图：FCS系列融合控制系统 （4）数智化装备及应用软件 标的公司的数智化装备及应用软件按应用领域可分为以下类型： 智能交通数智化装备及应用软件包含毫米波雷达/边缘小站等数字道路装备、 RSU/OBU/DTU等车路协同装备和智能信号灯/信号控制机/可变车道控制器等交 通控制装备，及交通信号控制系统、智慧交管系统、智慧交运系统、智慧枢纽系统、数字道路系统、智能网联一体化平台等应用软件产品。 公路交通数智化装备及应用软件包括 FCN隧道控制装备、收费节点机等智 慧收费装备、事件检测一体机等装备，及智慧公路平台、智慧隧道系统、智慧收费站系统、智慧服务区系统等应用软件产品。 轨道交通数智化装备及应用软件包括融合管控服务一体机/视图分析一体机/ 移动单兵等装备、城轨大型 PLC边缘融合控制器/车站节能一体机等控制系统装备，及综合监控系统、智慧车站系统、车站节能系统、线网大脑平台、建设管理平台、智慧运维平台等应用软件产品。 水环境数智化装备及应用软件包括智能边缘网关、智能控制柜、智能液位监 测终端、无负压供水设备等装备，及智慧厂站系统、工艺大脑、供排水生产协同调度管理系统、排水厂站网一体化调度系统、智慧二供系统、水安澜综合管控平 台、水灾害防御及联动平台、水资源调度及配置系统等应用软件产品。 313杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 建筑智能体数智化装备及应用软件覆盖建筑空间多场景应用，包含人流密度监测装备、视觉分析边缘小站、节能优化控制装备、无人化巡检一体机的数智化装备，及智慧医院运维管理平台、数智文博管理服务系统、数智文旅平台、智慧粮储系统、智慧管廊平台等应用软件产品。 除上述产品外，标的公司亦布局开源鸿蒙等新兴领域业务，打造第二增长曲线。 （三）主要产品或服务的工艺流程图 标的公司整体业务流程如下图所示： 基础设施数智化解决方案基础设施数智化平台与装备硬件产品软件产品 收到邀标/市场信息收集初步项目核算采购需求材料采购工艺过程策划赋能软件开发 签订合同参与招标/谈判项目可行性分析外协加工形成软件产品 方案深化设计设施/服务采购使用自用软硬件经验沉淀产品检测 工程实施安装调试验收交付安装调试/测试验收交付其中，标的公司基础设施数智化解决方案项目的主要流程如下图所示： 销售合同评审与签订 项目未中资料归档项包括施工设计控制、到货 项目信项目立标目结束验收与不合格品管理、施 息收集项审批工现场管理、外场施工、 项目施工机具管理、工程质量项目投标 投标检查/检验/监测、实施安 控制（包文件全生产管理等 括报名、制作购买招标与控文件制 项目销售合项目采项目管安全/项目项目深化中标同评审购控制理团队技术实施设计与签订组建交底控制项目初验项目上线试项目终验项目审计决项目进入质保运行算阶段审计部门办理工程结算 由业主单位、监理单位、由业主单位、监理单位、 和项目竣工证书，财政设计单位、施工单位、发设计单位、施工单位、发 部门办理决算批复，项改、财政等组织专家对项改、财政等组织专家对项目进入质保阶段（以合目实施情况进行初步验收目实施情况进行最终竣工验收同约定为准） （四）主要经营模式 1、采购模式 314杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 标的公司主要采用根据项目订单进行按需采购的模式，即根据项目合同清单，结合项目实施进度，采购相应产品或服务。标的公司采购内容主要分为物资采购和服务采购，物资采购主要包括机电设备、安防设备、通讯设备、监控设备、计算机设备、多媒体设备、线缆、辅件等设备和材料，用于综合布线系统、计算机网络系统、机房工程及弱电防雷系统、安防监控系统、业务综合管理系统等各子 系统集成、运维等服务所需；服务采购主要包括项目施工、安装等工程劳务服务 以及设计咨询、软件开发协助服务等技术服务。 按采购方式来分，标的公司采购模式主要分为询价采购和单一来源采购。询价采购方面，标的公司向符合资格条件的供应商发出采购原材料或服务的询价文件，依据供应商报价及采购部门评审结果，选定项目供应商。询价采购主要适用于标准化程度相对较高的采购内容或外包内容。单一来源采购方面，标的公司根据实际采购的具体需求，或出于保证与项目中已有采购内容的一致性、服务配套等要求，从特定供应商处按市场价格采购原材料或服务，主要涉及项目中选型论证确定的产品、项目定型配套产品、招投标文件或销售合同中有明确技术要求的产品等。 标的公司具备成熟的供应商准入和供应商管理体系，采购活动由供应链中心负责，从采购管理与供应商管理多个方面建立了综合管理机制，将供应商分为战略合作供方、长期合作供方、普通供方、项目专用供方、不合格供方、潜在供方等，并根据日常和年度的打分评价进行动态调整。 2、生产和服务模式 标的公司的基础设施数智化解决方案业务主要以项目形式开展。在项目正式启动后，标的公司将指定项目经理、组织项目团队，并由项目经理和项目团队全面负责项目履约过程中各项任务的策划、实施、管理与综合协调，进行全程质量监督控制，确保项目的顺利实施。项目合同签订后，项目经理根据合同技术要求，结合用户需求调研，进行项目前期策划，包括制定项目开发、采购、预算、质量等计划，并按照项目管理要求进行项目策划评审。项目策划评审通过后进入项目实施阶段。采购方面，向符合标准的供应商进行定制化或标准化的采购；项目实施方面，基于标的公司核心产品和技术研发成果，由项目团队在公司已有产品的 315杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 基础上完成项目定制软件开发，完成系统集成、安装调试等工作，并根据客户需求提供运营运维等相关服务。项目交付阶段，项目通过质量管理部门的评审后，完成交付和验收。 标的公司基础设施数智化解决方案业务在开发及建设的内容和技术要求方 面通常具有一定复杂性，标的公司自主完成技术含量和附加值较高的方案设计、软件开发、系统集成等环节。工程施工、安装服务及非核心软件功能模块等技术含量和附加值较低的环节，标的公司会根据需要采用外购服务形式。 对于标准化程度相对较高的基础设施数智化装备类产品，如交通信号控制机、交通信号灯等，标的公司采用定型生产模式，在标的公司自主完成设计及研制工作后，根据需要对设备板卡、机箱等硬件采用委托生产的形式，即委托生产供应商按标的公司要求完成组装、调试、测试工作，最后由公司抽检合格后发货。 3、销售模式 标的公司的业务主要为基础设施数智化解决方案，客户主要包括政府、事业单位、国有企业等，业务订单获取方式包括招投标、协商谈判等，其中招投标包括公开招投标、邀请招标。报告期内，标的公司主要通过招投标方式获取业务。 标的公司设立城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体五大事业群，根据各业务领域特点统筹设定业务销售目标、销售策略，并在主要业务区域设立分公司进行当地业务开拓。通过商务交流、政府平台公开招标信息等方式获取客户需求信息。在综合项目成本、技术要求、建设资金状况、客户关系、实施周期、结算条款等因素进行公司内部评估后，由技术部门、预决算部门进行方案初步分析，再通过招投标、竞争性谈判等方式从项目业主方或者总承包方等客户处获取业务订单并签署业务合同。 标的公司的基础设施数智化软硬件产品已广泛应用于标的公司承接的基础 设施数智化解决方案业务中，其中有少量通过协商谈判、招投标等方式获取的数智化硬件产品单独销售订单。目前标的公司主要向数字化转型企业和集成商等客户销售交通信号控制机、交通信号灯、FCS100楼宇控制器、FCS300中小型 PLC、边缘控制器等硬件产品。 316杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4、盈利模式 标的公司专注于基础设施的自动化、信息化、数智化建设和服务，通过为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域的下游客户提供涵盖 自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案以实 现销售收入和盈利。中控信息作为深耕行业多年、具备产品技术自研能力的基础设施数智化服务商，依托“核心自研软硬件+场景化解决方案”的双业务驱动模式，形成了“解决方案创新—研发技术创新—核心技术与自研软硬件产品—标杆项目—市场引领—多地复制”的独特市场模式和良性发展循环。 （1）标的公司在解决方案方面的创新 标的公司始终以城市治理和民生服务的实际痛点为核心，解决方案直击基础设施建设、管理、运营各类“卡脖子”难题，如交通枢纽的拥堵疏导、供排水体系的安全保障、建筑园区的低碳运行等等，通过对真实业务场景的深入剖析，开展针对性创新。 在城市交通领域，针对交通治堵难点，破解交通信号数据孤岛，根据车流量联动道路信号灯，打造了国内第一条双向绿波带-杭州江南大道双向绿波带控制系统。城市大脑建设浪潮中，率先推出“城市大脑-交通小脑”解决方案并落地，对广域交通流量进行实时感知、分析和预测，动态优化交通管控策略。 在轨道交通领域，面向传统管理流程复杂、终端众多、操作繁琐，运营效率低，安全防护难度大等痛点，构建了全流程 L3级少人化智慧车站解决方案，并在杭州地铁景芳站落地，实现车站运营前检查、自动开关站、智能巡检、末班车管理、停运清客等车站全运营场景7*24小时自主运行。 在建筑智能体领域，聚焦城市空间基础设施系统孤岛、管理效率低、能耗高、个性化服务不足，运营粗放等痛点，打造了建筑运管控一体化解决方案，管理者可在数字空间直观监控空间运行状态（能耗、环境、设备、人流等），进行智能运维巡检、故障定位、事件应急调度、综合节能寻优、运营策略优化、个性化服 务配置等，实现建筑空间的高效、绿色和安全运行。该方案已广泛应用于城市绿地、旅游景点、商业综合、健身休闲、文化展陈等城市空间，方案及所落地项目 317杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 多次获得鲁班奖、精品工程、智能好建筑、行业优秀解决方案等奖项。 （2）标的公司在研发技术方面的创新 标的公司在明确解决方案后，研发聚焦于场景化技术突破，确保技术成果可直接转化为治理效能。标的公司在研发技术方面的创新具体详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“七、（八）1、主要核心技术情况”。 （3）标的公司的软硬件产品自研情况 标的公司已在核心软硬件产品的自主研发、质量体系、供应链管理及全生命 周期管控等方面形成完整能力体系，相关产品具备明确的技术自主性、工程化成熟度和行业应用验证基础。典型软硬件产品包括 eCityOS数智化平台、易智大模型、交通信号控制机、边缘控制系统、水厂智能控制柜等，已在实际项目中规模化应用并通过权威检测或行业验证。 （4）标的公司的标杆项目、市场引领情况 基于“实效赢得信任”的口碑效应，标的公司的多个标杆项目被行业接受、采纳，并最终演化为行业标准或行业典范。 在城市交通领域，标的公司打造了国内第一条双向绿波带-杭州江南大道双向绿波带控制系统。绿波带已经成为交通管理行业的“共识级”解决方案，并在各地广泛落地。标的公司率先推出的“城市大脑-交通小脑”解决方案已从“创新应用”变成了“标配场景”，全国已有超百座城市启动城市大脑建设项目，其中交通小脑（智慧交通）系统均被纳入重点实施模块，显著提升城市交通运行效率与突发事件响应能力。 在水环境领域，标的公司打造的杭州市青山水库作为首批现代化水库运行管理矩阵试点单位，在虚拟水库中实现对水库运管业务的全覆盖精细化管理，达到“将水库装进电脑，用数字管理工程”的目标，建设成果得到了水利部的高度认可，建设成果获得人民日报等媒体广泛宣传。 （5）标的公司的多地复制情况 标的公司沿着“试点-优化-规模化”三步走路径，验证技术可行性的同时， 318杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 通过“产品标准化+本地化适配”实现快速复制，在保障服务质量的同时，实现边际成本递减，支撑业务可持续增长。 标的公司信号控制产品连续十年获得中国道路交通信号控制器10强，累计已为全国100多个城市建设智能交通信号控制系统、交通集成管控平台、综合交通指挥中心。标的公司基于杭州东站智慧枢纽-网约车调度解决方案，已形成了枢纽场站的全套智慧化管控方案，落地推广至杭州西站、杭州南站、绍兴北站、西安东站、重庆沙坪坝站、贵阳北站等一批枢纽，极大提高客流疏解效率，优化了旅客出行体验，并推动了枢纽运营管理新业态的发展。 标的公司的轨道交通解决方案已应用于国内外多个地铁线路、车站和线网中心，客户遍布全国主要轨道交通城市，如杭州、绍兴、宁波、徐州、武汉、济南、西安、沈阳等。智慧水厂解决方案已落地全国多座水厂、污水厂，近年典型案例包括合肥七水厂、济南临空水厂、温州滨海水厂、岱北水厂、福明净化水厂等。 （五）产销情况和主要客户 1、主营业务收入构成情况 报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型构成情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目金额比例金额比例 系统集成212341.0291.77%239581.4892.45% 运维服务9871.814.27%11426.704.41% 技术服务5162.092.23%4907.201.89% 商品销售4011.671.73%3244.971.25% 合计231386.60100.00%259160.34100.00% 2、报告期内前五大客户销售情况 报告期内，标的公司前五大客户销售情况具体如下表所示： 单位：万元 2025年度 序号客户名称营业收入占营业收入的比例（%） 319杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1宁波市轨道交通集团有限公司19797.038.48 2中国建筑集团有限公司15863.176.79 3新乐市科学技术和工业信息化局9662.114.14 4温州市自来水有限公司9225.303.95 5徐州地铁集团有限公司9090.673.89 小计63638.2827.25 2024年度 序号客户名称营业收入占营业收入的比例（%） 1杭州市公安局20875.257.99 2中国建筑集团有限公司12092.494.63 3中国五矿集团有限公司9561.703.66 4浙江金义田园智城开发建设有限公司8863.843.39 5深圳市建筑工务署7980.153.05 小计59373.4222.72 注1：“中国建筑集团有限公司”包括中建安装集团有限公司、中建一局集团建设发展 有限公司、中建三局集团有限公司、中建三局第一建设工程有限责任公司、中建七局安装工 程有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、长沙中建城投管廊建设投资有限公司。 注2：“杭州市公安局”包括杭州市公安局交通警察支队滨江大队、杭州市公安局交通 管理支队、杭州市公安局萧山区分局交通警察大队、杭州市公安局钱塘区分局、杭州市公安 局萧山区分局、杭州市公安局临安区分局交通管理大队、杭州市公安局高速公路交通警察支 队、杭州市公安局余杭区分局交通管理大队、杭州市公安局临平区分局。 注3：“中国五矿集团有限公司”包括中国一冶集团有限公司、中国十七冶集团有限公司。 注4：“深圳市建筑工务署”包括深圳市建筑工务署工程管理中心、深圳市建筑工务署教育工程管理中心。 （六）采购情况和主要供应商 1、采购情况 报告期内，标的公司的采购类型分为物资采购和服务采购。物资采购主要包括综合布线系统、计算机网络系统、机房工程及弱电防雷系统、安防监控系统、 业务综合管理系统等集成所需的机电设备、安防设备、通讯设备、监控设备、计 算机设备、多媒体设备、线缆、辅件等设备和材料；服务采购主要包括系统集成 项目中施工、安装等工程劳务服务以及设计咨询、软件开发协助服务等技术服务。 报告期内，标的公司采购按类别构成情况如下： 320杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 物资采购112097.3173.18%144440.4877.66% 服务采购41092.1226.82%41559.1722.34% 合计153189.43100.00%185999.65100.00% 2、报告期内前五大供应商采购情况 报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下： 单位：万元 2025年度 序号供应商名称采购金额占采购总额的比例（%） 1浙江玄极照明科技有限公司3498.332.28% 2杭州海康威视数字技术股份有限公司2957.781.93% 3宁波市轨道永盈供应链有限公司2544.091.66% 4浙江大华技术股份有限公司2445.901.60% 5华数数字电视传媒集团有限公司2391.211.56% 小计13837.329.03% 2024年度 序号供应商名称采购金额占采购总额的比例（%） 1杭州海康威视数字技术股份有限公司3461.491.86% 2浙江大华技术股份有限公司3331.651.79% 3杭州萧山大数据运营有限公司2992.711.61% 4上海复沅环保工程有限公司2929.201.57% 5湖北江铭商贸有限公司2632.111.42% 小计15347.168.25% 注1：“杭州海康威视数字技术股份有限公司”包括杭州海康威视数字技术股份有限公 司、杭州海康威视科技有限公司、浙江海视华跃数字科技有限公司、杭州海康威视系统技术 有限公司、杭州海康汽车技术有限公司、郑州海康威视数字技术有限公司和河南海康华安保全电子有限公司。 注2：“浙江大华技术股份有限公司”包括浙江大华技术股份有限公司、浙江大华科技 有限公司、杭州富阳华傲科技有限公司、浙江大华智慧物联运营服务有限公司、江苏华锐频科技有限公司和浙江华控软件有限公司。 注3：“宁波市轨道永盈供应链有限公司”包括宁波市轨道永盈供应链有限公司及同一控制下公司宁波地铁产业工程有限公司。 注4：“浙江玄极照明科技有限公司”包括浙江玄极照明科技有限公司和浙江尧亮物联 321杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技有限公司。 注5：“华数数字电视传媒集团有限公司”包括中广（绍兴）有线信息网络有限公司、 华数传媒网络有限公司、杭州钱塘华数数字电视有限公司、杭州萧山华数数字电视有限公司、 杭州华数传媒电视网络有限公司、杭州富阳华数数字电视有限公司、中广（绍兴上虞）有线 信息网络有限公司、华数（杭州）西湖科技有限公司、海宁华数广电网络有限公司、桐庐华 数数字电视有限公司、淳安华数数字电视有限公司、华数（杭州）上城科技有限公司、桐乡 华数广电网络有限公司、金华华数广电网络有限公司、浙江华数广电网络股份有限公司、泰 顺华数广电网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司、建德华数数字电视有限公司、杭州 余杭华数科技有限公司、杭州滨江华数科技有限公司、湖州华数广电网络有限公司、中广有 线信息网络有限公司、中广（绍兴柯桥）有线信息网络有限公司。 （七）核心竞争力 1、研发实力强劲 标的公司始终重视研发创新能力，构建了可靠高效的研发体系。标的公司持续进行创新技术投入，自主研发能力行业领先，已成立省级高新技术研发中心、浙江省博士后工作站和智慧交通省级工程研究中心，组建了由教授级高工、大数据分析师、系统架构师等高级科研技术人才带领的专业研发团队，并积极与浙江大学、浙江工业大学等知名高校与科研机构建立了密切的科研合作机制。 凭借在基础设施数智化领域二十余年的技术沉淀与研发经验，标的公司形成了数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类具有自主知识产权 的核心技术体系。截至2025年12月31日，标的公司拥有已授权专利292项，计算机软件著作权692项，并参与了4项国家标准、1项行业标准、7项地方标准、8项团体标准的编制工作，获得2024年、2022年和2021年浙江省科学技术进步奖二等奖、软件成熟度 CMMI5级认证等荣誉。 强劲的研发实力和深厚的技术积累有助于实现基础设施数智化行业综合解 决方案的推广和应用，奠定了标的公司在行业内的核心竞争力。 2、自研软硬件构建体系化竞争优势 标的公司作为深耕行业多年、具备产品技术自研能力的基础设施数智化服务商，依托“核心自研软硬件+场景化解决方案”的双业务驱动模式，形成了“解决方案创新—研发技术创新—核心技术与自研软硬件产品—标杆项目—市场引领—多地复制”的独特市场模式和良性发展循环。标的公司的自研软硬件产品深 322杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 度贴合行业业务流程与底层逻辑，具备较强的适配性，能满足客户多种场景需求。 标的公司能够基于核心自研产品提供更具性价比和更高效的垂直行业解决方案，还可以直接对外销售相关软硬件产品，构建区别于传统系统集成企业的高壁垒体系化竞争优势。 2024年-2025年，标的公司使用核心技术对应的项目收入占公司营业收入的 比例超过90%。标的公司的自研软硬件产品还获得多项荣誉，其中，城市交通全域感知与云边端协同管控关键技术及系统荣获2024年度浙江省科学技术进步奖二等奖，城轨智能管控一体化软硬件关键技术及应用荣获2021年浙江省科学技术进步奖二等奖，大型制水场景下多水源水质安全预警与协同管控关键技术及其应用荣获2022年浙江省科学技术进步奖二等奖；在城市交通全域感知与云边端 协同管控关键技术领域，基于交通大脑的城市广域交通管控一体化关键技术研发及应用获得2019年度中国智能交通协会科学技术二等奖，数据驱动的道路交通全息感知及云边端协同管控技术与应用获得浙江省安全技术防范技术进步奖一等奖。 标的公司契合自身双业务驱动发展战略，通过核心技术与自研软硬件产品引领解决方案业务核心竞争力，与同类竞争企业相比体系化优势明显。 3、品牌行业影响力突出 标的公司在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基 础设施数智化领域行业排名与影响力均在行业第一梯队，连续十二年位居智能交通集成商 TOP5行列，17次入选中国智能建筑行业“十大品牌”。 标的公司在各个领域积累了大量全国知名的标杆性案例，例如城市交通领域的浙江省第一条大规模应用的数字化道路项目——江南大道智慧提升项目，浙江省数字化改革典型项目——杭州东站枢纽智慧化项目；轨道交通领域的杭州地铁 1、2、3、4、6、9号线综合监控项目，宁波市轨道交通5号线一期工程项目； 公路交通领域的浙江第一个智慧高速项目——杭绍台高速项目；水环境领域的苏 州城市排水区域协同调度项目，诸暨智慧水利项目；建筑智能体领域的全国最大的地下空间综合体之一——西安幸福林带项目，浙一医院余杭院区未来智慧医院项目等。 323杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 标的公司凭借前沿性的创新产品和标杆性的示范案例在行业中树立了较高 的影响力，积累了杭州地铁集团、宁波地铁集团、杭州城投、浙江交投、杭州公安等众多优质客户，并获得了客户的广泛认可。 4、资质认证覆盖齐全 标的公司获得并保有众多业内高等级资质与认证。公司拥有（1）信息、软件和科技类：* 信息系统建设和服务能力优秀级 CS5、国产化信息系统集成和服 务能力 LS4 信息系统服务交付能力等级一级、信息技术服务标准符合性一级、 信息化工程与技术服务能力评价 CN-IETS1级等认证；* 软件企业认定证书、软 件成熟度 CMMI5级认证、软件服务商交付能力一级等；* 高新技术企业认证等 资质证书；（2）其他：*机电工程施工总承包壹级、公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业 承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、城市及道路 照明工程专业承包贰级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包贰级、消防设 施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等；*信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证等；信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成一级、软件安全开发一级、信息系统安全运维一级）；* 信息化类 AAA 级企业信用等级认证以及安全生产许可证、建筑智能化系统设计专项甲级、浙江 省安全技术防范行业资信等级壹级（设计、施工、维护）、安防工程企业设计施 工维护能力壹级、音视频集成工程企业能力等级壹级、知识产权管理体系认证等资质证书。 全面的高等级资质认证彰显了标的公司在管理体系、研发能力、技术能力、 项目业绩、项目管理能力、服务能力等方面处于行业头部水平，为标的公司业务开拓奠定了良好基础。 （八）核心技术及研发情况 1、主要核心技术情况 标的公司核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况，以及技术先进性和具体表征的具体情况如下： 324杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技主应用术核心要产品核心技术说明在主营业务中的应用对应发明专利分技术来所处类源阶段 ZL202511440031.3基于视觉大模型二次核验的拥堵报警方法； 该技术实现全天候、大覆盖、 ZL202511168401.2一种车路云多模态应用于交通信号控制 高精度、强实时的交通流参数据融合的交通信号控制方法及系统； 交通机、交通信号灯、可变 数感知及交通态势的深度挖 ZL202511262159.5一种交通信号自适 感知车道控制器、边缘智能掘，提升交通参数、事件的 应控制系统及方法；ZL202511102196.X 大批及信小站等硬件产品以及自 检测精度；同时，搭载交通一种多智能体交通事件实时响应系统及量生号控城市交通领域的数字研 边缘应用操作系统 TeaOS， 方法；ZL202511106002.3一种车路云协 产制技道路、智能信控、智慧根据不同的场景注入业务算同的交通异常预警方法； 术枢纽和公路交通领域法模型，提升了交通信号控 ZL202423017608.3一种信号灯测试设的智慧高速等。 制多场景适配和响应效率。 备；ZL202411816681.9 一种基于全息轨迹的交通枢纽客流管控方法及相关装置等43项专利 该技术实现了视频、图像、 文本、结构化数据等多模态 数据采集功能，涵盖Modbus、CANopen、数 DLT645、Mqtt、OPCUA、智 BACNet/IP等近百种设备协 应用于边缘融合控制化 议驱动；系统、二供智能控制柜装 2、使用国产化核心器件实现 等硬件产品以及建筑 ZL202411891947.6可编程逻辑控制器 备 了远程机架百兆底板总线， 智能体领域的 IBMS 的编程方法、装置及存储介质； 技 控制 机架 IO扫描时间小于 1ms， 楼宇综合管控系统、轨 ZL202411140479.9一种交流电检测电术大批 系统极大的提升了采集和控制的道交通领域的城轨综路、交流电检测系统及交通控制机；自量生 关键 实时性； 合监控 BAS系统、公 ZL202310509504.5点阵式 LED显示器 研产 技术3、模拟量和数字量采集方路交通领域的地下综的控制电路、方法及显示模块； 面，研发通用信号采集电路， 合管廊 BAS系统、高 ZL202211402477.3照明控制系统及方实现一路接口可实现任意信速公路隧道机电监控、法等17项专利号的输入；水环境领域的智慧水 4、创新性的将 Python等高 厂和污水厂等。 级编程语言与 IEC61131-3 编程语言进行融合编程，使得控制器的智能化算法生态 适应能力显著提升，可以实现 AI算法的边缘侧运行。 人形包含无人机、机器狗、巡检 ZL202511015180.5一种基于群体协同 机器 机器人、人形机器人等多种 深智 S1机器人产品、 小批路由算法的集成框架自 人装 无人装备进行统一化管理， 深智 T2交管机器人产 量试ZL202530555223.3机器人（轮臂式） 研 备技包含设备接入技术、空间建品产 ZL202530555171.X 交通指挥机器人 术模技术、路径规划控制技术、 325杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技主应用术核心要产品核心技术说明在主营业务中的应用对应发明专利分技术来所处类源阶段云边协同控制技术及智能任务调度算法等 ZL202510053164.9图像处理方法、装 本技术以机器视觉与计算机置、电子设备及存储介质 视觉为核心，通过深度估计、 ZL202411855314.X 高精度紧急停车带语义分割、SLAM及卷积神 智能感知分析方法、装置及电子设备 经网络等算法，结合多传感 广泛应用于自动驾驶、 ZL202411657730.9一种基于路网位置智能 器融合与多模态大模型，实 机器人、AR/VR、智慧 信息的车辆 GPS 轨迹预测方法、系统、无人 现对图像、点云等多源数据交通、智能安防、巡检设备以及介质大批系统自 的精准处理与语义级理解。 监测及智慧城市等多 ZL202411806447.8一种交通态势分析 量生空间研 该技术能够将非结构化视觉个领域，为无人化运营方法及装置产感知 数据转化为可操作的结构化 与智能化转型提供关 ZL202311196816.1道路交通数据处理技术知识，显著提升复杂环境下键支撑。方法、装置、电子设备及存储介质目标检测、自主导航、动态 ZL202211596971.8多画面目标匹配方 避障与智能交互的智能化水法、装置、电子设备及存储介质平。 ZL202111342003.X 一种自适应场景标记的高精度地理信息计算方法 该技术融合 IoT、SCADA、 ZL202510940297.8主设备切换处理方 大数据、AI算法，可提高时 应用于 eCityOS物联物联法、电子设备及存储介质； 序数据处理效率，提高物联智控平台和智能数据大数 ZL202511240414.6一种大规模设备集 大批 网设备的接入量级，节省资平台以及城市交通、轨自据处 群通信方法；ZL202411088897.8 一种视 量生源消耗，并将原本需要定制道交通、公路交通、水研理技 频流播放方法；ZL202411083515.2一种 产开发的数据处理业务逻辑通环境及建筑智能体领 术三维可视化中动态文字展示优化方法、 过配置实现，实现数据治理域的各种解决方案。 系统、设备以及介质等23项专利的低代码运行。 数 应用于 eCityOS数字 智 孪生平台、低代码平台 ZL202511378855.2一种车辆轨迹补帧 该技术具备WebGL和云渲化以及轨道交通领域的模型的训练方法和系统； 基础染双引擎，可低代码构建孪平 智慧车站、城市交通领 ZL202511028954.8基于高斯溅射的三 设施生场景，模型压缩率高，浏大批台域的数字道路、公路交维重建与语义地图生成方法及系统；自 数字览器加载性能较高，满足低量生技 通领域的数字桥隧、水 ZL202510977723.5文件上传方法及文 研孪生配置硬件情况下的高性能渲产 术 环境领域的智慧水务、 件处理系统；ZL202510984083.0 数字要技术染，高效率实现数据驱动下建筑智能体领域的素母版化构建方法、数字孪生系统以及的数字孪生应用。 IBMS楼宇综合管控系 电子设备等 16 项专利。 统等。 多模 该技术集成多模态数据融 应用于 eCityOS AI平 ZL202511015180.5一种基于群体协同 态大合、大模型高效微调与智能台以及城市交通、轨道路由算法的集成框架；小批自 模型 体开发编排能力，支持对视 交通、公路交通、水环 ZL202511468501.7基于时序大模型的 量试研 与智频、语音、文本及物联感知境及建筑智能体领域粮情预测处理方法、系统和存储介质；产 能体 数据的统一建模与语义理 的各种解决方案 ZL202411465088.4基于多模态大模型 326杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技主应用术核心要产品核心技术说明在主营业务中的应用对应发明专利分技术来所处类源阶段协同解，在国产化适配的基础上的客流分析方法、系统及服务器技术实现模型压缩与加速推理、 检索增强生成（RAG）、垂 域知识增强，实现面向复杂业务场景的高性能推理服 务、低成本定制化训练与跨系统智能协同。 包含无人机、机器狗、巡检智能 机器人、人形机器人等多种无人机、机器狗、机器无人 无人装备进行统一化管理，人等硬件产品销售业小批系统 ZL202511015180.5一种基于群体协同 自 包含设备接入技术、空间建务和技术咨询、方案设量试管理路由算法的集成框架研 模技术、路径规划控制技术、计及软件开发等技术产平台云边协同控制技术及智能任服务。 技术务调度算法等。 应用于综合交通数智 ZL202511385902.6一种基于对抗网络该技术可进行跨设备交通目 管服云平台、交通枢纽的交通预测模型训练方法和系统； 标匹配与识别，深度挖掘多交通 数智管服云平台、智慧 ZL202511168401.2一种车路云多模态 源异构数据，数字化还原交大数交通重点区域管控系数据融合的交通信号控制方法及系统； 通流，构建覆盖城市道路、大批据研 统等软件平台和城市 ZL202511262159.5一种交通信号自适 自 高速、枢纽、城管等多个领量生 判分 交通领域的数字道路、 应控制系统及方法；ZL202511106002.3 研 域的交通大数据模型，具备产析技智慧交管、智慧枢纽等一种车路云协同的交通异常预警方法； 城市级大规模数据研判能 术 解决方案、轨道交通领 ZL202511093063.0一种机器学习与大力，提升研判的准确性、处域的车站、公路交通领模型协同的交通流量预测方法等24项置效果评价的有效性。 域的智慧高速等。专利。 数应用于交警情指一体智 该技术提升了交通管控的智化协作管理系统、智慧 化 交通 ZL202510797861.5一种护航线路优先能化水平和交通事件的决策交通重点区域管控系应智能通行的路口进口流向识别方法； 处置效率，丰富并拓展了交统、智慧高速一体化管用 管控 ZL202422928016.0隧道诱导逃生系统； 大批 通决策调度场景，可满足拥理平台等软件平台以自技 与决 ZL202410899353.3一种道路主线交通 量生 堵治理、指挥调度、公共交及城市交通领域的智研术策调优化的智慧扩容方法及系统；产 通、智慧高速、枢纽场站、慧交管，综合交通一体度技 ZL202410003214.8一种基于路口组的 数字城管、公路运输等多样化指挥、智慧枢纽管术绿波时段协调控制方法等15项专利。 化场景的管控及决策需求。控，公路交通领域的智慧高速等。 该技术融合物联网、大数据、 应用于水厂工艺大脑、 ZL202510929789.7一种基于多智能体水环 深度学习、大模型以及水务智慧水务综合管理平协同决策的膜池优化控制方法、系统、境先大批水利运行管控技术，建立“数 台、排水区域协同智能 设备以及介质；ZL202510972350.2一种 自进控量生 据采集-模型构建-方案生成- 调度系统、二次供水云 智慧水厂的 PAC投加控制方法、系统、 研制技产指令下达”的全自动运行模 控平台、智能控制柜等 设备及介质；ZL202411932429.4 一种多术式，1）实现水厂/污水厂水软硬件产品以及水环智能体水厂工艺系统的控制方法以及控 327杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技主应用术核心要产品核心技术说明在主营业务中的应用对应发明专利分技术来所处类源阶段 质、水量智能预测预警，药境领域的智慧水务、智制系统等27项专利。 剂投加智能优化，水泵运行慧水利、城市防汛排涝组合智能推荐，生物池鼓风等。 机精准曝气等，助力水厂绿色低碳运行；2）实现排水厂 站网一体化调度，充分利用管网调蓄，错峰排水，降低管网溢流风险，构筑现代排水系统运营管理新模式；3）实现二次供水泵房用水规律 分析、水龄优化模型、出水 压力动态调节等，提升城市供水质量与效率。 应用于轨道交通智慧 ZL201711324376.8基于顶视角的红外 该技术可实现大型公共空间运维管理系统、能耗监图像人流量检测装置和检测方法； 公共 的能耗监测与用能负荷预测 测系统、中央空调节能 ZL202011387190.9一种动态水力平衡 空间 等功能，优化照明、空调、 管控系统等软件平台 控制方法；ZL201711324743.4人流量检 大批自 节能 冷源系统的控制策略，提升 以及轨道交通领域的 测装置及检测方法；ZL202111033038.5 量生研 优化空间整体能效比，满足降低车站级风和水系统节一种基于多维数据的牵引力能耗合理区产技术 能耗同时兼顾舒适度的需 能调控、建筑智能体领 间预测方法；ZL201920891483.7 变风量求。 域的建筑智慧能源管 节能控制柜；ZL201721472618.3 基于红理等。外热成像技术的行人计数器应用于轨道交通综合 监控系统、轨道交通线 ZL202411606414.9一种车站能耗异常 轨道该技术可实现车站运营场景网调度指挥软件等软检测方法、系统、设备以及介质； 交通 自动化运行，线路行车调度 件平台以及轨道交通 ZL202310757890.X 列车移动位置的显 大批自 综合优化和线网应急指挥辅助决领域的线路级城轨综示跟踪方法、装置、设备及存储介质；量生研 监控 策，提升轨道交通运营效率 合监控、线网级城轨数 ZL202211032795.5一种基于轨道交通 产技术和服务质量。字化运营大脑和车站综合监控软件的换乘站协同控制方法等级风水系统节能调控12项专利。 等。 该技术可集成建筑空间内的 ZL201410734038.1一种实时数据库订 各种设备和系统，实现集中 应用于 BAS楼宇自控 阅系统及方法；ZL201110412148.2异构监控、统一报警、跨系统联系统、运维管理系统等数据源的统一方法、装置及系统； 建筑 动、智能调度、节能降耗、 软件平台以及建筑智 ZL201711324376.8基于顶视角的红外 大批智能自 精细化运维等功能，同时支 能体领域的 IBMS楼 图像人流量检测装置和检测方法； 量生管控研 持 AI算法扩展及不停机替 宇综合管控系统、建筑 ZL201610081542.5一种区块背景建模 产技术换功能，支持在复杂空间下智慧能源管理和智慧的视频车流量检测方法； 人流量管控、车流量实时监 医院综合运营等。 ZL201610081544.4一种室内停车场定测、人员空间定位导航、应 位方法；ZL201711324743.4 人流量检测 328杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技主应用术核心要产品核心技术说明在主营业务中的应用对应发明专利分技术来所处类源阶段急疏散等功能。 装置及检测方法；ZL202510305006.8 一种基于区块链的数字资源全生命周期管 理方法和装置；ZL202411579820.0基于 NLP技术的文化资源数字化展示方法 接上表： 技术核心先进性及具体表征先进性的关键技术指标与行业水平的比对分类技术 （1）行业内传统情况采用纯雷达、纯视频等单 设备感知模式，而公司的该项技术融合雷视、视频等多种感知和仿真模式，覆盖城市道路、高速国道、隧道高架等多种仿真场景，与行业水平相 （1）检测数量：支持18种交通 比应用场景更丰富，车辆轨迹还原精度更高；（2）该技术实现全天候、大目标检测，18项不文明行为检测，相比行业内基于纯视觉的车辆轨迹跟踪的技术，覆盖、高精度、强实时8类交通参数分析，8项交通事件公司的该项技术支持车辆定位与轨迹跟踪的实 的交通流参数感知及分析；（2）检测精度：检测断面 际落地应用，并且目标检测定位精度更高；（3）交通交通态势的深度挖掘，内车流检测精度≥97%，平均车速行业内路侧信号控制模式主要集中在单路口，以感知提升交通参数、事件的检测精度≥97%；（3）检测准确 感应、自适应为主，自学习式的研究较少。该技及信检测精度；同时，搭载率：车辆异常停止、逆行、闯红术实现单路口自学习信号控制并多场景工程化，号控交通边缘应用操作系灯、抛洒物、火灾等交通事件检 同时也支持多路口、多设备协同等控制方式，并制技 统 TeaOS，根据不同的 测准确率≥96%；（4）控制方式： 且具备事件回溯和运行评价功能；（4）行业内 术场景注入业务算法模支持信号定时、感应、自适应、相关技术不支持实现交通信号控制机的车路协数智型，提升了交通信号控父子路口同放、小路段协调、单同功能，而公司的该项技术可支持交通信号控制化装制多场景适配和响应可变车道、多可变车道、可变车 机满足智能网联环境下的交通管控需求；（5）备技效率。道信号联动等10种以上控制方行业内信号感知和控制效果受实时数据质量的术式。 影响较大，而该技术基于离线数据动态滚动计算多时段背景方案，可在数据质量较低的情况下调度运行背景方案来适配交通流状态，从而降低对数据质量的依赖。 该技术将核心器件国产化，背板总线通信速 （1）国内厂商的 PLC产品底板通信总线速率普率高，支持通信链路故 （1）速率：底板通信总线速率达 遍低于 100Mbps，而该技术采用国产 FPGA实控制 障检测和调度，提升系 到 100Mbps，I/O模块扫描时间＜ 现 100Mbps 底板总线达到国内领先水平，对标系统 统的可靠性和鲁棒性。 1ms；（2）输入范围：输入信号 国外主流 PLC产品底板通信总线速率；（2）此关键 该技术支持 I/O模块地 模块每一个通道可连接 0~10V电 外，该技术支持 I/O模块的每一通道可任意连接技术 址自动分配和输入，支 压、0~20mA电流、PT1000热电 模拟量输入和数字量输入信号，相比行业内 I/O持模拟量输入和数字阻、干节点开关量输入信号。模块每个通道一般采用单一信号接入的方式具量输入信号连接能力，备领先性。 便于产品和应用的实 329杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技术核心先进性及具体表征先进性的关键技术指标与行业水平的比对分类技术施。 （1）处理时效上，相比行业分钟级数据分析处 （1）时效：实时数据处理时效小理能力，本技术支持秒级数据服务查询；（2）于1秒，控制处理时效小于1秒； 该技术融合 IoT、 行业内一般不支持元数据变更，而该技术可支持 （2）容量：单台实时服务器支持 SCADA、大数据、AI 元数据变更；行业内一般只支持结构化数据存 100万个以上的设备位号点规模； 算法，可提高时序数据储，而该技术不仅支持结构化数据存储还支持非物联通过扩展支持1000万个以上的 处理效率，提高物联网结构化（文件、音视频、图纸等）存储管理；（3）大数设备位号点规模；（3）设备接入 设备的接入量级，节省该技术采用流批一体处理技术，即对实时任务和据处能力：单台接入服务器支持1万 资源消耗，并将原本需离线任务的统一数据结构管理、统一任务调度、理技个以上的网关接入能力；通过扩 要定制开发的数据处统一资源管理，实现实时处理、离线处理一体化，术展支持10万个以上的网关接入 理业务逻辑通过配置相比于行业内平均水平，时效性与时序性更高； 数智能力；（4）吞吐量：支持高性能实现，实现数据治理的（4）该技术的时效性通过中国软件评测中心评化平 即席查询，QPS指标达到 10 万/低代码运行。测；容量、设备接入能力通过浙江省电子信息产台技 秒吞吐量以上，在 PB级数据量品检验研究院评测；吞吐量通过中国信通院评术下支持秒级数据服务查询。 测。 该技术支持WebGL和 （1）加载耗时：优化后的WebGL 云渲染双引擎，可低代引擎性能达到12万个建筑模型 （1）经优化后的引擎性能加载效率优于行业平 基础 码构建孪生场景，模型 浏览器加载耗时 1s，渲染帧率均水平。（2）该技术已经在城市交通、轨道交设施 压缩率高，浏览器加载 60fps；全球影像地形模型（18 级）通、公路交通、水环境、建筑智能体等行业有众 数字 性能较高，满足低配置 浏览器加载耗时 3s，渲染帧率多成功的项目应用，并且积累了众多的基础设施孪生 硬件情况下的高性能 60fps；（2）模型轻量化压缩性 三维模型资源和行业模版，可快速在行业中复技术渲染，高效率实现数据能：三维模型平均压缩率70%； 用。 驱动下的数字孪生应（3）渲染引擎实现5760*1080高用。分辨率。 （1）相比于行业内普遍的宏观分析研判技术，该技术可以同时覆盖宏观、中观、微观等不同维 该技术可进行跨设备（1）接收速率：数据接收>600 度的交通治理业务需求；（2）行业内传统情况 交通目标匹配与识别，条/秒，数据无堆积、不丢失；（2）下往往不能对交通问题分析进行闭环处置，也无深度挖掘多源异构数准确率：交通设备及运营评价准 交通法对解决措施进行模拟仿真验证和客观评价，而据，数字化还原交通确率>80%；（3）规模：支持城大数该技术可通过定量分析、风险评估、成因追溯等流，构建覆盖城市道市级≥1000个路口的仿真及评据研实现对交通路口的仿真及处置结果评价；（3） 路、高速、枢纽、城管价；支持≥1000个用户并发；（4）数智判分传统的交通治理领域数字化总体仍处于从业务 等多个领域的交通大响应速率：百亿级数据精确查询 化应析技信息代向部分智能化迈进的初级阶段，而该技术数据模型，具备城市级 响应时间≤0.5s；（5）覆盖范围： 用技术可助力行业进阶数智化发展；（4）行业内相关 大规模数据研判能力，涵盖交通数据质量诊断、雷视数术数据往往不精准，部分业务数据通过人工层层填提升研判的准确性、处据融合、交通态势分析、交通问报得来，难以保证信息来源的客观性，而采用该置效果评价的有效性。题诊断等100+算法模型。 技术可进行数据的自动采集接收，提高交通数据质量。 交通该技术提升了交通管（1）接入规模：可支持城市级规（1）行业内信号控制一般仅支持接入不超过 智能控的智能化水平和交模（不小于10000路口）的信号10000个路口的规模，仅支持云端2层控制，且管控通事件的决策处置效机接入、信号配时方案的生成和各系统独立控制，而该技术支持路口、边缘、中与决率，丰富并拓展了交通自动下发；（2）准确度：特种车心3层架构，同时实现信号灯、车道牌、诱导屏 330杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技术核心先进性及具体表征先进性的关键技术指标与行业水平的比对分类技术 策调决策调度场景，可满足辆轨迹跟踪准确度大于90%；（3）多设备的联动管控和方案协同优化和下发；（2）度技拥堵治理、指挥调度、覆盖范围：该技术可支持与与行业内特勤任务执行普遍采用人工下发的方 术 公共交通、智慧高速、 SCATS等 5家以上交通信号控制 式相比，该技术能够根据特种车辆运行状态自动枢纽场站、数字城管、系统的统一管控；该技术可支持进行路口通行策略切换，满足全域路网交通场景公路运输等多样化场多个交通信号控制系统的统一管下的交通安全保障、城市道路通行效率，轨迹跟景的管控及决策需求。控，实现统一用户下的两级冗余踪准确度高于行业水平；（3）行业内相关技术控制和双机热备冗余切换。应用存在应用场景单一、数据孤岛等问题，而该 技术可覆盖交管、交运多业务线，打通数据孤岛，业务流程完整性及智能化程度均较高；（4）行 业内事中实时策略变更仅支持人工下发，事中策略数据应用间隔大于秒级，而该技术可秒级判断车辆在行驶路径上相对路口的距离，自动下发恢复指令，变更路口实时控制策略。 该技术可有效克服水 （1）针对水处理的药剂投加和鼓风机曝气，行处理过程中进水负荷 水环 业内一般采用开环控制、单因子 PID控制或者 不确定性和非线性的（1）出水水质的稳定性：出水水 境先人工控制等方式，会造成进水负荷的频繁波动，特点，提升药剂投加以质的100%达标，水质波动<2%； 进控使得药剂和曝气量调节不及时，导致出水水质波及曝气量控制的及时（2）药耗量：相比使用该技术前制技动偏大；而该技术引入了水处理工艺的数学模型 性和精准度，从而更好药耗降低6%-15%。 术精准预测出水水质变化趋势并提供优化控制方的保障出水水质的稳案，相较行业水平控制的及时性、稳定性更高。 定达标。 （1）准确率：基于极限学习机快速预测技术实现建筑内部未来时该技术可实现大型公 段的用电负荷预测，预测准确率（1）该技术已应用于地铁站等大型公共空间中； 共空间的能耗监测与 公共≥95%；（2）节能效率：提升地（2）在用能负荷预测准确率方面，行业内传统用能负荷预测等功能，空间铁站通风空调系统节能效率节能控制技术缺乏客流、行车、活动等数据的接 优化照明、空调、冷源 节能≥35%，单站年均节能≥20万度电入和关联分析，无法实现高实时性的动态负荷预系统的控制策略，提升优化量；（3）调节速率：基于换热器测，而该技术可以解决相关问题；（3）行业内空间整体能效比，满足技术模型和模糊控制算法，优化供冷传统节能优化技术节能效率一般≤30%，该技术降低能耗同时兼顾舒 设备控制策略，车站大系统温度节能效率高于行业水平。 适度的需求。 调节时间≤30分钟，小系统房间温度调节时间≤10分钟。 （1）该技术已应用于国内外33 条地铁线路、624个车站，2个线（1）接入规模上，行业内传统的综合监控软件该技术可实现车站运 网中心；（2）接入规模：支持 只支持百个级别车站、数十万点实时 IO接入容轨道 营场景自动化运行，线 1000个车站、120万点实时 IO 量，而该技术支持接入的规模高于行业水平；（2）交通 路行车调度优化和线的系统规模和接入容量；（3）效行业内传统的车站运营管控方式主要依赖人工综合 网应急指挥辅助决策，率：车站日常运营场景7*24小时启动设备或者事件触发联动，缺乏车站运行态势监控提升轨道交通运营效自主运行（一键开站、车站巡检、实时研判分析，不支持7*24小时场景自主运行，技术率和服务质量。清客关站等），业务场景完成时管控效率低；而该技术可有效提升运营的自动化间减少70%；车站安全安防事件和效率，降低响应时间。 响应时间减少65%；线网应急事 331杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技术核心先进性及具体表征先进性的关键技术指标与行业水平的比对分类技术 件响应时间减少50% （1）集成接入能力：支持各类终该技术可集成建筑空 端设备的大规模接入，预集成的间内的各种设备和系 设备和系统种类大于100种；（2）（1）在设备数据集成和控制方面，该技术实现统，实现集中监控、统人流检测精度：复杂环境下人流超大规模空间设备数据的互联互通和可信可管，一报警、跨系统联动、 动态检测，精度达95.8%；（3）相比行业内其它集成管控技术，数据承载量更建筑智能调度、节能降耗、 车辆识别率：采用虚拟线圈三分大；（2）该技术支持云端部署及多租户模式，智能精细化运维等功能，同法与主副背景模型权重交替修正相比行业内本地部署，适合于多园区机构的统一管控 时支持 AI算法扩展及方法，车辆识别率达99.7％；（4）管理及数据挖掘和对比分析；（3）在人流动态技术不停机替换功能，支持数据规模：支持海量实时数据采检测上，行业内一般采用传统的红外或视频算法在复杂空间下人流量 集和大规模并发控制，数据规模检测，无法适用于室外复杂多变的环境；而该技管控、车流量实时监 可达到120万点；（5）兼容性：术支持复杂环境下的人流检测。 测、人员空间定位导 具备跨平台兼容性，支持 AI算法航、应急疏散等功能。 不停机替换扩展方式。 2、报告期内研发投入情况 报告期内，标的公司研发投入金额分别为14435.91万元、12158.68万元，其中费用化金额（不包含资本化研发支出的摊销金额）分别为13385.30万元、 9747.88万元，资本化金额分别为1050.61万元、2410.80万元。研发投入占营 业收入的比重情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 研发投入金额12158.6814435.91 研发投入占营业收入的比重5.21%5.52% 3、研发人员情况 报告期各期末，标的公司的研发人员数量及占比情况如下： 单位：人项目2025年12月31日2024年12月31日研发人员数量358403 研发人员数量占比31.99%31.93% 4、核心技术人员情况 报告期内，标的公司的核心技术人员为姜雪明、周俊杰。具体情况如下： 332杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 学历、职序姓 职务称、取得的研发成果、奖项和对标的公司研发的具体贡献号名专业资质参与研发授权发明专利32件，获得软著12件，参与标的公司参编的《智慧管廊建设导则》编制，参与国家标准《智慧城市基础设施基于地理信息的城市基础设施数据交换与共享指南》编制。获评杭州市“万人计划”科技创新领军人才、第二届“杭州数字工匠”、第五届“滨江工匠”等荣誉，参与的标的公司项目获得浙江省科学技术进步二等奖。作为课题西安工程 负责人主持完成标的公司的1项国家重点研发计划项目，参与完成5科技学院 项国家重点研发计划，7项浙江省科技计划项目，3项浙江省产业链协（现西安姜同创新项目和杭州市科技计划项目等。作为第一完成人主持研发的标的副总经理、工程大学） 1雪公司的“新一代车路协同智能信号机”产品荣获2020年浙江省制造业 总工程师硕士研究明 首台（套）产品等荣誉，主持研发的标的公司的“eCityOS城市基础设生学历，正施数智化系统”被列入浙江省首台（套）产品工程化攻关项目，入选2高级工程 022年度“浙江制造精品”、浙江省优秀工业产品、中国软件行业协会 师优秀软件产品、浙江省软件行业十佳项目等荣誉，主持研发的“中控大数据平台2.0”荣获中国软件行业协会2021年度优秀软件产品，主持研发的“中控物联智控平台”、“中控数字孪生平台”荣获浙江省/杭州 市首版次软件产品、浙江制造精品，研发的产品应用于标的公司的重大工程项目中并获得中国建筑工程鲁班奖。 发明专利已授权 28 项，发表 5篇 SCI及核心期刊论文，参与 1项国家标准，2项团体标准及1项行业标准的制定；承担4项科研课题，包含 3项省“尖兵”“领雁”及1项省经信课题。任浙江省智慧交通重点企 浙江大学 业研究院院长、智慧交通浙江省工程研究中心副主任等社会兼职。在个硕士研究 周人荣誉方面，获评西湖明珠工程青年人才、第三届“杭州数字工匠”、生学历、工 2俊副总经理第六届“滨江工匠”等称号。带领团队研发标的公司的“基于交通大脑 程博士在杰的城市广域交通管控一体化关键技术研发及应用”项目，获中国智能交读，正高级通协会科学技术二等奖；带领团队研发标的公司的“基于云边融合的特工程师种车辆低干扰护航保障关键技术研究与应用”项目，获公安部科学技术三等奖。牵头完成的“城市交通全域感知与云边端协同管控关键技术及系统”获浙江省科学技术进步奖二等奖。 标的公司针对核心技术人员制定了完善的约束和激励措施：一方面，标的公司与核心技术人员均签订《保密协议书》，对技术人员的保密义务、竞业限制义务进行了明确约定；另一方面，标的公司通过设置绩效考核机制，鼓励研发人员积极进行产品开发和技术创新，维持公司核心技术人员和研发人员的稳定性。此外，公司对核心技术人员进行股权激励。 2024年12月，张伟因个人工作变动，不再担任标的公司核心技术人员。除 上述变动外，报告期内标的公司核心技术人员未发生其他变化。 （九）环境保护和安全生产情况 333杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、环境保护 （1）主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 标的公司为基础设施数智化平台与解决方案供应商，核心业务是面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域基础设施，针对行业痛点、难点，通过持续的技术创新，构建“全面感知、准确判断、适度反应、主动服务”的数智化解决方案，并提供数智化系统集成建设、运维服务、技术服务和自主软硬件产品销售。 标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，不属于重污染行业，生产经营过程不涉及使用对环境有重大影响的设备和材料。标的公司生产经营中会产生少量生活污水及生活垃圾，生活污水排入市政污水管网，生活垃圾由环卫部门清运处置，对上述污染物的处理符合所在地的环保要求。 （2）标的公司生产经营符合环境保护要求的情况 报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方环保的要求，不存在因环境违法而受到的环保行政处罚。 报告期内，标的公司在生态环境保护领域无违法违规情况。 2、安全生产 标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国建筑法》等国家法律，《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《安全生产许可证条例》等行政法规，以及相关行政规章、地方性行政法规、职业安全卫生标准等制定了《安全与环境运行管理制度》 并设有专门的安全生产管理委员会，负责执行企业安全生产的方针、法律、法规、政策和制度，全面负责企业的安全生产监督管理工作，并配置有专职安全生产管理人员。 报告期内，标的公司未发生重大的安全事故，未受到安全生产方面的重大处罚。报告期内，公司受到的安全生产行政处罚详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“六、（二）行政处罚及违法违规情况”。 334杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （十）产品质量控制情况 标的公司已通过 ISO9001质量管理、ISO20000信息技术服务管理等体系认证，并建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品与服务的质量进行全面把控。报告期内，标的公司质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷。 （十一）境外经营及境外资产情况 报告期内，标的公司有1家境外全资子公司中控信息（香港）有限公司和1家境外全资孙公司中控信息智慧城市（香港）有限公司，未开展生产制造。 八、标的公司主要财务数据 根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2026〕13486号），标的公司2024年度、2025年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计623482.00624542.23 负债总计435668.04437721.68 所有者权益187813.96186820.54 归属于母公司所有者权益184688.37183497.33 （二）合并利润表主要数据 单位：万元项目2025年度2024年度 营业收入233506.10261365.93 营业利润8998.653947.24 净利润8352.404134.19 归属于公司普通股股东的净利润8550.054317.65扣除非经常性损益后的归属于公司普通 8042.5910356.67 股股东的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 335杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：万元项目2025年度2024年度 经营活动产生的现金流量净额44273.206254.67 投资活动产生的现金流量净额-31642.24-29547.57 筹资活动产生的现金流量净额-7532.29-1194.38 （四）主要财务指标 项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日 资产负债率69.88%70.09% 流动比率（倍）1.291.31 速动比率（倍）0.950.89 应收账款周转率（次）0.951.09 存货周转率（次）1.151.10 毛利率17.47%18.89% 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 本次交易为购买中控信息100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。 十、本次交易不涉及债务转移情况 本次交易前后，中控信息均为独立存续的法人主体，其全部债权债务始终由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。 十一、会计政策、会计估计及相关会计处理 （一）收入的确认原则和计量方法 1、收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 336杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来 的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程 中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2、收入计量原则 （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公 司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变 对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项 337杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3、收入确认的具体方法 （1）按时点确认的收入 系统集成业务、商品销售和技术服务，属于在某一时点履行履约义务。 系统集成业务收入确认具体方法：系统集成业务主要包括为客户提供方案设 计、设备安装、调试等服务，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入； 商品销售业务收入具体方法：*根据合同约定，公司仅负责供货，无需安装调试的，于发货并经客户签收后确认收入；*按照合同约定，公司除供货外，需要负责安装调试的，在安装调试并经客户确认时确认收入； 技术服务业务收入确认具体方法：根据合同约定为客户提供方案设计、测试、 产品交付上线等服务，在产品或服务满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。 （2）按履约进度确认的收入 公司提供运维服务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。 （三）财务报表的编制基础标的公司财务报表以持续经营为编制基础。 （四）财务报表合并范围 1、标的公司将宁波中智数科信息技术有限公司（以下简称“宁波中智”）、浙江开鸿智控数字科技有限公司（以下简称“开鸿智控”）、成都泛联智控信息 技术有限公司（以下简称“成都泛联”）、武汉市城控信息技术有限公司（以下 338杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）简称“武汉城控”）、北京中控风行磁浮科技有限公司（以下简称“中控风行”）、 郑州城控信息技术有限公司（以下简称“郑州城控”）、西安城控信息技术有限公司（以下简称“西安城控”）、中控信息（香港）有限公司（以下简称“中控信息（香港）公司”）、中控信息智慧城市（香港）有限公司（以下简称“香港智慧城市公司”）、中易飞（杭州）信息技术有限公司（以下简称“中易飞”）、 浙江智铁信息技术有限公司（以下简称“浙江智铁”）、浙江星耀云企业管理有 限公司（以下简称“浙江星耀云”）、浙江中城联控轨道科技有限公司（以下简称“联控轨道”）、浙江中城联控机电科技有限公司（以下简称“联控机电”）、 浙江中城联控数智科技有限公司（以下简称“联控数智”）、浙江中城联控智水 科技有限公司（以下简称“联控智水”）、中联智城有限公司（以下简称“中联智城”）等17家子公司纳入合并财务报表范围。 主要经营持股比例（%）序子公司名取得方注册资本地及注册业务性质间号称直接式地接 信息传输、软件和 1宁波中智2000万元浙江宁波100设立 信息技术服务业非同一 信息传输、软件和控制下 2开鸿智控1000万元浙江杭州100 信息技术服务业企业合并 信息传输、软件和 3成都泛联5000万元四川成都100设立 信息技术服务业 信息传输、软件和 4武汉城控1000万元湖北武汉100设立 信息技术服务业科学研究和技术 5中控风行8000万元北京53.78925设立 服务业 信息传输、软件和 6郑州城控1000万元河南郑州100设立 信息技术服务业 信息传输、软件和 7西安城控500万元陕西西安60设立 信息技术服务业中控信息 10000港信息系统集成服 8（香港）香港100设立 元务公司香港智慧10000港信息系统集成服 9香港100设立 城市公司元务 信息传输、软件和 10中易飞已转让浙江杭州55设立 信息技术服务业 339杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 主要经营持股比例（%）序子公司名取得方注册资本地及注册业务性质间号称直接式地接 信息传输、软件和 11浙江智铁已注销浙江杭州100设立 信息技术服务业 浙江星耀信息传输、软件和 121000万元浙江杭州100设立 云信息技术服务业 信息传输、软件和 13联控轨道已注销浙江杭州100设立 信息技术服务业 信息传输、软件和 14联控机电已注销浙江杭州100设立 信息技术服务业 信息传输、软件和 15联控数智已注销浙江杭州100设立 信息技术服务业 信息传输、软件和 16联控智水已注销浙江杭州100设立 信息技术服务业信息系统集成服 17中联智城已注销香港51设立 务 2、处置子公司 单次处置对子公司投资即丧失控制权股权处置比股权处置丧失控制丧失控制权时点的确子公司名称例方式权的时点定依据 中易飞55%转让2025年8月财产权交接完成 3、其他原因的合并范围变动 （1）合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例 2025年度 西安城控设立2025年9月300万元60% 联控轨道设立2025年5月1000万元100% 联控机电设立2025年5月1000万元100% 联控数智设立2025年5月1000万元100% 浙江星耀云设立2025年5月1000万元100% 联控智水设立2025年7月1000万元100% 2024年度 郑州城控设立2024年7月1000万元100% 340杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例 武汉城控设立2024年7月1000万元100% 中控信息（香港）公司设立2024年5月1万港元100% 香港智慧城市公司设立2024年5月1万港元100% 中联智城设立2024年6月1万港元51% （2）合并范围减少公司名称股权处置方式股权处置时点 2025年度 联控轨道企业清算注销2025年12月联控机电企业清算注销2025年12月联控数智企业清算注销2025年12月联控智水企业清算注销2025年12月中联智城企业清算注销2025年9月 2024年度 浙江智铁企业清算注销2024年3月 （五）资产转移剥离调整情况 报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。 （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况 报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 （七）行业特殊的会计处理政策 报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。 341杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第五节标的资产评估作价情况 一、标的资产评估情况 （一）评估的基本情况 本次交易中，标的公司的评估基准日为2025年12月31日，评估对象为中控信息的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8339号）的评估结果为基础协商确定。 根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8339号），中企华评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，中控信息股东全部权益评估值为246417.79万元，增值额为57563.67万元，增值率为30.48%。资产基础法下，中控信息股东全部权益价值为231055.51万元，增值额为42201.38万元，增值率为22.35%。 标的公司的评估情况如下： 单位：万元 评估方法100%股权评估值股东全部权益账面价值增值额增值率 收益法246417.7957563.6730.48% 188854.12 资产基础法231055.5142201.3822.35% （二）评估假设 1、一般假设 （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被 评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 （2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负 责的、稳定的，且有能力担当其职务。 （3）假设被评估单位严格遵守国家有关法律法规、行业监管规定及廉洁从 342杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 业相关要求，坚持依法合规、诚信经营原则，所有业务均通过市场化公平竞争方式获取，不存在违规违法经营、利益输送等损害企业经营发展的情形；假设评估基准日后，被评估单位不发生影响其持续经营、收益实现及企业声誉的重大违法违规事件。 （4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 （5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。 （7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （8）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （9）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （2）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水 平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。 （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 （4）中控信息于 2023 年 12月 8日取得编号为 GR202333002339 的高新技 术企业证书，认定有效期三年。资产评估专业人员对公司研发体系、研发投入及近两年经营情况进行了核查与访谈，公司已建立稳定、可持续的研发团队及技术 343杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 创新机制，能够为业务发展提供持续技术支撑。预测期内，公司研发费用投入规模及占比预计持续满足高新技术企业认定条件。结合公司主营业务、核心技术、产品结构及研发规划综合判断，公司在高新技术企业资格期满后，继续通过认定不存在重大障碍，未来可持续享受15%的企业所得税优惠税率，本次评估据此进行预测。 （5）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。 （6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 （7）资产评估专业人员对房屋建筑物的现场勘查仅限于房屋建筑物的外观 和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。 资产评估专业人员以房屋建筑物内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 （8）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观 和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 （9）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。 本资产评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （三）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则—资产评估方法》，资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过 344杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 综合分析形成合理评估结论。 成本法，指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。 市场法，市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。 收益法，指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。 根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法（合并）。评估方法选择理由如下： 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。 根据被评估单位的业务内容和经营情况，其未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，故本次适宜采用收益法进行评估。 资产评估专业人员难以通过公开市场收集到足够数量与评估对象高度相似 的同类交易案例，证券市场内同行业企业在业务细分领域、运营模式、市场布局及盈利结构等方面存在一定差异，难以达到市场法估值所需的可比程度，相关差异也无法通过合理量化调整充分剔除，不满足市场法适用前提，因此本次不适宜采用市场法进行评估。 （四）评估结果的差异分析及结果的选取 本次评估采用收益法测算出的股东全部权益评估值为246417.79万元，比资产基础法测算出的股东全部权益评估值231055.51万元，高15362.28万元，差异率6.23%。两种评估方法差异的主要原因如下： 345杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 资产基础法是在合理评估企业各项可辨认资产及负债价值的基础上，将各单项资产评估值加总并扣除负债评估值，进而确定股东权益价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力角度出发，综合反映企业各项资产组合后的整体获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能体现单项有形资产及可辨认无形资产的价值，难以涵盖不可辨认无形资产及各单项资产有机组合形成的整合效应；而收益法全面考虑了企业未来收益、风险水平及持续经营能力，其结果包含了不可辨认无形资产及整体协同效应的价值，因此评估结果相对更高。 企业价值的核心在于未来持续获利能力，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。被评估单位所处行业为信息系统集成和物联网技术服务行业，作为国内领先的基础设施数智化服务商，公司依托自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等核心技术，构建了自主研发的基础设施数智化平台及软硬件产品体系，可为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域提供一体化数智化解决方案。经过多年经营积累，公司已形成较强的技术优势、稳定的客户资源与良好的品牌影响力，业务覆盖全国30余个省区，具备持续盈利能力与市场竞争力。 综上所述，被评估单位所在行业发展前景良好，历史经营稳定盈利，已形成显著的技术、客户与品牌优势，预计未来可实现持续稳定的收益及现金流入。收益法能够更全面、合理地体现企业整体获利能力、各项资产内在协同运营价值及 不可辨认无形资产价值，评估结果更能客观反映企业市场公允价值。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江中控信息产业股份有限公司的股东全部权益价值评估结论为246417.79万元。 二、标的资产具体评估情况 （一）资产基础法评估情况 1、流动资产评估技术说明 纳入评估范围的流动资产为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、 346杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 应收款项融资和合同资产，评估基准日账面金额如下： 单位：万元科目名称账面价值 货币资金120087.92 交易性金融资产2100.00 应收票据2277.61 应收账款余额241603.09 减：坏账准备43745.72 应收账款净额197857.37 预付款项4431.17 其他应收款余额4696.45 减：坏账准备1488.98 其他应收款净额3207.47 存货合计143191.95 减：存货跌价准备215.71 存货净额142976.24 一年内到期的非流动资产991.44 应收款项融资4786.28 合同资产7531.79 其他流动资产70632.85 流动资产合计556880.16 （1）货币资金 货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金。 *库存现金 库存现金评估基准日账面金额为0.67万元，全部为人民币现金。资产评估 347杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 专业人员根据倒推的库存现金金额，同评估基准日的现金日记账、总账库存现金账户金额进行核对，人民币差异金额为0.00元。 对于库存现金，本次以核实金额确定其评估值为0.67万元。 *银行存款 银行存款评估基准日账面金额为82672.79万元，系浙江中控信息产业股份有限公司在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司和中国银行 股份有限公司等金融机构开设的账户，均为人民币账户。 资产评估专业人员收集了银行对账单资料，对全部银行存款进行了函证。对于银行存款，本次以核实金额确定其评估值。 银行存款评估值为82672.79万元。 *其他货币资金 其他货币资金评估基准日账面金额为37414.46万元，为建设项目专款、承兑汇票、保函等保证金和农民工工资专户资金等。 资产评估专业人员收集了对账单资料，对除支付宝账户外的其他货币资金进行了函证。对于其他货币资金，本次以核实金额确定其评估值。 其他货币资金评估值为37414.46万元。 综上所述，货币资金评估值为120087.92万元。 （2）交易性金融资产 交易性金融资产评估基准日账面价值为2100.00万元，核算内容为被评估单位购买的理财产品。 资产评估专业人员核对了交易性金融资产的投资日期、持有数量、购入成本、 账面金额等，并收集了相关凭证和合同复印件资料。 本次以核实金额确定其评估值，交易性金融资产评估值2100.00万元。 （3）应收票据 348杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 评估基准日应收票据账面总额为2713.12万元，计提坏账准备435.51万元，账面价值为2277.61万元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的商业汇票，票据类型为银行承兑汇票及商业承兑汇票。 资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等于账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核对结果账、表、单金额相符。 经核实票据真实，金额准确。在对应收票据进行核实的基础上，根据每笔票据可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的应收票据，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的应收票据，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的应收票据，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。 应收票据评估价值=应收票据核实金额-风险损失 =2713.12-435.51 =2277.61（万元） 应收票据评估值为2277.61万元。 （4）应收账款 应收账款评估基准日账面总额为241603.09万元，计提坏账准备43745.72万元，账面净额为197857.37万元，核算内容为被评估单位因经营活动应收取的款项。 资产评估专业人员收集了凭证和合同资料；对部分应收账款进行了函证。在对应收账款进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的应收账款，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的应收账款，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风险 349杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的应收账款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。 即： 应收账款评估价值=应收账款核实金额-风险损失 =241603.09-43745.72 =197857.37（万元） 应收账款评估值为197857.37万元。 （5）合同资产 合同资产评估基准日账面总额为7928.20万元，计提坏账准备396.41万元，账面净额为7531.79万元，核算内容为被评估单位因经营活动有权收取的但该权利取决于时间流逝之外的其他因素的款项。 资产评估专业人员收集了凭证和合同资料，对部分合同资产进行了函证。在对合同资产进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的合同资产，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的合同资产，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的合同资产，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。 即： 合同资产评估价值=合同资产核实金额-风险损失 =7928.20-396.41 =7531.79（万元） 合同资产评估值为7531.79万元。 （6）应收款项融资 350杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 评估基准日应收款项融资账面价值为4786.28万元，核算内容为银行承兑汇票和电子债权凭证。 资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据及债权凭证票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据及债权凭证的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据及债权凭证真实，金额准确。 本次以核实金额确认评估值。 应收款项融资评估值为4786.28万元。 （7）预付款项 预付款项评估基准日账面总额为4431.17万元，计提坏账准备0.00万元，账面净额为4431.17万元，核算内容为被评估单位预付的货款、房租费等。 资产评估专业人员收集了凭证资料；对部分预付款项进行了函证。在对预付款项进行核实的基础上，根据每笔款项可能形成的权益或者资产确定其评估值。 对于有充分理由相信全都能够收到相应货物或形成权益的预付款项，按核实金额确认为评估值。 预付款项评估值为4431.17万元。 （8）其他应收款 其他应收款评估基准日账面总额为4696.45万元，计提坏账准备1488.98万元，账面净额为3207.47万元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息等以外其他各种应收及暂付款项。 资产评估专业人员收集了凭证资料；对部分其他应收款进行了函证。在对其他应收款进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的其他应收款，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的其他应收款，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风 351杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的其他应收款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。 即： 其他应收款评估价值=其他应收款核实金额-风险损失 =4696.45-1488.98 =3207.47（万元） 其他应收款评估值为3207.47万元。 （9）存货 存货评估基准日账面总额为143191.95万元，计提跌价准备215.71万元，账面净额为142976.24万元，核算内容为原材料、合同履约成本。 *原材料 截至评估基准日，原材料账面余额为13810.42万元，计提跌价准备0.00万元，账面价值为13810.42万元，原材料主要为被评估单位基于具体项目已采购但尚未投入安装的项目材料成本。 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了采购模式、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同及相关记账凭证进行了抽查。经核查，企业账面的原材料金额及数量无误。 纳入评估范围的原材料为被评估单位运营、服务的各类型项目中未安装的部分，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了相关项目的运营模式、进展情况、利润水平等信息，并收集了该原材料涉及的相关项目合同及财务核算资料，对原材料涉及的各项目现场未安装资产进行了盘点。经核查，该类未安装原材料无需考虑安装、运输及其他相关费用，其账面价值能够客观反映市场价值，故本次评估以经核实后的账面值确定其评估价值。 原材料评估值为13810.42万元。 *合同履约成本 352杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 截至评估基准日，合同履约成本账面余额129381.53万元，计提跌价准备 215.71万元，账面价值129165.82万元，合同履约成本为被评估单位尚未验收项 目已投入的材料、人工、技术服务及其他项目成本。 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了相关项目的运营模式、进展情况、 利润水平等信息，并收集了合同履约成本涉及的相关项目合同及财务资料，对合同履约成本涉及的相关项目进行了盘点。合同履约成本测算思路具体如下： 评估值=账面成本/（1-项目毛利率）×[1-税金及附加率-销售费用率-所得税 率×项目利润率-项目利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）] 其中：税金及附加率、销售费用率等指标均依据被评估单位合并口径历史年 度财务数据综合确定；项目毛利率根据各项目预计收入、预计成本确定；项目利 润率根据项目毛利率扣减税金及附加率、销售费用率、管理费用率、研发费用率确定；对于项目正常进行的合同履约成本，净利润折减率确定为50%。 对于集采、设备归集类型的合同履约成本，本次以核实后的账面值确定为评估值；对于因预计亏损、项目进展缓慢等原因已计提跌价准备的合同履约成本，本次亦以核实后的账面值确定为评估值。 综上，存货评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元增减值科目名称账面总额评估价值增减值率 原材料13810.4213810.42-0.00% 合同履约成本129381.53145843.6316462.1012.72% 合计143191.95159654.0516462.1011.50% 减：跌价准备215.71--215.71-100.00% 存货净额142976.24159654.0516677.8111.66% （10）一年内到期的非流动资产 评估基准日一年内到期的非流动资产账面价值991.44万元，核算内容为被评估单位评估基准日前已确认收入的分期收款类业务，将于一年内到期的分期收 353杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款项目款项。 资产评估专业人员调查了解了一年内到期的非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证。本次以核实后金额确认评估值。 一年内到期的非流动资产评估值为991.44万元。 （11）其他流动资产 评估基准日其他流动资产账面金额为70632.85万元，核算内容为银行理财产品和待抵扣增值税进项税。 资产评估专业人员对其他流动资产调查了解了业务内容及发生原因，对于理财产品核实了相应的认购金额、账户信息、投资日期和理财期限等信息。对于税费及理财产品，资产评估专业人员核实了发生金额，以核实后的金额确认评估值。 其他流动资产评估值为70632.85万元。 （12）评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率 货币资金120087.92120087.92-0.00% 交易性金融资产2100.002100.00-0.00% 应收票据2277.612277.61-0.00% 应收账款余额241603.09241603.09-0.00%减：坏账准备（风险损43745.7243745.72-0.00%失） 应收账款净额197857.37197857.37-0.00% 预付款项4431.174431.17-0.00% 其他应收款余额4696.454696.45-0.00%减：坏账准备（风险损 1488.981488.98-0.00% 失） 其他应收款净额3207.473207.47-0.00% 354杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 科目名称账面价值评估价值增减值增值率 存货合计143191.95159654.0516462.1011.50% 减：存货跌价准备215.71--215.71-100.00% 存货净额142976.24159654.0516677.8111.66% 一年内到期的非流动资产991.44991.44-0.00% 应收款项融资4786.284786.28-0.00% 合同资产7531.797531.79-0.00% 其他流动资产70632.8570632.85-0.00% 流动资产合计556880.16573557.9716677.812.99% 2、长期应收款评估技术说明 评估基准日长期应收款账面余额为782.75万元，计提坏账准备金额4.18万元，账面净值为778.56万元。核算内容为分期收款项目款项。 资产评估专业人员调查了解了长期应收款发生的原因，查阅了相关的合同、记账凭证等资料。本次以核实金额确认评估值。 长期应收款评估值为778.56万元。 3、长期股权投资评估技术说明 （1）评估范围 评估基准日长期股权投资账面余额为9135.67万元，核算内容为控股长期股权投资12项，非控股长期股权投资6项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00万元，长期股权投资账面价值为9135.67万元。 评估基准日长期股权投资概况如下表所示： 单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值 1成都泛联智控信息技术有限公司2017年7月100.00%800.00 2北京中控风行磁浮科技有限公司2022年11月53.79%4303.14 355杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值 3宁波中智数科信息技术有限公司2020年4月100.00%2000.00 4重庆泛联智控信息技术有限公司2024年8月100.00%- 5浙江开鸿智控数字科技有限公司2022年1月100.00%901.00 6浙江深智云控科技有限公司2025年3月100.00%- 7浙江深智云控机器人有限公司2025年12月100.00%- 8武汉市城控信息技术有限公司2024年7月100.00%40.00 9郑州城控信息技术有限公司2024年7月100.00%- 10浙江星耀云企业管理有限公司2025年5月100.00%- 11西安城控信息技术有限公司2025年9月60.00%40.00 12中控信息（香港）有限公司2024年5月100.00%67.84 13南昌市智慧平台建设管理有限公司2020年6月35.00%73.86 14浙江利斯特智慧管网股份有限公司2015年6月15.00%- 15绍兴市交投机电信息有限责任公司2020年6月35.00%705.92 16武汉国创信息科技有限公司2024年5月31.00%21.06 17绍兴智慧城市研究院有限公司2019年8月50.00%82.94 18绍兴滨海新区滨发大数据科技有限公司2025年4月10.00%99.91 合计9135.67 减：减值准备- 净额9135.67 （2）评估方法 本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，结合被投资单位的控制关系、业务特点、市场环境、资料可获取程度及对评估结论的影响程度等因素，合理确定单项投资的评估方法。 资产评估专业人员查阅了投资协议、公司章程、出资证明、营业执照、评估 基准日财务报表等相关资料，核实股东出资时间、出资金额、持股比例、公司设 356杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 立日期、注册资本及经营范围等信息，确认相关内容真实、准确。 对于具有控制权的长期股权投资，资产评估专业人员实施了现场实地勘查等必要核查程序，以被投资单位整体资产及负债为评估对象，采用适当评估方法测算其股东全部权益价值，并按股东全部权益价值×实际持股比例确定该项长期股权投资的评估值。 对于与母公司业务关联度较高、自身独立性较弱的被投资单位成都泛联智控 信息技术有限公司、北京中控风行磁浮科技有限公司、宁波中智数科信息技术有 限公司、浙江开鸿智控数字科技有限公司、武汉市城控信息技术有限公司、郑州 城控信息技术有限公司、浙江星耀云企业管理有限公司、西安城控信息技术有限 公司、中控信息（香港）有限公司，因不具备单独采用收益法评估的前提条件，且市场上可获取的可比交易及公开信息有限，难以采用市场法评估，故本次采用资产基础法单独评估。 对于不具有控制权且受资料获取及现场核查条件限制、难以开展完整评估程 序的南昌市智慧平台建设管理有限公司、绍兴市交投机电信息有限责任公司、武 汉国创信息科技有限公司、绍兴智慧城市研究院有限公司、绍兴滨海新区滨发大 数据科技有限公司，本次按照评估基准日被投资单位财务报表所列净资产乘以持股比例确定评估值。 对于设立时间较短、截至评估基准日尚未单独建账且股东出资未实缴的被投 资单位重庆泛联智控信息技术有限公司、浙江深智云控科技有限公司、浙江深智 云控机器人有限公司，该项长期股权投资评估值确认为零。 对于已进入强制清算程序的被投资单位浙江利斯特智慧管网股份有限公司，相关工商、财务等资料由清算组统一接管，资产评估专业人员无法获取。鉴于其账面价值为零，本次评估值按零确定。 357杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （3）评估结果 具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：万元长期股权投 报表净资产净资产*持净资产增减值增值率 序号 被投资单位名称 持股比例 资账面价值 评估值（D） （B） 股比例（C） （E=D-C） （F=E/C） （A）成都泛联智控信息 1100.00%800.0083.0583.0586.973.924.72% 技术有限公司北京中控风行磁浮 253.79%4303.146763.753638.223641.793.570.10% 科技有限公司宁波中智数科信息 3100.00%2000.00226.96226.96238.7511.795.19% 技术有限公司重庆泛联智控信息 4100.00%----- 技术有限公司浙江开鸿智控数字 5100.00%901.00-4.83-4.83266.50271.335617.75% 科技有限公司浙江深智云控科技 6100.00%----- 有限公司浙江深智云控机器 7100.00%----- 人有限公司武汉市城控信息技 8100.00%40.0011.4611.4611.46-- 术有限公司 9郑州城控信息技术100.00%--0.06-0.06-0.06-- 358杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 长期股权投 报表净资产净资产*持净资产增减值增值率 序号 被投资单位名称 持股比例 资账面价值 评估值（D） （B） 股比例（C） （E=D-C） （F=E/C） （A）有限公司浙江星耀云企业管 10100.00%----- 理有限公司西安城控信息技术 1160.00%40.0033.5020.1033.5013.4066.67% 有限公司 中控信息（香港） 12100.00%67.8465.9465.9465.94-- 有限公司南昌市智慧平台建 1335.00%73.86211.0373.8673.86-- 设管理有限公司浙江利斯特智慧管 1415.00%---- 网股份有限公司绍兴市交投机电信 1535.00%705.922071.73725.11725.11-- 息有限责任公司武汉国创信息科技 1631.00%21.0667.9221.0621.06-- 有限公司绍兴智慧城市研究 1750.00%82.94165.8882.9482.94-- 院有限公司绍兴滨海新区滨发 18大数据科技有限公10.00%99.91999.1399.9199.91-- 司 合计9135.6710695.485043.735347.73304.016.03% 3594、投资性房地产评估技术说明 （1）评估范围 评估基准日账面值为11944.69万元，未计提减值准备，账面净额为11944.69万元。 （2）评估方法 本次评估投资性房地产采用市场法、成本法、收益法进行评估。 纳入评估范围的伟星大厦，地处区域成熟繁荣地段，周边租赁市场活跃，同一供需圈内可比交易案例充足，故采用市场法和收益法评估。 纳入评估范围的中控信息系统集成大楼，地处成熟区位、租赁市场较为发达，故采用收益法房地合一进行评估；同时本次可获取工程决算资料、建筑安装工程 定额及取费标准、当地土地市场成交案例等资料，故对投资性房产采用成本法进行评估、对投资性地产采用市场法进行评估；由于宗地证载规划用途为工业用地，且建筑体量较大，难以选取与本次评估对象同样用于办公经营的房地合一可比交易案例，故不宜对整体房地产采用市场法评估。 *成本法 计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率 A、重置成本的确定 重置成本一般包括：建筑安装综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本，计算公式如下： 重置成本=不含税建筑安装综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本 a、建筑安装综合造价 根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。 b、前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 c、资金成本 360资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参考评估基准日近期的贷款市场 报价利率（LPR），以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下： 资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率× d、前期费中可抵扣增值税 根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本应扣除相应的增值税。 B、综合成新率的确定 根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、 门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定其成新率。计算公式： 综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% C、评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 *收益法 收益法是以预期原理为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观价格或价值的方法。本次评估对评估对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前评估对象的租赁情况进行了统计，进而估算评估对象的房地产净租金收入，其计算公式为： 式中：V—评估价值； ai—第 i年的房地产净收益； r—折现率； i为预测期； 361n为预测期的末期； ti为预测期第 i期的折现期。 *市场法 市场法是通过类似资产的价格来求取评估对象评估价值的方法，即选取一定数量、符合一定条件类似资产为可比案例与评估对象进行比较，根据其间差异对可比案例进行修正得到可比案例修正后价格，在此基础上考虑可比案例的权重来求取评估对象评估价值。可比案例修正后价格的计算公式如下： 可比案例修正后价格=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位 状况修正×实物状况修正×权益状况修正 （3）评估结果 投资性房地产评估结果及增减值情况如下表： 科目名称账面值（万元）评估值（万元）增减值（万元）增减值率 投资性房地产11944.6920963.149018.4575.50% 5、固定资产-房屋建筑物评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的资产为房屋建筑物。评估基准日账面原值为11394.57万元，账面净值为8188.92万元，计提减值准备336.93万元，账面净额为7851.98万元。 （2）评估方法 根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关资料，本次采用市场法、成本法、收益法进行评估。 纳入评估范围的济东总部商务中心、钱塘景苑，周边租赁市场活跃，同一供需圈内可比交易案例充足，故采用市场法和收益法进行评估。 纳入评估范围的中控信息系统集成大楼，具体评估方法选用分析详见投资性房地产评估技术说明相关内容。 （3）评估结果 单位：万元 362科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增减值净值增减值 房屋建筑物11394.578188.9216857.9616857.965463.398669.04 合计11394.578188.9216857.9616857.965463.398669.04 减：减值准备-336.93---- 净额11394.577851.9816857.9616857.965463.399005.98 6、固定资产-设备类资产评估技术说明 （1）评估范围 纳入评估范围的设备类资产为车辆、电子设备。评估基准日账面原值为 5448.68万元，账面净值为1783.75万元，未计提减值准备，账面净额为1783.75万元。具体如下表所示： 单位：万元科目名称账面原值账面净值 车辆1225.04453.50 电子设备4223.641330.25 合计5448.681783.75 减：减值准备-- 设备类资产净额-1783.75 （2）评估方法 根据评估目的，结合评估对象实际情况，对设备类资产采用市场法、成本法进行评估。 （3）评估结果 截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产-设备类资产账面原值为5448.68万元，评估原值为3613.46万元，原值减值额为1835.22万元，减值率为33.68%； 账面净额为1783.75万元，评估净值为2367.83万元，净额增值额为584.08万元，增值率为32.74%。具体如下表所示： 单位：万元科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增减值净值增减值 363科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增减值净值增减值 车辆1225.04453.50722.61664.12-502.43210.62 电子设备4223.641330.252890.851703.71-1332.79373.46 合计5448.681783.753613.462367.83-1835.22584.08 减：减值准备------ 净额5448.681783.753613.462367.83-1835.22584.08 7、无形资产-土地使用权资产评估说明 纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，权属证书为浙（2022）杭州市不动产权第0037591号，该宗地与投资性房地产核算的土地使用权为同一宗地；证载用途为工业用地，土地使用权面积30006.00平方米，宗地可整体转让、出租、抵押，不得分割转让。 本次对投资性房地产评估时，采用收益法房地合一评估房屋及对应土地使用权价值；同时采用成本法评估房屋建筑物、市场法评估对应土地使用权，该宗土地价值已完整纳入投资性房地产评估结果中。为避免同一宗地重复作价，本次不再单独对无形资产项下该宗土地使用权另行估值，故将其评估值确认为零。 综上，土地使用权评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率 土地使用权164.37--164.37-100.00% 8、无形资产-其他无形资产评估技术说明 （1）评估范围 为外购软件、域名、商标权、著作权、软件著作权、专利权。 （2）评估方法 *外购软件 对于正常在用的外购软件，采用市场法进行评估，即按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值；对于按年度缴费、年费模式存续使用的外购软件，本次评估按年均摊销额×剩余尚可使用期限测算确定评估值；对于已停用无使用及转 364让价值、授权期限已到期且不再使用的外购软件，本次评估为零。 *技术类无形资产 对于软件著作权、专利权等技术类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。 由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法进行评估。 收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出评估对象的评估值的一种评估方法。采用收益法对无形资产进行评估更能反映其内在价值，故本次选用收益法进行评估。根据收集到资料的情况，本次采用收入分成法进行评估。 由于各项无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值。 *商标 对于商标，由于现有商标资产主要起到商标标记作用，对实际经营业务超额收益的贡献不大，故采用成本法进行评估。 成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。 *域名 对于域名，由于现有域名实际仅起到展示公司及产品服务的作用，对企业的经营无收益贡献，故本次采用成本法进行评估。即以最新注册费用及尚存有效年限确认评估值。 （3）评估结果 截至评估基准日，纳入评估范围的其他无形资产账面净额为1147.15万元，评估价值为14481.73万元，增值额为13334.58万元，增值率为1162.41%。 9、开发支出评估技术说明 评估基准日开发支出账面原值为2328.90万元，计提减值准备0.00万元，账 365面净值为2328.90万元，核算内容为被评估单位研究开发项目在开发阶段发生的、符合资本化条件的各项支出。 资产评估专业人员核实了费用的发生日期、金额，对相关资料进行了查阅，并对相关研发项目进度进行了了解。由于纳入评估范围的开发支出已考虑在其他无形资产中，故本处确认为零。 开发支出评估值为0.00万元。 10、长期待摊费用评估技术说明 （1）评估范围 评估基准日长期待摊费用账面值为167.67万元，核算内容为被评估单位产品展厅及办公场地装修支出。 （2）评估方法 对于存在尚存权益的网球场施工费用，本次按原始发生额÷预计摊销期限×尚存受益期限作为评估值。 对于中控信息大楼装修费、员工客户中心及零星工程费，该部分费用价值已体现在对应房屋建筑物及投资性房地产评估值中，为避免重复计价，本次评估值确认为零。 （3）评估结果 长期待摊费用账面金额为167.67万元，评估值为29.36万元。 11、递延所得税资产评估技术说明 评估基准日递延所得税资产账面值为7069.72万元，核算内容为各项资产减值准备、递延收益等产生的暂时性差异所形成的递延所得税资产。 资产评估专业人员核查了解了递延所得税资产形成的原因，查阅了相关资料。 评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规 定与税法规定不同，产生资产的账面价值与计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果确认的递延所得税资产。本次以核实金额确认评估值。 递延所得税资产评估值为7069.72万元。 36612、其他非流动资产评估技术说明 评估基准日其他非流动资产账面价值为19114.64万元，核算内容为1年以上到期的合同资产（应收质保金）等。 资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证。本次以核实金额确认评估值。 其他非流动资产评估值为19114.64万元。 13、其他非流动金融资产评估技术说明 （1）评估范围 其他非流动金融资产评估基准日账面价值为5000.00万元，核算内容为被评估单位对浙江迦智科技股份有限公司的股权投资。 其他非流动金融资产-股权投资共1项，具体情况如下： 单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值 1浙江迦智科技股份有限公2025年8月2.3474%5000.00 司 （2）评估方法浙江迦智科技股份有限公司主要从事智能移动与操作机器人核心技术模块及 整机系统的研发、生产和销售业务，目前正推进港股 IPO申报工作，处于上市申报阶段。 被评估单位对其持股比例较低，且不参与日常经营管理，资产评估专业人员可通过公开渠道获取其2025年三季报等部分财务数据，但暂无法取得经审计的 2025年年报及详尽内部经营资料，难以完整履行现场清查核实等评估程序，评估 工作在核心财务资料获取及现场核查方面存在一定限制。 本次评估基于被评估单位提供的历史投资协议，并结合管理层访谈进行分析判断。鉴于该笔投资发生时间距评估基准日较短，且被投资单位经营阶段未发生重大实质性变化，本次按审定的账面投资成本确定评估值。 （3）评估结果 其他非流动金融资产评估结果及增减值情况如下表： 367单位：万元 增减值科目名称账面总额评估价值增减值率 其他非流动金融资产-股权投资5000.005000.00-0.00% 14、流动负债评估技术说明 纳入评估范围的流动负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应 付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和合同负债，上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示： 单位：万元科目名称账面价值 短期借款3095.89 应付票据35725.63 应付账款233749.06 预收款项140.93 合同负债141721.13 应付职工薪酬5431.93 应交税费1071.66 其他应付款1546.08 其他流动负债10733.90 流动负债合计433216.22 （1）短期借款 评估基准日短期借款账面价值为3095.89万元，核算内容为被评估单位向金融机构借入的期限在1年以下（含1年）的借款和借款利息。 资产评估专业人员查阅了短期借款的借款合同等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实金额确定其评估值。 短期借款评估值为3095.89万元。 （2）应付票据 应付票据账面价值为35725.63万元，为已开具尚未兑付的银行承兑汇票、信 368用证等。 资产评估专业人员查阅了企业全部票据，以核实金额确定其评估值。 应付票据评估值为35725.63万元。 （3）应付账款 评估基准日应付账款账面金额为233749.06万元，核算内容为被评估单位应付的货款等。 资产评估专业人员对应付账款抽查了凭证和合同资料，并选取部分应付款项进行了函证。对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。 应付账款评估值为233749.06万元。 （4）预收款项 评估基准日预收款项账面金额为140.93万元，核算内容为被评估单位预收的房屋租赁费。 资产评估专业人员对预收款项抽查了合同资料，并选取部分预收款项进行了函证。对于需提供货物或服务的款项，本次以核实金额确认为评估值。 预收款项评估值为140.93万元。 （5）合同负债 评估基准日合同负债账面金额为141721.13万元，核算内容为被评估单位预收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，具体为预收项目款。 资产评估专业人员对合同负债抽查了凭证和合同资料，并选取部分合同负债进行了函证。对于需提供货物或服务的款项，本次以核实金额确认为评估值。 合同负债评估值为141721.13万元。 （6）应付职工薪酬 评估基准日应付职工薪酬账面金额为5431.93万元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的短期薪酬等。 资产评估专业人员对应付职工薪酬抽查了凭证和薪酬制度文件资料。对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。 369应付职工薪酬评估值为5431.93万元。 （7）应交税费 评估基准日应交税费账面金额为1071.66万元，核算内容为被评估单位按照税法等规定应交纳的增值税、所得税和城市维护建设税等税费。 资产评估专业人员对应交税费抽查了凭证和纳税申报表资料。对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。 应交税费评估值为1071.66万元。 （8）其他应付款 评估基准日其他应付款账面金额为1546.08万元，核算内容为应付暂收款、预提报销费用和押金保证金等。 资产评估专业人员对其他应付款抽查了凭证资料。对于需支付的款项，本次以核实金额确认为评估值。 其他应付款评估值为1546.08万元。 （9）其他流动负债 评估基准日其他流动负债账面价值为10733.90万元，核算内容为待转销项税、已背书未到期票据。 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，对相应的凭证进行了抽查。其他流动负债以核实金额确定其评估值。 其他流动负债评估值为10733.90万元。 （10）评估结果 流动负债评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率 短期借款3095.893095.89-- 应付票据35725.6335725.63-- 应付账款233749.06233749.06-- 370科目名称账面价值评估价值增减值增值率 预收款项140.93140.93-- 合同负债141721.13141721.13-- 应付职工薪酬5431.935431.93-- 应交税费1071.661071.66-- 其他应付款1546.081546.08-- 其他流动负债10733.9010733.90-- 流动负债合计433216.22433216.22-- 15、非流动负债评估技术说明 纳入评估范围的非流动负债为长期借款和递延收益，上述非流动负债评估基准日账面价值如下表所示： 单位：万元科目名称账面价值 长期借款300.30 递延收益996.63 非流动负债合计1296.93 （1）长期借款 评估基准日长期借款账面价值为300.30万元，核算内容为被评估单位借入的期限在1年以上（不含1年）的借款和借款利息。 资产评估专业人员查阅了长期借款的借款合同及抵押合同等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。长期借款以核实金额确定其评估值。 长期借款评估值为300.30万元。 （2）递延收益 评估基准日递延收益账面价值为996.63万元。核算内容为与资产及收益相关的政府补助。 资产评估专业人员查看了相关补助文件，核实了原始记账凭证。截至评估基准日，涉补助项目尚在实施阶段、未完成竣工验收，本次递延收益按核实后账面 371值确定评估值。 递延收益评估值为996.63万元。 （3）评估结果 非流动负债评估结果及增减值情况如下表： 单位：万元 科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 长期借款300.30300.30-- 递延收益996.63996.63-- 非流动负债合计1296.931296.93-- （二）收益法评估情况 1、收益法评估对象 本次收益法评估的对象是浙江中控信息产业股份有限公司的股东全部权益价值。 2、收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法（合并口径）对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、有息负债及少数股东权益得出股东全部权益价值。 本次合并口径数据由评估基准日浙江中控信息产业股份有限公司及成都泛联 智控信息技术有限公司、北京中控风行磁浮科技有限公司、宁波中智数科信息技 术有限公司、浙江开鸿智控数字科技有限公司、武汉市城控信息技术有限公司、 郑州城控信息技术有限公司、浙江星耀云企业管理有限公司、西安城控信息技术 有限公司、中控信息（香港）有限公司、中控信息智慧城市（香港）有限公司的财务数据组成。 （1）评估模型本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。 372（2）计算公式 合并口径下股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债 价值+长期股权投资价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 股东全部权益价值=合并口径下股东全部权益价值-少数股东权益 （3）预测期的确定 根据浙江中控信息产业股份有限公司的实际状况及企业经营规模，预计浙江中控信息产业股份有限公司在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2026年至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。 （4）收益期的确定根据对浙江中控信息产业股份有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来 发展潜力、前景的判断，考虑浙江中控信息产业股份有限公司现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。 （5）企业自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销 －资本性支出－营运资金追加额 （6）终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数 （7）年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 373（8）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T） 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/（D+E）：股权占总资本比率； D/（D+E）：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 （9）溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。 （10）非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括交易性金融资产-其他投资、应收票据、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、 其他非流动资产、其他非流动金融资产-股权投资、短期借款的利息、其他流动负 债、长期借款的利息及递延收益，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。 （11）长期股权投资价值的确定 对于不具有控制权、且受资料获取及现场核查条件限制、难以开展完整评估 374程序的南昌市智慧平台建设管理有限公司、绍兴市交投机电信息有限责任公司、武汉国创信息科技有限公司、绍兴智慧城市研究院有限公司、绍兴滨海新区滨发 大数据科技有限公司，本次按照评估基准日被投资单位财务报表所列净资产乘以持股比例确定评估值。 对于设立时间较短、截至评估基准日尚未单独建账且股东出资未实缴的被投 资单位重庆泛联智控信息技术有限公司、浙江深智云控科技有限公司、浙江深智 云控机器人有限公司，该项长期股权投资评估值确认为零。 对于已进入强制清算程序的被投资单位浙江利斯特智慧管网股份有限公司，相关工商、财务等资料由清算组统一接管，资产评估专业人员无法获取。鉴于其账面价值为零，本次评估值按零确定。 （12）有息负债价值的确定 有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评估。 （13）少数股东权益价值的确定被评估单位合并范围内涉及少数股东权益的子公司为北京中控风行磁浮科技 有限公司、西安城控信息技术有限公司。上述两家子公司在预测期内无营业收入，未产生经营性收益。基于其经营现状，本次评估对该部分少数股东权益，采用资产基础法评估结果扣除相应少数股东权益份额的方式进行核算。 3、预测期的收益预测 对企业的未来财务数据预测是以企业的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下： （1）主营业务收入的预测 *历史主营业务收入分析本次评估对于标的公司未来主营业务收入的预测是根据标的公司目前的经营 状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。标的公司历史 375主营业务收入情况如下： 单位：万元序号项目2025年2024年 1城市交通73463.64106387.75 2轨道交通36927.9711987.95 3公路交通21929.4322336.65 4水环境49346.3963053.25 5建筑智能体49719.1755394.75 主营业务收入合计231386.60259160.34 中控信息主营业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境和建筑智能 体等细分领域，其中城市交通领域收入占比最高。报告期内，标的公司主营业务收入从2024年的259160.34万元降至2025年的231386.60万元，同比下降10.72%，主要原因系标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。 *主营业务收入预测分析 A、预测整体分析 随着我国基础设施数智化行业逐步摆脱短期周期性波动影响，进入稳步发展阶段，国家政策持续支持交通、水环境、建筑等领域的智能化、低碳化转型，为行业整体增长提供有力支撑，也为中控信息各业务板块发展奠定政策基础。 从行业环境来看，基础设施数智化是未来发展核心趋势，城市交通、轨道交通、水环境等细分领域市场规模均保持两位数增长，其中水环境数智化市场增速最快，2023-2028年复合增长率高达23.30%，轨道交通、公路交通数智化市场复合增长率均超17.00%，行业增长空间广阔。 从公司竞争力来看，中控信息在各核心业务板块均具备较强的市场地位，其中轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五，凭借核心技术优势、成熟的解决方案及丰富的标杆项目经验，能够持续获取优质项目资源，为新签订单增长提供稳定支撑。同时，标的公司前期布局的智能网联、智慧水厂等新兴场景逐步落地，将形成新的收入增长点，对 376冲部分板块的周期性波动，推动整体收入稳步增长。 从业务运营及订单情况来看，标的公司主营业务以工程项目制为主、采用时点法确认收入的模式未发生变化，但随着项目储备量逐步增加、交付节奏趋于平稳，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入将逐步回归稳定增长轨道。截至评估基准日，标的公司在手订单达58.06亿元（不含税），订单储备充足；结合标的公司业务规划，预测期内新签订单将稳步增长，同时参考报告期订单转化率水平，结合行业交付节奏及标的公司交付能力，合理确定预测期存量、增量订单转化率及收入预测。 B、各业务板块预测分析 结合各板块行业趋势、标的公司核心竞争力及项目布局，预测期内各业务板块收入变动呈现差异化特征，具体分析如下： a、城市交通 城市交通作为基础设施数智化核心细分领域，长期增长动力充足，2023-2028年行业市场规模复合增长率达10.50%，预计2028年达1258.00亿元。随着地方政府财政压力缓解，项目招投标及交付节奏将逐步恢复，同时标的公司在该领域市占率稳居前五，2025年在城市智能交通千万项目市场份额约1.55%，凭借交通信号控制机的核心技术优势及标杆项目口碑，能够持续获取优质项目。此外，智能网联、车路协同、智慧港航等新兴场景布局逐步落地，将形成新的收入增长点，推动板块收入逐步复苏、持续增长。 b、轨道交通 我国轨道交通建设持续推进，2023-2028年地铁营运里程复合增长率达4.00%，轨道交通数智化市场规模复合增长率达17.20%，行业处于高速发展期，政策持续支持 5G、人工智能与轨道交通深度融合。标的公司在该领域具备绝对竞争优势，轨道交通综合监控系统2025年市占率达44.64%，排名第一，通信系统市占率 12.88%，排名第二，凭借齐全的资质、成熟的解决方案及丰富的项目经验，能够 持续中标大型项目。预测期内前期，标的公司多个轨道交通项目集中通车交付，同时“试点-优化-规模化”的复制模式持续发力，推动收入快速增长；后期随着部分大型项目交付完毕，行业新增项目节奏趋于平稳，板块收入逐步回落，但仍维持较高规模。 377c、公路交通 我国公路固定资产投资稳步增长，2023-2028年复合增长率达3.40%，公路交通数智化市场规模复合增长率达17.80%，智慧高速、智慧隧道等重点领域数智化转型加速，渗透速度逐步提升。标的公司2023年市占率达0.60%，排名前十五，入选 2025年高速公路机电市场亿元俱乐部，凭借 FCN隧道控制装备、事件检测一体机等核心产品优势，能够持续拓展区域市场。随着地方政府对公路数智化改造的投入增加，标的公司重点布局的智慧公路、智慧隧道解决方案将逐步落地，同时区域业务拓展成效显现，推动板块收入稳步增长，且增速逐步提升。 d、水环境 水环境数智化是国家绿色发展战略的核心组成部分，2023-2028年行业市场规模复合增长率高达23.30%，预计2028年达1020.3亿元，国家水网建设推进及低碳节能要求提升，将持续推动水环境数智化需求增长。标的公司2023年市占率达2.00%，排名前五，获得大禹奖、国家优质工程奖等多项荣誉，品牌影响力突出， 凭借智慧厂站、工艺大脑等解决方案，能够持续获取水务集团、水利局等核心客户项目。2025年板块收入下滑主要受项目交付周期影响，2026年进入逐步回升阶段，随着前期建设的水务项目逐步完工验收，以及智慧水厂、供排水协同调度等场景的规模化推广，板块收入将持续增长。 e、智能建筑体 我国建筑体领域投资持续增长，2023-2028年复合增长率达6.80%，建筑体数智化市场规模复合增长率达14.00%，国家政策推动建筑领域绿色低碳、智能化转型，为板块发展提供政策支撑。标的公司2023年市占率达2.00%，排名前五，凭借成熟的建筑智能化解决方案及项目经验，能够持续拓展市场份额。预测期内，该板块受行业标准完善节奏、项目交付周期影响，短期收入保持平稳，后期随着新兴场景落地及市场拓展成效显现，逐步实现增长。 C、收入预测分析 a、在手订单情况 截至评估基准日，中控信息在手订单合计58.06亿元（不含税），各业务板块整体储备充裕。其中轨道交通板块在手订单规模相对较高，达24.14亿元，主要系杭州市城市轨道交通第四期相关项目于2025年集中招标落地，带动该板块订 378单体量显著高于其他业务板块；城市交通板块订单规模位列其次，公路交通、水 环境、建筑智能体板块体量相对接近、订单分布相对均衡。 b、预测期新签订单规划 结合标的公司业务规划及行业发展趋势，预测期内标的公司新签订单将稳步增长，具体规划如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年城市交通78000.0081000.0096000.00103000.00105000.00 轨道交通40000.0045000.0047000.0049000.0048000.00 公路交通30000.0032000.0038000.0041000.0041000.00 水环境43000.0048000.0054000.0056000.0056000.00 建筑智能体38000.0040000.0045000.0046000.0046000.00 合计229000.00246000.00280000.00295000.00296000.00 c、报告期订单转化率情况 本次预测结合报告期内各板块存量、增量订单转化率情况，结合行业发展趋势及公司项目交付能力，合理确定预测期订单转化率。 报告期内，中控信息存量订单、增量订单转化率呈现差异化特征，整体受项目交付周期、收入确认模式及板块业务特性影响较大，具体情况如下： 存量订单收入转化率增量订单收入转化率项目 2025年2024年报告期平均2025年2024年报告期平均 城市交通43.99%56.94%50.46%21.35%23.99%22.67% 轨道交通45.49%14.14%29.81%0.00%4.50%2.25% 公路交通32.18%33.17%32.67%2.86%3.32%3.09% 水环境49.42%49.04%49.23%3.60%3.11%3.35% 建筑智能体50.11%48.54%49.32%3.52%6.80%5.16% 综合44.96%44.12%44.54%5.62%12.35%8.98% 注：存量订单收入转化率=报告期内转化为收入的期初存量订单金额/期初存量在手订单 总金额×100%；增量订单收入转化率=报告期内新签订单在当期转化的收入金额/报告期内新 签订单总金额×100% 报告期内，存量订单收入转化率整体呈现小幅波动态势，主要受板块项目交付节奏影响。其中，城市交通存量转化率从56.94%降至43.99%，降幅较为明显，主要受相关项目土建施工等前道工序进度、业主资金统筹安排及业主内部验收前 379置审批流程等因素影响，2025年板块大额项目收入确认节奏有所放缓；轨道交通 存量转化率波动相对较大，从2024年的14.14%提升至2025年的45.49%，主要原因系轨道交通项目单体金额大、建设交付周期长，2024年符合验收及收入确认条件的项目相对偏少，基数较低；公路交通存量转化率保持相对平稳，2024年、 2025年分别为33.17%、32.18%，波动幅度较小，说明该板块项目交付节奏相对稳定；水环境、建筑智能体存量转化率维持在较高水平且波动平缓，两年平均转化率分别达49.23%、49.32%，反映出两个板块项目交付效率较高，订单转化稳定性较强。 报告期内，增量订单收入转化率整体呈现小幅下滑态势，综合转化率从2024年的12.35%降至2025年的5.62%，核心原因是标的公司主营业务采用时点法确认收入，2025年轨道交通新签订单金额较高且多为大型工程项目，此类增量订单需经过项目设计、建设、验收等完整流程，实施周期长，当期难以完成交付验收并确认收入，进而拉低整体增量订单转化水平。分板块来看，城市交通增量转化率从23.99%降至21.35%，整体基本保持稳定且仍处于各板块最高水平，主要系该板块项目规模相对适中、交付周期相对较短，当期转化可能性较高；公路交通、水环境增量转化率均处于低位且略有波动，主要受项目建设周期长、交付验收节奏慢影响；建筑智能体增量转化率从6.80%降至3.52%，降幅较大，系2025年新签订单以大型建筑智能化项目为主，交付验收周期较长，当期转化比例下降。 整体来看，报告期内订单转化率的波动核心是由标的公司“工程项目制+时点法确认收入”的模式决定的，同时受各板块项目特性（金额大小、交付验收周期）、行业交付验收节奏等因素影响。 d、预测期订单转化率情况 本次结合报告期订单转化率水平、标的公司项目交付能力提升、行业交付节 奏恢复及各板块业务特性，合理确定预测期存量、增量订单转化率，具体如下： 预测期存量订单收入转化率： 项目2026年2027年2028年2029年2030年预测期平均 城市交通50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%50.00% 轨道交通14.08%21.97%29.78%30.45%29.50%25.16% 公路交通33.00%33.00%33.00%33.00%33.00%33.00% 380项目2026年2027年2028年2029年2030年预测期平均 水环境50.00%49.00%48.00%48.00%48.00%48.60% 建筑智能体48.00%48.00%47.00%47.00%47.00%47.40% 综合32.96%36.00%39.23%40.18%40.35%37.74% 由上表可知，预测期内各板块存量订单收入转化率整体保持相对稳定，与报告期平均水平相近。其中，城市交通、公路交通项目交付节奏平稳，存量订单收入转化率维持固定水平；建筑智能体、水环境存量订单收入转化率略有小幅下滑 后趋于稳定；轨道交通存量订单收入转化率呈现逐步上升后趋于平稳的态势，与该板块项目交付特点高度相关。 预测期增量订单收入转化率： 项目2026年2027年2028年2029年2030年预测期平均 城市交通22.00%22.00%22.00%22.00%22.00%22.00% 轨道交通4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00% 公路交通3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00% 水环境3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00% 建筑智能体4.50%4.50%4.50%4.50%4.50%4.50% 综合9.90%9.68%9.92%10.03%10.14%9.93% 由上表可知，预测期内各板块增量订单收入转化率均保持固定水平，整体与报告期平均转化率基本持平，未出现大幅波动。其中，城市交通增量订单收入转化率维持在22.00%，略低于报告期平均水平，主要系预测期内新签订单规模稳步增长，项目交付验收需要一定周期，转化节奏趋于平稳；轨道交通、公路交通、水环境和建筑智能体增量订单收入转化率均保持固定低位，符合该类项目建设周期长、当期转化比例低的行业特点。 综合来看，预测期内标的公司存量、增量订单转化率整体贴合报告期水平及行业规律，结合充足的在手订单储备和稳步增长的新签订单规划，能够为预测期主营业务收入的稳定增长提供坚实支撑。 综上，未来年度主营业务收入预测如下： 单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年 1城市交通79761.0079540.0083570.0091325.0097603.00 381序号项目2026年2027年2028年2029年2030年 2轨道交通35600.0055800.0071880.0065960.0058920.00 3公路交通21716.0024510.0027162.0030828.0034185.00 4水环境39160.0040434.0043450.0048574.0052138.00 5建筑智能体37769.0037970.0038395.0041545.0043638.00 主营业务收入合计214006.00238254.00264457.00278232.00286484.00 （2）主营业务成本的预测 *主营业务成本分析 公司历史主营业务成本情况如下： 单位：万元序号项目2025年2024年 1城市交通-材料成本及外购53847.1978784.22 服务 2轨道交通-材料成本及外购28348.937328.20 服务 3公路交通-材料成本及外购17375.4418579.47 服务 4水环境-材料成本及外购服42070.4152907.59 务 5建筑智能体-材料成本及外42072.0545450.77 购服务 6人工成本6005.406032.86 7制造费用2400.962326.24 主营业务成本合计192120.38211409.34 毛利率16.97%18.43% 中控信息主营业务成本主要由材料成本、外购服务、人工成本和制造费用四大类构成。材料成本为项目实施过程中所需的外购设备、辅助材料等相关支出； 外购服务涵盖项目施工、安装等工程劳务服务，以及设计咨询、软件开发协助等技术服务支出；人工成本主要是标的公司自有工程技术人员的薪酬福利支出；制 造费用则主要包括差旅费、办公费等其他与主营业务相关的间接成本。 报告期内，标的公司主营业务成本中材料成本和外购服务占主营业务收入的 382比例整体保持相对稳定，各细分业务板块占比呈现差异化特征，具体如下： 序号项目2025年2024年报告期平均 1城市交通73.30%74.05%73.68% 2轨道交通76.77%61.13%68.95% 3公路交通79.23%83.18%81.21% 4水环境85.26%83.91%84.58% 5建筑智能体84.62%82.05%83.33% 从各板块占比情况来看，城市交通、水环境、建筑智能体板块材料成本及外购服务占主营业务收入的比例波动较小，体现出各板块业务模式成熟、成本结构稳定的特点。其中，轨道交通板块材料成本及外购服务占主营业务收入的比例波动较大，主要原因系该板块不同年度业务结构存在差异：2024年轨道交通板块收入相对较少，且业务构成中综合监控系统集成项目占比偏高，该类业务核心依托技术集成能力，自主研发软件占比较高，毛利率较高，因此材料成本及外购服务占收入的比例较低；2025年轨道交通板块收入实现增长，且业务结构发生调整，通信系统、安防系统等业务占比大幅提升，该类业务需投入大量外购设备、安装施工服务等，材料及外购服务成本占比提高，毛利率相对较低，进而导致当年材料成本及外购服务占主营业务收入的比例有所上升。 整体来看，报告期内中控信息除轨道交通板块因业务结构调整出现较大波动外，其余板块均保持相对稳定，成本结构与业务模式匹配度较高，体现出标的公司成本管控的稳定性。 除材料成本和外购服务外，报告期内标的公司主营业务成本中人工成本和制造费用占主营业务收入的比例也整体保持相对稳定，具体如下： 序号项目2025年2024年报告期平均 1人工成本2.60%2.33%2.46% 2制造费用1.04%0.90%0.97% 从具体数据来看，人工成本占主营业务收入的比例呈现小幅波动，占比整体稳定，主要系标的公司主营业务以工程项目制为主，自有工程技术人员规模与业务体量匹配度较高，薪酬体系相对稳定。 制造费用占主营业务收入的比例整体保持稳定，变动幅度较小。制造费用主要包括差旅费、办公费等间接成本，其占比稳定主要得益于标的公司成本管控体 383系完善，对各类间接费用的管控力度较强，同时报告期内项目交付验收节奏的变 动未对间接费用投入产生显著影响，使得制造费用与主营业务收入的匹配度保持稳定。 综上所述，报告期内中控信息主营业务成本的材料成本、外购服务、人工成本和制造费用四大构成部分中，除轨道交通板块材料成本及外购服务占比因业务结构调整出现较大波动外，其余各类成本占主营业务收入的比例均保持相对稳定，整体成本结构稳健，成本管控水平合理，与标的公司主营业务模式及业务发展节奏相适配。 *未来主营业务成本预测 本次评估根据企业历史经营情况，结合企业未来经营计划做了具体预测： 本次评估根据中控信息报告期经营数据情况，结合未来年度经营规划、行业发展趋势及企业实际运营计划，对主营业务成本进行预测，具体预测思路及分析如下： A、材料成本及外购服务预测 材料成本和外购服务作为标的公司主营业务成本的核心组成部分，其预测主要基于报告期内各业务板块材料成本、外购服务占主营业务收入的比例关系，结合标的公司未来年度业务规划、各板块发展节奏及行业成本波动趋势确定。具体预测数据如下： 序号项目2026年2027年2028年2029年2030年 1城市交通74.76%76.26%77.78%77.78%77.78% 2轨道交通68.95%70.33%71.73%71.73%71.73% 3公路交通83.18%83.18%83.18%83.18%83.18% 4水环境85.26%85.26%85.26%85.26%85.26% 5建筑智能体84.62%84.62%84.62%84.62%84.62% 由上表可知，预测期各板块材料成本及外购服务占比整体稳定。 城市交通板块方面，占比从2026年的74.76%逐步提升至2028年的77.78%，之后保持稳定。该调整主要系未来年度标的公司将加大城市交通领域智能网联、车路协同、智慧港航等新兴场景布局，此类项目需投入更多外购设备及技术服务，导致材料成本及外购服务占比小幅上升，待新兴场景布局成熟后，占比趋于稳定， 384符合板块发展节奏。 轨道交通板块方面，占比从2026年的68.95%逐步提升至2028年的71.73%，之后保持稳定。结合报告期该板块业务结构波动特点，未来年度业务结构将逐步趋于均衡，监控系统、通信系统等业务占比将维持在合理水平，材料及外购服务投入将稳步增加。 公路交通、水环境、建筑智能体板块方面，预测期内占比均保持稳定。主要系该三类板块业务模式成熟、成本结构稳定，未来年度无重大业务结构调整，且行业成本波动较小，因此按报告期稳定占比进行预测。 B、人工成本预测 对于人工成本，以人事部门提供的未来年度人员需求为基础，结合近年当地社会平均工资增长水平，预测未来年度员工人数及工资总额。其中，2026年度人均职工薪酬参照2025年实际水平确定，2027年及以后年度人均薪酬按每年3%的比例递增预测。 C、制造费用预测 制造费用主要包括差旅费、办公费等与主营业务相关的间接成本，其预测主要结合标的公司未来年度经营规划，参考报告期内制造费用占主营业务收入的比例关系合理确定。 报告期内，制造费用占主营业务收入的比例整体波动较小，体现出标的公司具备完善成熟的精细化成本管控体系，对各类间接运营费用具备较强的常态化管控能力，间接费用支出与业务收入规模匹配度长期保持良好。未来年度，随着标的公司业务规模稳步增长，制造费用作为经营性间接配套成本，将与主营业务收入形成同步合理变动关系。因此，本次评估按照报告期制造费用占主营业务收入的平均占比进行预测。 综上，未来年度主营业务成本预测如下： 单位：万元序号项目2026年2027年2028年2029年2030年城市交通-材 1料成本及外59632.2760656.4165004.2671036.4275919.71 购服务 385序号项目2026年2027年2028年2029年2030年 轨道交通-材 2料成本及外24545.8439243.0251562.8347316.1442266.03 购服务 公路交通-材 3料成本及外18063.2220387.2522593.1625642.5128434.84 购服务 水环境-材料 4成本及外购33385.9834472.1337043.4341411.9144450.41 服务 建筑智能体- 5材料成本及31959.9032129.9932489.6235155.1336926.21 外购服务 6人工成本7011.917685.758109.238351.708602.25 7制造费用2070.722305.352558.892692.172772.02 主营业务成本合计176669.84196879.90219361.42231605.98239371.47 毛利率17.45%17.37%17.05%16.76%16.45% *预测期毛利率合理性分析 报告期内，2024年度、2025年度被评估单位综合毛利率分别为18.89%、17.47%，低于千方科技、佳都科技、达实智能等同行业可比公司同期平均值23.23%、20.27%，毛利率差异主要源于各企业业务布局及收入结构不同。 预测期内，被评估单位毛利率呈逐年小幅下降态势，变动趋势与同行业可比公司整体走势保持一致；预测期平均毛利率为17.02%，不仅低于被评估单位报告期平均毛利率水平，亦低于同行业可比公司同期平均毛利率。整体取值贴合标的公司自身业务结构、成本特性及行业竞争格局，预测期毛利率具有谨慎性与合理性。 （3）其他业务利润的预测 *其他业务收入的预测 其他业务收入为房租费、停车费、场地费、其他。 对于房租费，其收入来源主要为济东总部商务中心、中控信息系统集成大楼和伟星大厦三处物业的租赁收入。本次预测以三处物业的客观租金水平为基础，结合各物业实际租赁情况、市场租金波动趋势及未来租赁规划合理确定。 386对于停车费，主要来源于中控信息系统集成大楼的停车费收入，该部分收入 受停车需求、收费标准等因素影响，报告期内收入水平保持相对稳定。本次预测参照报告期内停车费收入水平进行测算。 对于场地费，主要来源于电梯厅广告费等，报告期内收入水平保持相对稳定。 本次预测参照报告期内场地费收入水平进行测算。 除房租费、停车费和场地费外，其他业务收入中其他项目，报告期内金额较小，且受市场环境、业务合作等因素影响，具有较强的不确定性，本次预测不予以考虑。 *其他业务成本的预测其他业务成本为前述房地产的折旧费。 本次以存量固定资产及未来年度资本性支出计划为基础，按照固定资产的原值、预计残值率及既定折旧年限，测算未来年度折旧费用。 其他业务利润预测见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入1842.221844.701796.561707.421839.42 其他业务成本784.62817.69762.45746.17804.89 其他业务利润1057.601027.011034.11961.251034.52 （4）税金及附加的预测 税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、 土地使用税、车船使用税。 城建税按增值税的7.00%计缴；教育费附加按增值税的3.00%计缴；地方教 育费附加按增值税的2.00%计缴。应交流转税根据增值税销项抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入及对应的销项税率确定，进项税按照不含税材料、费用、固定资产及对应的进项税税率确定。 印花税参照历史年度占主营业务收入的比例进行预测。 房产税及土地使用税按照税法相关规定计算缴纳。 387车船使用税按照历史缴纳情况预测。 税金及附加的预测数据详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加合计1032.261197.701287.641295.881314.18 （5）销售费用的预测 销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费和其他费用。 对于职工薪酬，以人事部门提供的未来年度人员需求为基础，结合近年当地社会平均工资增长水平，预测未来年度员工人数及工资总额。其中，2026年度人均职工薪酬参照2025年实际水平确定，2027年及以后年度人均薪酬按每年3%的比例递增预测。 对于折旧费，以存量固定资产及未来年度资本性支出计划为基础，按照各类固定资产的原值、预计残值率及既定折旧年限，测算未来年度折旧费用。 对于差旅交通费、投标费用、业务招待费、办公会务费、广告宣传费及其他费用，根据历史年度各项费用占营业收入的比例进行测算。 对于租赁费，参照历史年度水平进行预测。 销售费用的预测数据详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用合计9238.539824.7910615.4610769.3411098.08 占营业收入的比例4.28%4.09%3.99%3.85%3.85% 报告期内，2024年度、2025年度被评估单位销售费用率分别为4.23%、4.02%，低于千方科技、佳都科技、达实智能等同行业可比公司同期平均值10.07%、11.22%。 销售费用率存在差异，主要系各企业业务模式、人员结构及销售费用构成存在差异所致。 预测期内，被评估单位销售费用率呈逐年小幅回落并逐步企稳态势，变动趋势与主营业务收入增长节奏相匹配；预测期平均销售费用率为4.01%，整体维持 388在报告期费率合理区间内。依托精简的销售组织架构及费用管控模式，被评估单 位销售费用率始终处于行业合理区间。 综上所述，预测期销售费用率延续标的公司历史管控水平，契合自身业务布局与经营特点，销售费用预测具有谨慎性与合理性。 （6）管理费用的预测 管理费用主要包括职工薪酬、专业服务费、折旧费、摊销费和其他费用等。 对于职工薪酬，以人事部门提供的未来年度人员需求为基础，结合近年当地社会平均工资增长水平，预测未来年度员工人数及工资总额。其中，2026年度人均职工薪酬参照2025年实际水平确定，2027年及以后年度人均薪酬按每年3%的比例递增预测。 对于折旧费、摊销费，以存量固定资产、无形资产、长期待摊费用及未来年度资本性支出计划为基础，按照各类资产的原值、预计残值率及既定折旧、摊销年限，测算未来年度折旧及摊销费用。 对于股份支付费用，预测期不涉及相关安排，本次不予考虑。 对于专业服务费、办公会务费、业务招待费、交通差旅费、租赁报销费、水 电物业费和其他费用，参照历史年度水平进行预测。 管理费用的预测数据详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用合计10285.5610862.1611466.5011500.8411766.47 占营业收入的比例4.77%4.52%4.31%4.11%4.08% 报告期内，2024年度、2025年度被评估单位管理费用率分别为7.33%、4.58%，同行业可比公司同期平均值分别为5.03%、5.97%。2024年被评估单位管理费用率高于行业平均水平，主要系当年确认较大金额股份支付分摊所致；剔除股份支付影响后，2024年管理费用率为4.26%，略低于行业平均水平。费率差异主要原因在于，被评估单位固定资产折旧摊销规模相对较小，同时依托集中化管理模式降低运营成本，整体管理成本相对较低。 预测期内，被评估单位管理费用率呈逐年稳步回落并逐步企稳态势，变动趋 389势与营业收入增长节奏相匹配；预测期平均管理费用率为4.36%，整体稳定在剔 除股份支付后的历史合理费率区间，且略低于同行业可比公司平均水平，与标的公司精简管理架构、折旧摊销负担偏低、常态化集约化成本管控的经营特征保持一致。 综上所述，预测期管理费用率延续企业常态化管理成本水平，未再考虑股份支付等非经常性因素，费率变动平稳合理，贴合自身经营实际与行业合理费率区间，管理费用预测具有谨慎性与合理性。 （7）研发费用的预测 研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、差旅费和直接投入等。 对于职工薪酬，以人事部门提供的未来年度人员需求为基础，结合近年当地社会平均工资增长水平，预测未来年度员工人数及工资总额。其中，2026年度人均职工薪酬参照2025年实际水平确定，2027年及以后年度人均薪酬按每年3%的比例递增预测。 对于折旧费、摊销费，以存量固定资产、无形资产、长期待摊费用及未来年度资本性支出计划为基础，按照各类资产的原值、预计残值率及既定折旧、摊销年限，测算未来年度折旧及摊销费用。 对于服务费、直接投入、差旅费和其他费用，根据历史年度各项费用占营业收入的比例进行测算。 研发费用的预测数据详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年研发费用合计9794.1111241.1211968.4412324.8412693.62 占营业收入的比例4.54%4.68%4.50%4.40%4.40% 报告期内，2024年度、2025年度被评估单位研发费用率分别为5.12%、4.20%，低于同行业可比公司同期平均值6.80%、6.26%，费率差异主要由业务定位及研发投入布局不同所致。 预测期内，被评估单位研发费用率呈小幅波动后逐步企稳态势，变动趋势与营业收入增长节奏相匹配；预测期费率整体维持在报告期自身合理区间，与标的 390公司历史研发投入强度、业务发展规划相契合，仍处于行业合理水平。 综上所述，预测期研发费用率延续企业历史投入水平，贴合自身经营特点与研发规划，研发费用预测具有谨慎性与合理性。 （8）财务费用的预测 财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费支出。 对于利息支出，结合企业预测期的有息负债规模和借款利率进行预测；对于手续费支出，根据历史年度手续费占主营业务收入的比例进行预测；对于利息收入，本次评估不予预测。 财务费用预测见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年财务费用合计319.78347.16376.74392.29401.61 占营业收入的比例0.15%0.14%0.14%0.14%0.14% 报告期内，2024年度、2025年度被评估单位财务费用率分别为-1.29%、-1.12%，低于同行业可比公司同期平均值0.06%、0.62%。费率差异主要系被评估单位有息借款规模较小，利息支出金额偏低所致。 预测期内，被评估单位平均财务费用率为0.14%，本次预测未测算利息收入，使得预测期财务费用率较报告期有所回升，费率水平与同行业可比公司相近，处于行业合理区间。 综上所述，预测期财务费用及费用率贴合标的公司自身资金状况、负债结构及同行业费率水平，财务费用预测具有谨慎性与合理性。 （9）其他收益的预测其他收益主要包括政府补助及软件产品增值税即征即退等。鉴于政府补助发放具有较大不确定性，本次评估不予预测；根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），标的公司软件产品销售收入增值税实际税负超过3%的部分可享受即征即退政策，本次评估对软件退税金额按其占主营业务收入的比例进行预测。 其他收益预测见下表： 391单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年其他收益合计373.38509.28624.40597.70560.84 （10）投资收益的预测 历史年度投资收益为权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资收益。 对于权益法核算的长期股权投资，相关长期股权价值已在评估中单独考虑并加回，故预测期不再重复计列该类投资收益。 对于处置长期股权投资收益，属于偶发性收益，不具备持续性，预测期不予考虑。 （11）信用减值损失的预测 信用减值损失主要为对应收款项计提的坏账准备，不属于实际现金流出。本次评估从谨慎性角度出发，针对各年度应收账款实际发生的坏账损失，按各年度主营业务收入的一定比例进行测算，并在信用减值损失科目中进行预测。 信用减值损失预测见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失合计-504.53-561.70-623.47-655.95-675.40 占主营业务收入的比例-0.24%-0.24%-0.24%-0.24%-0.24% 注：本表数据填列口径与审定财务报表保持一致，损失以“-”号填列。 （12）资产减值损失的预测 资产减值损失主要包括固定资产及合同资产减值损失等，由于相关事项不确定性较高，金额难以合理预计，故本次不对资产减值损失进行预测。 （13）资产处置收益的预测 历史年度资产处置收益为固定资产处置收益。由于其未来是否发生不可预知，故本次不予考虑。 （14）营业外收支的预测 营业外收入包括违约金收入、政府奖励款、其他；营业外支出包括罚款支出、 392固定资产报废损失、赔偿款、对外捐赠、水利基金、其他。 由于营业外收入、支出均为不可预知的收支，故本次不予考虑。 （15）所得税的预测 本次评估采用合并口径收益法，未来年度所得税费用按综合所得税率测算。 预测期内营收主要由浙江中控信息产业股份有限公司及其子公司浙江开鸿智控数 字科技有限公司贡献，合并范围内其他子公司截至评估基准日暂未持有确定在手订单，后续业务收入存在不确定性，故暂未将其纳入综合税率测算范围，该情形对本次综合所得税税率测算结果不构成重大影响。因此本次结合2025年母公司及浙江开鸿智控数字科技有限公司单体收入占比及对应适用税率，测算确定综合所得税税率。 *所得税税率浙江中控信息产业股份有限公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中，未来各年度研发费用占营业收入的比例符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的要求，因此假设企业未来可持续被认定为高新技术企业，并享受15%的企业所得税优惠税率。 浙江开鸿智控数字科技有限公司属于小型微利企业，根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，政策执行至2027年12月31日。本次预测中，2026年至 2027年按实际税负5%测算，2028年及以后年度按20%税率测算。 *主要纳税调整项目 A、研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。结合被评估单位2024年度研发费用加计扣除报告，其可加计扣除的研发费用占实际发生研发费用的比例约为92%，本次预测按研发费用发生额的92%作为 393加计扣除基数。 B、业务招待费纳税调整 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，且最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次据此对所得税纳税额进行调整。 未来年度所得税预测情况如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税----- （16）折旧与摊销的预测 *预测期折旧与摊销 根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。 *永续期折旧与摊销 根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额及预测期 后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。 预测期企业的折旧摊销预测数据详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 房屋建筑物383.47398.36398.36398.36398.36329.95 投资性房地587.62587.62587.62575.70569.54467.14产 车辆129.63118.04115.78108.5696.0868.72 电子设备603.12671.64553.94537.72683.88584.91 折旧合计1703.851775.661655.701620.341747.871450.72 长期待摊费137.8966.4745.8764.2282.5729.18 394项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 用 其他无形资578.49972.22951.55954.94959.15673.81产 土地使用权5.295.295.295.295.295.01 投资性地产9.669.669.669.669.669.15 摊销合计731.341053.641012.381034.121056.67717.15 折旧摊销合2435.182829.302668.082654.462804.542167.87计 （17）资本性支出的预测 *预测期资本性支出 根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的资本性支出进行预测。 *永续期资本性支出 为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 房屋建筑物-----13.85 投资性房地产-----19.37 车辆70.8070.8070.8070.8070.8073.16 电子设备530.97530.97530.97530.97530.97562.84 长期待摊费用91.7491.7491.7491.7491.7410.52 其他无形资产44.2544.2544.2544.2544.25431.31 存量资产更新小计737.76737.76737.76737.76737.761111.05 房屋建筑物940.19----- 395项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 电子设备265.49265.49265.49265.49265.490.00 增量资产更新小计1205.68265.49265.49265.49265.490.00 其他无形资产2353.04----- 开发支出后续资本2353.04-----性支出小计 资本性支出合计4296.481003.251003.251003.251003.251111.05 （18）营运资金增加额的预测 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目因核算内容多为关联方的经营性往来或周转快、拖欠时间较短 及金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预 付款项、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动 资产、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他流动负债等几个因素。 *基准日营运资金的确定 企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-9718.04万元。 *最低现金保有量的预测 一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，被评估单位营运资金中现金持有量约为1.5个月的付现成本费用；同时，为了维持经营，企业需要在银行存放一定额度的保证金和农民工工资，该部分保证金和农民工工资也需作为最低现金保有量进行预测。预测期内各年日常现金保有量如下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年年付现成本（A） 205689.52 228341.22 253170.57 265980.88 274645.78 396项目2026年2027年2028年2029年2030年 对应月数（B） 12 12 12 12 12月付现成本 C=A/B 17140.79 19028.44 21097.55 22165.07 22887.15（ ） 周转月数（D） 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50付现周转现金保 E=C×D 25711.19 28542.65 31646.32 33247.61 34330.72有量（ ）保证金和农民工 F 9108.38 9772.82 10511.94 10914.50 11169.80工资（ ）现金保有量 G=E+F 34819.57 38315.47 42158.26 44162.11 45500.52（ ） *非现金营运资金的预测 资产评估专业人员分析历史年度应收票据、应收账款、应收款项融资、预付 款项、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资 产、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、其他流动负债的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。报告期和预测期营运资金周转天数情况如下： 项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年应收票据周转2333333天数应收账款周转295321321321321321321天数应收款项融资8888888周转天数预付款项周转6888888天数存货周转天数299301301301301301301合同资产周转17171717171717天数一年内到期的非流动资产周2222222转天数长期应收款周3222222转天数其他非流动资31353535353535产周转天数应付票据周转47606060606060天数应付账款周转438463463463463463463天数 397项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年 预收款项周转1000000天数合同负债周转187217217217217217217天数 预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365 预测年度应收款项融资=当年销售收入×该年预测应收款项融资周转天数 /365 预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365 预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365 预测年度合同资产=当年销售成本×该年预测合同资产周转天数/365 预测年度一年内到期的非流动资产=当年销售收入×该年预测一年内到期的 非流动资产周转天数/365 预测年度长期应收款=当年销售收入×该年预测长期应收款周转天数/365 预测年度其他非流动资产=当年销售成本×该年预测其他非流动资产周转天 数/365 预测年度应付票据=当年销售成本×该年预测应付票据周转天数/365 预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365 预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365 预测年度合同负债=当年销售收入×该年预测合同负债周转天数/365 预测年度其他流动负债=当年预测合同负债×报告期其他流动负债/合同负债占比 根据以上思路对未来营运资金预测如下： 单位：万元序项目测算思路2026年2027年2028年2029年2030年号根据现金 1货币资保有量测34819.5738315.4742158.2644162.1145500.52 金算 2应收票按周转天1758.951958.252173.622286.842354.66 398序 项目测算思路2026年2027年2028年2029年2030年号据数测算 3应收账按周转天188208.02209532.97232577.25244691.70251948.94 款数测算 4应收款按周转天4690.545222.015796.326098.246279.10 项融资数测算 5预付款按周转天3872.224315.184807.925076.305246.50 项数测算 6其他应等于基准2854.182854.182854.182854.182854.18 收款日账面值 7按周转天存货145692.11162358.49180898.05190995.62197399.49 数测算 8合同资按周转天8228.469169.7510216.8310787.1311148.81 产数测算一年内 9到期的按周转天1172.641305.501449.081524.561569.78 非流动数测算资产 10长期应按周转天1172.641305.501449.081524.561569.78 收款数测算其他非 11按周转天流动资16940.9418878.8921034.6622208.7922953.43 数测算产营运资 一409410.27455216.20505415.25532210.02548825.19产合计 1应付票按周转天29041.6232363.8236059.4138072.2239348.73 据数测算 2应付账按周转天224104.48249740.80278258.46293790.60303641.07 款数测算 3预收款按周转天0.000.000.000.000.00 项数测算 4应付职等于基准5615.065615.065615.065615.065615.06 工薪酬日账面值 5应交税等于基准1080.621080.621080.621080.621080.62 费日账面值 6其他应等于基准1477.641477.641477.641477.641477.64 付款日账面值 7合同负按周转天127230.96141646.90157225.12165414.64170320.62 债数测算 8其他流根据合同9096.9810127.7211241.5611827.1112177.88 动负债负债测算营运负 二397647.36442052.56490957.86517277.88533661.63债合计营运资 三11762.9113163.6414457.3914932.1415163.56金营运资 四金的变21480.941400.741293.74474.76231.42动 4、折现率的确定 399（1）折现率计算模型 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T） 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/（D+E）：股权占总资本比率； D/（D+E）：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 （2）无风险收益率的确定 根据 wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平 均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取 1.85%。 （3）权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL=[1+（1-t）×D/E]×βU 式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益系统风险系数； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的资本结构。 本次根据 wind资讯查询的 A股可比上市公司 100周βL值、资本结构和所得 400税率计算确定可比上市公司的βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值， 经计算βU值为 1.1644。具体情况如下： 序号 股票代码 股票简称 Beta（无财务杠杆） 1002373千方科技1.3143 2002421达实智能0.8793 3600728佳都科技1.2996 平均1.1644 根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。 资本结构根据评估基准日企业自身资本结构确定。则被评估单位的βL值如下表： 项目2026年2027年2028年2029年2030年可比上市公司平 β 1.1644 1.1644 1.1644 1.1644 1.1644均 U值 资本结构（D/E） 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 综合所得税率（T） 14.98% 14.98% 15.01% 15.01% 15.01% 被评估单位βL值 1.1779 1.1779 1.1778 1.1778 1.1778 （4）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.79%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为 6.94%。 （5）特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数是对被评估单位与所选择的可比上市公司在经营环境、 企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等方面的差异进行的调整。 *企业规模 中控信息的企业规模小于可比上市公司，风险相对较大，该项风险因素取值 0.3%； 401*内控管理 中控信息内控管理规范，该项风险因素取值0.0%； *发展阶段 中控信息经过多年发展，经营较稳定，该项风险因素取值0.1%； *对主要供应商的依赖度 中控信息对主要供应商的依赖度相对较大，该项风险因素取值0.3%； *对主要客户的依赖度 中控信息对主要客户的依赖度相对较大，该项风险因素取值0.3%； *市场地位 中控信息所在行业竞争较为激烈，该项风险因素取值0.3%； *核心竞争力 中控信息研发能力较强，能对主要终端受众持续保持粘性，具备一定的核心竞争力，该项风险因素取值0.1%； *融资能力 中控信息融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资金投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本相对较高，该项风险因素取值0.3%； *风险特征 中控信息为非上市公司，与可比上市公司相比，风险相对集中、风险控制成本较高，流动性回款风险相对较高，该项风险因素取值0.3%； 根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取 2.00%。 （6）债务资本成本的确定 债务资本成本根据被评估单位评估基准日平均借款利率确定，则债务资本成本为2.3%。 （7）预测期折现率的确定 *计算权益资本成本 402将上述参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位权益资本成本， 详见如下： 项目2026年2027年2028年2029年2030年无风险报酬率 Rf 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85%（ ）市场风险溢价 MRP 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94%（ ） 被评估单位βL值 1.1779 1.1779 1.1778 1.1778 1.1778企业特定风险调 整系数（Rc 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%）权益资本成本 Ke 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02%（ ） *计算加权平均资本成本 将上述参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位加权平均资本成本，详见如下： 项目2026年2027年2028年2029年2030年资本结构（D/E） 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 综合所得税率（T） 14.98% 14.98% 15.01% 15.01% 15.01% 权益资本成本（Ke） 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 平均债务成本（Kd） 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]×(1-T) 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 11.88% 5、预测期后的价值确定 因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括： 资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持续的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1111.05万元； 折旧摊销费：根据企业预测期后的年资本性支出，结合企业的固定资产折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为2167.87万元； 403其他业务成本：由于折旧摊销发生变化，企业其他业务成本也相应变化，折 旧摊销的变化额，就是其他业务成本的调整数，故确定预测期后的其他业务成本为668.06万元； 销售费用：由于折旧摊销发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为11052.79万元； 管理费用：由于折旧摊销发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为11545.56万元； 研发费用：由于折旧摊销发生变化，企业研发费用也相应变化，折旧摊销的变化额，就是研发费用的调整数，故确定预测期后的研发费用为12459.99万元； 则预测期后按上述调整后的年自由现金流为12388.04万元。具体如下： 单位：万元序预测期末永续期调整值 科目 A B C=B-A 调整原因号 年（ ） （ ） （ ）预测期末年与永续期资本性支出的 1税金及附1314.181318.314.13差异引起应交增值税的变动，导致 加附加税不一致 2其他业务804.89668.06-136.84 成本 3销售费用11098.0811052.79-45.29永续期折旧摊销金额调整，合计 -636.67万元 4管理费用11766.4711545.56-220.91 5研发费用12693.6212459.99-233.63 一小计-632.54一=1+2+3+4+5 二营业利润10758.5411391.08632.54前述调整后，永续期营业利润较预测期末年增加 10758.5411391.08632.54前述调整后，永续期利润总额较预三利润总额 测期末年增加所得税费 减：0.00126.29126.29前述调整金额导致永续期所得税费用用增加 四净利润10758.5411264.79506.25四=三-所得税费用扣税后财 加：66.4366.430.00务费用息前税后 五10824.9711331.22506.25五=四+扣税后财务费用净利润折旧及摊 加：2804.542167.87-636.67永续期折旧摊销金额调整销 减：资本性支1003.251111.05107.80永续期资本性支出增加 404序预测期末永续期调整值 科目 号 年（A） （B） （C=B-A 调整原因）出 由于永续期收入、成本、付现成本营运资金 减：需求净增231.42-231.42等不再变动，相应的营运资金需求净增加为0，故营运资金需求净增加加金额较预测期末年减少净现金流 六12394.8512388.04-6.81六=五+折旧及摊销-资本性支出-营量运资金需求净增加 6、测算过程和结果 （1）未来年度企业自由现金流量 根据上述各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 一、主营业务收入214006.00238254.00264457.00278232.00286484.00286484.00 加：其他业务利润1057.601027.011034.11961.251034.521171.36 减：主营业务成本176669.84196879.90219361.42231605.98239371.47239371.47 税金及附加1032.261197.701287.641295.881314.181318.31 销售费用9238.539824.7910615.4610769.3411098.0811052.79 管理费用10285.5610862.1611466.5011500.8411766.4711545.56 研发费用9794.1111241.1211968.4412324.8412693.6212459.99 财务费用319.78347.16376.74392.29401.61401.61 加：投资收益0.000.000.000.000.000.00 资产减值损失0.000.000.000.000.000.00 公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00 信用减值损失-504.53-561.70-623.47-655.95-675.40-675.40 资产处置收益0.000.000.000.000.000.00 其他收益373.38509.28624.40597.70560.84560.84 二、营业利润7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411391.08 加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00 405项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00 三、利润总额7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411391.08 减：所得税费用0.000.000.000.000.00126.29 四、净利润7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411264.79 扣税后财务费用66.4666.4666.4366.4366.4366.43 五、息前税后净利7658.828942.2210482.2811312.2710824.9711331.22润 加：折旧及摊销2435.182829.302668.082654.462804.542167.87 减：资本性支出4296.481003.251003.251003.251003.251111.05 营运资金需求净增21480.941400.741293.74474.76231.420.00加 六、企业自由现金-15683.419367.5310853.3712488.7212394.8512388.04流量 （2）企业的经营性资产价值 收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期 一、企业自由现金-15683.419367.5310853.3712488.7212394.8512388.04流量 折现期0.50001.50002.50003.50004.5000 二、折现率11.88%11.88%11.88%11.88%11.88%11.88% 折现系数0.94540.84500.75530.67510.60345.0791 三、各年企业自由-14827.107915.578197.558431.137479.0562920.11现金流量折现值 四、经营性资产价80116.31值 7、其他资产和负债的评估 （1）非经营性资产和负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由 406现金流量预测不涉及的资产与负债。 非经营性资产具体如下： 单位：万元序号资产负债表科目主要内容账面价值评估价值评估方法 1交易性金融资产理财产品2100.002100.00成本法 2应收票据已背书未到期票据280.14280.14成本法 3其他应收款购房借款264.83264.83成本法 4大额存单、待抵扣增其他流动资产70657.0070657.00成本法 值税进项税 5递延所得税资产7071.137071.13成本法 6其他非流动资产车位购置款210.00210.00成本法 7其他非流动金融股权投资5000.005000.00以账面值确认 资产 合计85583.1085583.10 非经营性负债具体如下： 单位：万元序号资产负债表科目主要内容账面价值评估价值评估方法 1短期借款借款利息1.891.89成本法 2其他流动负债已背书未到期票据285.86285.86成本法 3长期借款借款利息0.300.30成本法 4递延收益996.63996.63成本法 合计1284.691284.69 （2）溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的货币资金。 被评估单位评估基准日溢余资产采用成本法评估，评估值为87522.79万元。 具体评估过程如下： 单位：万元序号项目金额 407序号项目金额 1 年付现成本（A） 219626.42 2 对应月数（B） 12 3 月付现成本（C=A/B） 18302.20 4 周转月数（D） 1.5 5 付现周转现金保有量（E=C×D） 27453.30 6 保证金和农民工工资（F） 9489.19 7 现金保有量（G=E+F） 36942.49 8 货币资金账面价值（H） 124465.28 9 溢余资产（I=H-G） 87522.79 （3）长期股权投资的价值经评估，长期股权投资的价值为1002.88万元。 长期股权投资评估结果见下表： 单位：万元序号被评估单位名称持股比例评估结论选取的方法评估价值 1重庆泛联智控信息技术有100.00%评估为零- 限公司 2浙江深智云控科技有限公100.00%评估为零- 司 3浙江深智云控机器人有限100.00%评估为零- 公司 4南昌市智慧平台建设管理35.00%以报表净资产乘以股权比73.86 有限公司例确认 5浙江利斯特智慧管网股份15.00%以报表净资产乘以股权比- 有限公司例确认 6绍兴市交投机电信息有限35.00%以报表净资产乘以股权比725.11 责任公司例确认 7武汉国创信息科技有限公31.00%以报表净资产乘以股权比21.06 司例确认 8绍兴智慧城市研究院有限50.00%以报表净资产乘以股权比82.94 公司例确认 9绍兴滨海新区滨发大数据10.00%以报表净资产乘以股权比99.91 科技有限公司例确认 合计1002.88 （4）有息负债的评估 408有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次有息负债采 用成本法评估，评估值为3394.00万元。 8、少数股东权益价值的评估 纳入评估范围的涉及少数股东权益的子公司为北京中控风行磁浮科技有限公 司、西安城控信息技术有限公司。 少数股东权益评估结果见下表： 单位：万元序号被评估单位名称持股比例评估结论选取的方法评估价值 1北京中控风行磁浮科技有限公司53.79%资产基础法3128.60 2西安城控信息技术有限公司60.00%资产基础法- 合计3128.60 9、收益法评估结果 单位：万元项目评估价值 一、经营性资产价值80116.31 加：溢余资产87522.79 非经营性资产85583.10 长期股权价值1002.88 减：非经营性负债1284.69 二、企业整体价值252940.38 减：有息负债3394.00 三、股东全部权益价值249546.38 减：少数股东权益3128.60 四、归属母公司的所有者权益246417.79 三、引用其他评估机构报告的内容 本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。 409四、对评估结论有重大影响事项的说明 本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。 五、评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本报告签署日的重要变化事项。 六、重要下属企业的评估或估值的基本情况 标的公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业。 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 （一）董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明 公司聘请了中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《资产评估报告》。 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不 存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 2、评估假设前提具有合理性 中企华评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规 范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工 作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方 410法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估结果具有公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。标的资产的最终交易价格以本次聘请评估机构出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。 综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价公允、合理。 （二）评估预测的合理性 标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考其未来发展规划，经过综合分析确定的。标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”、“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。 （三）后续变化对评估的影响 标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管 理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏 411观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不 会影响本次标的资产估值的准确性。 上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。 （四）敏感性分析 1、主营业务收入对标的公司估值的敏感性分析 假设其他条件均不变，主营业务收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示： 单位：万元序号变动比例评估值与原评估值差异差异率 110.00%281941.5135523.7214.42% 27.50%273162.7226744.9310.85% 35.00%264383.8617966.077.29% 42.50%255583.289165.493.72% 50.00%246417.79-- 6-2.50%236648.22-9769.57-3.96% 7-5.00%226172.22-20245.57-8.22% 8-7.50%215769.67-30648.12-12.44% 9-10.00%205366.87-41050.92-16.66% 2、毛利率对标的公司估值的敏感性分析 假设其他条件均不变，毛利率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示： 序号变动比例评估值与原评估值差异差异率 14.00%319846.5973428.8029.80% 23.00%300217.6253799.8321.83% 32.00%280728.7134310.9213.92% 41.00%261239.6714821.886.01% 50.00%246417.79-- 6-1.00%217970.87-28446.92-11.54% 7-2.00%194880.11-51537.68-20.91% 412序号变动比例评估值与原评估值差异差异率 8-3.00%171730.73-74687.06-30.31% 9-4.00%148581.31-97836.48-39.70% 3、折现率对标的公司估值的敏感性分析 假设其他条件均不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示： 序号变动比例评估值与原评估值差异差异率 110.00%242584.91-3832.88-1.56% 27.50%243528.82-2888.97-1.17% 35.00%244475.55-1942.24-0.79% 42.50%245446.43-971.36-0.39% 50.00%246417.79-- 6-2.50%247414.54996.750.40% 7-5.00%248413.961996.170.81% 8-7.50%249437.843020.051.23% 9-10.00%250473.644055.851.65% （五）协同效应分析 本次交易前，上市公司的主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加基础设施数智化业务。本次交易的评估和定价中均未考虑标的公司和上市公司之间的协同效应。 （六）定价公允性分析 1、标的资产评估及作价 本次交易中，上市公司聘请中企华评估以2025年12月31日为评估基准日对标的公司100%股权进行了评估，标的公司100%股权的评估值为246417.79万元。 2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较 （1）本次交易与可比上市公司估值对比 本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与中控信息业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况 413如下： 证券代码证券简称市盈率市净率 002373.SZ 千方科技 69.29 1.61 600728.SH 佳都科技 81.94 1.81 002421.SZ 达实智能 -9.25 2.21 平均值47.331.88 中控信息28.821.33 注：可比公司市盈率=2025年12月31日总市值/2025年度归属于母公司股东的净利润，中控信息市盈率=中控信息100%股权评估结果/2025年度归属于母公司股东的净利润；可比 公司市净率=2025年12月31日总市值/2025年末归属于母公司股东的所有者权益，中控信息市净率=本次交易评估结果/2025年末归属于母公司股东的所有者权益。 可比公司市盈率、市净率平均值分别为47.33倍、1.88倍，标的公司对应市盈率28.82倍、市净率1.33倍，均低于可比上市公司平均水平。整体来看，本次交易估值处于行业合理区间，与同行业上市公司不存在显著差异。 （2）本次交易与可比交易估值对比 经检索公开市场案例，选取2022年以来已披露的上市公司发行股份购买行业为“信息技术—软件与服务”行业标的公司的市场案例，结合标的公司主营业务产品情况，选取了可比交易，近年同行业可比交易标的公司的估值情况如下： 标的公司市标的公司市序号公司简称标的名称评估基准日盈率净率 1信安世纪普世科技80%股权2022-06-3015.6010.76 2迪爱斯信息技术股份长江通信100%2022-06-3018.253.42有限公司股权 3电科数字柏飞电子100.00%股权2020-12-3120.393.55 4普丽盛润泽科技100%股权2020-12-3154.017.77 平均值27.066.37 中控信息28.821.33 可比交易的市盈率平均值为27.06倍，标的公司市盈率为28.82倍，在可比交易市盈率区间之内，略高于可比交易平均水平。 可比交易的市净率平均值为6.37倍，标的公司市净率为1.33倍，低于可比交易水平，主要系标的公司评估基准日货币资金和理财产品等现金类资产规模较大。 414（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及 交易作价的影响 自评估基准日2025年12月31日至本报告签署日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。 （八）交易定价与评估结果差异分析 本次交易中，中控信息的股东全部权益价值的评估值为246417.79万元，标的公司在评估基准日后计划对交易对象的分红金额为12000.00万元，标的公司股东全部权益价值扣除该分红后金额为234417.79万元，基于前述评估值，本次交易标的资产中控信息100%股权的交易价格为232500.00万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。 八、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 20个交易日26.5421.23 60个交易日23.9819.19 120个交易日23.0018.40 注：本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，选取60个交易日交易均价的80%向上取整至两位小数。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办 415法》的相关规定。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上 市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量 及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，召开独立董事专门会议就《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》进行了审议，具体如下： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不 存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 416（二）评估假设前提的合理性 中企华评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规 范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工 作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估定价的公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易标的资产评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。 综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 417第六节本次交易发行股份情况 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。上市公司拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 （三）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均 价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 20个交易日26.53721.230 60个交易日23.98319.186 120个交易日22.99518.396 注：本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，选取60个交易日交易均价的80%向上取整至两位小数。 418经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股份数量 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的标 的资产对价金额÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为246417.79万元，交易价格为232500.00万元，其中的209250.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格19.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为109041159股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的比例为52.29%，向各交易对方具体发行股份数量如下： 序号交易对方以股份支付价格发行股份数量 419（万元）（股） 1汇格合伙51597.0926887488 2正泰电器29595.6715422446 3云吟合伙32854.4017120581 4智格合伙25504.6913290614 5富格合伙19964.0010403335 6中网投11005.005734757 7云扬创投8473.544415603 8杭州泊晶5890.563069597 9国舜投资3689.001922355 10杭州交发3689.001922355 11绍兴交投3689.001922355 12台州资管3689.001922355 13钱投产融3410.001776967 14恒金城信2201.001146951 15云启创投1646.10857791 16城荣投资1488.00775403 17张伟宁863.95450206 合计209250.00109041159 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 420（六）锁定期 1、汇格合伙、云吟合伙、智格合伙交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购 上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 2、正泰电器、富格合伙等14名股东 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股 份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易17名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的 锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 二、募集配套资金所发行普通股股份情况 （一）发行股份的种类和面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 421（二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。 （三）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事 会第十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，募集配套资金发行股份数量不超过29847090股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期 付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股 份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 422证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42% 基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及18556.3315156.3323.92%物联网平台研发与产线建设项目 面向基础设施领域的机器人研发、应11392.869078.6714.33%用及产线建设项目 面向基础设施行业的智能基础平台及10176.858080.3712.75%行业大模型研发与应用项目 合计71176.0363365.37100.00% 在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。 1、支付本次交易的现金对价 上市公司本次发行股份及支付现金购买中控信息100%股权，交易作价为 232500.00万元，其中以现金支付23250.00万元。 2、补充流动资金和偿还债务 上市公司拟使用5000.00万元的募集资金用于补充流动资金和偿还债务，不超过本次交易对价的25%，以满足上市公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。 3、基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目 （1）项目概况 本项目总投资18556.33万元，建设期为3年，由标的公司子公司浙江开鸿智控数字科技有限公司实施。本项目旨在依托开源鸿蒙技术，研发自主可控的鸿蒙终端设备、边缘控制系统及数智管理平台软件，并建设自有标准化产线，系统性 423突破委外生产模式下研发生产协同难、交付周期长、品质管控弱等核心瓶颈，实 现从硬件适配到软件平台的全链路自主可控。项目的实施将增强标的公司在基础设施数智化领域的核心竞争力与市场份额，为标的公司长期可持续发展提供坚实保障。 （2）募投项目的必要性 *响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势当前我国基础设施数智化领域正处于快速升级阶段，但核心边缘控制系统、物联网平台的底层操作系统仍依赖国外产品，存在数据泄露、供应链中断、技术升级受限等安全隐患。开源鸿蒙作为我国自主研发、开源共建的操作系统，已成为推动基础设施级系统国产化替代的核心载体。工信部明确提出加快开源鸿蒙生态产业化布局，推动其在关键基础设施领域的深度应用。本项目响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势。 *强化整体解决方案能力，提高核心竞争力基础设施数智化是智慧城市建设与城市治理现代化的核心支撑，其跨领域、多场景的业务特性，面临设备类型多样、协议体系复杂、运行与运维场景高度分散等现实挑战，传统单一或碎片化系统交付模式已无法适配行业发展需求。项目建设将进一步提升公司在开源鸿蒙生态应用、边缘智能控制、物联网平台及行业 解决方案等核心领域的技术积累与产品能力，持续强化在基础设施数智化方向的整体解决方案优势，为后续业务规模化推广和多行业拓展奠定坚实基础。 *自主搭建生产线，保障产品品质与稳定供应此前公司相关产品生产均采用委外模式，本项目通过自建标准化生产线，可实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。同时，自建生产线可推动研发与生产深度联动，加快技术成果转化，降低生产运维成本，进一步强化产品性价比优势，持续增强企业盈利能力。 （3）项目投资金额 本项目总投资金额为18556.33万元，拟使用募集资金金额为15156.33万元，具体情况如下： 424单位：万元 序号总投资构成投资额（万元）比例 1建设投资17866.0596.28% 1.1建筑工程费1850.009.97% 1.2设备及软件购置费6575.7535.44% 1.3工程建设其他费用9089.9848.99% 1.4预备费350.311.89% 2建设期利息// 3铺底流动资金690.283.72% 合计18556.33100.00% （4）项目建设进度安排 本项目建设期拟定为3年，进度计划内容包括项目前期准备、场地租赁与装修、设备采购、安装与调试、人员招聘与培训、产品研发及产业化。具体进度如下表所示： 月份序号建设内容 369121518212427303336 1项目前期准备* 2场地租赁************ 3建筑装修*** 4设备采购、安装与调试******* 5人员招聘与培训********* 6产品研发及产业化********** （5）项目预期收益 本项目投资财务内部收益率为16.10%（所得税后），投资回收期为7.59年（所得税后，含建设期3年），经济效益情况良好。 （6）项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目已于2026年5月22日取得杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出 具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，项目编号为滨发改金融[2026]010。 4、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目 （1）项目概况 425本项目总投资11392.86万元，建设期为3年，由标的公司子公司浙江深智云 控机器人有限公司实施。本项目聚焦基础设施行业场景需求，重点布局道路交通、轨道交通、展厅展馆、景区景点等应用场景，研发一系列具备多模态感知、自主决策与复杂环境适应能力、多任务协同作业能力的机器人，包括样机研发、具身算法研发、算力投入、数据采集、硬件迭代及大规模场景验证，并建设配套先进生产线，推动产品规模化落地。 （2）募投项目的必要性 *把握机器人产业战略机遇，培育业务增长新动能当前，机器人行业正从“实验室技术”向“规模化应用”快速迈进，迎来良好发展机遇，市场规模呈爆发式增长态势。基础设施领域作业环境复杂、人力替代需求迫切，是机器人落地应用的重要赛道，标的公司已成功推出面向道路交通的深智 S1机器人产品。本项目精准切入基础设施领域机器人赛道，建成后将丰富标的公司产品矩阵，打造新的利润增长曲线，提升标的公司盈利能力与抗风险能力，实现长期可持续发展。 *优化机器人作业能力，拓宽应用场景我国是全球规模最大的基础设施建设与存量市场，传统的人工巡检和运维效率偏低，智能化、无人化改造需求迫切。机器人作为基础设施数智化转型的核心装备，可有效辅助或替代人工完成基础设施领域各类复杂任务，既能保障作业人员生命安全、改善劳动条件，又能提升基础设施运营效率与维护质量，推动行业从传统人工模式向智能化、无人化模式转型升级。项目实施有利于优化标的公司产品结构，推动业务场景向轨道交通、展厅展馆、景区等领域延伸拓展，助力标的公司在机器人生态布局中抢占先机、赢得竞争优势。 *加强核心技术研发，完善自身技术体系机器人行业技术壁垒高，标的公司虽已在机器人运动控制、导航系统、本体设计等领域形成技术基础，但面对基础设施领域的复杂场景需求，仍需进一步加大研发投入，完善技术体系。通过项目实施，标的公司将整合优化现有研发资源，完善机器人领域的研发体系与技术储备，稳固自身行业技术优势。 （3）项目投资金额 426本项目总投资金额为11392.86万元，拟使用募集资金金额为9078.67万元， 具体情况如下： 单位：万元 序号总投资构成投资额（万元）比例 1建设投资10954.2296.15% 1.1建筑工程费1715.0015.05% 1.2设备及软件购置费4062.2535.66% 1.3工程建设其他费用4962.1843.56% 1.4预备费214.791.89% 2建设期利息// 3铺底流动资金438.643.85% 合计11392.86100.00% （4）项目建设进度安排 本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑租赁、建筑装修、设备采购、安装与调试、职工招聘、培训、产品研发及产业化。具体进度如下表所示： 月份序号建设内容 369121518212427303336 1项目前期准备* 2建筑租赁************ 3建筑装修** 4设备采购、安装与调试****** 5职工招聘、培训********* 6产品研发及产业化*********** （5）项目预期收益 本项目投资财务内部收益率为16.62%（所得税后），投资回收期为7.75年（所得税后，含建设期3年），经济效益情况良好。 （6）项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目已于2026年5月22日取得杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出 具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，项目编号为滨发改金融[2026]011。 4275、面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目 （1）项目概况 本项目总投资10176.85万元，建设期为3年，由标的公司实施。本项目通过引进高端研发算力、专业技术人才，重点解决行业知识图谱构建、大模型场景适配、数据安全防护等技术难题，从而提升公司自主创新能力，加快高性能、高适配性的 AI+基础设施解决方案的研发进程，为标的公司保持行业优势、增强核心竞争力提供坚实保障。 （2）募投项目的必要性 *解决基础设施数智化“碎片化”难题，推动行业智能化升级当前我国基础设施数智化进程已进入关键阶段，但 AI应用仍以“烟囱式”碎片化架构为主，交通、水利、市政等领域的小模型独立运行，数据互通性差、协同能力弱，难以支撑复杂场景下的全域智能决策。本项目研发的 AI+基础平台及行业大模型，可打破数据与模型壁垒，推动基础设施数智化从“单点自动化”向“整体智能化”跨越，提升管理效率与决策精度，契合行业高质量发展需求。 *响应国家“人工智能+”战略，筑牢行业技术安全底座国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出“构建安全可控的 AI技术体系，加快科学大模型建设应用，推动基础科研平台和重大科技基础设施智能化升级，推动市政基础设施智能化改造升级”。但当前基础设施领域 AI核心技术对外依存度高，关键场景应用面临技术“卡脖子”与数据安全风险。 本项目依托自主技术体系打造从数据处理到智能推理的全流程解决方案，有利于保障数智化进程中的技术与数据安全。 *完善研发创新体系，保持行业竞争优势基础设施数智化行业正朝着“全域协同、深度智能、安全可控”的方向发展，客户对 AI解决方案的场景适配性、决策精准度、全流程服务需求日益凸显。标的公司现有研发体系缺乏针对基础设施场景的专业化 AI研发平台，难以适配行业发展及市场需求。本项目将加快标的公司基础设施 AI解决方案的研发进程，为持续推出满足市场需求的 AI+基础设施产品和保持未来长期的竞争优势提供核心支撑。 （3）项目投资金额 428本项目总投资金额为10176.85万元，拟使用募集资金金额为8080.37万元， 具体情况如下： 单位：万元 序号总投资构成投资额（万元）比例 1建设投资10176.85100.00% 1.1建筑工程费537.55.28% 1.2设备及软件购置费4315.8042.41% 1.3工程建设其他费用5124.0050.35% 1.4预备费199.551.96% 2建设期利息// 3铺底流动资金// 合计10176.85100.00% （4）项目建设进度安排 本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、建筑装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训和课题研发。具体进度如下表所示： 月份序号建设内容 369121518212427303336 1项目前期准备* 2建筑装修***** 3设备采购、安装与调试****** 4人员招聘与培训****** 5课题研发************ （5）项目建设用地及项目备案、环评情况 本项目已于2026年5月22日取得杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出 具的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，项目编号为滨发改金融[2026]012。 （七）本次募集配套资金的必要性 1、前次募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726号文核准，并经深圳证券交易所同意，万隆光电由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过深圳证 429券交易所系统于2017年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向 社会公众公开发行了普通股（A股）股票 1750.00万股，发行价为每股人民币 14.75元。截至2017年10月12日，本公司共募集资金258125000.00元，扣除发行费用24022616.04元后，募集资金净额为234102383.96元。 上述募集资金净额已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月 12日审验并出具致同验字（2017）第 110ZC0340号《验资报告》。 截至2021年12月31日，上市公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。 2、募集配套资金的必要性 本次交易，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司2025年12月 31日的资产负债率为64.28%。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，在考虑 募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的资产负债率为59.32%。本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效益。本次交易有助于上市公司获取发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。 （八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度 根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （九）募集配套资金失败的补救措施本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。 如果本次报告书签署日之后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、 430交易所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购 对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募资认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。 （十）配套募集资金对收益法评估的影响 本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。 431第七节本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间2025年12月17日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）与汇格合伙、云吟合伙和智格合伙签署的协议主要内容 1、本次整体交易方案 本次整体交易的方案主要包括以下两个部分： （1）发行股份购买资产甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的中控信息股份。截至本协议签署日，中控信息全体股东持有的股份数及比例如下： 持有标的公司股 序号股东名称/姓名持股占比份（股） 1杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）4102596227.3506% 2浙江正泰电器股份有限公司2315725915.4382% 3宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）2207889114.7193% 4杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）1645463810.9698% 5杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）128800008.5867% 6温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）66301604.4201% 7温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）12880000.8587% 8中国互联网投资基金（有限合伙）71000004.7333% 9杭州泊晶股权投资有限公司46090913.0727% 10杭州交通综合开发有限公司23800001.5867% 11绍兴市交通控股集团有限公司23800001.5867% 12台州市资产管理有限公司23800001.5867% 13台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）14200000.9467% 14杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）23800001.5867% 15杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）22000001.4667% 16杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）9600000.6400% 17张伟宁6759990.4507% 432合计150000000100.00% （2）募集配套融资 甲方拟向甲方实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 （3）甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 2、标的资产定价及支付方式 （1）标的资产定价 本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。 （2）标的资产购买价款支付方式 *各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价。鉴于本次交易的标的资产的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和支付现金的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。 *现金部分的实施方式经各方签署补充协议予以确定；发行股份部分的实施 方式参照本协议2、（3）条确定。 （3）发行股份购买资产 *发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 4331.00元。 *发行对象 本次发行股份购买资产新增股份的发行对象为中控信息全体或部分股东，具体待目标公司的相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。发行对象将以其持有目标公司股权认购本次发行的股份。 *定价基准日及发行价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交 易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 *发行数量 434截至本协议签署之日，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定。发行股 份数量通过以下公式计算得出： 向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的 标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 最终发行数量以甲方股东（大）会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 *限售期安排 A、若在取得甲方股份之日（“取得股份日”），乙方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日乙方用于认购股 份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。 B、本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。 C、若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 D、若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定对 锁定期另有规定的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。乙方同意其通过本次购买资产取得股份的锁 435定期将在满足相关法律法规规定的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定。 3、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排 本次交易的业绩承诺期、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排等相关事项以甲方 与乙方另行签署《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。 4、标的资产的交割 （1）乙方同意在本次交易获深交所审核通过及中国证监会同意注册后，办理标的资产的交割手续。 （2）乙方应当在本协议生效之日起30个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续并由标的公司将甲方名称及住所记载于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方均应就标的资产的交割提供必要的协助。 （3）甲方拟从乙方购买的标的资产为本协议第1、（1）条约定的乙方所持 标的公司的股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法 承担的全部义务。自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。 5、期间损益安排 （1）各方同意并确认，如果本次购买资产对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由乙方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对甲方予以补足。 （2）标的公司前述期间损益情况以甲方聘请的审计机构于交割日后30个工作日内进行交割审计并出具的专项审计报告为依据进行确认。 6、滚存未分配利润安排 （1）以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的 滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。 （2）甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东 436按照本次交易完成后的持股比例共享。 7、过渡期安排 （1）过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以 下约定： *对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整； *确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益； *合理、谨慎地运营、管理标的资产； *不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。 （2）在过渡期内，若标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者标的公司发生各种事故，或者出现对标的公司、标的资产或本次购买资产已经造成或可能造成重大不利影响的情况或任何变化的，乙方和标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。 （3）在本协议签署日至交易交割日或经各方确认本次购买资产终止前的期间，乙方不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： *增加、减少公司注册资本，发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利，或者其他可能变更公司股权结构的行为； *对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整； *采取任何主动或被动行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效； *日常生产经营以外的且对本次交易有实质影响的处置（包括设置权利负担）、收购重大资产行为； *在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定 437或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬； *签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议，达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次购买资产构成实质影响； *实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策； *除本协议另有约定外，决定或实施利润分配； *决定或实施员工持股、员工股权/期权激励的计划或方案； *其他可能对本次购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。 （4）自本协议签署之日起至经各方确认本次交易终止期间，乙方不得且不得 允许公司就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果 的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。 8、陈述、保证与承诺 （1）甲方的陈述、保证与承诺 *甲方是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在交易所挂牌交易的股 份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议； *甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以 取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； * 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（a）不会违反任何相关法律或 任何政府授权或批准；并且（b）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其 他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； *甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的 审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件； *甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其 他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行 438动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁； *在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的； *将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。 （2）乙方的陈述、保证与承诺 *乙方确认其具有签订并履行本协议的民事权利能力及行为能力，并保证依据所适用的法律、法规及合伙协议/公司章程在本协议生效前取得为签署并全面履 行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； * 乙方确认其签署本协议以及履行本协议项下义务：（a）不会违反任何相关 法律或任何政府授权或批准；并且（b）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； *乙方确认其保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管 部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件； *乙方确认其已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形且无任何潜在补 充或追加出资义务；乙方确认其在交割日前合法、完整拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形； *自本协议签署之日起，乙方确认其不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； *在标的资产交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方或标的公司（包括其子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，因此给甲方或标的公司（包括其子公司）造成的经济损失，乙方应按其持有标的公司的股权比例向甲方或标 439的公司（包括其子公司）作出全额补偿； *乙方及标的公司（包括其子公司）向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与 本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍； *在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的； *将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。 *乙方承诺，截至本协议生效日，标的公司已通过股东（大）会决议同意取消现有员工期权/股权激励尚未行权/未授予部分，且已与相应员工签署终止协议，各相关方对此不存在争议、纠纷； *乙方同意将根据监管机构的要求对本次购买资产进行相应的信息披露，并将继续积极配合甲方推进本次购买资产方案的论证、确认及完善工作，配合甲方及甲方聘请的中介机构对本次购买资产进行的相关的法律、财务、业务状况等方 面的尽职调查、审计、评估等各项工作。在甲方及甲方聘请的中介机构向乙方及标的公司发出相关尽职调查资料清单或相关需求后，乙方及标的公司保证将及时反馈； （3）甲、乙各方共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情 况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。 9、税费 （1）无论本次购买资产是否完成，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的相关费用和开支（包括但不限于各方为本次交易各自聘请中介机构而产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用等）。 （2）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。 10、协议的生效、履行、变更和解除 440（1）本协议于甲方、乙方、丙方的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代 表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效： *甲方本次重组取得其董事会、股东（大）会的表决通过； *甲方本次重组经深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册； *本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。 （2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。 （3）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 （4）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。 （5）本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止： *协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议； *经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。 11、不可抗力 （1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及 国家法律、政策的调整。 （2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 441（3）任何一方由于受到本协议第11、（1）条约定的不可抗力事件的影响， 部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 12、违约责任 （1）本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（a）因法律 法规或政策限制；或（b）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （2）本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （3）如因法律或政策限制、或因甲方股东（大）会未能审议通过、或有权政 府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。 13、保密 （1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）： *本协议的存在； *任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息； 442*任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得 的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。 （2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外： *任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此 等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； *如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； *按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。 （3）本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。 14、适用法律和争议解决 （1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向杭州仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。 （3）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。 （三）与正泰电器、富格合伙等14名交易对方签署的协议主要内容 1、本次整体交易方案 本次整体交易的方案主要包括以下两个部分： （1）发行股份购买资产甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的中控信息股份。中控信息全体股东持有的股份数及比例如下： 序号股东名称持有标的公司股持股占比 443份（股） 1杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）4102596227.3506% 2浙江正泰电器股份有限公司2315725915.4382% 3宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）2207889114.7193% 4杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）1645463810.9698% 5杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）128800008.5867% 6温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）66301604.4201% 7温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）12880000.8587% 8中国互联网投资基金（有限合伙）71000004.7333% 9杭州泊晶股权投资有限公司46090913.0727% 10杭州交通综合开发有限公司23800001.5867% 11绍兴市交通控股集团有限公司23800001.5867% 12台州市资产管理有限公司23800001.5867% 13台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）14200000.9467% 14杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）23800001.5867% 15杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）22000001.4667% 16杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）9600000.6400% 17张伟宁6759990.4507% 合计150000000100.0000% （2）募集配套融资 甲方拟向甲方实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 （3）甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 2、标的资产定价及支付方式 （1）标的资产定价 444本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在 本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。 （2）标的资产购买价款支付方式 *各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价。鉴于本次交易的标的资产的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和支付现金的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。 *现金部分的实施方式经各方签署补充协议予以确定；发行股份部分的实施 方式参照本协议2、（3）条确定。 （3）发行股份购买资产 *发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 *发行对象 本次发行股份购买资产新增股份的发行对象为中控信息全体或部分股东，具体待目标公司的相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。发行对象将以其持有目标公司股权认购本次发行的股份。 *定价基准日及发行价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 445额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日杭州万隆光电设备股份有限公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 *发行数量 截至本协议签署之日，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定。发行股份数量通过以下公式计算得出： 向各交易对方发行股份数量=杭州万隆光电设备股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 最终发行数量以甲方股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 *限售期安排 446A、若在取得甲方股份之日（“取得股份日”），乙方用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日乙方用于认购股 份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。 B、本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。 C、如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及深交所的监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。 3、标的资产的交割 （1）乙方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，办理标的股份的交割手续。 （2）乙方应当在本协议生效之日起30个工作日内完成标的资产所有权人变更（即标的公司的股东变更）的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。甲方应就标的资产的交割提供必要的协助。 （3）自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。 4、期间损益安排 各方同意并确认，如果本次购买资产对标的公司的评估以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由乙方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对甲方予以补足。 5、滚存未分配利润安排 （1）以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的 滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交 447易完成后标的公司股东享有。 （2）甲方本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。 6、过渡期安排 （1）过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以 下约定： *对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整； *确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益； *合理、谨慎地运营、管理标的资产； *不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。 7、陈述、保证与承诺 （1）甲方的陈述、保证与承诺 *甲方是根据中国法律依法设立并有效存续且其股票在交易所挂牌交易的股 份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议； *甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以 取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； * 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（a）不会违反任何相关法律或 任何政府授权或批准；并且（b）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其 他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； *甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的 审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件； *甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其 448他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行 动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁； *在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的； *将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。 （2）乙方的陈述、保证与承诺 *乙方确认其具有签订并履行本协议的民事权利能力及行为能力； * 乙方确认其签署本协议以及履行本协议项下义务：（a）不会违反任何相关 法律或任何政府授权或批准；并且（b）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； *乙方确认其保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管 部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件； *乙方确认其已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的情形；乙方确认其合 法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形； *自本协议签署之日起，乙方确认其不得对标的资产进行再次转让、质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件； *在标的资产交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致甲方或标的公司（包括其子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，因此给甲方或标的公司（包括其子公司）造成的经济损失，乙方应按其持有标的公司的股权比例向甲方或标的公司（包括其子公司）作出全额补偿； *乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资 料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方 449披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍； *在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的； *将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。 （3）甲、乙各方共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情 况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。 8、税费 （1）本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用以及 股份发行费用，由甲方承担并支付。 （2）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。 9、协议的生效、履行、变更和解除 （1）本协议于甲方、乙方的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署 并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效： *甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过； *甲方本次重组经深交所审核通过，并取得中国证监会的核准； *乙方已就本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过（如需）； *乙方已就本次交易取得中国证监会和相关证券交易所的核准（如需）； *本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。 （2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强 制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。 （3）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 450（4）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。 （5）本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止： *协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议； *经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。 10、不可抗力 （1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及 国家法律、政策的调整。 （2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议第10、（1）条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 11、违约责任 （1）本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（a）因法律 法规或政策限制；或（b）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本 451次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不 得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （2）本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （3）如因法律或政策限制、或因任何一方股东大会未能审议通过、或有权政 府部门未能批准本次发行股份及支付现金购买资产等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。 12、保密 （1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）： *本协议的存在； *任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息； *任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。 （2）本协议各方的保密义务在下列情形下除外： *任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此 等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； *如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方合法披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； *按法律、法规和/或证券监管部门的要求需要公开披露相关信息。 （3）本协议项下的保密义务不因本协议的解除或终止而终止。 45213、适用法律和争议解决 （1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 （2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可向杭州仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。 （3）在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间2026年5月29日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 （二）与汇格合伙、云吟合伙和智格合伙签署的协议主要内容 1、释义及解释除本补充协议中另有说明外，本补充协议中所使用的词语或定义与《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》中的词语或定义具有相同的含义。 2、标的资产定价及支付方式 2.1标的资产定价 在标的资产评估报告载明的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值的评 估值基础上，扣除标的公司计划在评估基准日后对17名交易对方分红12000.00万元后，交易各方经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币232500.00万元。 标的资产的交易价格=全部标的资产的交易价格*乙方持有标的公司的股份比例 2.2本次发行股份的发行价格 453收购方本次发行股份的价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2.3甲方发行股份及支付现金的数量和比例确认 全部标的资产转让对价由甲方以向标的公司全体股东发行股份和/或支付现 金的方式进行支付，其中，以现金合计支付人民币23250万元，以甲方发行的股份合计支付人民币209250万元，各标的公司股东获得股份及现金对价的数量和比例具体如下： 获得甲方发行的股份对价 标的公司股东姓名/名转让标的公司获得现金对价金序号持股比例 称股份数量（股）股份对价金额股份对价数额（元） （元）量（股） 1杭州汇格企业管理合伙4102596227.3506%515970912.9426887488119931498.06企业（有限合伙） 2浙江正泰电器股份有限2315725915.4382%295956739.351542244662980775.15 公司 3宁波云吟企业管理合伙2207889114.7193%328543950.101712058113678860.40企业（有限合伙） 4杭州智格企业管理合伙1645463810.9698%255046889.0013290614-企业（有限合伙） 5杭州富格企业管理合伙128800008.5867%199640000.0010403335-企业（有限合伙） 6中国互联网投资基金71000004.7333%110050000.005734757-（有限合伙） 7温州云扬创业投资基金66301604.4201%84735440.19441560318032039.81 合伙企业（有限合伙） 8杭州泊晶股权投资有限46090913.0727%58905570.12306959712535340.38 公司 454获得甲方发行的股份对价 标的公司股东姓名/名转让标的公司获得现金对价金序号持股比例 称股份数量（股）股份对价金额股份对价数额（元） （元）量（股） 9杭州交通综合开发有限23800001.5867%36890000.001922355- 公司 10绍兴市交通控股集团有23800001.5867%36890000.001922355- 限公司 11台州市资产管理有限公23800001.5867%36890000.001922355- 司 12杭州国舜禾合股权投资23800001.5867%36890000.001922355- 合伙企业（有限合伙） 13杭州钱投产融股权投资22000001.4667%34100000.001776967 合伙企业（有限合伙） 14台州恒金城信创业投资14200000.9467%22010000.001146951- 合伙企业（有限合伙） 15温州云启创业投资基金12880000.8587%16461027.638577913502972.37 合伙企业（有限合伙） 16杭州城荣股权投资合伙9600000.6400%14880000.00775403-企业（有限合伙） 17张伟宁6759990.4507%8639470.674502061838513.83 合计150000000100.00%2092500000.00109041159232500000.00 2.4甲方分期支付股份对价安排 甲方在本次交易中向业绩承诺主体分期支付股份对价，向除业绩承诺主体外的其他交易对方一次性支付股份对价，甲方计划支付的股份总数量具体如下： 标的公司股东姓名/第一期股份数量第二期股份数第三期股份数 序号小计（股）名称（股）量（股）量（股） 1杭州汇格企业管理合伙企1075499510754995537749826887488业（有限合伙） 2宁波云吟企业管理合伙企17120581业（有限合伙）684823268482323424117 3杭州智格企业管理合伙企53162455316245265812413290614业（有限合伙）小计22919472229194721145973957298683第一期（一次性标的公司股东姓名/序号发行）股份数量//小计（股）名称 （股） 1浙江正泰电器股份有限公15422446//15422446 司 2杭州富格企业管理合伙企10403335//10403335业（有限合伙）3中国互联网投资基金（有限5734757//5734757合伙） 4温州云扬创业投资基金合4415603//4415603 伙企业（有限合伙） 5杭州泊晶股权投资有限公3069597//3069597 司 4556杭州交通综合开发有限公1922355//1922355 司 7绍兴市交通控股集团有限1922355//1922355 公司 8台州市资产管理有限公司1922355//1922355 9杭州国舜禾合股权投资合1922355//1922355 伙企业（有限合伙） 10杭州钱投产融股权投资合1776967//1776967 伙企业（有限合伙） 11台州恒金城信创业投资合1146951//1146951 伙企业（有限合伙） 12温州云启创业投资基金合857791//857791 伙企业（有限合伙） 13杭州城荣股权投资合伙企775403//775403业（有限合伙） 14张伟宁450206//450206 小计51742476//51742476合计109041159 2.5乙方获得股份及现金对价的数量和比例确认 本次交易中，乙方转让其所持标的公司股份所获得甲方股份、现金对价的金额和数量按照本协议第2.3条、第2.4条及第4.2条的约定执行。 为免疑义，本协议项下乙方实际可获得的股份对价的金额与数量，应以标的公司对应达成本协议4.2条约定的发行条件为前提，即本补充协议第2.3条约定的甲方计划向乙方支付的股份对价及发行股份数量以及本补充协议第2.4条约定的甲方计划各期向乙方支付的股份对价及发行股份数量将根据本协议第4.2条及《业绩承诺补偿协议》的相关约定进行调整。 3、限售期安排 3.1受限于本协议第4.2条之约定，乙方在本次交易中以标的资产认购取得的 甲方股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的甲方股份，均自甲方向乙方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让； 如用于认购甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的甲方股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），均自甲方向乙方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 3.2为免疑义，在相关考核期内，如当期业绩补偿、应收账款回收承诺补偿、 456减值补偿等补偿义务未履行完毕的，则乙方应先按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。乙方在对甲方进行业绩补偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿时不受上述股份锁定的限制。 4、标的股份的交割及交易对价支付 4.1标的股份交割 （1）在本协议生效之日起30个工作日内，标的公司应向甲方出具已将标的 股份登记于甲方名下且形式符合《公司法》及标的公司章程规定的股东名册，标的公司出具前述股东名册之日即为交割日。自交割日起15个工作日内，各方应相互配合办理完毕本次交易相关的工商登记手续，包括但不限于备案新任董事、监事和/或高级管理人员（如有）、备案新公司章程等。各方均应就标的股份的交割提供必要的协助。 （2）甲方拟从乙方购买的标的股份为《购买资产协议》第2.1条及本协议第 2.3条约定的乙方所持标的公司股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的 全部权利和应依法承担的全部义务。自标的股份交割日起，基于标的股份的全部权利义务由甲方享有和承担。 （3）乙方应保证标的公司于交易交割日将标的公司正常经营所需的或与该等 资产有关的公章、财务章、合同章、银行 U盾及密码（含网银账户密码）、营业 执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务记 录、财务会计记录、会计账簿、会计凭证、业务合同、营运记录、营运数据、营 运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司并按标 的公司规章制度进行管理，甲方有权查阅、复制。 （4）标的股份完成交割后，甲方将委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方认购甲方本次发行的新增股份进行验资并出具验资报告。 4.2股份对价支付 以达成业绩承诺为前提，甲方将向乙方支付的全部股份数量按照本协议第2.3条的约定执行（以下简称“发行全部股份”）。根据本补充协议及《业绩补偿协议》的相关约定，甲方将按照以下安排分期向乙方支付股份对价： 发行期数发行条件发行时间发行数量 457发行期数发行条件发行时间发行数量 甲方应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产 交割情况作出公告，在甲方完成前述公告后，甲方将根 第一期股份数量=发行全部据相关规定在20个工作日全部标的资产已完股份×40%（即本协议第2.4 第一期内完成向乙方发行第一期成交割条约定的乙方计划获得的 股份的交割，并在中国证券 第一期股份数量）登记结算有限责任公司深圳分公司将第一期股份记 至乙方名下，乙方应提供必要的配合及协助 情形1：若标的公司于业绩承诺期内 第一个会计年度和 第二个会计年度的累计实际净利润数甲方应向乙方支付的第二 合计达到期股份数量=发行全部股份17500.00万元的×40%（即本协议第2.4条90%以上（含本约定的乙方计划获得的第数），即标的公司二期股份数量）达成《业绩承诺补偿协议》第5.1条 第（1）款约定的承诺净利润数在具有证券业务资格的会甲方应向乙方支付的第二计师事务所出具第二期《专期股份数量=发行全部股份项审核报告》后20个工作×80%?乙方当期应扣减股 日内（且不超过收到中国证份数量?甲方已向乙方支付监会同意注册文件之日起的第一期股份数量 48个月内），甲方应完成向 第二期 乙方发行第二期股份的交乙方当期应扣减股份数量=或，情形2：标的割，并在中国证券登记结算乙方当期应补偿金额÷本公司于业绩承诺期有限责任公司深圳分公司次发行股份的每股发行价 内第一个会计年度将第二期股份记至乙方名格 和第二个会计年度下，乙方应提供必要的配合的累计实际净利润及协助若甲方应向乙方发行的第数合计未达到二期股份数量出现负数（即 17500.00万元的甲方应向乙方发行的股份 90%（不含本数），对价（数量）不足以扣除乙 即标的公司未达成方当期应补偿金额所对应《业绩承诺补偿协的股份数量的），则乙方已 议》第5.1条第（1）经通过本次交易取得的同款约定的业绩承诺等数量（即该负数的绝对值）的股份（以下简称“第二期业绩承诺锁定股份”）应自第二期《专项审核报告》出具之日起锁定，并在业绩承诺期满后解锁或由乙方按照本补充协议与《业绩承诺补偿协议》的约定实 458发行期数发行条件发行时间发行数量施补偿。 乙方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖乙方当期应补偿金额所对应的股 份数量的，就不足部分，乙方应在收到甲方通知之日起30日内将不足部分对应的现金金额（即不足股份数量*本次发行股份的每股发行价格）支付至双方届时开立的共同监管账户（“业绩补偿共管账户”）；现金补偿将在业绩承诺期满后参 照《业绩承诺补偿协议》中的相关约定执行。 情形1：标的公司甲方应向乙方发行的第三 于业绩承诺期内的期股份数量=本次交易甲方 连续三个会计年度应向乙方发行的全部股份-的累计实际净利润甲方已向乙方支付的第一数合计达到期股份数量与第二期股份 28000.00万元的数量之和90%以上（含本数），即标的公司同时，第二期业绩承诺锁定达成《业绩承诺补股份予以解锁，且业绩补偿偿协议》第5.1条共管账户中的现金余额（如 第（2）款约定的业有）将支付至乙方指定账绩承诺在具有证券业务资格的会户。 计师事务所出具第三期《专甲方应向乙方发行的第三项审核报告》后20个工作期股份数量=发行全部股份 日内（且不超过收到中国证?乙方当期应扣减股份数监会同意注册文件之日起量?甲方已向乙方支付的 48个月内），甲方应完成向 第三期第一期股份数量与第二期或，情形2：标的乙方发行第三期股份的交股份数量之和公司于业绩承诺期割，并在中国证券登记结算内的连续三个会计有限责任公司深圳分公司乙方当期应扣减股份数量= 年度的累计实际净将第三期股份记至乙方名乙方当期应补偿金额÷本 利润数合计未达到下，乙方应提供必要的配合次发行股份的每股发行价 28000.00万元的及协助格90%以上（不含本数），即标的公司若甲方应向乙方发行的第未达成《业绩承诺三期股份数量出现负数，乙补偿协议》第5.1方应优先以现金方式向甲 条第（2）款约定的 方进行补偿；不足部分，乙业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的股份（以下简称“业绩承诺应补偿股份”）进行补偿。股份补偿及现金补偿的实施应参照 《业绩承诺补偿协议》中的 459发行期数发行条件发行时间发行数量相关约定执行。 上述现金补偿及股份补偿 实施完毕30日内，乙方在本条项下锁定的剩余股份 予以解锁，业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至乙方指定账户。 （1）本补充协议项下“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。 （2）如果业绩承诺期发生顺延，则本补充协议项下承诺净利润数将根据《业绩承诺补偿协议》相关约定进行重新测算并经各方协商后予以相应修改。 （3）若甲方在前述约定的第二期股份/第三期股份交割期限内启动第二期股 份/第三期股份发行时不符合中国证监会相关法律法规规定的股份发行条件，则甲方应当在满足发行条件后尽快重新启动发行；如甲方未能在中国证监会同意注册 文件之日起48个月内完成后期股份发行，由甲乙双方另行协商解决。 （4）上述“乙方当期应补偿金额”按照《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定计算确定。 （5）如无特别说明，依据本条项下相关计算方式所得的发行股份数量不足一股的，尾数将向下取整精确至股，舍去部分由乙方自愿放弃。。 4.3现金对价支付 如本次交易涉及向乙方支付现金对价的，则本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在下列条件全部满足后20个工作日内向乙方指定账户支付全部现金对价： （1）本次募集配套资金到位； （2）乙方履行完毕期间损益安排中的补偿义务（如有）。 即使有以上规定，如甲方未能在标的资产交割情况公告后的40个工作日内（“募集配套资金期限”）完成本次募集配套资金的募集，则甲方应在募集配套资金期限届满后二十（20）个工作日内向乙方指定账户支付全部现金对价。 460此外，乙方及其合伙人（如涉及）还应依法完成本次交易的纳税申报。 5、期间损益安排 各方同意，如标的公司在过渡期间产生亏损及损失，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后，对于乙方按照《购买资产协议》约定所需承担的补偿金额，乙方应以现金形式向甲方支付。甲方有权选择直接从现金交易对价中扣减，如现金交易对价不足以扣减或甲方未选择扣减的，由乙方在接到甲方通知之日起30个工作日内以现金方式向甲方支付。 6、交易完成后的公司治理 6.1本次交易完成后，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由3名董事组成， 均由甲方提名，但甲方提名的人选中1名应当为标的公司截至本协议签署日的高级管理人员；标的公司的董事长，由标的公司董事会选举产生，且董事长人选应为甲方提名的董事，执行公司事务的董事为标的公司法定代表人。 6.2标的公司监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表监事，均由甲方提名。 6.3标的公司高级管理人员（包括总经理1名、副总经理6名、财务总监1名、董事会秘书1名）由标的公司董事会决定聘任，其中财务总监由甲方推荐并由标的公司董事会聘任。 6.4本次交易交割完成后，乙方承诺并保证，标的公司不应影响甲方定期报 告等信息披露进度，且标的公司应于每月结束后次月15日前向甲方及甲方委派的董事提供标的公司财务报表及主要经营数据分析，并根据甲方要求对相关事项进行汇报。其中，主要经营数据分析的内容包括但不限于标的公司财务状况、经营成果、现金流量及相关经营、财务指标变化趋势。 6.5标的公司董事会、监事会改选完成后，乙方承诺将配合并将促使标的公 司董事会配合甲方对标的公司内部管理、内部控制制度按有关法律法规、监管规 则等规定以及中国证监会、证券交易所的指导意见要求的上市公司治理标准予以 补充和修订，并保证标的公司严格按照甲方的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲方能够对标的公司进行管控。 4617、乙方的进一步陈述、保证与承诺 7.1乙方在《购买资产协议》及在本补充协议附件一中所作出的进一步声明 与保证均是真实、准确和完整的。 7.2双方同意，如甲方对标的资产及标的公司的尽职调查过程中，发现标的 资产及/或标的公司存在的瑕疵、风险或其他问题的，乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内出具经甲方认可的解决或整改方案，并由双方另行签署书面补充协议或由乙方出具经甲方认可的书面承诺予以明确，该等补充协议或书面承诺构成本协议有效组成部分，对双方具有法律约束力。 7.3乙方承诺，且乙方应当促使标的公司核心人员（详见附件二）遵守以下 连续任职、保密及竞业禁止义务： （1）对其知晓的标的公司的保密信息（包括但不限于生产、技术、财务、供应商及客户等方面的任何经标的公司采取保密措施以及甲方认为属于公司商业秘密的信息），将予以严格保密，直至该等保密信息非因其自身原因而被公众所知晓之日止，且不得利用或变相利用该等保密信息或明确同意或默许、许可、授权任何其他第三方利用该等信息开展任何活动，无论该等活动是否以谋利为目的或其是否实际从中取得收益。 （2）本协议签署后，标的公司核心人员将在标的公司连续任职，自本次交易 业绩承诺期起至期满后2年内不得自标的公司离职，核心人员依法正常自标的公司处退休的人员除外。标的公司及乙方应促使标的公司的核心人员与标的公司签署经甲方认可的劳动合同和/或服务期协议、竞业限制协议，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。 （3）截至本协议签署之日，标的公司的核心人员未在标的公司以外从事与标 的公司相同、相似或相关的业务，或在与标的公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议，亦未直接或间接持有或控制与标的公司相同、相似或相关业务的企业或实体；交割日后，标的公司及乙方应促使标的公司的核心人员在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及甲方相同或相类似的业务，不会在同标的公司及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。 （4）与标的公司签署经甲方认可的竞业禁止协议，该等人员在标的公司任职 462期间及离职后两年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控 制、投资或以其他任何方式从事与标的公司相同或相类似的业务，不会在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，亦不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。 （5）如核心人员违反前述第（3）项与第（4）项不竞争承诺的，核心人员应 当且乙方应促使核心人员将因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益 上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。 （6）标的公司核心人员不得通过其关联方或任何第三方规避其应当承担的上 述竞业禁止和保密义务，核心人员的关联方或核心人员通过任何第三方实施上述限制行为的，视为核心人员违反上述约定。 7.4自甲方股东会审议通过本次交易之日起，乙方与标的公司或标的公司相 关主体签订的相关投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转让限制、优 先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等相关特殊性投资条款安排全部解除。 7.5乙方同意，由于乙方或其他业绩承诺主体违反《购买资产协议》及本补 充协议下声明或保证义务，而给标的公司及子公司造成的损失、费用及支出予以赔偿，业绩承诺主体各方间按照所持标的资产的相对比例承担赔偿责任，乙方对于该等赔偿向甲方承担连带责任。 8、债权债务和人员安排 8.1本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易 不涉及标的公司债权债务的转移。 8.2本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而 发生变化或者转移。 9、违约责任 9.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所 463产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 9.2乙方承诺，将与其他业绩承诺主体共同且连带地承担由于违反本补充协 议项下乙方的义务及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及标的公司造成的全部损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之后发生）。 9.3在交割日前，如乙方及标的公司存在对本次交易有实质影响的下述事项 导致本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及标的公司，并不承担违约责任：乙方及标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。 10、协议的生效、履行、变更和解除 本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。 11、其他 11.1本补充协议构成《购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》的约定。 11.2乙方、标的公司签署的协议的内容与《购买资产协议》、本补充协议内 容相冲突的，以《购买资产协议》、本补充协议为准。 11.3本补充协议正本一式陆份，各方各执一份，其他各份报主管机关审批使 用或备案，每份正本具有同等法律效力。 （三）与正泰电器、富格合伙等14名交易对方签署的协议主要内容 1、释义及解释除本补充协议中另有说明外，本补充协议中所使用的词语或定义与《购买资产协议》中的词语或定义具有相同的含义。 4642、标的资产定价及支付方式 2.1标的资产定价 各方同意全部标的资产的交易价格以评估机构出具的标的资产评估报告载明 的标的资产评估值为基础，由各方协商确定为人民币232500万元。 2.2本次发行股份的发行价格 收购方本次发行股份的价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2.3甲方发行股份及支付现金的数量和比例确认 全部标的资产转让对价由甲方以向标的公司全体股东发行股份和/或支付现 金的方式进行支付，其中，以现金合计支付人民币23250万元，以甲方发行的股份合计支付人民币209250万元，各标的公司股东获得股份及现金对价的数量和比例具体如下： 获得甲方发行的股份对价 标的公司股东姓名/名转让标的公司获得现金对价序号持股比例 称股份数量（股）股份对价金额股份对价数金额（元） （元）量（股） 1杭州汇格企业管理合伙4102596227.3506%515970912.9426887488119931498.06企业（有限合伙） 2浙江正泰电器股份有限2315725915.4382%295956739.351542244662980775.15 公司 3宁波云吟企业管理合伙2207889114.7193%328543950.101712058113678860.40 465获得甲方发行的股份对价 标的公司股东姓名/名转让标的公司获得现金对价序号持股比例 称股份数量（股）股份对价金额股份对价数金额（元） （元）量（股）企业（有限合伙） 4杭州智格企业管理合伙1645463810.9698%255046889.0013290614-企业（有限合伙） 5杭州富格企业管理合伙128800008.5867%199640000.0010403335-企业（有限合伙） 6中国互联网投资基金71000004.7333%110050000.005734757-（有限合伙） 7温州云扬创业投资基金66301604.4201%84735440.19441560318032039.81 合伙企业（有限合伙） 8杭州泊晶股权投资有限46090913.0727%58905570.12306959712535340.38 公司 9杭州交通综合开发有限23800001.5867%36890000.001922355- 公司 10绍兴市交通控股集团有23800001.5867%36890000.001922355- 限公司 11台州市资产管理有限公23800001.5867%36890000.001922355- 司 12杭州国舜禾合股权投资23800001.5867%36890000.001922355- 合伙企业（有限合伙） 13杭州钱投产融股权投资22000001.4667%34100000.001776967 合伙企业（有限合伙） 14台州恒金城信创业投资14200000.9467%22010000.001146951- 合伙企业（有限合伙） 15温州云启创业投资基金12880000.8587%16461027.638577913502972.37 合伙企业（有限合伙） 16杭州城荣股权投资合伙9600000.6400%14880000.00775403-企业（有限合伙） 17张伟宁6759990.4507%8639470.674502061838513.83 合计150000000100.00%2092500000.00109041159232500000.00 2.4乙方获得股份及现金对价的数量和比例确认 本次交易中，乙方转让其所持标的公司股份所获得甲方股份、现金对价的金额和数量按照本协议第2.3条的约定执行。 3、限售期安排 乙方在本次交易中以标的资产认购取得的甲方股份，如用于认购该等甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的甲方股份，自甲方向乙方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购甲方股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的甲方股份，自甲方向乙方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 4、标的股份的交割及交易对价支付 4664.1标的股份交割 （1）在本协议生效之日起30个工作日内，标的公司应向甲方出具已将标的 股份登记于甲方名下且形式符合《公司法》及标的公司章程规定的股东名册，标的公司出具前述股东名册之日即为交割日。自交割日起15个工作日内，各方应相互配合办理完毕本次交易相关的工商登记手续，包括但不限于备案新任董事、监事和/或高级管理人员（如有）、备案新公司章程等。各方均应就标的股份的交割提供必要的协助。 （2）甲方拟从乙方购买的标的股份为《购买资产协议》第2.1条及本协议第 2.3条约定的乙方所持标的公司的股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有 的全部权利和应依法承担的全部义务。自标的股份交割日起，基于标的股份的全部权利义务由甲方享有和承担。 （3）乙方应督促标的公司于交易交割日将标的公司正常经营所需的或与该等 资产有关的公章、财务章、合同章、银行 U盾及密码（含网银账户密码）、营业 执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务记 录、财务会计记录、会计账簿、会计凭证、业务合同、营运记录、营运数据、营 运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在标的公司并按标 的公司规章制度进行管理，甲方有权查阅、复制。 4.2股份对价支付 甲方将向乙方支付的股份对价及数量按照本协议第2.3条的约定执行，甲方将按照以下安排一次性向乙方支付股份对价： 甲方应当在交割日起3个工作日内就标的资产交割情况作出公告，甲方将在作出公告后的20个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将发行的股份记至乙方名下，乙方应提供必要的配合及协助。 4.3现金对价支付 如本次交易涉及向乙方支付现金对价的，则本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在下列条件全部满足后20个工作日内向乙方支付全部现金对价： 467（1）本次募集配套资金到位； （2）乙方及其合伙人（如涉及）完成本次交易的纳税申报（如适用）； （3）乙方履行完毕期间损益安排中的补偿义务（如有）。 即使有以上规定，如甲方未能在标的资产交割情况公告后的40个工作日内（“现金对价支付期限”）完成本次募集配套资金的募集，则甲方应在现金对价支付期限届满后二十（20）个工作日内向乙方指定账户支付全部现金对价。 5、期间损益安排 各方同意，如标的公司在过渡期间产生亏损及损失，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后，对于乙方按照《购买资产协议》约定所需承担的补偿金额，乙方应以现金形式向甲方支付。甲方有权选择直接从现金交易对价中扣减，如现金交易对价不足以扣减或甲方未选择扣减的，由乙方在接到甲方通知之日起30个工作日内以现金方式向甲方支付。 6、交易完成后的公司治理 6.1本次交易完成后，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由3名董事组成，均由甲方提名，但甲方提名的人选中1名应当为标的公司截至本协议签署日的高级管理人员；标的公司的董事长，由标的公司董事会选举产生，且董事长人选应为甲方提名的董事，执行公司事务的董事为标的公司法定代表人。 6.2标的公司监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，均由甲方提名。 6.3标的公司高级管理人员（包括总经理1名、副总经理6名、财务总监1名、董事会秘书1名）由标的公司董事会决定聘任，其中财务总监由甲方推荐并由标的公司董事会聘任。 7、乙方的进一步陈述、保证与承诺 7.1双方同意，如甲方对标的资产及标的公司的尽职调查过程中，发现标的 股份存在的瑕疵、风险或其他问题与乙方相关的，乙方应在收到甲方书面通知后 10个工作日内出具经甲方认可的解决或整改方案，并由双方另行签署书面补充协 议或由乙方出具经甲方认可的书面承诺予以明确，该等补充协议或书面承诺构成本协议有效组成部分，对双方具有法律约束力。 4687.2自甲方股东会审议通过本次交易之日起，乙方与标的公司或标的公司相 关主体签订的相关投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转让限制、优 先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等相关特殊性投资条款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、申请被否决或未取得中国证监会同意注册 批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。 8、债权债务和人员安排 8.1本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交 易不涉及标的公司债权债务的转移。 8.2本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易 而发生变化或者转移。 9、违约责任 9.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所 产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 9.2在交割日前，如乙方及标的公司存在对本次交易有实质影响的下述事项 导致本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及标的公司，并不承担违约责任：乙方及标的公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，包括但不限于标的公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。 10、协议的生效、履行、变更和解除 本补充协议自本补充协议各方签署、盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。 11、其他 11.1本补充协议构成《购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》的约定。 46911.2乙方、标的公司签署的协议的内容与《购买资产协议》、本补充协议内 容相冲突的，以《购买资产协议》、本补充协议为准。 11.3本协议正本一式陆份，各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。 三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 （一）协议主体、签订时间 2026年5月29日，上市公司与汇格合伙、云吟合伙和智格合伙分别签署了 《业绩承诺补偿协议》。 （二）业绩承诺补偿协议主要内容 1、定义1.1在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》中使用的简称的含义一致。 2、业绩承诺期间 2.1各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年 度以及其后的两个会计年度（以下称“业绩承诺期”）。如本次交易于2026年内实施完毕（指全部标的资产交割完毕，下同），则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则前述业绩承诺期随之顺延为2027年度、2028年度、2029年度，总期间为连续的三个会计年度。 3、承诺净利润数 3.1乙方与宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合 伙企业（有限合伙）（单称或合称为“业绩承诺主体”）共同且连带的承诺，标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元，合计28000.00万元（以下统称“承诺净利润数”）。 本协议下“承诺净利润”“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”“实际净利润”不包括募投项目的影响。标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产 470生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。 3.2如果业绩承诺期根据本协议第二条的相关约定发生顺延为2027年度、 2028年度、2029年度，则甲乙双方同意业绩承诺期的承诺净利润数进行重新测算 并经各方协商达成一致意见后予以相应修改。 4、实际净利润的确定 4.1各方同意，甲方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲 方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司的实际盈利情况以及实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并 出具审核报告（以下称“《专项审核报告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司所实现的（累计）实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经甲方董事会批准，标的公司不得自行改变会计政策、会计估计。 4.2各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根 据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 5、业绩承诺补偿的方式及计算公式5.1乙方承诺，业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据《专项审核报告》所确认的结果，标的公司业绩承诺期内发生以下情形的，乙方应根据《购买资产协议》及其补充协议以及本协议的约定以股份及现金形式对甲方进行补偿，即： （1）标的公司于业绩承诺期内第一个会计年度和第二个会计年度的累计实际 净利润数合计未达到17500.00万元的90%（不含本数）； （2）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实际净利润数合计 未达到28000.00万元的90%（不含本数）。 4715.2业绩承诺当期补偿金额的计算公式如下： 乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×乙方截至本协议签署日持有标的公司的股份比例5.3如乙方需进行业绩承诺补偿，将在甲方当期拟向乙方发行的股份对价（数量）中直接扣减乙方当期应扣减股份数量。如当期拟发行股份对价（数量）不足以扣减的，就不足扣减部分，乙方将优先以现金方式对甲方进行补偿；不足的或乙方未按协议约定期限以现金方式进行补偿的，由乙方以其通过本次交易已取得的股份对甲方进行补偿，具体实施方式如下： （1）根据《购买资产协议》及其补充协议的相关安排，如果乙方因标的公司 实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行业绩承诺补偿的，将自甲方当期应向乙方发行的股份对价（数量）中直接扣减；具体扣减数量及扣减 后乙方实际可获得的甲方发行的股份数量按照《购买资产补充协议》第4.2条的相关约定执行。 （2）若甲方拟向乙方发行的股份对价（数量）不足以扣除乙方当期应补偿金 额所对应的股份数量的，则乙方应根据《购买资产补充协议》第4.2条及本条的有关约定向甲方进行补偿；其中，股份补偿的实施方式参照本协议第6.4条、6.5条的有关约定执行。 （3）特别地，基于《购买资产补充协议》第4.2条的有关约定，若乙方因未达到业绩承诺期内第一个会计年度和第二个会计年度的业绩承诺而应向甲方补偿的，乙方已取得的甲方股份应按照《购买资产补充协议》第4.2条的约定进行锁定，相关已锁定股份将在业绩承诺期满后合并考核业绩承诺期内连续三个会计年度的业绩承诺后按照《购买资产补充协议》第4.2条的约定进行解锁或按照本条约定实施补偿。 甲方应当在该等情形发生后的5个工作日内通知（以下称“补偿通知”）乙 方其应补偿的金额，乙方在收到甲方通知后5个工作日内配合甲方办理股份限售手续。 （4）如乙方按照《购买资产补充协议》第4.2条的约定及本协议的有关约定 需进行现金补偿的，乙方在收到甲方通知后的30日内配合甲方将业绩补偿共管账户中的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户；业绩补偿共管账户余额不足的， 472不足部分由乙方在前述期限内汇入甲方指定的银行账户。 《购买资产补充协议》及本协议项下现金补偿实施完毕后30日内，业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至乙方指定账户。 5.4乙方应按照本协议的约定及时对甲方进行补偿，乙方按照本次交易中转 让标的公司股份的比例承担相应的补偿责任，且对其他业绩承诺主体依据本协议条款的规定履行业绩承诺补偿义务承担连带保证责任。 5.5如甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整，具体调整公式以《购买资产协议》及其补充协议约定为准。对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。 5.6乙方承诺并保证其通过本次交易取得的甲方股份优先用于履行本协议项 下业绩补偿承诺、应收账款回收承诺、减值补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押本次交易取得的甲方股份，应书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确且令甲方认可的约定。 6、应收账款回收承诺6.1乙方就标的公司的应收账款回收事宜（本协议约定的“应收账款回收”包括但不限于银行转账汇款、票据、电子化债权凭证等回收形式，下同），向甲方作出如下承诺： 标的公司业绩承诺期内（即2026年度、2027年度及2028年度）确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末（在业绩承诺期未发生调整的情形下，即为截至2030年12月31日，下同）的累计回款比例应不低于80%；完成前述累计回款比例的90%视为达标。 累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个 会计年度末的累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）× 100% 计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的项目中，未到达到收款时点的长期应收款金额，经甲乙双方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤销或经债权债务双方书面同意无法 473回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的上述事项不予扣除。 6.2标的公司应收账款回收承诺的考核方式及乙方补偿金额的计算公式具体 如下： 考核时点考核目标应收账款回收承诺补偿金额 如未达标，则： 在业绩承诺期后两个会乙方应支付的应收账款回收补偿金标的公司业绩承诺期内的 计年度结束后的4个月额=[标的公司在业绩承诺期内确认 营业收入（含税）截至业内，甲方根据《专项审核的营业收入（含税）×80%-标的公司绩承诺期后两个会计年度报告》将对标的公司业绩在业绩承诺期内确认的营业收入（含末的累计回款比例应不低 承诺期内的营业收入（含80%税）截至业绩承诺期后两个会计年度于；完成前述累计回 税）的累计回款比例进行90%末累计实际回款金额]×乙方截至本款比例的视为达标考核协议签署日持有标的公司的股份比例 如乙方根据上述约定需进行应收账款回收承诺补偿，应优先以现金方式进行补偿；不足部分，以其通过本次交易取得的股份进行补偿，具体补偿实施方式按照本协议第6.3条的约定执行。 6.3标的公司应收账款回收承诺补偿的实施安排如下： （1）如果标的公司未完成本协议第6.1条所约定的应收账款回收考核的，甲 方应当按本协议第6.2条的约定计算确认乙方应支付的应收账款回收补偿金额，并在该等情形发生后5个工作日内通知乙方其应补偿的股份或金额；其中，乙方应在收到甲方通知之日起30日内将上述现金补偿金额支付至双方届时开立的应 收账款补偿共管账户中；股份补偿将根据本协议第6.4条、第6.5条的约定实施。 （2）在应收账款回收承诺考核完毕且补偿实施完毕前，应收账款补偿共管账 户内资金应优先用于应收账款回收承诺补偿，不得用于向其合伙人进行分配或其他用途，但经甲方事前书面同意，可用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品；待应收账款回收承诺考核完毕且补偿实施完毕后，共管账户中资金方能由乙方再行分配或使用。应收账款补偿共管账户内资金购买理财产品获得的投资回报按比例由共同监管账户本金的最终所有方享有，即最终用于向甲方现金补偿部分的账户本金所产生的投资回报由甲方享有，最终向乙方返还的账户本金所产生的投资回报由乙方享有。 （3）对于本协议第6.2条约定的应收账款回收考核时点未收回的应收账款，若在业绩承诺期满后的两个会计年度结束之日起三年内予以收回，则在回款之日重新计算考核时点当时的累计回款比例和应收账款回收补偿金额，由甲方配合在 474合格审计机构进行专项审计并出具审核报告之日起30日内将重新计算的补偿金 额与已补偿金额的差额部分所对应的金额自应收账款补偿共管账户返还至乙方指 定账户；返还完成后，若应收账款补偿共管账户中仍有剩余资金的，将作为应收账款回收承诺补偿款项，全部支付至甲方指定账户。 6.4如根据本协议第5.3条、6.2条及6.3条的约定发生乙方需要进行股份补 偿情形的，乙方应当在收到补偿通知后5个工作日内进行回复，甲方将就该事项及时召开董事会或股东会，审议关于回购乙方应补偿股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 进行现金补偿的，乙方应在收到甲方通知后的30日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。 6.5除本协议另有约定外，甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： （1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的 总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 6.6乙方对其他应收账款承诺主体依据本协议条款的规定履行应收账款承诺 补偿义务承担连带保证责任。 4756.7因应收账款回收承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规 范性文件的规定各自承担。 6.8若业绩承诺期随本次交易实施完毕的时间延后，则前述应收账款回收承 诺的考核年度随之顺延。 6.9特别地，乙方应制定合理有效的措施保障自身的履约能力。 6.10本协议项下应收账款回收承诺的考核以合格审计机构按照上市公司执 行或其认可的企业会计准则及会计政策对标的公司的实际情况进行专项审计后出具的审核报告的结果为依据；应收账款回收承诺考核的审核报告应在相关考核期结束后4个月内出具。 7、标的资产减值补偿 7.1在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构、具有证券期货业务资 格的评估机构（以下简称“合格评估机构”）对标的公司进行评估及减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《评估报告》及《减值测试报告》； 如需，双方可共同聘请经双方认可的其他合格评估机构，对减值测试结果进行复核并出具复核报告。 减值测试评估报告采取的估值方法应与《杭州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江中控信息产业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》保持一致。 7.2如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则乙方应另 行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下： 减值应补偿金额=期末标的公司减值额*乙方截至本协议签署日持有标的公司 的股份比例－乙方已支付的业绩承诺补偿总金额 期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值； 如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在 全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额上述标的公司期末全部标的资产评估值应考虑标的公司在业绩承诺期内的研 476发费用，即甲方聘请的合格评估机构应对标的公司在业绩承诺期内形成/申请的专 利、软件著作权、专有技术等按照财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评 估协会发布的资产评估执业准则进行评估并确定其评估值；同时，标的公司期末全部标的资产评估值不包括募投项目的影响，即标的公司募投项目形成的资产及形成的费用等支出。 7.3乙方应优先以现金进行补偿，剩余不足部分以其通过本次交易取得的股份进行补偿。 乙方其应补偿（扣减）股份数量的计算公式如下： 业绩承诺人应补偿（扣减）的股份数量=（业绩承诺人当期应补偿金额-业绩承诺人已补偿的现金金额）÷本次发行股份的每股发行价格 7.4如甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整，具体调整公式以《购买资产协议》及其补充协议的约定为准。对于用于补偿的股份，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。 7.5减值补偿的实施比照本协议第五条、第六条的相关规定执行。 7.6如标的资产于2026年12月31日前完成交割，标的公司业绩承诺期内的 连续三个会计年度（2026年度、2027年度及2028年度）的累计实际净利润数合计达到累计承诺净利润数28000.00万元的90%（含本数，如业绩承诺期顺延为 2027年度、2028年度、2029年度，则业绩承诺期内的累计承诺净利润数按照本 协议第3.2条修改后计算），则视为标的公司完成业绩承诺，甲方同意不再要求乙方进行减值测试补偿。 8、业绩承诺补偿、应收账款回收承诺补偿和减值补偿的上限 8.1尽管本协议第五条、第六条和第七条的规定，各方同意，就业绩承诺补 偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿总金额的累计金额设置上限，该上限金额为乙方在本次交易中所获得的全部交易对价（含税金额）。 9、超额业绩奖励安排 9.1业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺 净利润数，则甲方以现金方式给予业绩承诺方、标的公司经营管理团队、技术、 477销售等骨干员工业绩奖励，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%，具体业 绩奖励金额计算公式如下： 奖超额业绩金额（万励元）奖励比例情 An=实际净利润数- （Bn奖励金额（C） ）形承诺净利润数 1 0第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。 （十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下： “1、本次交易的标的资产为交易对方持有的中控信息100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披 露了本次已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转 让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，中控信息将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提 高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 5014、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 （十二）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十三）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条以及《重组审核规则》第八条规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新 502技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智 化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定。 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）本次标的资产定价依据及合理性分析本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为232500.00万元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析 本次交易，公司发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价依据为 公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股 份购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 （三）本次募集配套资金定价分析 本次交易，公司募集配套资金涉及的发行股份的定价基准日为公司第五届董 事会第十三次会议决议公告日。公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》的相关规定。 503本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司聘请了中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关《资产评估报告》。 （一）评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不 存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 （二）评估假设前提具有合理性 中企华评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规 范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的具有相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工 作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 （四）评估结果具有公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查， 504取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。标的资产的最终交易价格以本次聘请评估机构出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价公允、合理。 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次 交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 2025年度/2025年12月31日 项目 交易前交易后（备考）变化率 资产总额58170.63783820.661247.45% 负债总额11419.72464937.143971.35% 归属于上市公司普通股股东的净资产44247.78313254.82607.96% 营业收入27037.57260543.66863.64% 营业利润-2698.013945.36246.23% 利润总额-2634.563629.52237.77% 净利润-2647.833699.35239.71% 归属于上市公司普通股股东的净利润-2929.033615.80223.45% 基本每股收益（元/股）-0.290.15151.72% 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等财 务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力。 505六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制的核查意见 （一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响 本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求不断完善公司治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。 506七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易的资产交付安排详见本独立财务顾问报告之“第七章本次交易合同的主要内容”部分相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金将构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见本独立财务顾问报告之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”。 十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 507即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保 护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查根据上市公司与汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人汇格合伙、云吟合伙、智格合伙就中控信息在本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“业绩承诺及补偿协议主要内容”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人就中控信息实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在购买资产协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。 508十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易 自查结果 （一）内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规 范性文件和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定了《杭州万隆光电设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”），并始终采取严格的保密措施。 （二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，为确保交易有关信息不外泄，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易对方 及交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司严格按照深圳证券交易所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》， 并编制了《重大事项进程备忘录》，及时记录内幕知情人及本次交易筹划过程，并经相关人员签字确认后将有关材料及时向深圳证券交易所进行报送。 3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易 的相关信息负有保密义务。 4、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机 构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，并要求各中介机构及相关人员严格遵守《保密协议》的规定，严格遵守保密义务。 5、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务， 509多次督导、提示内幕信息知情人员需严格履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 综上，上市公司本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 经核查，财通证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关法律、法规及规范 性文件和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》等规定，结合上市公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件和上市公司制度的规定。 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 （一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就财通证券本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 510控的意见》的相关规定。 （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请财通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及联席主承销商； 2、聘请国海证券股份有限公司为本次交易的联席主承销商； 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通 合伙）为本次交易的审计机构及备考审阅机构； 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构； 5、聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问； 6、聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙出具相关境外法律意见； 7、聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究咨 询服务机构； 8、聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司 提供软件支持、申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。除上述聘请行为外，上市公司及本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 511第九节重大资产重组审核关注要点 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况 （一）基本情况 根据上市公司审计报告、财务报表以及致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下： 2025年度 项目 交易前交易后（备考） 归属于母公司所有者的净利润（万元）-2929.033615.80 基本每股收益（元/股）-0.290.15 本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 但考虑到标的公司未来业绩波动等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体情况详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司审计报告和致同会计师出具的《备考审阅报告》； （3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。 2、核查意见 512经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润由-2929.03万元上升至3615.80万元，每股收益由-0.29元/股上升至0.15元/股，均有显著提升，因此本次交易对上市公司盈利水平及每股收益不构成实质性摊薄。 同时，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定的关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况 （一）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序； （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件； （3）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需履行的批准和授权程序详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序”， 513本次交易将参照前述批准或授权后按照各方约定实施。 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况 （一）基本情况 涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析”； （2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况 （一）基本情况在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 514（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置价格调整机制。 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产 （一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 六、本次交易是否涉及换股吸收合并 （一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 515查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。 七、审核程序的核查情况 （一）基本情况 本次交易中，上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件； （2）审阅本次交易方案及相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未申请适用简易审核程序、未申请适用分类审核程序、未申请适用“小额快速”审核程序。 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况 （一）基本情况 1、如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标 的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性 （1）标的资产与上市公司现有业务不属于同行业或上下游 516上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售 与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT内容平台等新型传播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深度融合的关键赛道。 上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累，但不属于同行业或上下游公司。 （2）本次交易定价是否考虑协同效应 标的公司与上市公司在主营业务方面不存在协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易的整合管控安排”。 （3）本次交易具有必要性 详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。 2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持 情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形 （1）本次交易具备商业逻辑，不存在不当市值管理行为 517本次交易的商业逻辑详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。 （2）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。具体详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第十三节其他重要事项”之“五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。 （3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形 本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019年修订版），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析； （2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模式； （3）审阅了中企华评估出具的资产评估报告； （4）查阅上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺函等资料。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司与上市公司不属于同行业企业或上下游企业，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性； 518（2）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为； （3）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划； （4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 九、锁定期安排是否合规的核查情况 （一）基本情况 本次交易中交易对方已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交易的支付方式”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关方出具的关于锁定期的承诺； （2）审阅上市公司与交易对手签署的交易协议； （3）查阅《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次交易中交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排； （2）本次交易不涉及重组上市； （3）本次交易中募集配套资金部分的股份锁定期符合《发行注册管理办法》 第五十九条的相关规定，本次交易不涉及通过可转债募集配套资金的情况； 519（4）本次交易不涉及上市公司收购，不存在投资者取得上市公司向其发行 的新股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定； （5）本次交易中私募投资基金交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》 第四十七条第三款相关规定； （6）本次交易不构成上市公司之间换股吸收合并。 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况 （一）基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概述”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件； （2）审阅上市公司与交易对手签署的交易协议； （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况 （一）基本情况 ?本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。 520（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次交易方案及相关协议； （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图； （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化； （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表； （5）审阅上市公司实际控制人付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》，标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙分别就不谋求上市公司控制权事宜出具的承诺函。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况 （一）基本情况 本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审核关注要点。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次交易方案及相关协议； （2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图； （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化； 521（4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表； （5）审阅上市公司实际控制人付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》，标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙分别就不谋求上市公司控制权事宜出具的承诺函。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况 （一）基本情况 本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“7、过渡期损益安排”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。 十四、是否属于收购少数股权的核查情况 （一）基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本 522次交易概述”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件； （2）审阅标的公司章程。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权。 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况 （一）基本情况 本次交易的交易对方共17名，按照穿透披露至自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募投资基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的口径穿透计算，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，合计未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200人的相关规定。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅标的公司及交易对方的工商登记资料； （2）查阅企查查等公开检索平台； （3）查阅交易对方提供的私募基金备案证明，通过中国证券投资基金业协会检索相关私募基金及私募基金管理人信息。 2、核查意见 523经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人。 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商 资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、 保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况 （一）基本情况本次交易的交易对方共17名，其中11家合伙企业，详见重组报告书之“第三节交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、股东调查表，进行股东访谈； （2）查阅企查查等公开检索平台。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州国舜禾合 股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、 台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，不存在分级收益等结构化安排，且其合伙协议中约定的存续期限能够与本次交易的锁定期等安排相匹配；交易对方均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计 划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，并非专为本次交易设立。交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会 524关于上市公司股东的相关要求。 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况 （一）基本情况 （1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实或变更出资方式的情况； （2）最近三年，标的公司不存在增减资情况、存在1次股权转让情况，具 体情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之 “（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”； （3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重 组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”； （4）标的公司历史上曾经存在股权代持情形，截至本独立财务顾问报告签署日，股权代持情形均已解除。具体情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况”。 （5）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 和第四十三条的规定； （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅标的公司章程、工商资料、历次增资、股权转让的相关协议及内 部决议文件、验资报告、代持清理相关文件、相关股东出资流水、相关持股平台 工商资料等文件；审阅交易对方出具的《关于所持标的资产权属的承诺函》； （2）查阅股东调查表、进行股东访谈； 525（3）查阅企查查等平台核实标的公司历次股份变动情况； （4）通过人民法院公告网、中国仲裁网、中国执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况； （5）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司最近三年未发生增减资、发生1次股权转让，前述股权转让 系基于相关方内部业务调整需要，浩歌合伙将其所持中控信息股份按照其合伙人实缴比例分配给云扬创投、云启创投。 （2）最近三年股权变动相关各方中，云扬创投、云启创投均为杭州风信子 私募基金管理有限公司管理的私募基金，同时云扬创投、云启创投曾为浩歌合伙的有限合伙人，基于该相关方内部业务调整需要，浩歌合伙将其所持中控信息股份按照其合伙人实缴比例分配给云扬创投、云启创投后注销。。 （3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。 （4）最近三年股权变动中，浩哥合伙转让其所持有标的公司股权已履行必 要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 （5）标的公司历次注册资本及股权变动真实、合法、有效，且已履行完毕 相应的工商登记备案手续，不存在纠纷或潜在纠纷。 （6）标的公司历史股权代持均已进行清理及代持还原，并完成了工商变更手续，不存在任何现实或潜在的争议纠纷。 （7）不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。 （8）标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条和第四十三条的规定。 526十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查 情况 （一）基本情况 本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌情况，不存在重组被否或终止的情况，存在申报首发上市或终止的情况。2023年6月28日，深交所创业板受理了中控信息 IPO申报材料，2024年 1月 26日，中控信息回复深交所审核问询，2024年8月26日，中控信息结合自身发展阶段与资本市场环境做出战略调整，撤回IPO申请材料。 标的公司相关财务数据及经营情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。 与前次申报 IPO 相比，标的公司经营情况未发生重大变动。报告期内，标的公司资产总额基本稳定，净资产小幅增长；受宏观经济波动以及下游客户需求变化等影响，营业收入及净利润存在一定波动。截至2025年12月31日，标的公司在手订单为58.06亿元(不含税)。结合目前经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析，标的公司主营业务收入及净利润预计未来五年将实现稳步增长。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解标的公司设立的具体情况； （2）查阅新三板挂牌、A股首发上市、重组申报等公开信息； （3）了解标的公司申报首发上市或终止的情况； （4）检查是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情 况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动。 2、核查意见 527经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次交易标的公司不存在曾在新三板挂牌情况，不存在重组被否或终 止的情况，存在申报首发上市或终止的情况，不存在影响本次重组交易的法定条件。 （2）与前次申报 IPO相比，标的公司经营情况未发生重大变动。报告期内，标的公司资产总额基本稳定，净资产小幅增长；受宏观经济波动以及下游客户需求变化等影响，营业收入及净利润存在一定波动。截至2025年12月31日，标的公司在手订单为58.06亿元(不含税)。结合目前经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析，标的公司主营业务收入及净利润预计未来五年将实现稳步增长。 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况 （一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况”、“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”。 1、引用数据的必要性及完整性，如标的资产同行业可比公司的选取标准是 否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节是否具有一致性 为更加清晰客观地描述行业发展情况，重组报告书部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类、主营业务等，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性。 2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如第三方 数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第 528三方数据是否有充分、客观、独立的依据 重组报告书所引用的第三方数据来自国家统计局、行业内知名的研究机构或 行业协会等，第三方数据来源具备真实性、权威性且非为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的 第三方数据充分、客观、独立。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了报告期内同行业 A股上市公司的定期报告等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析； （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告； （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，同行业可比公司的选取标 准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，并且可比公司选取在各个章节具有一致性； （2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实 性及权威性，第三方数据均非来自付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的 第三方数据具有充分、客观、独立的依据。 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况 （一）基本情况 1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期 内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理 529性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重 大变化的原因及合理性 标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重 组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。 报告期内，标的公司的采购类型分为物资采购和服务采购。物资采购主要包括综合布线系统、计算机网络系统、机房工程及弱电防雷系统、安防监控系统、 业务综合管理系统等集成所需的机电设备、安防设备、通讯设备、监控设备、计 算机设备、多媒体设备、线缆、辅件等设备和材料；服务采购主要包括系统集成 项目中施工、安装等工程劳务服务以及设计咨询、软件开发协助服务等技术服务。 报告期内，标的公司基于项目实施需要制定采购计划并实施，向主要供应商采购具有真实性；向主要供应商的采购价格金额准确、定价公允；供应商分布与标的公司业务重心以及供应商产业集群情况相符合；由于标的公司采购内容取决 于具体项目的客户需求和技术方案，标的公司业务涵盖多个板块，不同板块及项目所需设备和服务差异较大，故报告期内主要供应商发生变化及同一供应商交易金额发生变化符合行业特点，具有合理性。总体而言，标的公司报告期内主要供应商稳定，不存在穿透后前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。 2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大 供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的 证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响及规范关联交易的措施”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”。 标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详见重 530组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。 报告期内，标的公司向关联方采购的金额占当期营业成本比例分别为0.75%、 1.28%，占比较低。报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商之间不存在关联关系。不存在穿透后前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致 利益倾斜的情形。标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取项目所需物资或服务。 3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可 比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形） 报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致 供应商集中度偏高的情形。 4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单 一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性 报告期内，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致 供应商集中度偏高的情形。 5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性标的公司报告期内前五大供应商情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。 5312024年，标的公司前五大供应商中新增供应商情况具体如下表所示： 单位：万元序2024年成立时是否供应商名称采购内容新增交易原因号采购额间持续湖北江铭商臭氧发生因田家河污水厂项目所需 12632.112023-3-8否 贸有限公司器、泵阀等的机电设备采购 湖北江铭商贸有限公司成立于2023年3月，2024年成为标的公司前五大供应商，该笔采购系因标的公司田家河污水处理厂项目所需的臭氧发生器、泵阀等机电设备采购，具有商业合理性。 2025年，标的公司前五大供应商中不存在新增供应商。 报告期内，除湖北江铭商贸有限公司外，标的公司不存在成立后短期内即成为标的公司主要原材料供应商的情形。 6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容， 交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。 报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠情形，客户与供应商重叠的采购金额占当期采购金额的比例为10%-15%之间，主要原因系：（1）在基础设施数智化行业内，各厂商在软硬件领域各自具有相对优势，如标的公司的交通信号控制机、信号灯等产品在智慧交通领域具有一定的认可度；（2）标的公司出于项 目实施需要向行业内供应商进行采购；（3）由于部分项目的总承包单位全面负 责组织实施施工总承包的管理，对项目建设单位就工程项目的总工期、质量、安全、环境、成本等和交付使用后的保修负责。因此，总承包单位在进行分包时，收取相应的费用或利润（总包服务费）。标的公司供应商与客户存在重叠符合行业惯例，具备商业合理性。 标的公司供应商与客户重叠主体，自标的公司销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交 532易价格公允。标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求 和经营情况而发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，了解主要供应商是否存在关联关系； （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配； （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合 作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系； （4）对主要供应商采购业务选取项目执行细节测试，检查采购业务相关支持性文件； （5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，检查是否存 在供应商与客户重叠情形，并对重叠情形进一步核查。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性； （2）重组报告书已披露了标的公司关联采购情况，有充分的证据表明标的 公司采用公开、公平的手段或方式独立获取项目所需物料或服务； （3）报告期内，标的公司向关联方采购的金额占当期营业成本比例分别为 0.75%、1.28%，占比较低，与主要供应商不存在关联关系； （4）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 53350%或严重依赖于少数供应商的情况； （5）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形； （6）报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，新增供应商具备合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况； （7）报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情形，业务开展具 有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相关销售、釆购具有真实业务背景，交易价格公允，属于独立购销业务，会计处理符合企业会计准则。 二十一、是否披露主要客户情况的核查情况 （一）基本情况 1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销 售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性 标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比详见重组报告书 “第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况” 之“（五）产销情况和主要客户”。 系统集成业务是标的公司主营业务的最主要来源，系统集成具有定制化的特点，为非标准化的产品和服务，且项目涉及多个细分领域，项目之间的服务内容及技术要求差异较大，标的公司主要通过招投标获取业务，会根据项目、门槛、竞争对手等不同情况判断项目竞争形式，对于系统集成项目采取较为灵活的定价策略，符合系统集成业务的行业特点，标的公司销售定价具有公允性。 标的公司主要客户来着华东地区，尤其是浙江省的主要原因系；（1）标的公司基于稳健经营的需要，将业务重点布局在浙江省等经济发达省份；（2）标的公司注册地和主要经营地位于浙江省，通过二十余年实施积累的经典案例，在业内赢得了较为良好的市场口碑和市场形象，在浙江省内建立了较为明显的竞争 534优势，对省内市场需求具有较深刻的理解，沉淀了较多客户资源；（3）浙江省 作为经济发展水平较高的区域，基础设施数智化建设处于全国较为领先的地位，基础设施数智化建设需求较大，具有较大的市场规模。 标的公司主营业务以项目制形式开展，主要通过招投标方式获取业务，且采用时点法确认收入，故报告期各期前五大客户发生变化及同一客户交易金额发生变化具备商业合理性。 2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客 户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据 表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响及规范关联交易的措施” 之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”。 报告期内，标的公司向关联方销售的金额占比分别为0.63%、0.11%，占比较低。报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股 东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司能够采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。 3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比 公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形） 报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 22.72%、27.25%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严 重依赖于少数客户的情形。 4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户 535是否为关联方或者存在重大不确定性 报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。 5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性报告期内，标的公司主营业务以项目制形式开展，主要通过招投标方式获取业务，报告期内存在新增客户情况符合其行业及经营特点，报告期内，标的公司不存在成立后短期内即成为主要客户的情形。 6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容， 交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体情况详见“第九节重大资产重组审核关注要点”之“二十、是否披露主要供应商情况的核查情况”的有关内容。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通过公开资料查询主要客户，了解主要客户基本情况及其股东情况，了解主要客户是否存在关联关系； （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配； （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情 况、定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系； 536（4）对主要客户销售业务选取项目执行细节测试，检查采购业务相关支持 性文件； （5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册； （6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；报告期内标的公司前五大客户的变化具有合理性； （2）报告期内，标的公司向关联方销售的金额占比较低，除重组报告书已 披露的关联交易情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，标的公司能够采用公开、公平的手段或方式独立获取订单； （3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形； （4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形； （5）报告期内，标的公司前五大客户中存在新增客户，具备商业合理性，不存在成立当年或次年即成为标的公司前五大客户的情形； （6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合 理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。 537二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保 政策的核查情况 （一）基本情况 1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是， 核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生 产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。 标的公司的生产经营安全生产、污染治理和节能管理情况参见重组报告书 “第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之 “（九）环境保护和安全生产情况” 2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的公司不涉及自行生产的情况，不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到重大行政处罚的情况。 3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的 环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定 538报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。 4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政 策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”。根据《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。 5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等法规文件； （2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司安全生产和环境保护相关制度及执行情况； （3）检索标的公司所在地主管部门网站，取得标的公司及其子公司的《专项信用报告》； （4）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。 5392、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 标的公司不属于高危险、高污染、高耗能行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况 （一）基本情况 1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政 策 标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等 详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。 2、标的资产及其子公司业务资质与许可情况标的公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属状况”之“4、生产经营资质”。标的公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 540（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及经营情况； （2）审阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料； （3）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或 者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤 销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险； （2）报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况 （一）基本情况经核查，标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未搭建过 VIE 协议控制架构，亦不涉及曾拆除 VIE协议控制架构的情形。 541二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为 定价依据 （一）基本情况 根据中企华评估出具的资产评估报告，以2025年12月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”中披露。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅了中企华评估为本次交易出具的资产评估报告等文件。 2、核查意见 （1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及 补偿安排已在重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”和“第七节本次交易主要合同”中披露，本次交易采用收益法和资产基础法作为评估方法，最终以收益法作为评估结论，具有合理性； （2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性； （3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 根据中企华评估出具的《评估报告》，中企华评估分别采用收益法和资产基 542础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果 作为最终评估结论，详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》； （2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况； （3）查阅了本次交易相关协议； （4）了解标的公司经营和盈利模式，结合标的公司目前与客户的合作情况、在手订单及未来业务开拓情况，对未来收入变动趋势进行分析； （5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主 要成本变动趋势、成本结构进行分析； （6）结合标的公司报告期内主营业务收入、成本的构成等，对报告期毛利率变动进行分析； （7）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等变动进行分析； （8）了解折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。 2、核查意见 （1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史 数据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理性； （2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体 情况预测，具有合理性； （3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业 务发展趋势相符，具有合理性； 543（4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与 预测期内业务增长情况相匹配； （5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以 及未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配； （6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，具有合理性； （7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性； （8）本次评估预测期期限为2026至2030年，考虑了标的公司目前的经营 状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性； （9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争 优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 根据中企华评估出具的《评估报告》，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”。 本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。 544（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》； （2）审阅本次交易相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为标的资产的定价依据。 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 根据中企华评估出具的《评估报告》，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（二）收益法评估情况”。 本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》； （2）审阅本次交易相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据。 545二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报 告结果作为定价依据 （一）基本情况 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果作为定价依据的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了评估机构本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》； （2）审阅本次交易相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易不存在以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情况。 三十、本次交易定价的公允性的核查情况 （一）基本情况 标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况及其原因、合理性详见重组 报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。 本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第五节标的资产评估作价情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情 况、差异的原因详见重组报告书之“第五节标的资产评估作价情况”。 546本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资 产基础法的情况。 本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估结果高于资产基础法。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》； （2）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因。 2、核查结论经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次交易的标的公司最近三年未发生增减资情况，发生过1次股权转让但不涉及对价。本次交易中标的公司交易价格系根据专业评估机构出具《评估报告》的评估结果，由各方协商确定； （2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及 业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性； （3）本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况； （4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项。 547三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况 （一）基本情况 1、本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。 本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障 措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 2、本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。本次交 易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案； （2）审阅本次交易相关协议 2、核查意见 （1）本次交易设置了业绩补偿和业绩奖励。 （2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益； 548（3）本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。 三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况 （一）基本情况 1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定 相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注报告期内，标的公司合并报表范围变化情况具体参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、会计政策、会计估计及相关会计处理”之“（四）财务报表合并范围”相关内容。 除前述合并报表范围变化情况外，报告期内标的公司不存在其他原因导致的合并范围变化。报告期内，标的公司上述合并范围变化主要由分子公司注销或转让子公司股权所致，相关控制权认定事实证据和依据充分、合理，会计处理符合企业会计准则相关要求。 2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计 入非经常性损益 报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并。 3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定 标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。 4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合 549《证券期货法律适用意见第3号》的规定 本次交易不构成重组上市。 5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性； 剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定 报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性； （2）查阅标的公司及其子公司的工商资料； （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》； （4）了解合并报表范围变化的情况，分析纳入合并范围的业务是否被标的公司控制。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，标的公司存在合并报表范围变化的情况，标的公司提供的 与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制； （2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并； （3）报告期内，标的公司合并财务报表编制符合企业会计准则相关规定； 550（4）本次交易不构成重组上市，不涉及资产剥离。 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况 （一）基本情况 1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具 体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论报告期内，标的公司资产财务和经营状况具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之 “（一）财务状况分析”及“（二）盈利能力分析”相关内容。报告期内，标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析” 之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”相关内容。 标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”相关内容。 标的公司其他流动资产、交易性金融资产等科目中存在利用闲置资金购买的 安全性高、流动性好的银行理财产品，不属于财务性投资，可回收性不存在实质障碍，对标的公司生产经营不构成重大影响；长期股权投资主要系对联营、合营企业投资，主要为围绕主业及上下游的产业布局，与主营业务关联度较高，不属于财务性投资；截至2025年12月31日，标的公司其他非流动金融资产账面价值为5000.00万元，系其对浙江迦智科技股份有限公司的股权投资，属于与主营业务相关的战略性权益投资，不属于财务性投资。 综上所述，报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，盈利能力具有连续性和稳定性，不存在财务性投资。 2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业 发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排 551经核查，标的公司不属于未盈利资产。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）取得标的公司重要科目的明细表，分析其变动原因及业务的匹配性； （2）获取标的公司应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损失计提的充分性； （3）分析标的公司报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况； （4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于当期净利润或持续为负数的情形； （5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势； （6）核查标的公司是否存在最近一期末持有财务性投资的情形； （7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，不存在财务性投资； （2）报告期内，标的公司盈利能力具有连续性和稳定性，不属于未盈利资产。 552三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及 坏账风险等的核查情况 （一）基本情况 1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体 情况以及坏账准备计提是否充分 标的公司应收账款规模及变动原因分析、账龄分析、坏账准备计提分析、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*应收账款”。 标的公司报告期各期末，应收账款前五大客户均为资信情况较好的国有企业，违约风险较低，与标的公司不存在纠纷，应收账款预计可收回概率较高，不存在较大坏账风险，无需进行单项坏账计提，且标的公司已根据应收账款账龄分布情况按比例计提相应坏账，坏账计提充分。 2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备 是否计提充分 标的公司应收账款规模较大主要系因受客户性质及其付款习惯影响，标的公司客户主要为政府部门或事业单位（各地交通局、建设局、建设指挥部等）及国 有企业（项目投资管理建设公司等国有企业），工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，该类客户付款需经过内部审计、审批程序，同时也会受其资金预算、资金调度的限制，总体上结算周期较长。标的公司2025年末账龄1年以上应收账款主要来源于国有企业、国家部门及事业单位，以上单位经营状况和资信整体良好，违约风险较低。 报告期各期末，标的公司已严格按照坏账计提政策计提应收账款坏账准备，对存在经营异常的客户包括扬州牧清卓新能源科技有限公司、上海牧清卓环境科 技有限公司、北大医疗产业集团有限公司及其相关单位、重庆中科建设（集团） 553有限公司四川分公司和普天信息技术有限公司的应收账款按照预期可收回金额 单项计提坏账准备；对其他客户应收账款已根据应收账款账龄分布情况按比例计 提相应坏账，坏账计提充分。 3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体 情况 标的公司客户主要为政府机关、事业单位和国有企业，业务主要通过招投标方式获取，不同项目的收款约定存在差异，符合行业惯例和实际情况。 4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是， 未计提的依据和原因是否充分 报告期各期末，标的公司不存在对某些单项或某些组合的应收账款或其他应收款不计提坏账准备的情形。 5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不 计提坏账准备的情形 报告期各期末，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。 6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因 标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下： 2025年末 公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 千方科技2.86%13.13%20.05%26.88%36.13%64.30% 佳都科技1.33%11.24%17.06%32.44%54.36%100.00% 达实智能3.00%5.00%10.00%50.00%50.00%50.00% 平均值2.40%9.79%15.70%36.44%46.83%71.43% 中控信息5.00%10.00%20.00%40.00%60.00%100.00% 2024年末 公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 554千方科技2.71%12.77%20.83%28.65%38.32%77.13% 佳都科技1.08%11.06%14.69%32.32%53.35%100.00% 达实智能3.00%5.00%10.00%50.00%50.00%50.00% 平均值2.26%9.61%15.17%36.99%47.22%75.71% 中控信息5.00%10.00%20.00%40.00%60.00%100.00% 注：数据来源于可比公司披露的年报；部分可比公司对不同类型客户坏账计提比例不同，按照加权平均计算整体的坏账比例 由上表可见，相较于同行业可比公司，标的公司坏账计提比例较为谨慎，计提充分。 7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为 商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备 标的公司在客户取得相关商品控制权时确认收入并同时确认应收账款，待客户以商业承兑汇票结算时，相应的应收账款转为应收票据。应收商业承兑汇票到期兑付时终止确认，对已背书未到期的商业承兑汇票不终止确认。标的公司对应收商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。 8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原 有账龄计提坏账准备 报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。 9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未 终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定 报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，情况如下表所示： 单位：万元 2025年12月31日2024年12月31日 项目终止确认金额未终止确认金额终止确认金额未终止确认金额 555银行承兑汇票551.88171.35933.43282.68 商业承兑汇票114.51 小计551.88285.86933.43282.68 标的公司将银行承兑汇票的承兑人按信用等级划分，对于“6+9”银行承兑汇票在背书、贴现时予以终止确认；除“6+9”以外的银行承兑汇票和商业承兑 汇票在背书、贴现时不予以终止确认；会计处理符合企业会计准则的相关规定。 标的公司未出现“6+9”银行承兑汇票在背书或贴现后不能兑付或被追偿的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式； （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款； （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解 合作情况、结算方式； （4）了解应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否 存在重大差异，分析应收账款坏账准备计提是否充分； （5）获取报告期各期末应收商业承兑汇票明细表，检查是否按照账龄连续计算的原则计提坏账准备； （6）获取报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解是否存在已背书 或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期各期末，标的公司主要应收账款客户均为资信情况较好的国有 企业或国家部门及事业单位，坏账准备计提充分； 556（2）报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上应收账款主要来源于国有 企业、国家部门及事业单位，违约风险较低，坏账计提充分； （3）报告期内，标的公司主要客户为政府机关、事业单位和国有企业，业 务主要通过招投标方式获取，不同项目的收款约定存在差异，符合行业惯例和实际情况，信用政策及信用期不存在重大变化； （4）报告前各期末，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形； （5）报告前各期末，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形； （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异； （7）报告期内，标的公司商业承兑汇票已按照账龄连续计算的原则计提坏账准备； （8）报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务； （8）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现的商业汇票到期无法承兑或 被追偿的情况，相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况 （一）基本情况 1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主 要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性 557报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情 况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析” 之“（1）流动资产分析”之“*存货”相关内容。 标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”相关内容。 标的公司采购模式详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”相关内容。 标的公司收入结构详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之 “2、营业收入”相关内容。 标的公司存货周转情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之 “三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、营运能力分析”相关内容。 报告期内，标的公司存货账面余额及构成、存货周转率符合实际经营情况，具有合理性。报告期各期末，标的公司已严格按照企业会计准则规定对项目存货进行跌价测试，结合客户情况、项目实施情况等对长库龄项目进行了充分关注，跌价准备计提充分。 2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性， 核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分 报告期各期末，标的公司存货由原材料和合同履约成本构成，其中原材料系基于具体项目已采购但尚未投入安装的项目材料成本，合同履约成本系尚未验收项目已投入的材料、人工、技术服务及制造费用。标的公司对于外购材料、技术服务按取得时的实际成本计价，按项目归集合同履约成本，在项目验收确认收入时结转相应合同履约成本，存货计价准确。 558报告期内，标的公司存货不存在大量积压或滞销的情况，资产负债表日，标 的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司已严格按照会计准则规定对项目存货进行跌价测试，结合客户情况、项目实施情况等对长库龄项目进行了充分关注，跌价准备计提充分，与同行业公司不存在显著差异。 3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果 独立财务顾问参与了标的公司报告期末的存货监盘，具体情况如下： （1）监盘程序监盘前，获取标的公司存货盘点计划，关注盘点时间安排、人员安排及盘点范围的合理性，同时制定存货监盘计划，明确监盘的地点及人员时间安排，确定监盘工作的重点。 监盘过程中，观察存货安装情况，标的公司盘点人员的盘点过程，确认是否按照盘点计划执行，确认是否准确记录存货数量，并关注未安装的存货是否存在残次、积压或毁损破坏情况；对存货盘点结果执行抽盘程序，取得标的公司项目现场盘点记录，根据形象进度表执行实地查看，查看现场进度是否与形象进度匹配，根据账面记录软硬件采购情况，现场检查设备安装实施进度情况，并结合盘点日至资产负债表截止日之间的到货验收单、安装单等进行检查，核实期末账面存货数量真实准确，设备及未安装材料不存在毁损、缺失现象，劳务、软件等现场记录及账面记录一致，项目施工正常。 监盘结束后，取得并复核盘点结果汇总记录表，评估其是否正确地反映了实际盘点结果。针对盘点结果汇总记录表记录的账实差异，核实标的公司是否已正确调整。 （2）监盘范围及监盘比例监盘范围为标的公司报告期各期末主要存货项目。针对2025年12月末的存货监盘比例超过50%。 （3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、存货真实存在，存货监盘过程中未发现重大异常。 559（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取标的公司报告期各期末存货明细表，了解报告期各期末存货余额 变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性； （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析合理性； （3）获取存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性； （4）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司报告期末存货余额或类别变动原因合理，不存在异常的情形，跌价准备计提充分； （2）标的公司报告期末存货账面余额及构成合理，报告期内存货周转率变 化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动相匹配； （3）标的公司报告期末存货计价准确，不存在存货大量积压或滞销的情况，存货跌价准备计提方法合理，跌价准备计提充分； （4）标的公司报告期末存货盘点记录完整、存货真实存在，存货监盘过程中未发现重大异常。 三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况 （一）基本情况 1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、 560资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*其他应收款”。 报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为3552.23万元、 3119.01万元，主要由押金保证金构成，标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。 2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是 否足额计提坏账准备 标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 报告期各期末，标的公司针对其他应收账款账面余额，除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为履约期内履约保证金组合、履约期外履约保证金组合和账龄组合（除履约保证金外的其他应收款）等不同组合。 对于履约期内履约保证金组合，标的公司运用简化计量方法，参照1年内其他应收款坏账计提比例，按5%计提坏账准备；待履约期届满后，为合理反映预期信用损失变化，自履约期届满当期即参照1-2年其他应收款坏账计提比例，按 10%计提坏账准备，后续随着账龄增加按照对应的账龄区间计提坏账准备。 对于除履约保证金外的其他应收款账龄组合，标的公司已按照其他应收款坏账计提政策对不同账龄的其他应收款合理计提了坏账准备。 报告期各期末，标的公司其他应收款规模及占资产总额比例较小，可收回风险及减值风险整体较低，已按照坏账计提政策足额计提坏账准备。 3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、 561原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进 行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定 报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况； （2）获取标的公司其他应收款的坏账准备计提明细，复核坏账准备计提否准确； （3）了解其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司报告期末其他应收账款主要由押金保证金构成，已履行必要审批程序； （2）报告期各期末，标的公司其他应收款规模及占资产总额比例较小，可 收回风险及减值风险整体较低，已按照坏账计提政策足额计提坏账准备； （3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。 562三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况 （一）基本情况 1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存 在长期未使用或毁损的固定资产 标的公司固定资产相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”。 报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为9618.32万元、9649.60万元，占非流动资产金额的比例分别为17.83%、15.80%，主要为标的公司的房屋及建筑物。独立财务顾问对标的公司主要固定资产进行了监盘，固定资产使用情况良好。 2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性， 与同行业可比公司进行对比并说明合理性 标的公司固定资产相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”。 报告期各期末，标的固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备和运输工具，与标的公司的经营业务模式及行业特点相符，与同行业可比公司不存在重大差异。 3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧 费用计提是否充分合理 标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况具体如下表所示： 类别可比公司折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率 千方科技年限平均法20-405%4.75%-2.375% 房屋及建筑物佳都科技年限平均法205%4.75% 达实智能年限平均法20-275%3.52%-4.75% 563中控信息年限平均法305%3.17% 千方科技年限平均法4-55%19.00%-23.75% 佳都科技年限平均法3-55%19.00%-31.67%通用设备 达实智能年限平均法55%19.00% 中控信息年限平均法3-55%19.00%-31.67% 千方科技年限平均法105%9.50% 佳都科技年限平均法45%23.75%运输工具 达实智能年限平均法55%19.00% 中控信息年限平均法65%15.83% 由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司不存在重大差异。 4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参 数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产状态良好。报告期内，标的公司固定资产减值准备余额为0万元、336.93万元，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性； （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异； （3）对标的公司固定资产进行实地监盘，检查使用情况和闲置情况。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 564（1）通过询问、观察、复核监盘结果等方式，标的公司固定资产情况良好； （2）报告期各期末，标的公司固定资产主要系房屋及建筑物、通用设备及 运输工具，与标的公司的经营业务模式及行业特点相符，固定资产使用情况良好； （3）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业 可比公司相比不存在重大差异，具有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理； （4）报告期内，标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方 法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况 （一）基本情况 1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是 否与相关研发活动切实相关 报告期内，标的公司已建立研发活动、研发费用归集相关管理制度并严格按照制度执行，研发活动认定符合相关规定，研发支出的成本费用归集范围恰当，具有真实性，与相关研发活动切实相关。 2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系， 是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露 报告期内，标的公司对立项的四个研发项目进行评估，通过立项审批和资本化评审，进入开发阶段，研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据已完整、准确披露。 3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点 从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注 565报告期内，标的公司通过资本化评审的四个研发项目，其开发阶段支出均满 足企业会计准则规定的五项条件，符合资本化要求，在项目达到预定用途时转入无形资产。 4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异 标的公司研发支出资本化的会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。 5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求 标的公司报告期内经内部研发的无形资产对应的新产品均已实现销售，能充分运用该阶段形成的无形资产在现有市场实现销售并给企业带来可靠经济利益流入，确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。 6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研 发支出 报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。 7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险 报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行； （2）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、专利证书等； （3）获取标的公司报告期内研发项目台账及研发费用明细表、企业所得税 纳税申报表等，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形； 566（4）访谈相关人员，获取标的公司研发支出资本化的会计政策和通过资本 化评审项目的研发资料，复核研究阶段和开发阶段划分的合理性，并分析研发支出资本化的各项条件是否均已满足； （5）查阅同行业上市公司研发支出资本化会计政策，对比分析标的公司与同行业上市公司是否存在重大差异； （6）审阅本次交易有关的评估报告及说明。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当、研发支出真 实、与研发活动切实相关； （2）报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分及依据合理，与研发 活动的流程相联系，一贯遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，划分依据完整、准确披露； （3）报告期内，标的公司研发支出资本化的条件均已满足； （4）标的公司研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异； （5）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求； （6）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形； （7）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况 （一）基本情况 1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增 567减变动情况 （1）本次交易前，标的公司不存在商誉； （2）对本次交易前上市公司的商誉情况相关分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”之 “（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“1、主要资产构成分析”之“（2）非流动资产情况”之“*商誉”。本次交易前上市公司商誉系于2018年6月30日非同一控制下收购浙江欣网卓信科技有限公司60%股权产生，合并对价 11800.00万元，合并日浙江欣网卓信科技有限公司的可辨认净资产公允价值为 3334.91万元，合并对价与按持股比例享有的可辨认净资产公允价值2000.95万 元的差额9879.05万元确认为商誉； （3）本次交易涉及新增商誉，根据备考报表编制基础的假设，本次股权交 易于报告期初（2025年 1月 1日）已经完成，标的公司非 SPV公司，此次交易不涉及过桥交易。模拟其自2025年1月1日（假定购买日）起即已成为上市公司的全资子公司。标的公司2025年1月1日可辨认净资产的公允价值参考本次交易基准日（2025年12月31日）业经浙江中企华资产评估有限公司评估后的 各项账面可辨认资产和负债的公允价值调整后确定，评估报告文号为中企华评报 字（2026）第8339号。本次交易合并日（2025年1月1日）中控信息可辨认资产公允价值为： 单位：万元项目序号金额 2025年1月1日归属于母公司股东净资产*183497.33 资产基础法相应评估增值*39340.54 2025年1月1日可辨认净资产公允价值*=*+*222837.87 本次收购标的公司100%股权，合并成本为232500.00万元，同时根据交易各方约定万隆光电收购中控信息获得深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会的注册批准后，中控信息需完成对原各股东12000.00万元分红，上市公司将合并对价减合并日可辨认净资产公允价值之间的差额21662.13万元，确定为2025年1月1日备考合并财务报表因本次交易而增加之商誉，并假设上述商誉在本报告期内未发生减值。 5682、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确 认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。 3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，标的资产为 SPV且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分 上市公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据管理层批准的财务预算预计未来期间的现金流量，并结合过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算。根据上市公司聘请的浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字（2023）第0145号、浙中企华评报字（2025）第0172号、浙中企华评报字（2026）第0158号《杭州万隆光电设备股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的浙江欣网卓信科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》，2022年度、2024年度、2025年度确认归属于上市公司应确认的商誉减值损失分别为5882.21万元、646.22万元、890.40万元，截至2025年12月31日累计计提商誉减值准备7418.82万元。 4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确。已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（六）本次交易对上市公司商誉的影响分析”披露本次交易对上市公司商誉的影响分析。 本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，根据企业会计准则的规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的 569经营业绩，减少上市公司的当期利润。 上市公司已在重组报告书之“第十二节风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）商誉减值的风险”对本次交易形成的商誉减值进行了风险提示。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解上市公司及标的公司在本次交易前及本次交易形成的商誉情况； （2）审阅上市公司和标的公司的《审计报告》； （3）审阅上市公司《备考审阅报告》； （4）审阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值； （2）减值测试依据、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减 值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，标的公司商誉不存在减值； （3）上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况 （一）基本情况 1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相 关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容作为基础设施数智化服务商，标的公司运用自动化、物联网、AI 算法、大 570数据、云计算等一系列技术和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数 智平台与应用以及数智化硬件装备等软硬件产品，为相关基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务和技术支持服务的数智化解决方案。标的公司结合自身业务类型及企业会计准则规定制定具体收入确认政策，标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之 “十一、会计政策、会计估计及相关会计处理”。 标的公司结合自身业务类型及企业会计准则规定制定具体收入确认政策，标的公司收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是有针对性的，非简单重述企业会计准则。 2、披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售 合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异标的公司披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，结合标的公司经营模 式、相关合同条款，核查标的公司的收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况和业务特点； （3）了解标的公司收入确认方法，分析标的公司收入确认方法是否符合实际经营情况和企业会计准则规定； （4）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，分析标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在显著差异。 2、核查意见 571经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露是有针对性的，非简单重述企业会计准则。 （2）标的公司收入确认政策符合其实际经营情况，与主要销售合同条款及 实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况 （一）基本情况 1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论， 如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果 针对标的资产收入真实性、完整性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序： （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，执行穿行测试程序，针对选取 样本获取关键节点资料进行核查，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）获取标的公司收入成本明细表，对标的公司的收入执行分析性程序，包括但不限于：分析不同业务类别收入的变动原因、收入的季度波动原因、收入 与现金流的匹配情况、第三方回款业务的真实性及合理性； （3）执行细节测试程序，对记录收入的交易选取样本核对销售合同、验收报告等，核查收入确认金额、时点是否准确； （4）对报告期内主要客户执行实地走访程序，了解客户基本情况、具体交 易内容、合同金额、项目验收情况、关联方关系等； （5）对报告期内主要客户执行函证程序，通过函证程序核查标的公司与客 户的交易内容、交易金额等； （6）执行截止性测试程序，对报告期各期末最后1个月及次年第1个月的 收入确认情况进行检查，获取验收报告等收入确认依据，核查收入确认金额及期间的准确性； 572（7）分析标的公司主要产品的销售价格及定价模式，与同行业可比上市公 司对比分析毛利率水平； （8）取得标的公司及其董监高关联方调查表，与客户名单进行比对，核查是否存在关联关系。 2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合 《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定 标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》 第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。 3、报告期内标的公司收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与 下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入”。 标的公司主营业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体五大领域。报告期内，各细分领域收入及占比存在一定波动。主要原因系标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。 标的公司收入波动与行业政策变动不存在显著差异，与下游客户的需求相匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在重大差异，具有商业合理性。 4、结合标的公司在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下 游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告 573书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业发展规模及市场情况”及“（七）行业竞争情况与标的公司核心竞争力”。 标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响 详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。 本次收购是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，标的公司纳入上市公司体系将有效拓展上市公司的业务领域，拓宽收入来源，分散整体经营风险，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。通过切实提高万隆光电持续经营能力，增厚上市公司业绩，提升资本市场投资价值，努力为全体股东创造收益。 5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况， 分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入”之“（2）主营业务收入构成情况”之“*主营业务收入的季节性分析”。 标的公司成本、费用等数据情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本”及“5、期间费用”。 标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。 6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占 当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论 报告期内，标的公司客户主要为政府部门、事业单位或国有企业，受项目所 574处阶段、政府审批节奏以及项目建设情况等因素的影响，不同年度项目实施情况有所不同。该类客户一般上半年先进行投入设计、开发等环节，下半年进入项目集中交付环节。基于标的公司系统集成业务在客户验收时确认收入的收入确认政策，标的公司上半年的销售收入一般低于下半年，且第四季度收入占比相对较高，但不存在单季度或12月收入占比过高的情况。 独立财务顾问已执行截止性测试程序，对报告期各期末最后1个月及次年第1个月的主要收入确认情况进行检查，获取销售合同、验收报告等收入确认依据， 核查收入确认金额及期间的准确性。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。 7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常 收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论 报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。 标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，主要项目通过招投标形式获得，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大，故存在对个别客户销售金额较高增长的情形，符合标的公司实际经营情况，具备商业合理性。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解标的公司的销售模式及收入确认原则，执行函证程序、收入穿行 测试和截止测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性； （2）通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询，了解标的公司的商业模式； （3）获取标的公司报告期内收入明细表，了解收入波动原因； 575（4）了解标的公司在手订单情况、行业政策等，分析标的公司未来收入增 长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响； （5）获取标的公司分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素； （6）获取标的公司月度、季度收入情况，核查是否存在季度波动和四季度或12月收入异常增长情形； （7）查阅标的公司收入确认政策，结合业务经营模式及实际经营情况判断 政策合理性并与同行业可比公司比较，选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、签收单、安装调试单、验收报告等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符； （8）查阅审计机构出具的标的公司《审计报告》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，标的公司收入真实、完整； （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定； （3）标的公司收入波动与行业政策变动不存在显著差异，与下游客户的需 求相匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在重大差异，具有商业合理性； （4）标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性，有利于拓展上市公司的业务领域，拓宽收入来源，分散整体经营风险，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力； （5）标的公司各个季度收入有所波动，收入变动及其与成本、费用等财务 数据之间配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配； （6）标的公司上半年的销售收入一般低于下半年，且第四季度或12月收入 占比相对较高，但不存在单季度收入或12月收入占比过高的情况，与其实际经 576营情况相匹配； （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的 公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况 （一）基本情况 报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取标的公司报告期内销售收入明细表，分析销售模式的类型； （2）访谈标的公司的相关人员，了解销售模式。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况 （一）基本情况 报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。 577（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况； （2）获取标的公司报告期内销售收入明细表，检查是否存在境外客户、线上销售客户。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较 高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况 （一）基本情况 1、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。 报告期内，标的公司不存在大额异常退换货的情形。 2、现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情 况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配 性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。 报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情形。 3、标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对 578象是否与客户或供应商存在资金往来。 报告期内，标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象与客户或供应商不存在资金往来。 4、第三方回款的原因、必要性及商业合理性。 报告期内，标的公司存在第三方回款的情况。标的公司为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服 务、技术服务和商品销售的数智化解决方案，客户主要为政府部门、事业单位、国有企业等。报告期内，标的公司存在第三方回款主要系客户单位性质、政府部门资金支付审批制度和业主单位的资金安排或交易习惯等客观原因，符合客户群体特点及行业经营特性，具有必要性与合理的商业逻辑。 5、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方 是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。 标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存 在关联关系或其他利益安排，标的公司不存在境外销售。 6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已 明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。 标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款事项提出异议，也未发生因第三方回款导致标的公司与客户或第三方存在任何纠纷，第三方回款不影响标的公司销售的真实性与内部控制的有效性。第三方回款具有必要性与合理的商业逻辑。 7、第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及 商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。 报告期内，标的公司第三方回款金额形成的收入占营业收入比例在20%左右。 上述第三方回款中，主要为政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款以及 579客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款。资金流、实物流与合同约定或商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解标的公司退换货政策以及相关情况； （2）了解标的公司报告期内是否存在现金交易情况，获取标的公司报告期 内银行流水，关注是否存在现金存取情况； （3）获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回； （4）获取标的公司报告期内第三方回款明细表；了解报告期内第三方回款形成的原因； （5）抽查标的公司大额资金流水，核对资金用途； （6）获取标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方报告期内个人 银行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来； （7）抽查大额收入确认、销售回款等相关凭证，将付款人与债务人名称等进行核对。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退换货的情形； （2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情形； （3）报告期内，标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象与客户或供应商不存在资金往来； （4）报告期内，标的公司存在第三方回款主要系客户单位性质、政府部门 资金支付审批制度和业主单位的资金安排或交易习惯等客观原因，符合客户群体 580特点及行业经营特性，具有必要性与合理的商业逻辑； （5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付 方不存在关联关系或其他利益安排，标的公司不存在境外销售； （6）标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未 对代付款事项提出异议，也未发生因第三方回款导致标的公司与客户或第三方存在任何纠纷，第三方回款不影响标的公司销售的真实性与内部控制的有效性。第三方回款具有必要性与合理的商业逻辑； （7）报告期内，标的公司第三方回款形成的收入占营业收入比例在20%左右，上述第三方回款中，主要为政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款以及客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款。资金流、实物流与合同约定或商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况 （一）基本情况 1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性标的公司主要从事基础设施数智化解决方案，以项目为交付单元，不适用制造型或类似企业的产量指标。 报告期内，标的公司产品成本及构成变动情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之 “（二）盈利能力分析”之“3、营业成本”。 标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。 581标的公司主营业务成本结构与同行业公司情况接近。材料成本为第一大成本， 标的公司与同行业公司该类成本占比均为70%左右，且各成本构成变动趋于稳定，总体来看，标的公司主营业务成本结构与同行业公司基本一致，具有合理性。 2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当 期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点 报告期内，标的公司劳务分包金额占营业成本比例在10%左右。 报告期内，标的公司主要业务收入来源于系统集成业务。在系统集成业务执行过程中，标的公司项目实施人员主要负责核心技术模块的实施以及项目的协调沟通、综合管理工作，单个项目参与人员数量较少。劳务分包的主要作用为满足业务开展过程中涉及到的各类设备安装以及管道开挖、线路敷设、绿化恢复等工程施工需求。对于项目施工、安装等劳动密集型环节，工作内容重复性高、技术含量低，采用外购工程劳务服务的形式能够有效降低标的公司人工成本和管理成本。 标的公司的业务主要以工程项目制形式开展，项目的核心工程和内容均由标的公司自行实施，标的公司将工程的辅助性劳务分包给专业的劳务分包商，既有利于提高项目实施效率，又能降低管理成本，符合行业惯例。 3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标 的资产是否存在关联关系报告期内，标的公司主要劳务分包商（以报告期内任一年度劳务采购金额超过1000万元为标准）均依法有效存续，具备为标的公司提供劳务服务的相关资质，非专门或主要为标的公司服务，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与该等供应商不存在关联关系。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解标的公司的采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况； （2）获取标的公司报告期内收入成本明细表，复核成本结构的合理性，分 582析其变动合理性； （3）查阅同行业公司主营业务成本构成，对比分析成本构成差异的合理性； （4）访谈标的公司管理人员，了解劳务分包金额较大的原因，分析是否符合行业经营特点； （5）对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等； 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司报告期内主营业务成本结构变动不大，成本结构与同行业公司相比不存在重大差异； （2）劳务分包采购规模符合行业经营特点，具有合理性； （3）标的公司主要劳务分包商均依法有效存续，具备为标的公司提供劳务 服务的相关资质，非专门或主要为标的公司服务，标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与该等供应商不存在关联关系。 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 （一）基本情况 1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因， 并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是 否存在显著差异，如存在，应当说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资。 标的公司的业务主要为基础设施数智化解决方案，报告期内，标的公司主要通过招投标方式获取业务。标的公司设立城市交通、轨道交通、公路交通、水环 583境、建筑智能体五大事业群，根据各业务领域特点统筹设定业务销售目标、销售策略，并在主要业务区域设立分公司进行当地业务开拓。通过商务交流、政府平台公开招标信息等方式获取客户需求信息。 报告期内，标的公司销售费用、管理费用的波动情况及期间费用率详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。 报告期内，标的公司销售人员、管理人员人数均有所下降，主要系标的公司为提升整体运营效率与资源配置效率，对销售、管理团队规模进行了相应调整。 报告期内，销售人员、管理人员的平均薪酬基本保持稳定。 报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司的平均水平存在一定差异，与千方科技接近，符合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；标的公司管理人员、销售人员平均薪酬均不低于标的公司主要所在地城镇非私营单位就业人员平均工资。 2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计 处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、 研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。 标的公司研发活动主要围绕各类系统、软件及硬件产品的研究与开发，通过持续优化产品技术参数、完善技术储备，以应对潜在市场变化，提升市场竞争力，满足不同客户的多样化需求。 标的公司严格区分研究阶段与开发阶段：研究阶段的支出于发生时计入研发费用；开发阶段的支出，在满足企业会计准则规定的资本化条件时予以资本化，确认为开发支出，并在达到预定可使用状态后转入无形资产。报告期内，标的公司存在符合资本化条件的开发支出，相应会计处理符合企业会计准则的规定。 标的公司研发费用主要包括直接人工、服务费、直接投入、折旧与摊销费用等。 报告期内，标的公司研发费用的确认、计量及披露符合企业会计准则的相关 584要求。 报告期内，标的公司研发费用的波动情况及研发费用率详见重组报告书之 “第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。 报告期内，标的公司研发人员数量有所减少，主要系标的公司优化研发组织架构、提高研发效率所致，研发人员人均薪酬保持稳定，核心团队未受影响。 报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬位于同行业可比公司区间内，整体保持稳定。 综上所述，标的公司研发费用及研发人员数量变动合理；研发人员薪资水平与同行业可比公司接近，符合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；研发费用确认真实、准确。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取标的公司报告期内期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减 变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况； （2）分析报告期各期管理人员、销售人员、研发人员数量和平均工资情况，并与同行业可比公司、主要所在地城镇非私营单位就业人员年平均工资对比； （3）对报告期各期大额期间费用进行抽查，获取并检查相关原始凭证，核查各期期间费用入账的真实性和准确性； （4）了解研发费用构成以及研发项目明细。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率 及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异； 585（2）报告期内，标的公司销售人员、管理人员人数均有所下降，主要系标 的公司为提升整体运营效率与资源配置效率，对销售、管理团队规模进行了相应调整。报告期内，销售人员、管理人员的平均薪酬基本保持稳定；销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司的平均水平存在一定差异，与千方科技接近，符合标的公司实际经营情况和人员地区分布情况，具有合理性；标的公司管理人员、销售人员平均薪酬均不低于标的公司主要所在地城镇非私营单位就业人员年平均工资； （4）报告期内，标的公司研发费用的确认、计量及披露符合企业会计准则的相关要求； （5）报告期内，标的公司研发人员数量有所减少，主要系标的公司优化研 发组织架构、提高研发效率所致，研发人员人均薪酬保持稳定，核心团队未受影响；标的公司研发人员的平均薪酬位于同行业可比公司区间内，整体保持稳定； （6）研发费用确认真实、准确。 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况 （一）基本情况 1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司主要产品毛利率、波动原因及与同行业可比公司对比分析详见重组 报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率”。 2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率 变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常 标的公司主要产品毛利率、波动原因及与同行业可比公司对比分析详见重组 586报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率”。 标的资产主要产品与同行业可比公司类似业务的毛利率及毛利率变化趋势 无明显差异，标的资产主要产品毛利率正常。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取标的公司报告期内销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率； （2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司报告期内毛利率波动的原因； （3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司报告期内毛利率与可比公司是否存在差异。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动符合其实际经营情况； （2）标的资产主要产品与同行业可比公司类似业务的毛利率及毛利率变化 趋势无明显差异，标的资产主要产品毛利率正常。 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况 （一）基本情况 1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表 相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨 587论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”。 2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产 流动性、偿债能力及风险标的公司营活动产生的现金流量及变动原因详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之 “（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量情况”。 标的公司资产流动性、偿债能力及风险情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之 “（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”。 3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或远低于净利润的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取并查阅标的公司现金流量表及附表，分析各项目变动情况及原因，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因； （2）获取标的公司偿债能力指标并复核其准确性，分析标的公司资产流动性和偿债能力。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负数，或远低于净利润的情形，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理。 588四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况 （一）基本情况 1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》 报告期内，标的公司发生过1次股权转让，转让原因、作价依据及合理性如下表所示： 转让股份数量单位价格转让背景及作价序号时间转让方受让方（万股）（元/股）合理性温州云扬创业投资基金杭州浩歌企业管 合伙企业663.0160/理合伙企业（有限杭州浩歌企（有限合合伙）因业务调整业管理合伙伙） 12025年7月注销，就所持中控 企业（有限温州云启创信息股份对合伙 合伙）业投资基金 人进行分配，故不合伙企业128.8000/涉及对价 （有限合伙） 前述股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同 行业可比公司估值是否存在重大差异及原因 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 根据《监管规则适用指引—发行类第5号》等相关规定，“确定公允价值，应综合考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化； （2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发 生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最 近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免 589采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”报告期内，标的公司存在股份支付费用，对应的股份支付事项具体情况如下： （1）2020年授予的股权激励计划 经标的公司2020年6月24日股东会决议，标的公司新增注册资本1880万元，由标的公司员工通过杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇格合伙）认缴，其中1700万元作为首次股权激励份额于2020年6月向员工授予，180万元作为股权激励预留份额于2021年7月向员工授予，具体增资及股权激励费用确认情况如下： *1700万元首次股权激励份额授予计划 2020年7月及11月，汇格合伙以货币方式出资12367.50万元认缴新增注 册资本1700万元，增资价格为7.275元/股。标的公司以最近一期外部投资者之间股权转让价格14.55元/股为公允价格，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内（授予日至上市后满36个月与授予日起5年孰长）进行分摊。 *180万元预留份额授予计划 2021年8月，汇格合伙以货币方式出资1309.50万元认缴新增注册资本180万元，增资价格为7.275元/股。标的公司以最近一期外部投资者之间股权转让价格21元/股为公允价格，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内（授予日至上市后满36个月与授予日起5年孰长）进行分摊。 2024年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将2020年股权激励计划等待期缩短至2024年12月，于当期一次性确认剩余股份支付费用。 （2）2022年授予的股票期权激励计划 经标的公司2022年12月5日股东大会审议通过，标的公司拟向被激励员工 590授予1000万份股票期权，股票期权行权价格10.5元/股。首次授予的股票期权 自激励计划首次授权日起满12个月及标的公司上市后，在未来36个月内分三期行权，三期行权比例为30%、40%、30%。首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2022年12月20日。 对于授予职工的股票期权，标的公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，本次授予的1000万份股票期权理论成本为11225.90万元，在等待期内（授予日至上市后满24个月）进行分摊。 2024年，因第二期业绩考核条件未达标，标的公司注销该部分股票期权并 冲回相关股份支付费用，同时确认第一期和第三期激励期权等待期内股份支付费用。 2025年12月，经标的公司第二届董事会第四次会议审议通过，标的公司终 止实施2022年股票期权激励计划，确认剩余等待期的股份支付费用。 （3）其他视为股份支付的事项王建军和张伟宁将其合计持有的标的公司8057962元注册资本对应的股份 转让给汇格合伙，转让价格为12元/股，相关转让于2020年9月完成。汇格合伙受让的上述标的公司股份由标的公司员工认购，其中674.1万股由标的公司管理层及骨干员工以12元/股认购，131.6962万股作为预留部分使用。2021年-2022年，标的公司将上述预留的131.6962万股股份以12元/股授予员工，考虑到标的公司2021年末引入外部投资者的增资价格为21元/股，标的公司2021年7月起将剩余预留授予股份的公允价值与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内（授予日至上市后满36个月）进行分摊。 2024年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将2020年股权激励计划等待期缩短至2024年12月，一次性确认剩余股份支付费用。 综上所述，标的公司股份支付公允价值的确定采用近期合理的外部投资者入股价格或者采用恰当的估值技术确定的公允价值，计量方法及结果合理。 5913、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的 判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确由前述分析可知，标的公司历次股权激励及股份支付事项中，与股权所有权或收益权相关的限制性条件（包括服务期条件、业绩条件等）真实、可行，具有实际约束力；服务期的判断符合激励协议约定及会计准则要求；服务期各年/期确认的员工服务成本及费用计算过程合理、金额准确，会计处理符合《企业会计 准则第11号——股份支付》的规定。 4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定 报告期内，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅标的公司股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议； （2）了解标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法，复核结果 是否合理，查阅同期同行业可比公司估值，比较公允价值是否存在重大差异； （3）了解标的公司股权激励相关协议中对等待期/服务期等的约定； （4）了解标的公司的股权支付情况； （5）复核标的公司股份支付计算过程是否正确，复核标的公司股份支付的账务处理是否符合会计准则相关规定。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的公司报告期内股份变动不适用《企业会计准则第11号——股份支付》； （2）报告期内，标的公司存在股份支付费用，标的公司股份支付公允价值的确定采用近期合理的外部投资者入股价格或者采用恰当的估值技术确定的公 592允价值，计量方法及结果合理； （3）标的公司历次股权激励及股份支付事项中，与股权所有权或收益权相 关的限制性条件（包括服务期条件、业绩条件等）真实、可行，具有实际约束力； 服务期的判断符合激励协议约定及会计准则要求；服务期各年/期确认的员工服务成本及费用计算过程合理、金额准确，会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定； （4）报告期内，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况 （一）基本情况 重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体详见重组报告书之 “第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易的整合管控安排”及“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”相关内容。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况； （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务； （3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战 略、上市公司关于本次交易后的整合计划。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合； （2）本次交易的目的合理且具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力； 593（3）上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标 的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在一定的整合风险，相关风险已在重组报告书的重大风险提示部分披露； （4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况 （一）基本情况 本次交易前，上市公司除支付关键管理人员薪资外，近三年不存在其他关联交易情况。本次交易后，相关关联交易均为标的公司产生。 标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等详 见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响及规范关联交易的措施”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议； （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议； （3）查阅上市公司定期报告、关联方清单及上市公司的审计报告； （4）审阅上市公司实际控制人、标的公司实际控制人赵鸿鸣、汇格合伙、云吟合伙、正泰电器、智格合伙等主体出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性； 594（2）关联交易占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较低，标的公 司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定； （3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形； （4）本次交易前，上市公司除支付关键管理人员薪资外，近三年不存在其 他关联交易情况。本次交易后，相关关联交易均为标的公司产生。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司实际控制人、交易对方汇格合伙及标的公司实际控制人赵鸿鸣、云吟合伙、智格合伙、正泰电器分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益； （5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况 （一）基本情况本次交易是否新增同业竞争的情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）通过企查查进行查询，并取得上市公司实际控制人控制的企业名单； （2）对比上市公司实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况； （3）查阅上市公司实际控制人、交易对方汇格合伙及标的公司实际控制人 595赵鸿鸣、云吟合伙、智格合伙、正泰电器出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）上市公司实际控制人、交易对方汇格合伙及标的公司实际控制人赵鸿 鸣、云吟合伙、智格合伙、正泰电器已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容明确可执行； （2）本次重组不会对上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况 （一）基本情况 本次交易相关承诺事项详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅相关方出具的承诺； （2）对比《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上 市类第1号》及相关法律法规要求； （3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 596（1）本次交易项下上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定； （2）截至本独立财务顾问报告签署日，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产 生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况 （一）基本情况 天健会计师已对标的公司的2024-2025年度财务报表审计并出具天健审 〔2026〕13486号无保留意见审计报告，不存在审计范围受到限制或审计证据不够充分的情形。本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条等相关法律法规履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件； （2）审阅重组报告书及配套文件； （3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投 资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平； （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解； 597（3）本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 （一）基本情况 最近三年，上市公司主营业务未发生重大变更，实际从事的主要经营活动为广电网络设备及数据通信系统生产销售和增值电信内容服务业务，上市公司本次重组前一会计年度即2025年度，不存在归母净利润相比2024年度下降50%以上、由盈转亏的情况，亦不存在本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅上市公司年度报告； （2）查阅本次交易方案及相关决议文件，了解是否存在置出资产情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司本次重组前一会计年度即2025年度，不存在归母净利润相比2024年度下降50%以上、由盈转亏的情况，亦不存在本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情况。 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况 （一）基本情况本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 598（1）查阅本次交易方案； （2）查阅本次交易相关协议； （3）取得公司提供募集资金投资项目的投资明细。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规； （2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定； （3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞 争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性； （4）本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设等用途，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况 （一）基本情况本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第六节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”之“（六）募集资金用途”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次募投项目的可行性研究报告等相关资料，了解募投项目具体 建设内容、预计进度安排、具体投资构成等情况； 599（2）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据等资料。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性； （2）募投项目投资明细测算合理，各项投资支出具有必要性，募集资金的预计使用进度符合实际情况； （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，本次募投项目建设具有必要性和可行性； （4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公 司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况 （一）基本情况本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况； （2）查阅了本次交易方案及相关协议； （3）查阅了评估机构对本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 600本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。 601第十节独立财务顾问内核情况 一、独立财务顾问内部审核程序 财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： 1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底 稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。 2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。 3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及 材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。 合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。 投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核 材料进行审核，并视情况出具书面意见。 4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行 类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。 内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论 602后的结果出具了内核意见。 二、独立财务顾问内核意见财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次资产重组的内核意见如下： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法 规的规定； 2、同意出具《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。 603第十一节独立财务顾问结论性意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证 监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下： 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定； 3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市； 4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法； 6、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈 利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项； 8、本次募集配套资金符合相关法规规定； 9、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致 财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 60410、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 12、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，在相关各方 充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形； 13、截至报告期末，本次交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用； 14、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、《上市公司收购管理办法》 第六十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期的相关规定； 15、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形； 16、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 17、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定； 18、本次交易标的资产评估依据合理、定价公允，发行股票的定价方式符合 证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形； 19、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益； 20、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、主承销商、法律 顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估机构、募投项目可行性研究咨询机构 及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，由于本次交易标的资产部分子公 605司为境外公司，上市公司还聘请了境外法律顾问，除上述情形外不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定； 21、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人管理制度， 并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案； 22、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易 后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。 606（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 吕德利方鸿斌刘丽兰 财务顾问协办人： 顾英如汤怡平裘炜杰储莎莎赵峥 投行业务负责人： 李斌 内核负责人： 王跃军 法定代表人： 章启诚财通证券股份有限公司 2026年5月29日 607附件一：交易对方股东穿透情况 根据标的公司目前企业股东提供的营业执照、工商登记资料/公司章程/合伙协议、股权穿透图，并经查询企查查（查询网址：https://www.qcc.com；查询期间：2026年3月）等网络公开信息，标的公司的企业股东逐级穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投 资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品的情况如下： 1．杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1中控科技集团有限公司1416.8034.5342 2杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙）812.5019.8045 3杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙）805.796219.6411 4杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙）599.0014.6005 5杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙）467.5011.3952 6杭州骏哲企业管理有限公司1.000.0244 合计4102.5962100.00 1.1．中控科技集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江致高投资管理有限公司4000.0080.00 2浙江昌珑投资管理有限公司750.0015.00 3浙江创瑞投资咨询有限公司250.005.00 合计5000.00100.00 1.1.1浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）11250.0090.00 2褚健1250.0010.00 合计12500.00100.00 1.1.1.1．安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 608序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1褚健99.0099.00 2杭州闻丘企业管理有限公司1.001.00 合计100.00100.00 1.1.1.1.1杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1褚健10.00100.00 合计10.00100.00 1.1.2．浙江昌珑投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1褚健400.0066.67 2浙江致高投资管理有限公司200.0033.33 合计600.00100.00 1.1.2.1．浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况详见1.1.1。 1.1.3．浙江创瑞投资咨询有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合 1740.0074.00 伙） 2褚健260.0026.00 合计1000.00100.00 1.1.3.1．安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况详见1.1.1.1。 1.2．杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 1徐震辉119.5014.7077是 筹资金杭州瀚旭企业管理合伙企 2115.6014.2277否-业（有限合伙）自有资金及自 3杨成105.0012.9231是 筹资金 609序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 4赵鸿鸣74.009.1077是 筹资金 5邵庆35.004.3077是自有资金 自有资金及自 6贺国君30.003.6923是 筹资金 7吴昊旻30.003.6923是自有资金 自有资金及自 8沈斌20.002.4615是 筹资金自有资金及自 9陈平锋20.002.4615是 筹资金自有资金及自 10周俊杰20.002.4615是 筹资金 11王少华18.002.2154是自有资金 自有资金及自 12刘浩志15.001.8462是 筹资金自有资金及自 13俞煜15.001.8462是 筹资金 14顾昊13.001.6000是自有资金 15江柯12.001.4769是自有资金 16杜恺韻10.001.2308是自有资金 17余素10.001.2308是自有资金 18徐梦10.001.2308是自有资金 自有资金及自 19张志刚9.501.1692是 筹资金 20周爱萍8.000.9846是自有资金 自有及自筹资 21朱皓8.000.9846是 金 22朱敏6.000.7385是自有资金 自有资金及自 23莫王忠6.000.7385是 筹资金 24祁照阁6.000.7385是自有资金 25王海峰6.000.7385是自有资金 26方森涛6.000.7385是自有资金 27胡灵龙6.000.7385是自有资金 28方超5.500.6769是自有资金 29唐登军5.000.6154是自有资金 610序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人 30金煜春5.000.6154是自有资金 31晋利辉5.000.6154是自有资金 自有资金及自 32蒙玉兰5.000.6154是 筹资金 33王炳5.000.6154是自有资金 34任璐5.000.6154是自有资金 35徐茂军4.000.4923是自有资金 36马建国4.000.4923是自有资金 37李祖状4.000.4923是自有资金 38王伟4.000.4923是自有资金 39刘星4.000.4923是自有资金 自有资金及自 40倪旭煌4.000.4923是 筹资金 41张晓强4.000.4923是自有资金 42黄少泽4.000.4923是自有资金 43孙福林3.000.3692是自有资金 自有资金及自 44陈孝春3.000.3692是 筹资金 45何辉1.500.1846是自有资金 46张伟1.500.1846是自有资金 自有资金及自 47金红达1.500.1846是 筹资金杭州骏哲企业管理有限公 480.900.1106否- 司 合计812.50100.00- 1.2.1．杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最 姓名/名称出资来源号（万元）（%）终持有人自有资金及自 1赵鸿鸣16.5014.2734是 筹资金 2陆建峰10.008.6505是自有资金 3鲁中伦6.005.1903是自有资金 4袁锦杰6.005.1903是自有资金 5熊训喜5.504.7578是自有资金 611序出资额持股比例是否为最 姓名/名称出资来源号（万元）（%）终持有人自有资金及自 6熊国栋5.004.3253是 筹资金自有资金及自 7李文华5.004.3253是 筹资金 8郑永辉5.004.3253是自有资金 9傅秦雍5.004.3253是自有资金 10宋乐平3.002.5952是自有资金 自有资金及自 11张辰3.002.5952是 筹资金自有资金及自 12姜雪明3.002.5952是 筹资金 13陈必军3.002.5952是自有资金 14何辉3.002.5952是自有资金 15范祖恒2.502.1626是自有资金 16沈晓权2.001.7301是自有资金 17许文昊2.001.7301是自有资金 18吴满金2.001.7301是自有资金 19钟会玲2.001.7301是自有资金 20王志杉2.001.7301是自有资金 21陈莹莹2.001.7301是自有资金 22孙利彬2.001.7301是自有资金 23刘炜锋2.001.7301是自有资金 24丁垠午2.001.7301是自有资金 25郑涵2.001.7301是自有资金 26陈敬2.001.7301是自有资金 27李妮2.001.7301是自有资金 28赵奋男2.001.7301是自有资金 29沈玉杰2.001.7301是自有资金 自有资金及自 30周俊杰2.001.7301是 筹资金 31杨宇2.001.7301是自有资金 32袁雪峰2.001.7301是自有资金 33杭州骏哲企业管理有限公司0.100.0865否- 合计115.60100.00- 6121.2.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终出资来源 姓名/名称号（万元）（%）持有人自有资金及自 1赵鸿鸣9.0090.00是 筹资金自有资金及自 2徐震辉1.0010.00是 筹资金 合计10.00100.00- 1.2.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.3．杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人杭州瀚恒企业管理合伙企业 1225.0527.9289否-（有限合伙）自有资金及自 2赵鸿鸣67.708.4012是 筹资金自有资金及自 3徐震辉62.007.6943是 筹资金自有资金及自 4方芳50.006.2050是 筹资金自有资金及自 5杨成50.006.2050是 筹资金自有资金及自 6章如峰50.006.2050是 筹资金 7王建军50.006.2050是自有资金 8张伯立50.006.2050是自有资金 9顾昊17.002.1097是自有资金 自有资金及自 10陈孝春15.001.8615是 筹资金 11黄慕雄10.001.2410是自有资金 12张伟10.001.2410是自有资金 13刘军10.001.2410是自有资金 自有资金及自 14王凯10.001.2410是 筹资金 15吴昊旻10.001.2410是自有资金 16胡灵龙9.001.1169是自有资金 17贺国君8.000.9928是自有资金及自 613序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人筹资金自有资金及自 18沈斌8.000.9928是 筹资金自有资金及自 19陈平锋8.000.9928是 筹资金自有资金及自 20苟茂华6.000.7446是 筹资金自有资金及自 21金红达5.000.6205是 筹资金 22邵庆5.000.6205是自有资金 23任璐5.000.6205是自有资金 自有资金及自 24张志刚5.000.6205是 筹资金自有资金及自 25林静5.000.6205是 筹资金 26杨艳宁5.000.6205是自有资金 自有资金及自 27周俊杰5.000.6205是 筹资金 28王少华5.000.6205是自有资金 29余素5.000.6205是自有资金 自有资金及自 30李雅慧5.000.6205是 筹资金自有资金及自 31俞煜5.000.6205是 筹资金 32曾智5.000.6205是自有资金 自有资金及自 33边继辉5.000.6205是 筹资金自有资金及自 34蒙玉兰4.000.4964是 筹资金 35陈雅丹2.000.2482是自有资金 36杨劲松2.000.2482是自有资金 自有资金及自 37王华2.000.2482是 筹资金自有及自筹资 38朱皓2.000.2482是 金自有资金及自 39陈命强1.500.1862是 筹资金 40郭雪峰1.500.1862是自有资金 614序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人 41杭州骏哲企业管理有限公司0.050.0064否- 合计805.7962100.00- 1.3.1．杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 1赵鸿鸣26.0011.55是 筹资金自有资金或自 2王玉辛20.008.89是 筹资金自有资金及自 3王涛12.005.33是 筹资金 4虞霄璐10.004.44是自有资金 5金峻臣10.004.44是自有资金 自有资金及自 6刘浩志10.004.44是 筹资金 7唐伦8.003.55是自有资金 自有资金及自 8张龙昌8.003.55是 筹资金自有资金及自 9杨永耀7.003.11是 筹资金 10吴炎彪7.003.11是自有资金 自有资金及自 11陈世忠7.003.11是 筹资金自有资金及自 12杨少鹏7.003.11是 筹资金 13韩会娟6.002.67是自有资金 自有资金及自 14庞雪雅6.002.67是 筹资金自有资金及自 15沈惠斌6.002.67是 筹资金 16金静霞5.002.22是自有资金 17王炳5.002.22是自有资金 18徐梦5.002.22是自有资金 19方超5.002.22是自有资金 20陈瑞生5.002.22是自有资金 21吴劲峰5.002.22是自有资金 615序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人 22李德文4.001.78是自有资金 自有资金及自 23唐海峰3.001.33是 筹资金自有资金及自 24张熙频3.001.33是 筹资金自有资金及自 25张辰3.001.33是 筹资金 26于小萍3.001.33是自有资金 27韩妮3.001.33是自有资金 28夏寅啸3.001.33是自有资金 29黄少泽3.001.33是自有资金 30朱敏3.001.33是自有资金 31盛晶晶3.001.33是自有资金 32姚彬斌2.000.89是自有资金 33金秀军2.000.89是自有资金 34沈寅杰2.000.89是自有资金 35陈之惟2.000.89是自有资金 36李俊2.000.89是自有资金 37孙建彬2.000.89是自有资金 自有资金及自 38张巧焕2.000.89是 筹资金 39杭州骏哲企业管理有限公司0.050.02否- 合计225.05100.00- 1.3.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.3.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.4．杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 1赵鸿鸣110.890918.5127是 筹资金杭州瀚瑆企业管理合伙企业 249.108.1970否-（有限合伙） 3方芳46.76337.8069是自有资金及自 616序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人筹资金自有资金及自 4章如峰37.52766.2650是 筹资金自有资金及自 5姜雪明32.005.3422是 筹资金自有资金及自 6陈孝春20.003.3389是 筹资金自有资金或自 7王玉辛20.003.3389是 筹资金自有资金及自 8刘卫红18.503.0885是 筹资金 9王建军16.81822.8077是自有资金 自有资金及自 10郑伟俊14.502.4207是 筹资金自有资金及自 11贺国君14.002.3372是 筹资金自有资金及自 12曹辉13.002.1703是 筹资金 13任璐12.002.0033是自有资金 14王雯12.002.0033是自有资金 自有资金及自 15李雅慧12.002.0033是 筹资金 16王心光12.002.0033是自有资金 17敖春波10.001.6694是自有资金 18何琦枫10.001.6694是自有资金 19刘斌10.001.6694是自有资金 自有资金及自 20林静10.001.6694是 筹资金自有资金及自 21冯冲10.001.6694是 筹资金 22奚燕10.001.6694是自有资金 23林庆龙10.001.6694是自有资金 24黄魏10.001.6694是自有资金 自有资金及自 25丁康8.001.3356是 筹资金 26徐腾云8.001.3356是自有资金 27沈张欢8.001.3356是自有资金 617序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人 28张雪卫8.001.3356是自有资金 29俞林斌8.001.3356是自有资金 自有资金及自 30孙玲5.000.8347是 筹资金 31赵雪芬5.000.8347是自有资金 32虞杨阳4.000.6678是自有资金 33李琳琳4.000.6678是自有资金 34盛利红4.000.6678是自有资金 35宋文恒4.000.6678是自有资金 自有资金及自 36林巧燕3.000.5008是 筹资金 37戴伟华3.000.5008是自有资金 38曾智2.000.3339是自有资金 39沈兰2.000.3339是自有资金 40黄慕雄1.000.1669是自有资金 41杭州骏哲企业管理有限公司0.900.1507否- 合计599.00100.00- 1.4.1．杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 1杨永耀10.0020.3666是 筹资金自有资金及自 2祝如生5.0010.1833是 筹资金 3丁佳5.0010.1833是自有资金 4应漂5.0010.1833是自有资金 5陈佳伟5.0010.1833是自有资金 自有资金及自 6汤先驰5.0010.1833是 筹资金 7梁志军5.0010.1833是自有资金 8何红宇4.008.1466是自有资金 9袁超2.004.0733是自有资金 10杨振伟2.004.0733是自有资金 11鲁中伦1.002.0367是自有资金 618杭州骏哲企业管理有限公 120.100.2037否- 司 合计49.10100.00- 1.4.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.4.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.5．杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额（万持股比例是否为最终姓名/名称出资来源 号元）（%）持有人 1张伯立50.0010.6952是自有资金 自有资金及 2金红达47.0010.0535是 自筹资金杭州瀚曜企业管理合伙企 344.109.4332否-业（有限合伙） 4曾智25.005.3476是自有资金 自有资金及 5赵鸿鸣24.005.1337是 自筹资金自有资金及 6边继辉23.004.9198是 自筹资金 7金秀军20.004.2781是自有资金 8戴伟华17.003.6364是自有资金 9孙建彬16.003.4225是自有资金 10杨艳宁15.003.2086是自有资金 11李国华12.002.5668是自有资金 12张伟12.002.5668是自有资金 自有资金及 13苟茂华11.002.3529是 自筹资金 14鲁永平10.002.1390是自有资金 15陈征兵10.002.1390是自有资金 16邵建军10.002.1390是自有资金 17徐路明10.002.1390是自有资金 自有资金及 18周俊8.001.7112是 自筹资金自有资金及 19丁强8.001.7112是 自筹资金 20沈巍8.001.7112是自有资金619序出资额（万持股比例是否为最终姓名/名称出资来源 号元）（%）持有人 21陶海波8.001.7112是自有资金 22付炜炜8.001.7112是自有资金 23方再利8.001.7112是自有资金 24龚乙珂6.001.2834是自有资金 25沈玲6.001.2834是自有资金 26范淑芳6.001.2834是自有资金 27郑国平6.001.2834是自有资金 自有资金及 28王华6.001.2834是 自筹资金 29郭小萍5.001.0695是自有资金 30陈雅丹5.001.0695是自有资金 自有资金及 31贺国君5.001.0695是 自筹资金自有资金及 32陈命强4.000.8556是 自筹资金 33郭雪峰4.000.8556是自有资金 34杨劲松3.000.6417是自有资金 35翟长巧3.000.6417是自有资金 自有资金及 36熊国栋2.500.5348是 自筹资金 37李步沛1.000.2139是自有资金 杭州骏哲企业管理有限公 380.900.1929否- 司 合计467.50100.00- 1.5.1．杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人自有资金及自 1赵鸿鸣9.0020.4082是 筹资金 2方德富6.0013.6054是自有资金 3孙瑞桢3.006.8027是自有资金 4廖作彦2.004.5351是自有资金 5任宏卿2.004.5351是自有资金 6汤贇2.004.5351是自有资金 6207祝小成2.004.5351是自筹资金 8沈寅杰2.004.5351是自有资金 9张磊磊2.004.5351是自有资金 10熊建斌2.004.5351是自有资金 11冯锋2.004.5351是自有资金 12何东2.004.5351是自有资金 自有资金及自 13洪帅2.004.5351是 筹资金 14韩江2.004.5351是自有资金 15韩会娟2.004.5351是自有资金 16徐岳能2.004.5351是自有资金 杭州骏哲企业管理有限公 170.100.2268否- 司 合计44.10100.00- 1.5.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.5.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 1.6．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。 2．浙江正泰电器股份有限公司（境内上市公司）。 3．宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1褚健99.9077.14 2褚敏29.5022.78 3杭州闻丘企业管理有限公司0.100.08 合计129.50100.00 注：云吟合伙所持标的公司股份来源如下： （1）代持还原：2020年10月，经仲裁裁决，王建军、张伟宁将代褚健持有的合计163.5960 万元中控有限出资额解除代持，并过户至云吟合伙名下； （2）股权转让：2020年12月，中控集团将其所持中控有限出资额2044.2931万元转让给云吟合伙。 具体详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、（一）设立情况及历次增减资或股权转让情况”。 3.1．杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.1.1.1.1。 6214．杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序出资额持股比例是否为最终 姓名/名称出资来源号（万元）（%）持有人杭州众格企业管理合伙 1301.633818.3312否-企业（有限合伙） 2王建军255.545515.5303是自有资金 杭州城格企业管理合伙 3236.079314.3473否-企业（有限合伙）自有资金及 4章如峰149.50299.0858是 自筹资金 5张伯立113.006.8674是自有资金 自有资金及 6赵鸿鸣101.80916.1873是 自筹资金自有资金及 7徐震辉57.11363.4710是 自筹资金自有资金及 8杨成55.81823.3922是 自筹资金 9张伟50.38573.0621是自有资金 自有资金及 10方芳42.07822.5572是 自筹资金 11邢水泉40.27272.4475是自有资金 自有资金或 12王玉辛33.10682.0120是 自筹资金自有资金及 13陈孝春28.90911.7569是 自筹资金自有资金及 14贺国君27.001.6487是 自筹资金自有资金及 15金红达26.63171.6185是 自筹资金 16吴昊旻26.34091.6008是自有资金 17杨劲松19.66361.1950是自有资金 18曾智17.001.0331是自有资金 19邵庆16.000.9724是自有资金 自有资金及 20祁照阁15.57270.9464是 自筹资金 21俞煜12.900.7840是自有资金 自有资金及 22王心光10.000.6077是 自筹资金自有资金及 23郑伟俊9.000.5470是 自筹资金 622杭州燊禾企业管理有限自有资金及 240.100.0061是 公司自筹资金 合计1645.4638100.00- 4.1．杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 出资额持股比例是否为最终 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）持有人 1章全112.678937.3562是自有资金 2郭小萍54.764318.1559是自有资金 3李健生16.59095.5003是自有资金 4顾昊12.29194.0751是自有资金 自有资金及 5刘卫红8.502.8180是 自筹资金自有资金及 6沈斌8.002.6522是 自筹资金 7盛利红8.002.6522是自有资金 自有资金及 8赵鸿鸣6.49092.1519是 自筹资金自有资金及 9周俊杰5.501.8234是 自筹资金 10王少华5.001.6576是自有资金 11余素5.001.6576是自有资金 自有资金及 12张志刚4.501.4919是 自筹资金自有资金及 13刘浩志4.001.3261是 自筹资金 14朱敏3.501.1603是自有资金 自有资金及 15徐震辉3.000.9946是 自筹资金 16江柯3.000.9946是自有资金 17周爱萍3.000.9946是自有资金 自有资金及 18陈平锋3.000.9946是 自筹资金 19李步沛3.000.9946是自有资金 20黄少泽3.000.9946是自有资金 21徐梦3.000.9946是自有资金 自有资金及 22曹辉3.000.9946是 自筹资金 623出资额持股比例是否为最终 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）持有人 23张静2.81820.9343是自有资金 自有资金及 24熊国栋2.500.8288是 自筹资金 25王海峰2.000.6631是自有资金 26孙福林2.000.6631是自有资金 自有资金及 27丁康2.000.6631是 自筹资金自有及自筹 28朱皓2.000.6631是 资金自有资金及 29陈孝春2.000.6631是 自筹资金 30方超1.500.4973是自有资金 31张晓强1.400.4641是自有资金 32宋文恒1.29870.4306是自有资金 自有资金及 33金红达1.000.3315是 自筹资金 34张伟1.000.3315是自有资金 自有资金及 35莫王忠0.400.1326是 自筹资金 36王伟0.400.1326是自有资金 37李祖状0.400.1326是自有资金 杭州燊禾企业管理有限 380.100.0332否- 公司 合计301.6338100.00- 4.1.1．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况如下： 出资额持股比例是否为最终持 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）有人自有资金及 1林静6.5065.00是 自筹资金 2余素3.5035.00是自有资金 合计10.00100.00- 4.2．杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 出资额持股比例是否为最终 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）持有人 624出资额持股比例是否为最终 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）持有人自有资金及 1赵鸿鸣49.636421.0253是 自筹资金 2王好忠18.18187.7016是自有资金 3马晓杭16.16376.8467是自有资金 4李国华10.004.2359是自有资金 自有资金及 5徐震辉9.504.0241是 自筹资金自有资金及 6边继辉9.37453.9709是 自筹资金自有资金及 7李雅慧9.003.8123是 自筹资金自有资金及 8姜雪明8.503.6005是 自筹资金 9郭雪峰7.72733.2732是自有资金 10鲁永平7.503.1769是自有资金 11胡洪良6.14552.6032是自有资金 自有资金及 12苟茂华6.002.5415是 自筹资金 13杨艳宁5.502.3297是自有资金 14郭永红5.37722.2777是自有资金 15金煜春5.002.1179是自有资金 16杜恺韻5.002.1179是自有资金 17翟长巧5.002.1179是自有资金 18任璐5.002.1179是自有资金 19傅依娜5.002.1179是自有资金 20孙建彬5.002.1179是自有资金 自有资金及 21陈命强5.002.1179是 自筹资金 22沈兰3.07281.3016是自有资金 23张合纯3.07281.3016是自有资金 24林庆龙3.001.2708是自有资金 25顾烨2.72731.1552是自有资金 26晋利辉2.501.0590是自有资金 27方艳波2.501.0590是自有资金 28陈征兵2.501.0590是自有资金 625出资额持股比例是否为最终 序号姓名/名称出资来源（万元）（%）持有人 29姜军2.501.0590是自有资金 自有资金及 30蒙玉兰2.501.0590是 自筹资金 31敖春波2.501.0590是自有资金 32赵雪芬2.000.8472是自有资金 33何琦枫1.000.4236是自有资金 34曾智1.000.4236是自有资金 自有资金及 35周俊杰1.000.4236是 自筹资金 36徐路明0.500.2118是自有资金 杭州燊禾企业管理有限 370.100.0424否- 公司 合计236.0793100.00- 4.2.1．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见4.1.1。 4.3．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见4.1.1。 5．杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省二轻集团有限责任公司20597.696099.9951 2浙江杰尚投资管理有限公司1.000.0049 合计20598.6960100.00 5.1．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省手工业合作社联合社100000.00100.00 合计100000.00100.00 5.1.1．浙江省手工业合作社联合社的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省二轻工业总公司10235.00100.00 合计10235.00100.00 5.2．浙江杰尚投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 626序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江广杰投资管理有限公司1900.0095.00 2浙江省二轻集团有限责任公司100.005.00 合计2000.00100.00 5.2.1．浙江广杰投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省二轻集团有限责任公司20000.00100.00 合计20000.00100.00 5.2.1.1．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见5.1。 5.2.2．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见5.1。 6．温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1宁波申洲实业有限公司14900.0044.7447 2刘世娟4000.0012.0120 3申屠林龙3000.009.0090 4施学东3000.009.0090 5沈幼生2400.007.2072 6王晓明2100.006.3063 7尹美娟1800.005.4054 8申屠为民900.002.7027 9何岚900.002.7027 杭州风信子私募基金管理有限 10300.000.9009 公司 合计33300.00100.00 6.1．宁波申洲实业有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1宁波申洲置业有限公司18000.00100.00 合计18000.00100.00 6.1.1．宁波申洲置业有限公司的出资人及出资情况如下： 627序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1马建荣2455.4080.00 2申愈自新（宁波）投资有限公司613.8520.00 合计3069.25100.00 6.1.1.1．申愈自新（宁波）投资有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1马建荣9000.0090.00 2黄关林1000.0010.00 合计10000.00100.00 6.2．杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1施学东600.0040.00温州丰典企业管理合伙企业（有限合 2450.0030.00 伙） 3浙江之科智元科技有限公司450.0030.00 合计1500.00100.00 6.2.1．温州丰典企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1徐江均450.0090.00 2周维军50.0010.00 合计500.00100.00 6.2.2．浙江之科智元科技有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州智元科技产业发展有限公司872.0051.2941 2之江实验室科技控股有限公司490.0028.8235杭州智元新之企业管理合伙企业（有 3338.0019.8824限合伙） 合计1700.00100.00 6.2.2.1．杭州智元科技产业发展有限公司的出资人及出资情况如下： 628序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杜文心7360.0073.60 2刘世娟2640.0026.40 合计10000.00100.00 6.2.2.2．之江实验室科技控股有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1之江实验室10000.00100.00 合计10000.00100.00 6.2.2.3．杭州智元新之企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1李艳娥380.0095.00 2杭州智元科技产业发展有限公司20.005.00 合计400.00100.00 6.2.2.3.1.杭州智元科技产业发展有限公司的出资人及出资情况详见6.2.2.1。 7．温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1刘世娟507.9088524.3952 2郭勇355.517217.0758宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有 3355.517217.0758限合伙） 4杨永湘300.0014.4092 5任淑芹228.704510.9848 6於薇114.352255.4924 7伞坤100.004.8031 8王菲100.004.8031 9杭州风信子私募基金管理有限公司20.000.9606 合计2082.00100.00 7.1．宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 6291周毅800.0080.00 2相伟200.0020.00 合计1000.00100.00 7.2．杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况详见6.2。 8．中国互联网投资基金（有限合伙）系国有控股或管理主体（国有主体控制的产业基金等）。 9．杭州泊晶股权投资有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江大晶创业投资有限公司3000.00100.00 合计3000.00100.00 9.1．浙江大晶创业投资有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1海南福瑞德企业咨询有限公司4872.449048.7245 2海南饬行实业有限公司3086.734730.8673 3杭州得银企业咨询有限公司2040.816320.4082 合计10000.00100.00 9.1.1．海南福瑞德企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1陈鹏4500.0060.00 2施永3000.0040.00 合计7500.00100.00 9.1.2．海南饬行实业有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1钟宁1000.00100.00 合计1000.00100.00 9.1.3．杭州得银企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 6301朱国英100.00100.00 合计100.00100.00 10．杭州交通综合开发有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市交通投资集团有限公司10000.00100.00 合计10000.00100.00 10.1．杭州市交通投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市人民政府国有资产监督管理委员会213831.33867391.4468 2浙江省财开集团有限公司20000.008.5532 合计233831.338673100.00 10.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省财政厅800000.00100.00 合计800000.00100.00 11．绍兴交通控股集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会45000.0090.00 2浙江省浙财社保股权管理有限公司5000.0010.00 合计50000.00100.00 11.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省财开集团有限公司50000.0090.00 合计50000.00100.00 11.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见10.1.1。 12．台州市资产管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 6311台州市城市建设投资发展集团有限公司30000.00100.00 合计30000.00100.00 12.1．台州市城市建设投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市国有资本运营集团有限公司104000.0080.00 2台州市金融投资集团有限公司26000.0020.00 合计130000.00100.00 12.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市人民政府国有资产监督管理委员会270000.0090.00 2浙江省浙财社保股权管理有限公司30000.0010.00 合计300000.00100.00 12.1.1.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见11.1。 12.1.2．台州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市科创投资集团有限公司600000.00100.00 合计600000.00100.00 12.1.2.1．台州市科创投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市国有资本运营集团有限公司600000.00100.00 合计600000.00100.00 12.1.2.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1。 13．台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市社会事业发展集团有限公司5000.0019.3949 2杭州城投资本集团有限公司4500.0017.4554 3浙江省产业基金有限公司3680.0014.2746 6324黄山市城市投资管理有限公司3000.0011.6369 5富冶集团有限公司2000.007.7580 6张晓芳1000.003.8790 7杨遥1000.003.8790 8包东群1000.003.8790 9浙江一如文化艺术发展有限公司1000.003.8790 10周文荣600.002.3274 11湖州供销集团有限公司600.002.3274 12应银仙500.001.9395 13金松乔500.001.9395 14吴红卫500.001.9395 15任向红500.001.9395 16杭州城投富鼎投资管理有限公司400.001.5516 合计25780.00100.00 13.1．台州市社会事业发展集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1台州市国有资本运营集团有限公司50199.40100.00 合计50199.40100.00 13.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1。 13.2．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市城市建设投资集团有限公司355400.00100.00 合计355400.00100.00 13.2.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市人民政府2692672.8389.7558 2浙江省财开集团有限公司285780.969.5260 3国开发展基金有限公司21546.210.7182 合计3000000.00100.00 13.2.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见10.1.1。 63313.2.1.2．国开发展基金有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1国家开发银行5000000.00100.00 合计5000000.00100.00 13.2.1.2.1．国家开发银行的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1中华人民共和国财政部15390799.998536.5362 2中央汇金投资有限责任公司14609200.001334.6807 3梧桐树投资平台有限责任公司11453695.596827.1899 4全国社会保障基金理事会671140.94161.5932 合计42124836.5382.00100.00 13.2.1.2.1.1．中央汇金投资有限责任公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1中国投资有限责任公司82820862.72100.00 合计82820862.72100.00 13.2.1.2.1.1.1．中国投资有限责任公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1国务院155000000.00100.00 合计155000000.00100.00 13.2.1.2.1.2．梧桐树投资平台有限责任公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1国家外汇管理局中央外汇业务中心50.00100.00 合计50.00100.00 13.3．浙江省产业基金有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省创新投资集团有限公司2000000.00100.00 合计2000000.00100.00 13.3.1．浙江省创新投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 634序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1浙江省财政厅1200000.00100.00 合计1200000.00100.00 13.4．黄山市城市投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1黄山市国有资本运营控股集团有限公司10000.00100.00 合计10000.00100.00 13.4.1．黄山市国有资本运营控股集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）黄山市财政局（黄山市人民政府国有资产监 130000.00100.00督管理委员会） 合计30000.00100.00 13.5．富冶集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1罗忠平3707.567836.2776 2杭州富阳立向投资管理有限公司988.00419.6674 3董增富894.59818.7534 4杭州富阳立远投资管理有限公司665.70876.5138 5杭州富阳立志投资管理有限公司663.48416.4920 6徐树富417.72074.0873 7裘申华417.72074.0873 8于忠文347.9283.4044 9徐焰318.07333.1123 10张成友318.07333.1123 11饶泽民228.69382.2377 12秦永平157.51071.5412 13李加兴139.1831.3619 14陈志忠139.1831.3619 15夏深华139.1831.3619 16丁治元89.51070.8758 17倪春鸣89.51070.8758 63518孙家智79.47260.7776 19徐斌79.47260.7776 20许国洪79.47260.7776 21蒋金荣79.47260.7776 22刘建春79.47260.7776 23李龙高79.47260.7776 24俞祥炳21.51070.2105 合计10220.00100.00 13.5.1．杭州富阳立向投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1罗忠平231.224923.4032 2周兴芳39.66224.0144 3李加兴35.18573.5613 4夏深华35.18573.5613 5倪春鸣35.18573.5613 6章少华30.15493.0521 7黄慧26.80652.7132 8李龙高25.1322.5437 9刘建春25.1322.5437 10俞祥炳25.1322.5437 11应政23.45582.3741 12张燕洁23.45582.3741 13胡志明20.10722.0351 14李国松20.10722.0351 15徐华20.10722.0351 16张俊20.10722.0351 17俞卓萍20.10722.0351 18李小华20.10722.0351 19孙坚13.40211.3565 20裘华平13.40211.3565 21胡帮平13.40211.3565 22李林国13.40211.3565 23于立平13.40211.3565 63624方宝奎13.40211.3565 25叶美群10.05371.0176 26林芬芳10.05371.0176 27盛军芳10.05371.0176 28张银鑫10.05371.0176 29秦爱芳10.05371.0176 30杨德林10.05371.0176 31章培望10.05371.0176 32余培金10.05371.0176 33沃宏伟10.05371.0176 34孟剑10.05371.0176 35袁华军10.05371.0176 36朱新平10.05371.0176 37高荣华10.05371.0176 38骆木仁10.05371.0176 39胡艳10.05371.0176 40李红亮10.05371.0176 41华小军10.05371.0176 42许建军10.05371.0176 43赵志平10.05371.0176 44黄刚10.05371.0176 45陈观生10.05371.0176 46盛丹玲10.05371.0176 47裘志芳10.05371.0176 合计988.0041100.00 13.5.2．杭州富阳立远投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1郑峰50.25987.5498 2邵来英35.18575.2854 3于忠文25.1323.7752 4许国洪25.1323.7752 5王伟20.10723.0204 6金黎君20.10723.0204 6377盛峰16.75272.5165 8陈水龙16.75272.5165 9章鹤根16.75272.5165 10张订治16.75272.5165 11徐建忠13.40212.0132 12张建云13.40212.0132 13洪桂平13.40212.0132 14张雪妲13.40212.0132 15徐建华13.40212.0132 16吴歆13.40212.0132 17汪建军13.40212.0132 18白子芸13.40212.0132 19鲍苏兰13.40212.0132 20余国荣10.59781.5920 21陆忠元10.05371.5102 22黄桂萍10.05371.5102 23孙春华10.05371.5102 24李君10.05371.5102 25吴爱民10.05371.5102 26郑生祥10.05371.5102 27王刚10.05371.5102 28王根娥10.05371.5102 29申屠美金10.05371.5102 30倪峰迈10.05371.5102 31高瑜10.05371.5102 32陆平芳10.05371.5102 33孙萍10.05371.5102 34吴立群10.05371.5102 35华春10.05371.5102 36李一振10.05371.5102 37何颖平10.05371.5102 38叶玉花10.05371.5102 39洪月10.05371.5102 40张勇10.05371.5102 63841王力10.05371.5102 42徐国贤10.05371.5102 43潘国伟10.05371.5102 44裘洪宝10.05371.5102 45余关金10.05371.5102 46朱伟春10.05371.5102 47盛珍娟10.05371.5102 48董志华10.05371.5102 49许蓓10.05371.5102 合计665.7087100.00 13.5.3．杭州富阳立志投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1丁治元35.18575.3032 2秦永平25.1323.7879 3裘申华25.1323.7879 4徐树富25.1323.7879 5陈晓柳20.10723.0305 6施炳怀20.10723.0305 7李明福16.75272.5250 8汪爱良16.75272.5250 9邵磊军16.75272.5250 10陈长夫16.75272.5250 11李敏星13.40212.0200 12陈军13.40212.0200 13高峰13.40212.0200 14华胜钬13.40212.0200 15俞明圣13.40212.0200 16陈维茂13.40212.0200 17莫根13.40212.0200 18余建荣13.40212.0200 19孙钰雷13.40212.0200 20陈武华13.40212.0200 21曹明忠13.40212.0200 63922白红兵13.40212.0200 23倪春雷13.40212.0200 24黄银雅10.05371.5153 25方志斌10.05371.5153 26钱云10.05371.5153 27陈净10.05371.5153 28方申娟10.05371.5153 29王国文10.05371.5153 30朱伟庆10.05371.5153 31华强10.05371.5153 32陈琴10.05371.5153 33俞丽华10.05371.5153 34徐军惠10.05371.5153 35章华祥10.05371.5153 36李华芳10.05371.5153 37张观明10.05371.5153 38韩炜10.05371.5153 39何钧军10.05371.5153 40傅尧林10.05371.5153 41李永富10.05371.5153 42何志军10.05371.5153 43李萍10.05371.5153 44张登峰10.05371.5153 45程新苗10.05371.5153 46胡建新10.05371.5153 47柴礼俊10.05371.5153 48郭水祥10.05371.5153 49孙钢10.05371.5153 50赵玉娟10.05371.5153 合计663.4841100.00 13.6．浙江一如文化艺术发展有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1王燕燕1000.00100.00 640合计1000.00100.00 13.7．湖州供销集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1湖州市供销合作社60000.00100.00 合计60000.00100.00 13.8．杭州城投富鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市能源集团有限公司450.0045.00 2富冶集团有限公司300.0030.00 3李洪杰200.0020.00 4尉薛菲30.003.00 5邬天禄20.002.00 合计1000.00100.00 13.8.1．杭州市能源集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市城市建设投资集团有限公司600000.00100.00 合计600000.00100.00 13.8.1.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2.1。 13.8.2．富冶集团有限公司的出资人及出资情况详见13.5。 14．杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州高新创业投资有限公司3003.0059.4889 2杭州产投集团有限公司1900.0037.6387 3杭州国舜股权投资有限公司145.002.8724 合计5048.00100.00 14.1．杭州高新创业投资有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 6411杭州高新金投控股集团有限公司8000.00100.00 合计8000.00100.00 14.1.1．杭州高新金投控股集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市 1156630.00100.00 滨江区财政局 合计156630.00100.00 14.2．杭州产投集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市国有资本投资运营有限公司800000.00100.00 合计800000.00100.00 14.2.1．杭州市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市人民政府国有资产监督管理委员会1000000.00100.00 合计1000000.00100.00 14.3．杭州国舜股权投资有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州产投集团有限公司10000.00100.00 合计10000.00100.00 14.3.1．杭州产投集团有限公司的出资人及出资情况详见14.2。 15．杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市钱江新城开发集团有限公司2800.0056.00 2杭州城投资本集团有限公司2100.0042.00 3杭州城创投资管理有限公司100.002.00 合计5000.00100.00 15.1．杭州市钱江新城开发集团有限公司的出资人及出资情况如下： 642序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市钱江新城投资集团有限公司522022.27100.00 合计522022.27100.00 15.1.1．杭州市钱江新城投资集团有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州市城市建设投资集团有限公司200000.00100.00 合计200000.00100.00 15.1.1.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2.1。 15.2．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。 15.3．杭州城创投资管理有限公司的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州城投资本集团有限公司3000.00100.00 合计3000.00100.00 15.3.1．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。 16．杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下： 序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%） 1杭州城投资本集团有限公司2000.0098.5222 2杭州城投富鼎投资管理有限公司30.001.4778 合计2030.00100.00 16.1．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。 16.2．杭州城投富鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况详见13.8。 643附件二：汇格合伙、智格合伙、云吟合伙合伙协议主要条款 一、汇格合伙合伙协议主要条款 截至本独立财务顾问报告签署日，汇格合伙现行有效的合伙协议主要条款如下： “第十条企业利润分配、亏损分担方式 1、企业的利润分配方式：原则上由合伙人依照实际出资比例进行分配，合 伙人会议同意另行分配的除外。 2、企业的亏损分担方式：由合伙人依照实际出资比例分担。 3、除本协议另有约定外，企业进行利润分配或亏损分担的时间由执行事务合伙人决定。 4、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第十一条合伙企业事务执行 1、全体合伙人共同委托普通合伙人杭州骏哲企业管理有限公司为企业执行 合伙事务的合伙人（即执行事务合伙人），其他合伙人不再执行合伙企业事务。 在中控信息上市申报期间及合伙企业持有的中控信息股份处于上市锁定期内不变更普通合伙人及执行事务合伙人。 2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。 3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。 4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以 及合伙企业的经营状况和财务状况。 5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费 用和亏损由合伙企业承担。 6、除本协议另有约定外，合伙人审议下列事项时，会议实行按照财产份额 进行表决；应当经持有三分之二以上财产份额的合伙人及执行事务合伙人同意方可通过。 （1）合伙企业将其持有的中控信息的股权进行质押的； 644（2）以合伙企业名义为除中控信息及其控股子公司以外的企业、法人、自 然人等提供担保； （3）修改合伙协议内容以及作出修改合伙协议的决议。 上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》或《修改合伙协议的决议》时，《变更决定书》或《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署；涉及 合伙企业变更登记需要签署文件时，由执行事务合伙人签署相关所需文件。 7、全体合伙人一致同意，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，执 行事务合伙人对合伙企业的下列事项拥有决定权： （1）改变合伙企业名称、企业经营范围、主要经营场所的地点； （2）根据中控信息股权激励的安排，决定增加或减少对合伙企业的出资； （3）代表合伙企业对被投资的企业行使股东权利； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权、股权投资以及其他财产权利； （5）以合伙企业名义为中控信息及其控股子公司提供担保； （6）根据中控信息股权激励的安排，决定有限合伙人的入伙； （7）批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）决定对合伙企业的解散和清算，同时需全体合伙人同意； （9）除本合伙协议第十条第6项约定的应由全体合伙人审议事项之外的其他事项。 8、所有合伙人不得自营或者同他人合伙经营（包括在其他经济组织中担任董事、监事、高级管理人员）与中控信息或/及其子公司存在业务竞争关系的企 业、法人或其他组织形式。 9、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人 均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、 交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。 10、有限合伙人未经执行事务合伙人授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任； 有限合伙人经执行事务合伙人授权，以有限合伙企业名义与他人进行交易，在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 64511、有限合伙人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，应转让给本合 伙企业的其他合伙人；同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。 有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得在合伙份额上设定质押等限制性权利，损害本企业利益。 第十二条执行事务合伙人权限和违约处理办法 1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，其权限包括但不限于： （1）全面负责本合伙企业的日常管理业务及其他业务的管理及决策； （2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务； （4）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； （5）执行全体合伙人的决议； （6）制定本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案； （7）制定本合伙企业的基本管理制度及管理机构设置方案； （8）代表本合伙企业行使各项对外投资的表决权； （9）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （10）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （11）根据中控信息股权激励的安排对合伙人持有的财产份额进行调整； （12）全体合伙人委托的其他职权。 2、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。 第十三条合伙人的入伙、退伙 1、经执行事务合伙人同意新合伙人即可通过入伙，并由原合伙人与新入伙 646合伙人依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实 告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的 有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 2、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。 合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。 3、合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合 伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 4、合伙人严重违反合伙协议约定的义务的，以及作为自然人的合伙人其国 籍变更为非中国国籍的，应主动退伙，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。 5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他 合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 6、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。 7、有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合 伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 8、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担 无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第九条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 9、除本协议另有约定外，中控信息处于上市申报期间和本合伙企业直接或 647间接持有的中控信息股份处于上市锁定期内，合伙人不得退伙。 10、有限合伙人有以下情形之一的，该合伙人应当在相应情形发生之日起 30日内退伙或将其持有的全部份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指 定的第三方，退伙或转让的价格为该合伙人认购合伙企业财产份额的原始出资金 额： （1）因任何原因与中控信息解除/终止劳动关系的（包括解聘、主动辞职、自动离职、合同不再续签、辞退等）； （2）因触犯法律、行政法规，违反职业道德，泄露被投资企业机密，失职 或渎职等行为严重损害本合伙企业及/或中控信息利益或声誉的； （3）因重大过失给本合伙企业及/或中控信息造成重大损失的； （4）其他严重损害本合伙企业及/或中控信息合法权益的情形； （5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或宣布为证券市场禁入者的； （6）被中国证监会予以行政处罚的； （7）被刑事拘留、批捕或依法追究刑事责任的。 第十四条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第十五条争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议时，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，仲裁地点在中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会。 第十六条解散与清算 本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，由执行事务合伙人及持有三分之二以上财产份额的合伙人对发生的相应情形进行确认，确认后应当解散，并由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经持有本合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 648自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他 利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。” 649二、智格合伙合伙协议主要条款 截至本独立财务顾问报告签署日，智格合伙现行有效的合伙协议主要条款如下： “第四条合伙人的基本权利和义务 4.1普通合伙人的权利 4.1.1对外代表合伙企业，执行合伙企业事务； 4.1.2主持合伙企业的经营管理工作，依法召集、主持、参加或委派代理 人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 4.1.3决定合伙人的入伙、参与决定合伙人的退伙； 4.1.4参与选择聘请合伙企业的审计机构等中介机构（如需）； 4.1.5按照本协议约定收取利润分配； 4.1.6合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配； 4.1.7中国法律规定及本协议约定的其他权利。 4.2普通合伙人的义务 4.2.1按照本协议的约定履行出资义务； 4.2.2以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙企业财产进行投资管理； 4.2.3不得从事可能损害合伙企业及/或被投资企业利益的活动； 4.2.4不得自营或者同他人合作经营与合伙企业及被投资企业相竞争的业务（通过其他方式投资于被投资企业的，不视为违反本条规定）； 4.2.5对合伙企业的债务承担无限连带责任； 4.2.6不得以其在合伙企业中的财产份额出质； 4.2.7不得擅自将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保； 4.2.8中国法律规定及本协议约定的其他义务。 4.3有限合伙人的权利 4.3.1参与决定合伙人的退伙； 4.3.2对合伙企业的经营管理提出建议； 4.3.3依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行 使相应的表决权，存在其他特别约定的除外； 4.3.4对涉及自身利益的情况，有权查阅合伙企业财务会计账簿等财务资 650料； 4.3.5在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者 提起诉讼； 4.3.6普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的 利益以自己的名义提起诉讼； 4.3.7按照本协议约定收取利润分配； 4.3.8合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配； 4.3.9中国法律规定及本协议约定的其他权利。 4.4有限合伙人的义务 4.4.1按照本协议的约定，按时、足额的履行出资义务； 4.4.2不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人依据法 律规定及本协议约定行使其权利，不视为执行合伙企业的事务； 4.4.3不得从事可能损害合伙企业及/或被投资企业利益的活动； 4.4.4按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务； 4.4.5以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任； 4.4.6不得自营或者同他人合作经营与合伙企业及被投资企业相竞争的业务（通过其他方式投资于被投资企业的，不视为违反本条规定）； 4.4.7不得以其在合伙企业中的财产份额出质； 4.4.8非经执行事务合伙人同意，不得持有被投资企业以外其他公司的股权； 4.4.9中国法律规定及本协议约定的其他义务。 第五条合伙人类型的转变 5.1除本协议第6.6条约定的情形外，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以 转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 5.2有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生 的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 651第六条合伙人会议 6.1合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，依照本协议的规定行使职权。 6.2合伙人会议原则上由执行事务合伙人召集并主持，但经催告后执行事务合 伙人未在合理时间内召开合伙人会议的，可以由半数以上合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人会议。 6.3召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人。未出席合伙人 会议的合伙人可以委托代表出席。 6.4合伙人会议行使下列职权： 6.4.1对合伙企业增加或者减少出资额作出决议； 6.4.2对改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所、经营期限作出决议； 6.4.3对合伙企业的对外投资事项作出决议； 6.4.4对转让或者处分合伙企业的财产及财产权利作出决议； 6.4.5以合伙企业名义为他人提供担保； 6.4.6决定合伙人的退伙，决定有限合伙人的除名事项； 6.4.7决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项； 6.4.8修改合伙协议； 6.4.9审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.4.10对合伙企业的解散和清算等事项作出决议； 6.4.11《合伙企业法》规定的其他职权。 合伙人以书面形式对前款所列事项一致表示同意的，可以不召开现场合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名。 6.5合伙人会议实行按照财产份额进行表决，除《合伙企业法》规定及本协议 约定需经全体合伙人同意的事项外，其他事项须经执行事务合伙人及持有三分之二以上财产份额的合伙人同意方可通过。 6.6在合伙企业存续期间，若出现普通合伙人退伙或转让财产份额的情形，致 使合伙企业普通合伙人不足一人，则应立即召开合伙人会议产生通过接纳新的普通合伙人或以合伙人转变的方式产生新的普通合伙人，以保证合伙 652企业的有效存续。在此情形下，经持有本合伙企业三分之二以上财产份额 的合伙人同意即可决定合伙人的入伙或有限合伙人转变为普通合伙人。 第七条合伙事务的执行 7.1全体合伙人共同委托普通合伙人杭州燊禾企业管理有限公司为企业执行 合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。在中控信息上市申报期间及合伙企业持有的中控信息股份处于上市锁定期内不变更普通合伙人及执行事务合伙人。 7.2执行事务合伙人应具备的条件： 7.2.1能够承担合伙企业的投资管理责任； 7.2.2不存在违反本协议相关约定的情形。 7.3执行事务合伙人的权限包括： 7.3.1根据本协议的相关约定，制定合伙企业利润分配方案，合伙企业财 产处置方案，解散、清算方案等，并提请合伙人会议审议； 7.3.2执行合伙企业其他相关事务的管理、运作等事项； 7.3.3合伙企业日常财务管理，包括日常账务处理、成本费用核算及定期 财务报表编制，合伙企业报税，对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等； 7.3.4合伙企业日常行政管理，包括工商年检、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等； 7.3.5作为被投资企业的股东，合伙企业拥有对被投资企业股东会审议事 项的表决权，执行事务合伙人代表本合伙企业行使相应的表决权。 7.3.6除本协议第6.4条由合伙人会议决定的事项外，执行事务合伙人对 合伙企业其他事项享有决议权，有限合伙人享有知情权。 7.4合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其 他行为均应以合伙企业名义进行，不因普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用普通合伙人名义进行。 7.5执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合 伙人承担赔偿责任。 653第八条合伙企业财产的管理运用 8.1合伙企业财产用于投资并持有中控信息的股权，不得用于投资其他企业。 8.2投资退出。合伙企业主要通过协议转让被投资企业股权、被投资企业回购合 伙企业所持股权或以其他任何合法方式处置所持有的被投资企业股权而实现投资退出。 第九条合伙企业费用 9.1合伙企业设立、运营、解散、清算等相关费用，由合伙企业承担： 9.1.1开办费用，合伙企业办理注册登记的费用； 9.1.2运营费用，包括会议费用、文件制作费用、办公费用、租赁房屋的 租金等与合伙企业日常运营相关的费用； 9.1.3取得、持有、出售及以其他方式处置合伙企业财产的相关税金、手 续费用等； 9.1.4清算费用，包括聘请会计师、法律顾问等中介机构的费用，以及其 他与清算相关的费用； 9.1.5其他应由合伙企业承担的费用。 9.2各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费。 第十条入伙、退伙 10.1入伙 10.1.1本合伙企业接受新合伙人入伙经执行事务合伙人同意即可通过。 10.1.2新合伙人入伙时，应依法订立书面入伙协议，原合伙人应当向新合 伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。 10.1.3除非本协议各方另有约定，新合伙人依据本协议与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 10.2退伙 10.2.1主动退伙 合伙企业存续期内，除出现下列情形之一并提前三十天以书面形式通知其他合伙人，合伙人不得主动退伙： (1)经全体合伙人一致同意。在此情形下，合伙人形成一致决议之日为退伙生效日； 654(2)被投资企业上市且合伙企业所持被投资企业股份的锁定期已届满。在此情形下，该合伙人发出书面通知后的第三十天为退伙生效日。 10.2.2当然退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； (2)普通合伙人丧失偿债能力； (3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 10.2.3有限合伙人有以下情形之一的，该合伙人应当在相应情形发生之 日起30日内退伙或将其持有的全部份额转让给执行事务合伙人 或执行事务合伙人指定的第三方： (1)因任何原因与中控信息解除/终止劳动关系的（包括解聘、主动辞职、自动离职、合同不再续签、辞退等）； (2)因触犯法律、行政法规，违反职业道德，泄露被投资企业机密，失职或渎职等行为严重损害本合伙企业及/或中控信息利益或声誉的； (3)合伙人严重违反合伙协议约定的义务； (4)被刑事拘留、批捕或依法追究刑事责任的。 10.2.4继承 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，有权从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但有下列情形之一的，合伙企业应当按照本协议第10.2.4条的约定向合伙人的继承人退还被继承合伙人的 财产份额： 655(5)继承人不愿意成为合伙人； (6)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； (7)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 10.2.5合伙人发生退伙情形，其所持有的合伙企业财产份额的退还价格按以下约定处理（但当合伙企业财产暂时不便变现或变现将造成损失时，则执行事务合伙人可以全权决定退还财产份额款项的延迟支付）： (1)若退伙生效日在被投资企业上市前，则合伙企业应当与该退 伙人按照退伙时的合伙企业财产状况，根据被投资公司上一年度经审计年报的每股净资产定价（含当年分红所得）将剩余财产份额退还退伙人； (2)若退伙生效日在合伙企业所持被投资企业股份的锁定期期间，则合伙企业应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况，根据被投资公司上一年度经审计年报的每股净资产定价（含当年分红所得）将剩余财产份额退还退伙人； (3)若退伙生效日在合伙企业所持被投资企业股份的锁定期届满之后，则合伙企业应当与该退伙人按照合伙企业处分该退伙合伙人间接持有被投资企业的股份收入并扣除该退伙合伙人 按其出资比例应承担的相关费用后进行结算，退还退伙人的财产份额。 10.2.6退伙人因其退伙对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，对其退 还数额进行相应扣减。扣减数额仍不足以弥补合伙企业受到的上述损失的，退伙人应当继续承担赔偿责任。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，应待该事务了结后进行结算。 10.2.7除本协议另有约定外，被投资企业处于上市申报期间和本合伙企业 持有的被投资企业股份处于锁定期内，合伙人不得退伙。 第十一条转让财产份额 11.1除本协议第11.3条约定的情形外，合伙人之间可以相互转让其全部或部分合 656伙企业份额。 11.2合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应经执行事务合 伙人同意；被投资企业上市后，锁定期届满，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，执行事务合伙人应当同意。同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。 11.3在合伙企业所持被投资企业股份锁定期期间，合伙人不得转让其全部或部分 合伙企业财产份额。 第十二条合伙企业的利润分配与亏损分担 12.1合伙企业按照国家相关法律法规建立财务会计制度，对合伙企业的收入、成 本、利润进行核算。 12.2合伙企业投资所回收的资金（包括因其投资而获得的股息、红利，因处置所投资企业股权而取得的收益等）所形成的合伙企业可分配利润，按照合伙人出资比例进行分配，全体合伙人一致同意另行分配的除外。 12.3各合伙人按照其出资比例承担合伙企业亏损，有限合伙人仅以认缴出资额为限承担亏损。普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。 第十三条解散和清算 13.1合伙企业有下列情形之一的，由执行事务合伙人及持有三分之二以上财产份 额的合伙人对发生的相应情形进行确认，经全体合伙人一致同意后应当解散： 13.1.1全体合伙人决定解散； 13.1.2本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 13.1.3合伙人已不具备法定人数满三十天； 13.1.4合伙企业被依法撤销、吊销营业执照或者责令关闭； 13.1.5出现法律、行政法规规定的其他原因。 13.2合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经持有 本合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 65713.3清算人在清算期间执行下列事务： 13.3.1清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 13.3.2处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 13.3.3清缴所欠税款； 13.3.4清理债权、债务； 13.3.5处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 13.3.6代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 13.4清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 13.5合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照合伙人实缴的出资比例进行分配。 13.6清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。” 658三、云吟合伙合伙协议主要条款 截至本独立财务顾问报告签署日，云吟合伙现行有效的合伙协议主要条款如下： “第九条企业利润分配、亏损分担方式 1、企业的利润分配方式：原则上由合伙人依照实际出资比例进行分配，合 伙人会议同意另行分配的除外。 2、企业的亏损分担方式：由合伙人依照实际出资比例分担。 3、除本协议另有约定外，企业进行利润分配或亏损分担的时间由执行事务合伙人决定。 4、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第十条合伙企业事务执行 1、全体合伙人共同委托普通合伙人杭州闻丘企业管理有限公司为企业执行 合伙事务的合伙人（即执行事务合伙人），其他合伙人不再执行合伙企业事务。 2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。 3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。 4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以 及合伙企业的经营状况和财务状况。 5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费 用和亏损由合伙企业承担。 6、除本协议另有约定外，合伙人审议下列事项时，会议实行按照财产份额 进行表决；由全体合伙人同意方可通过。 （1）合伙企业将其持有的中控信息的股权进行质押的； （2）以合伙企业名义对外提供担保； （3）转让或者处分合伙企业股权投资以及其他财产权利； （4）决定增加或减少对合伙企业的出资； （5）决定有限合伙人的入伙及退伙； （6）修改合伙协议内容以及作出修改合伙协议的决议。 6597、全体合伙人一致同意，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，执 行事务合伙人对合伙企业的下列事项拥有决定权： （1）改变合伙企业名称、企业经营范围、主要经营场所的地点； （2）代表合伙企业对被投资的企业行使股东权利； （3）批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）决定对合伙企业的解散和清算等事项； （5）除本合伙协议第十条第1-6项约定审议事项之外的其他事项。 8、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人 均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、 交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。 9、有限合伙人未经执行事务合伙人授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任； 有限合伙人经执行事务合伙人授权，以有限合伙企业名义与他人进行交易，在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 10、有限合伙人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，应转让给本合 伙企业的其他合伙人；同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。 有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得在合伙份额上设定质押等限制性权利，损害本企业利益。 第十一条执行事务合伙人权限和违约处理办法 1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，其权限包括但不限于： （1）全面负责本合伙企业的日常管理业务及其他业务的管理及决策； （2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； （3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务； （4）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； （5）执行全体合伙人的决议； 660（6）制定本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案； （7）制定本合伙企业的基本管理制度及管理机构设置方案； （8）代表本合伙企业行使各项对外投资的表决权； （9）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； （10）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； （11）全体合伙人委托的其他职权。 2、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。 第十二条合伙人的入伙、退伙 1、新合伙人入伙需要经过全体合伙人同意，并由原合伙人与新入伙合伙人 依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的 有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 2、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。 合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。 3、合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合 伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 4、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他 合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知 661之日起三十日内，向人民法院起诉。 5、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。 6、有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合 伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 7、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担 无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第九条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 第十三条有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 第十四条争议解决办法 合伙人履行合伙协议发生争议时，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，仲裁地点在中国国际经济贸易仲裁委员会浙江分会。 第十五条解散与清算 本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经持有本合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。 662清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。” 663附件三：标的公司的专利清单 序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利基于时序大模型的粮情预测原始 1 中控信息 发明 ZL202511468501.7 2025.10.15 无 处理方法、系统和存储介质取得基于视觉大模型二次核验的原始 2 中控信息 发明 ZL202511440031.3 2025.10.10 无 拥堵报警方法取得一种基于对抗网络的交通预原始 3 中控信息 发明 ZL202511385902.6 2025.9.26 无 测模型训练方法和系统取得一种车辆轨迹补帧模型的训原始 4 中控信息 发明 ZL202511378855.2 2025.9.25 无 练方法和系统取得一种交通信号自适应控制系原始 5 中控信息 发明 ZL202511262159.5 2025.9.5 无 统及方法取得一种大规模设备集群通信方原始 6 中控信息 发明 ZL202511240414.6 2025.9.2 无 法取得一种车路云多模态数据融合原始 7 中控信息 发明 ZL202511168401.2 2025.8.20 无 的交通信号控制方法及系统取得一种车路云协同的交通异常原始 8 中控信息 发明 ZL202511106002.3 2025.8.8 无 预警方法取得一种多智能体交通事件实时原始 9 中控信息 发明 ZL202511102196.X 2025.8.7 无 响应系统及方法取得一种机器学习与大模型协同原始 10 中控信息 发明 ZL202511093063.0 2025.8.6 无 的交通流量预测方法取得基于高斯溅射的三维重建与原始 11 中控信息 发明 ZL202511028954.8 2025.7.25 无 语义地图生成方法及系统取得基于多尺度动态加权曲率校原始 12 中控信息 发明 正的道路病害高精度定位方 ZL202511017317.0 2025.7.23 无 取得 法、系统、设备以及介质一种基于群体协同路由算法原始 13 中控信息 发明 ZL202511015180.5 2025.7.23 无 的集成框架取得 数字要素母版化构建方法、原始 14 中控信息 发明 ZL202510984083.0 2025.7.17 无 数字孪生系统以及电子设备取得文件上传方法及文件处理系原始 15 中控信息 发明 ZL202510977723.5 2025.7.16 无 统取得 一种智慧水厂的PAC投加控 原始 16 中控信息 发明 ZL202510972350.2 2025.7.15 无 制方法、系统、设备及介质取得 主设备切换处理方法、电子原始 17 中控信息 发明 ZL202510940297.8 2025.7.9 无 设备及存储介质取得一种基于多智能体协同决策原始 18 中控信息 发明 的膜池优化控制方法、系统、 ZL202510929789.7 2025.7.7 无 取得设备以及介质 664序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利一种护航线路优先通行的路原始 19 中控信息 发明 ZL202510797861.5 2025.6.16 无 口进口流向识别方法取得一种基于区块链的数字资源原始 20 中控信息 发明 ZL202510305006.8 2025.3.14 无 全生命周期管理方法和装置取得一种基于车辆轨迹的停车分原始 21 中控信息 发明 ZL202510097431.2 2025.1.22 无 析方法取得 图像处理方法、装置、电子原始 22 中控信息 发明 ZL202510053164.9 2025.1.14 无 设备及存储介质取得一种多智能体水厂工艺系统原始 23 中控信息 发明 ZL202411932429.4 2024.12.26 无 的控制方法以及控制系统取得可编程逻辑控制器的编程方原始 24 中控信息 发明 ZL202411891947.6 2024.12.20 无 法、装置及存储介质取得高精度紧急停车带智能感知原始 25 中控信息 发明 ZL202411855314.X 2024.12.17 无 分析方法、装置及电子设备取得一种基于全息轨迹的交通枢原始 26 中控信息 发明 ZL202411816681.9 2024.12.11 无 纽客流管控方法及相关装置取得一种交通态势分析方法及装原始 27 中控信息 发明 ZL202411806447.8 2024.12.10 无 置取得模型数据处理方法及模型数原始 28 中控信息 发明 ZL202411803904.8 2024.12.10 无 据处理装置取得一种基于模仿学习的车辆轨原始 29 中控信息 发明 ZL202411780013.5 2024.12.5 无 迹优化方法及相关装置取得一种基于实时渲染的数字孪原始 30 中控信息 发明 ZL202411737614.8 2024.11.29 无 生方法取得 一种WebGPU实时渲染管线 原始 31 中控信息 发明 ZL202411737607.8 2024.11.29 无 的生成方法取得一种路口交通场景下雷视实原始 32 中控信息 发明 时排队轨迹的衔接方法、系 ZL202411707359.2 2024.11.27 无 取得 统、设备以及介质基于过车数据的信号控制方原始 33 中控信息 发明 案识别方法、系统、设备及 ZL202411701387.3 2024.11.26 无 取得介质一种基于路网位置信息的车原始 34 中控信息 发明 辆GPS轨迹预测方法、系统、 ZL202411657730.9 2024.11.20 无 取得设备以及介质一种车站能耗异常检测方原始 35 中控信息 发明 ZL202411606414.9 2024.11.12 无 法、系统、设备以及介质取得一种基于路网位置信息的车原始 36 中控信息 发明 辆异常位置纠偏方法、系统、 ZL202411599791.4 2024.11.11 无 取得设备以及介质 37 中控信息 发明 基于NLP技术的文化资源数 ZL202411579820.0 2024.11.7 原始 无 665序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利字化展示方法取得基于多模态大模型的客流分原始 38 中控信息 发明 ZL202411465088.4 2024.10.21 无 析方法、系统及服务器取得原始 39 中控信息 发明 一种高速路段三色预警方法 ZL202411434519.0 2024.10.15 无 取得一种自来水厂沉淀池智能排原始 40 中控信息 发明 泥控制方法、系统、设备以 ZL202411376048.2 2024.9.30 无 取得及介质 一种交流电检测电路、交流原始 41 中控信息 发明 ZL202411140479.9 2024.8.20 无 电检测系统及交通控制机取得一种供水系统的多水源协同原始 42 中控信息 发明 ZL202411090595.4 2024.8.9 无 调度系统取得原始 43 中控信息 发明 一种视频流播放方法 ZL202411088897.8 2024.8.9 无 取得一种三维可视化中动态文字原始 44 中控信息 发明 展示优化方法、系统、设备 ZL202411083515.2 2024.8.8 无 取得以及介质原始 45 中控信息 发明 一种便于拆装的控制器机壳 ZL202411083120.2 2024.8.8 无 取得一种基于最小外接矩形自适原始 46 中控信息 发明 ZL202411081294.5 2024.8.8 无 应聚类的目标识别方法取得一种多水源切换下的自来水原始 47 中控信息 发明 ZL202411069108.6 2024.8.6 无 厂智能混凝剂投加方法取得一种道路主线交通优化的智原始 48 中控信息 发明 ZL202410899353.3 2024.7.5 无 慧扩容方法及系统取得原始 49 中控信息 发明 一种交通雷达数据优化方法 ZL202410889853.9 2024.7.4 无 取得一种基于知识图谱推理的大原始 50 中控信息 发明 ZL202410772768.4 2024.6.17 无 规模路网相位差优化方法取得一种基于出水流量预测的进原始 51 中控信息 发明 ZL202410672445.8 2024.5.28 无 水流量优化方法取得 一种交通参数预测方法、装原始 52 中控信息 发明 ZL202410649904.0 2024.5.24 无 置和设备取得基于构件组装人机交互界面原始 53 中控信息 发明 ZL202410606747.5 2024.5.16 无 的编排及换肤方法及设备取得基于图论和机器学习的城市原始 54 中控信息 发明 排水管网监测点优化布置方 ZL202410509860.1 2024.4.26 无 取得法 巡检动画生成方法、装置、原始 55 中控信息 发明 ZL202410004969.X 2024.1.2 无 计算机设备及存储介质取得 56 中控信息 发明 一种基于路口组的绿波时段 ZL202410003214.8 2024.1.2 原始 无 666序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利协调控制方法取得 数据共享方法、装置、电子原始 57 中控信息 发明 ZL202311706011.7 2023.12.13 无 设备及存储介质取得 道路交通数据处理方法、装原始 58 中控信息 发明 ZL202311196816.1 2023.9.18 无 置、电子设备及存储介质取得一种污泥回流控制优化控制原始 59 中控信息 发明 ZL202311049800.8 2023.8.21 无 方法及系统取得列车移动位置的显示跟踪方原始 60 中控信息 发明 ZL202310757890.X 2023.6.26 无 法、装置、设备及存储介质取得一种二次供水的控制方法及原始 61 中控信息 发明 ZL202310594894.0 2023.5.23 无 相关设备取得 点阵式LED显示器的控制电 原始 62 中控信息 发明 ZL202310509504.5 2023.5.6 无 路、方法及显示模块取得 数据存储处理方法、装置、原始 63 中控信息 发明 ZL202310237886.0 2023.3.6 无 电子设备及存储介质取得交通事故的调控方法和调控原始 64 中控信息 发明 ZL202310150707.X 2023.2.15 无 系统取得 多画面目标匹配方法、装置、原始 65 中控信息 发明 ZL202211596971.8 2022.12.12 无 电子设备及存储介质取得 可变车道控制方法、电子设原始 66 中控信息 发明 ZL202211464868.8 2022.11.22 无 备及存储介质取得原始 67 中控信息 发明 照明控制系统及方法 ZL202211402477.3 2022.11.9 无 取得 访问校验方法、装置、计算原始 68 中控信息 发明 机设备和计算机可读存储介 ZL202211266147.6 2022.10.17 无 取得质 一种净水控制方法、装置、原始 69 中控信息 发明 ZL202211265223.1 2022.10.17 无 设备及存储介质取得 一种三维可视化方法、系统、原始 70 中控信息 发明 ZL202211208372.4 2022.9.30 无 存储介质及电子设备取得控制器局域网络中节点的固原始 71 中控信息 发明 ZL202211193955.4 2022.9.28 无 件升级方法、装置及设备取得原始 72 中控信息 发明 一种导轨卡扣及电气设备 ZL202211089575.6 2022.9.7 无 取得一种基于轨道交通综合监控原始 73 中控信息 发明 ZL202211032795.5 2022.8.26 无 软件的换乘站协同控制方法取得一种级联式高速长线传输装原始 74 中控信息 发明 ZL202210951135.0 2022.8.9 无 置取得 一种文件合并方法、系统、原始 75 中控信息 发明 ZL202210883581.2 2022.7.26 无 存储介质及电子设备取得 667序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利一种排水管网淤积监测分析原始 76 中控信息 发明 ZL202210517426.9 2022.5.12 无 的方法取得基于高精地图的路口交通场原始 77 中控信息 发明 ZL202210323154.9 2022.3.29 无 景下雷达原点信息修正方法取得 一种 AAO工艺生物池推流 原始 78 中控信息 发明 ZL202210291486.3 2022.3.23 无 器优化控制方法取得一种基于动态绿波的特种车原始 79 中控信息 发明 ZL202210105471.3 2022.1.28 无 辆信号优先方法取得一种基于随机森林算法的水原始 80 中控信息 发明 ZL202210093342.7 2022.1.26 无 厂智能PAC投加方法及系统 取得一种特种车辆优先的事后信原始 81 中控信息 发明 ZL202210061817.4 2022.1.19 无 号时间补偿方法取得一种快速路多匝道分层协同原始 82 中控信息 发明 ZL202111545385.6 2021.12.16 无 控制方法取得热电阻测量电路及其温度补原始 83 中控信息 发明 ZL202111457983.8 2021.12.1 无 偿方法取得一种自适应场景标记的高精原始 84 中控信息 发明 ZL202111342003.X 2021.11.12 无 度地理信息计算方法取得一种基于多维数据的牵引力原始 85 中控信息 发明 ZL202111033038.5 2021.9.3 无 能耗合理区间预测方法取得一种路口多雷达检测轨迹匹原始 86 中控信息 发明 ZL202111026263.6 2021.9.2 无 配融合方法取得一种基于车站客流预测的客原始 87 中控信息 发明 ZL202110995369.0 2021.8.27 无 流组织决策方法取得一种自动化控制结构及其接原始 88 中控信息 发明 ZL202110863924.4 2021.7.29 无 线模块取得 一种基于插件式的 SCADA 原始 89 中控信息 发明 ZL202110863681.4 2021.7.29 无 系统驱动协议高效管理方法取得基于水厂物联网系统的可配原始 90 中控信息 发明 ZL202110814496.6 2021.7.19 无 置报表系统及方法取得一种去中心化的数仓智能组原始 91 中控信息 发明 ZL202110777253.X 2021.7.9 无 网系统及方法取得一种高效的数据存储及查询原始 92 中控信息 发明 ZL202110698827.4 2021.6.23 无 管理方法取得原始 93 中控信息 发明 一种模块化页面生成方法 ZL202110692764.1 2021.6.22 无 取得一种基于意愿性概率的大型原始 94 中控信息 发明 ZL202110581217.6 2021.5.26 无 场站旅客等候时长预测方法取得一种基于时间窗格状态概率原始 95 中控信息 发明 的大型场站等候时长预测方 ZL202110362702.4 2021.4.2 无 取得法 668序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利一种基于有功功率判定信号原始 96 中控信息 发明 ZL202110327139.7 2021.3.26 无 灯故障的方法取得 高频 gps点的公交车辆实时 原始 97 中控信息 发明 ZL202110166071.9 2021.2.3 无 路口预测方法和系统取得原始 98 中控信息 发明 一种动态水力平衡控制方法 ZL202011387190.9 2020.12.1 无 取得一种道路交叉口三维模型自原始 99 中控信息 发明 ZL202011386970.1 2020.12.1 无 动生成方法取得一种基于交通大数据实现桥原始 100 中控信息 发明 ZL202011353180.3 2020.11.26 无 梁载重预警监控方法取得一种交通时序数据的诊断和原始 101 中控信息 发明 ZL202011338594.9 2020.11.25 无 修复方法取得一种三维地理信息内容的显原始 102 中控信息 发明 ZL202011325714.1 2020.11.23 无 示与交互方法取得 一种基于 web端的 SCADA 原始 103 中控信息 发明 ZL202011283748.9 2020.11.17 无 在线组态编辑方法取得 一种基于C-V2X车路协同应 原始 104 中控信息 发明 ZL202011146308.9 2020.10.23 无 用的报文传输方法取得一种单交叉口信号配时失衡原始 105 中控信息 发明 ZL202010891989.5 2020.8.28 无 状态的识别方法取得深度学习与图像处理融合的原始 106 中控信息 发明 ZL202010865255.X 2020.8.25 无 交通信号灯故障检测方法取得一种大型枢纽场站出租车最原始 107 中控信息 发明 ZL202010831470.8 2020.8.18 无 优控制组合方案取得基于道路平均速度的车流仿原始 108 中控信息 发明 ZL202010629074.7 2020.7.1 无 真方法取得原始 109 中控信息 发明 城市排水区域协同调度方法 ZL202010563544.4 2020.6.18 无 取得基于列车称重数据的满载率原始 110 中控信息 发明 ZL202010303706.0 2020.4.16 无 计算方法取得应用于多路采集后数据的无原始 111 中控信息 发明 ZL202010297708.3 2020.4.15 无 缝切换方式取得一种交通信号灯故障检测方原始 112 中控信息 发明 ZL202010221137.5 2020.3.25 无 法取得应用于轨道交通换乘站的换原始 113 中控信息 发明 ZL202010221085.1 2020.3.25 无 乘客流可视化分析方法取得基于机器学习的轨道交通实原始 114 中控信息 发明 ZL202010039532.1 2020.1.14 无 时动态清分方法取得 基于 Lua 脚本的动态复杂报 原始 115 中控信息 发明 ZL201911197053.6 2019.11.28 无 警实现方法取得 116 中控信息 发明 基于大数据的车辆出行特征 ZL201911162575.2 2019.11.22 原始 无 669序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利可视化分析系统取得基于配置的数据可视化实现原始 117 中控信息 发明 ZL201911040791.X 2019.10.29 无 方法取得基于线路客运量的动态高峰原始 118 中控信息 发明 ZL201910938010.2 2019.9.29 无 期预测的方法取得利用实迹运行图实现列车载原始 119 中控信息 发明 ZL201910766652.9 2019.8.19 无 客量分析的方法取得应用于移动端地图海量线抽原始 120 中控信息 发明 ZL201910546386.9 2019.6.21 无 稀绘制的方法取得原始 121 中控信息 发明 在线绘制地图海量线的方法 ZL201910459982.3 2019.5.29 无 取得 cordova与 weex之间建立连 原始 122 中控信息 发明 ZL201811596168.8 2018.12.25 无 接的实现方法取得基于局部跟踪的视频排队溢原始 123 中控信息 发明 ZL201811193558.0 2018.10.12 无 出检测方法取得一种电动舵机伺服系统的间原始 124 中控信息 发明 ZL201710273639.0 2017.4.24 无 隙调节装置取得受让取得 （原一种基于鱼类活性分析的水权利 125 中控信息 发明 ZL201610937528.0 2016.10.25 无 质毒性检测方法人：浙江工业大 学）受让取得 （原权利一种新型的排水管网水力学 126 中控信息 发明 ZL201110072284.1 2011.3.24 人：杭 无 系统建模与控制方法州电子科技大 学）受让取得 （原一种城市排水系统蓄水池水 127 中控信息 发明 ZL201110072282.2 2011.3.24 权利 无 位的控制方法 人：杭州电子科 670序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利技大 学）受让取得 （原权利城市排水汇流管网污水泵站 128 中控信息 发明 ZL201010590749.8 2010.12.7 人：杭 无 流量的软测量方法州电子科技大 学） 中控信息、一种基于出行特征异质换乘原始 129 浙江工业 发明 需求响应的快速衔接自适应 ZL202411137790.8 2024.8.19 无 取得大学调度系统 中控信息、一种基于多源异构数据的综原始 130 浙江工业 发明 合交通枢纽一体化智慧运行 ZL202411137789.5 2024.8.19 无 取得大学系统 中控信息、一种基于群体互动模型的交原始 131 浙江工业 发明 ZL202411137787.6 2024.8.19 无 通状态监测及动态预警方法取得大学原始 132 中控有限 发明 窨井盖平移监测装置及方法 ZL202110638965.3 2021.6.8 无 取得一种多源数据驱动的快速路原始 133 中控有限 发明 ZL202011406411.2 2020.12.3 无 入口匝道智能控制方法取得大型枢纽场站出租车的管理原始 134 中控有限 发明 ZL202010832750.0 2020.8.18 无 方法取得基于卡口数据的路段相关性原始 135 中控有限 发明 ZL202010039533.6 2020.1.14 无 矩阵的计算方法取得拥堵报警驱动的单点信号配原始 136 中控有限 发明 ZL201911426114.1 2019.12.31 无 时优化方法取得基于交通需求的可变车道自原始 137 中控有限 发明 ZL201911422933.9 2019.12.30 无 适应控制方法取得 基于公交GPS数据与站点信 原始 138 中控有限 发明 ZL201911042625.3 2019.10.29 无 息提取公交线路轨迹的方法取得将多路视频展示到浏览器单原始 139 中控有限 发明 ZL201910862312.6 2019.9.11 无 页面中的方法取得基于完整地图信息的计算子原始 140 中控有限 发明 ZL201811226749.2 2018.10.21 无 路段行程车速的方法取得 基于车辆GPS轨迹数据实现 原始 141 中控有限 发明 ZL201811167355.4 2018.10.8 无 区域实时等时线的方法取得 142 中控有限 发明 基于 HTTP协议的实时数据 ZL201810957330.8 2018.8.21 原始 无 671序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利订阅方法取得基于交通大数据的动态交通原始 143 中控有限 发明 ZL201810357889.7 2018.4.19 无 态势预测方法取得基于交通参数组合的路口交原始 144 中控有限 发明 ZL201810164202.8 2018.2.26 无 通状态强度计算方法取得原始 145 中控有限 发明 人流量检测装置及检测方法 ZL201711324743.4 2017.12.12 无 取得基于顶视角的红外图像人流原始 146 中控有限 发明 ZL201711324376.8 2017.12.12 无 量检测装置和检测方法取得交叉口信号周期及周期流量原始 147 中控有限 发明 ZL201711140183.7 2017.11.16 无 的估计方法取得受让取得 （原基于相位方案决策的单交叉权利 148 中控有限 发明 ZL201711125547.4 2017.4.24 无 口自适应控制方法人：北京交通大 学）一种历史平均值管理系统及原始 149 中控有限 发明 ZL201611001289.4 2016.11.14 无 管理方法取得一种地铁监控系统报警管理原始 150 中控有限 发明 ZL201610797566.0 2016.8.31 无 方法取得应用于静态集群上的分布式原始 151 中控有限 发明 ZL201610713201.5 2016.8.24 无 通信系统及方法取得原始 152 中控有限 发明 一种室内停车场定位方法 ZL201610081544.4 2016.2.5 无 取得一种区块背景建模的视频车原始 153 中控有限 发明 ZL201610081542.5 2016.2.5 无 流量检测方法取得应用于轨道交通综合监控系原始 154 中控有限 发明 ZL201510035297.X 2015.1.23 无 统中的联动服务系统及方法取得一种基于连续内存的数据库原始 155 中控有限 发明 ZL201410763624.9 2014.12.11 无 索引系统及处理方法取得一种实时数据库订阅系统及原始 156 中控有限 发明 ZL201410734038.1 2014.12.5 无 方法取得一种车联网传输速率自适应原始 157 中控有限 发明 ZL201410067796.2 2014.2.27 无 控制装置及控制方法取得一种污水处理仿真软件连线原始 158 中控有限 发明 ZL201310752389.0 2013.12.31 无 绘图优化方法取得原始 159 中控有限 发明 污水处理逆向求解控制方法 ZL201310658726.X 2013.12.6 无 取得 672序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利原始 160 中控有限 发明 污水处理的曝气控制方法 ZL201310658671.2 2013.12.6 无 取得原始 161 中控有限 发明 一种智能道路交通信号系统 ZL201310233387.0 2013.6.14 无 取得 一种基于Wi-Fi的智能交通 原始 162 中控有限 发明 ZL201310202056.0 2013.5.24 无 车路快速通信系统取得 一种基于Wi-Fi的 P2P无线 原始 163 中控有限 发明 ZL201310194653.3 2013.5.23 无 通信方法取得一种基于主干道协调优先的原始 164 中控有限 发明 ZL201210302422.5 2012.8.23 无 区域交通信号控制方法取得一种信号交叉口各相位绿灯原始 165 中控有限 发明 ZL201210300637.3 2012.8.22 无 时间计算方法及系统取得一种信号控制交叉口的交通原始 166 中控有限 发明 ZL201210272195.6 2012.8.1 无 状态评价方法及系统取得一种区域医疗信息系统及访原始 167 中控有限 发明 ZL201210199290.8 2012.6.13 无 问权限控制方法取得 异构数据源的统一方法、装原始 168 中控有限 发明 ZL201110412148.2 2011.12.12 无 置及系统取得一种控制水处理絮凝剂投放原始 169 中控有限 发明 ZL201010182234.4 2010.5.18 无 量的方法及系统取得原始 170 中控有限 发明 一种加氯控制方法和装置 ZL201010151408.0 2010.4.2 无 取得 数据发送方法、数据处理方原始 171 中控有限 发明 ZL200910130871.4 2009.4.16 无 法及工业控制系统取得 历史数据查询方法、路由服原始 172 中控有限 发明 ZL200910130870.X 2009.4.16 无 务器和查询终端和系统取得受让取得 （原权利 173 中控磁浮 发明 磁浮列车道岔的控制系统 ZL201910234571.4 2019.3.26 无 人：北京交通大 学）受让取得 （原一种中高速磁浮列车的车地 174 中控磁浮 发明 ZL201910193665.1 2019.3.14 权利 无 无线通信系统 人：北京交通大 673序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利 学）受让取得 （原权利 175 中控磁浮 发明 磁浮运行控制系统 ZL201910097075.9 2019.1.31 无 人：北京交通大 学）受让取得 （原一种分区牵引切断模块测试权利 176 中控磁浮 发明 ZL201510213881.X 2015.4.29 无 系统人：北京交通大 学）受让取得 （原权利 177 中控磁浮 发明 一种分区道岔模块测试系统 ZL201510213874.X 2015.4.29 无 人：北京交通大 学）实用原始 178 中控有限 一种信号灯测试设备 ZL202423017608.3 2024.12.6 无 新型取得实用原始 179 中控有限 隧道诱导逃生系统 ZL202422928016.0 2024.11.29 无 新型取得实用原始 180 中控有限 生化池溶氧调降系统 ZL202321788412.7 2023.7.7 无 新型取得实用原始 181 中控有限 一种一体化机柜 ZL202321706594.9 2023.6.30 无 新型取得实用基于互联网的交通信号灯控原始 182 中控有限 ZL201921010627.X 2019.7.1 无 新型制装置取得实用原始 183 中控有限 变风量节能控制柜 ZL201920891483.7 2019.6.13 无 新型取得实用条形应力式动态汽车称重装原始 184 中控有限 ZL201821292585.9 2018.8.10 无 新型置取得实用基于红外热成像技术的行人原始 185 中控有限 ZL201721472618.3 2017.11.7 无 新型计数器取得 674序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利实用原始 186 中控有限 带故障检测及报警的信号灯 ZL201620194871.6 2016.3.14 无 新型取得实用室内停车场出入检测与定位原始 187 中控有限 ZL201620116490.6 2016.2.5 无 新型系统取得外观原始 188 中控信息 道路交通信号灯监测器 ZL202530024173.6 2025.1.15 无 设计取得外观原始 189 中控信息 信号机控制器（分布式） ZL202530022541.3 2025.1.14 无 设计取得外观电子设备的客流监察信息展原始 190 中控信息 ZL202430687827.9 2024.10.31 无 设计示图形用户界面取得外观电子设备的信息综合监察展原始 191 中控信息 ZL202430687825.X 2024.10.31 无 设计示图形用户界面取得外观电子设备的节能控制系统展原始 192 中控信息 ZL202430684946.9 2024.10.30 无 设计示图形用户界面取得外观电子设备的地铁线路安防状原始 193 中控信息 ZL202430586275.2 2024.9.13 无 设计态监控图形用户界面取得外观电子设备的道路信息配置和原始 194 中控信息 ZL202430578610.4 2024.9.10 无 设计查询图形用户界面取得外观电子设备的路口交通状态监原始 195 中控信息 ZL202430578609.1 2024.9.10 无 设计测图形用户界面取得外观用于电子设备的交通运行协原始 196 中控信息 ZL202430576528.8 2024.9.10 无 设计调指挥图形用户界面取得用于电子设备的交通出行图外观原始 197 中控信息 文诱导发布及管控图形用户 ZL202430575009.X 2024.9.9 无 设计取得界面外观用于电子设备的区域客流热原始 198 中控信息 ZL202430574742.X 2024.9.9 无 设计力动向监测图形用户界面取得用于电子设备的重点车辆全外观原始 199 中控信息 闭环境精准管控图形用户界 ZL202430574596.0 2024.9.9 无 设计取得面外观用于电子设备的交通枢纽管原始 200 中控信息 ZL202430573641.0 2024.9.9 无 设计理仿真图形用户界面取得外观电子设备的地铁线路列车状原始 201 中控信息 ZL202430573448.7 2024.9.9 无 设计态监控展示图形用户界面取得外观电子设备的道路感应测试图原始 202 中控信息 ZL202430573447.2 2024.9.9 无 设计形用户界面取得外观电子设备的交通实时自适应原始 203 中控信息 ZL202430573446.8 2024.9.9 无 设计控制图形用户界面取得外观电子设备的停车场引导图形原始 204 中控信息 ZL202430573445.3 2024.9.9 无 设计用户界面取得 205 中控信息 外观 电子设备的交通枢纽综合旅 ZL202430573426.0 2024.9.9 原始 无 675序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利设计客服务图形用户界面取得外观用于电子设备的交通枢纽综原始 206 中控信息 ZL202430573336.1 2024.9.9 无 设计合旅客疏散图形用户界面取得外观用于电子设备的智能粮库仓原始 207 中控信息 ZL202430573297.5 2024.9.9 无 设计储管理图形用户界面取得用于电子设备的交叉路口交外观原始 208 中控信息 通文明指数测评图形用户界 ZL202430573073.4 2024.9.9 无 设计取得面外观电子设备的商家管理与信息原始 209 中控信息 ZL202430572951.0 2024.9.9 无 设计展示图形用户界面取得外观用于电子设备的交通边缘应原始 210 中控信息 ZL202430571677.5 2024.9.6 无 设计用信息监测图形用户界面取得外观电子设备的到达层客流感知原始 211 中控信息 ZL202430570964.4 2024.9.6 无 设计图形用户界面取得外观用于电子设备的产品价格库原始 212 中控信息 ZL202430570926.9 2024.9.6 无 设计存展示图形用户界面取得电子设备的高速电子不停车外观原始 213 中控信息 收费系统设备管控图形用户 ZL202430570880.0 2024.9.6 无 设计取得界面 电子设备的高速ETC收费系外观原始 214 中控信息 统外场门架运维管理图形用 ZL202430570878.3 2024.9.6 无 设计取得户界面外观电子设备的道路基本交通参原始 215 中控信息 ZL202430570644.9 2024.9.6 无 设计数分析展示的图形用户界面取得外观电子设备的交通智能数据展原始 216 中控信息 ZL202430570643.4 2024.9.6 无 设计示的图形用户界面取得外观电子设备的高速公路数智化原始 217 中控信息 ZL202430570642.X 2024.9.6 无 设计平台展示的图形用户界面取得外观电子设备的道路交通事件检原始 218 中控信息 ZL202430570641.5 2024.9.6 无 设计测展示的图形用户界面取得外观电子设备的数字收费站管理原始 219 中控信息 ZL202430570640.0 2024.9.6 无 设计展示的图形用户界面取得外观电子设备的高速公路一体化原始 220 中控信息 ZL202430570638.3 2024.9.6 无 设计管理展示的图形用户界面取得外观电子设备的高速路网雾区诱原始 221 中控信息 ZL202430570637.9 2024.9.6 无 设计导管理展示的图形用户界面取得外观电子设备的国省道公路管理原始 222 中控信息 ZL202430570635.X 2024.9.6 无 设计展示的图形用户界面取得外观电子设备的高速隧道入口管原始 223 中控信息 ZL202430570634.5 2024.9.6 无 设计控展示的图形用户界面取得 224 中控信息 外观 电子设备的数字化平台展示 ZL202430570629.4 2024.9.6 原始 无 676序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利设计的图形用户界面取得外观电子设备的隧道运行态势管原始 225 中控信息 ZL202430570360.X 2024.9.6 无 设计控图形用户界面取得外观电子设备的大桥信息监测图原始 226 中控信息 ZL202430570195.8 2024.9.6 无 设计形用户界面取得外观电子设备的水厂生产运行业原始 227 中控信息 ZL202430569721.9 2024.9.6 无 设计务管控图形用户界面取得外观电子设备的设备运维监控图原始 228 中控信息 ZL202430569719.1 2024.9.6 无 设计形用户界面取得外观用于电子设备的城市交通协原始 229 中控信息 ZL202430569609.5 2024.9.6 无 设计同控制图形用户界面取得外观用于电子设备的排水系统管原始 230 中控信息 ZL202430569473.8 2024.9.6 无 设计道剖面分析图形用户界面取得用于电子设备的交通要素地外观原始 231 中控信息 理信息展示和分析图形用户 ZL202430569408.5 2024.9.6 无 设计取得界面外观电子设备的高速服务区运行原始 232 中控信息 ZL202430569305.9 2024.9.6 无 设计监控管理展示图形用户界面取得外观电子设备的节能产品监测和原始 233 中控信息 ZL202430569302.5 2024.9.6 无 设计控制图形用户界面取得外观电子设备的设备运营中心信原始 234 中控信息 ZL202430569301.0 2024.9.6 无 设计息展示图形用户界面取得外观电子设备的设备策略编辑图原始 235 中控信息 ZL202430569300.6 2024.9.6 无 设计形用户界面取得外观电子设备的事故处理流程展原始 236 中控信息 ZL202430569299.7 2024.9.6 无 设计示图形用户界面取得外观电子设备的事件管理与处置原始 237 中控信息 ZL202430569241.2 2024.9.6 无 设计图形用户界面取得外观电子设备的模拟预测水库洪原始 238 中控信息 ZL202430569240.8 2024.9.6 无 设计水展示图形用户界面取得外观电子设备的列车时刻数据解原始 239 中控信息 ZL202430569015.4 2024.9.6 无 设计析图形用户界面取得外观电子设备的出租车融合感知原始 240 中控信息 ZL202430569014.X 2024.9.6 无 设计自动调度图形用户界面取得外观电子设备的车站运营管理图原始 241 中控信息 ZL202430567420.2 2024.9.5 无 设计形用户界面取得外观电子设备的道路数字化孪生原始 242 中控信息 ZL202430566734.0 2024.9.5 无 设计图形用户界面取得外观用于电子设备的数据开发处原始 243 中控信息 ZL202430566605.1 2024.9.5 无 设计理模块图形用户界面取得 677序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利外观电子设备的建筑用能监控图原始 244 中控信息 ZL202430562084.2 2024.9.3 无 设计形用户界面取得外观电子设备的安保感知评价及原始 245 中控信息 ZL202430560875.1 2024.9.3 无 设计管控图形用户界面取得外观电子设备的活动安保交通评原始 246 中控信息 ZL202430560874.7 2024.9.3 无 设计分图形用户界面取得外观电子设备的交通枢纽综合分原始 247 中控信息 ZL202430560873.2 2024.9.3 无 设计析图形用户界面取得外观电子设备的曝气方案详情展原始 248 中控信息 ZL202430557517.5 2024.9.2 无 设计示图形用户界面取得外观电子设备的污水厂运行监控原始 249 中控信息 ZL202430557515.6 2024.9.2 无 设计图形用户界面取得外观电子设备的水利管控多源监原始 250 中控信息 ZL202430555875.2 2024.8.30 无 设计测图形用户界面取得外观电子设备的路口基本交通参原始 251 中控信息 ZL202430554721.1 2024.8.30 无 设计数分析的图形用户界面取得外观电子设备的路口数据治理分原始 252 中控信息 ZL202430554720.7 2024.8.30 无 设计析的图形用户界面取得外观原始 253 中控信息 边缘控制器 ZL202430554373.8 2024.8.30 无 设计取得外观电子设备的交通工程建设监原始 254 中控信息 ZL202430554260.8 2024.8.30 无 设计管图形用户界面取得外观电子设备的智慧城市数智化原始 255 中控信息 ZL202430553543.0 2024.8.30 无 设计个性平台图形用户界面取得外观电子设备的二次供水水龄优原始 256 中控信息 ZL202430553542.6 2024.8.30 无 设计化控制图形用户界面取得外观电子设备的城市污水管网态原始 257 中控信息 ZL202430553540.7 2024.8.30 无 设计势分析图形用户界面取得外观电子设备的水厂智能加药图原始 258 中控信息 ZL202430547383.9 2024.8.28 无 设计形用户界面取得外观电子设备的水厂智能配泵图原始 259 中控信息 ZL202430546929.9 2024.8.28 无 设计形用户界面取得外观电子设备的水厂智能报表查原始 260 中控信息 ZL202430544084.X 2024.8.27 无 设计询与配置图形用户界面取得外观电子设备的设备原型编辑图原始 261 中控信息 ZL202430538376.2 2024.8.23 无 设计形用户界面取得外观用于电子设备的智能网联车原始 262 中控信息 ZL202430532334.8 2024.8.21 无 设计运行监管图形用户界面取得外观用于电子设备的智能网联车原始 263 中控信息 ZL202430531782.6 2024.8.21 无 设计运行监管图形用户界面取得 264 中控信息 外观 电子设备的城市数字化场景 ZL202430519308.1 2024.8.16 原始 无 678序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利设计生成器图形用户界面取得外观用于电子设备的地图编辑管原始 265 中控信息 ZL202430517852.2 2024.8.15 无 设计理图形用户界面取得外观电子设备的智能客流管控图原始 266 中控信息 ZL202430517794.3 2024.8.15 无 设计形用户界面取得外观电子设备的施工管理图形用原始 267 中控信息 ZL202430517793.9 2024.8.15 无 设计户界面取得外观电子设备的站台门状态监测原始 268 中控信息 ZL202430517792.4 2024.8.15 无 设计图形用户界面取得外观电子设备的站台门状态监测原始 269 中控信息 ZL202430517775.0 2024.8.15 无 设计图形用户界面取得外观电子设备的网络管理监测图原始 270 中控信息 ZL202430509953.5 2024.8.12 无 设计形用户界面取得用于电子设备的动设备振动外观原始 271 中控信息 监测与诊断分析图形用户界 ZL202430509128.5 2024.8.12 无 设计取得面外观原始 272 中控信息 机箱（SCS100Plus） ZL202430501027.3 2024.8.8 无 设计取得外观原始 273 中控信息 机箱（SCS100mini） ZL202430501026.9 2024.8.8 无 设计取得外观用于电子设备的机电设备智原始 274 中控信息 ZL202430500482.1 2024.8.8 无 设计能运维图形用户界面取得外观原始 275 中控信息 吉祥物玩偶（控小豆） ZL202430025800.3 2024.1.15 无 设计取得外观原始 276 中控信息 吉祥物玩偶（控小爱） ZL202430025617.3 2024.1.15 无 设计取得外观原始 277 中控信息 吉祥物玩偶（控小越） ZL202430025548.6 2024.1.15 无 设计取得外观原始 278 中控信息 吉祥物玩偶（控小新） ZL202430025547.1 2024.1.15 无 设计取得外观显示屏幕面板的水泵监测展原始 279 中控信息 ZL202330809904.9 2023.12.8 无 设计示图形用户界面取得外观原始 280 中控信息 交通毫米波雷达支架 ZL202330446111.5 2023.7.17 无 设计取得用于显示屏幕面板的自动扶外观原始 281 中控信息 梯智能预警及故障诊断管理 ZL202330411002.X 2023.7.3 无 设计取得的图形用户界面用于显示屏幕面板的查看地外观原始 282 中控信息 铁站及列车综合信息的图形 ZL202330411001.5 2023.7.3 无 设计取得用户界面 283 中控信息 外观 交通毫米波雷达检测器 ZL202230544128.X 2022.8.19 原始 无 679序专利取得他项 专利权人专利名称专利号申请日号类别方式权利 设计 （TMR100） 取得外观原始 284 中控信息 摆件 ZL202230411846.X 2022.6.30 无 设计取得外观原始 285 中控信息 融合控制器（CPU模块） ZL202130600976.3 2021.9.10 无 设计取得外观原始 286 中控信息 融合控制器（电源模块） ZL202130600956.6 2021.9.10 无 设计取得外观原始 287 中控信息 融合控制器（IO模块） ZL202130600596.X 2021.9.10 无 设计取得外观原始 288 中控有限 边缘网关 ZL202130132004.6 2021.3.11 无 设计取得外观车路协同信号机（新一代智原始 289 中控有限 ZL202130132003.1 2021.3.11 无设计能交通）取得外观带有数据看图板图形用户界原始 290 中控有限 ZL202030033889.X 2020.1.17 无 设计面的电脑显示器取得外观带有污水线概化展示图形用原始 291 中控有限 ZL202030033492.0 2020.1.17 无 设计户界面的电脑显示器取得外观原始 292 中控有限 智能液位监测终端 ZL201830221496.4 2018.5.15 无 设计取得 680附件四：标的公司的商标清单 序取得他项商标权利人注册号国际分类专用权期限号方式权利 2025.10.28-20原始 1中控信息8476392912无 35.10.27取得 2025.01.14-20原始 2中控信息781427859无 35.01.13取得 2025.01.07-20原始 3中控信息796115199无 35.01.06取得 2024.12.28-20原始 4中控信息7961953042无 34.12.27取得 2024.12.28-20原始 5中控信息773994509无 34.12.27取得 2024.11.21-20原始 6中控信息781519709无 34.11.20取得 2024.11.14-20原始 7中控信息7740472337无 34.11.13取得 2024.06.28-20原始 8中控信息7589660237无 34.06.27取得 2024.06.28-20原始 9中控信息758895919无 34.06.27取得 2024.06.28-20原始 10中控信息7588374642无 34.06.27取得 2024.06.21-20原始 11中控信息7588372742无 34.06.20取得 2024.06.21-20原始 12中控信息758837379无 34.06.20取得 2024.06.14-20原始 13中控信息7587251637无 34.06.13取得 2024.05.21-20原始 14中控信息6890809242无 34.05.20取得 2023.09.14-20原始 15中控信息689113999无 33.09.13取得 681序取得他项 商标权利人注册号国际分类专用权期限号方式权利 2023.09.07-20原始 16中控信息689256169无 33.09.06取得 2023.09.07-20原始 17中控信息687659029无 33.09.06取得 2023.08.28-20原始 18中控信息680256019无 33.08.27取得 2023.08.14-20原始 19中控信息6893524842无 33.08.13取得 2023.07.28-20原始 20中控信息6894247542无 33.07.27取得 2023.07.28-20原始 21中控信息689354239无 33.07.27取得 2023.07.14-20原始 22中控信息689316509无 33.07.13取得 2023.07.07-20原始 23中控信息6877701042无 33.07.06取得 2024.05.21-20原始 24中控信息6891897742无 34.05.20取得 2023.05.07-20原始 25中控信息669445969无 33.05.06取得 2023.05.07-20原始 26中控信息669493149无 33.05.06取得 2023.04.21-20原始 27中控信息6693498942无 33.04.20取得 2023.04.21-20原始 28中控信息666410579无 33.04.20取得 2023.04.07-20原始 29中控信息673852329无 33.04.06取得 2023.04.07-20原始 30中控信息6738525542无 33.04.06取得 2023.04.07-20原始 31中控信息673981599无 33.04.06取得 2023.04.07-20原始 32中控信息6738526942无 33.04.06取得 2022.12.28-20原始 33中控信息644902809无 32.12.27取得 682序取得他项 商标权利人注册号国际分类专用权期限号方式权利 2022.11.14-20原始 34中控信息6450017442无 32.11.13取得 2022.11.14-20原始 35中控信息645030399无 32.11.13取得 2022.08.28-20原始 36中控信息925866742无 32.08.27取得 2022.08.28-20原始 37中控信息92586689无 32.08.27取得 2022.06.14-20原始 38中控信息92586669无 32.06.13取得 2022.06.14-20原始 39中控信息925866542无 32.06.13取得 2022.04.07-20原始 40中控信息508485229无 32.04.06取得 2022.03.14-20原始 41中控信息508485249无 32.03.13取得 2022.02.28-20原始 42中控信息549469099无 32.02.27取得 2022.02.07-20原始 43中控信息547285899无 32.02.06取得 2022.01.21-20原始 44中控信息554123689无 32.01.20取得 2022.01.07-20原始 45中控信息545439879无 32.01.06取得 2021.12.28-20原始 46中控信息5472859042无 31.12.27取得 2021.12.14-20原始 47中控信息5084852342无 31.12.13取得 2021.10.07-20原始 48中控信息5429605342无 31.10.06取得 2021.10.07-20原始 49中控信息542960549无 31.10.06取得 2021.08.14-20原始 50中控信息5084852142无 31.08.13取得 2021.01.14-20原始 51中控信息3679203942无 31.01.13取得 2020.07.14-20原始 52中控信息4116492942无 30.07.13取得 2020.04.21-20原始 53中控信息380616369无 30.04.20取得 683序取得他项 商标权利人注册号国际分类专用权期限号方式权利 2020.03.07-20原始 54中控信息367920409无 30.03.06取得 2019.12.28-20原始 55中控信息3806163742无 29.12.27取得 2019.12.28-20原始 56中控信息380616389无 29.12.27取得 2019.12.28-20原始 57中控信息3806163542无 29.12.27取得 2016.05.14-20原始 58中控信息40004119无 36.05.13取得 2016.05.14-20原始 59中控信息40004139无 26.05.13取得 2022.12.28-20原始 60宁波中智6438703042无 32.12.27取得 2022.12.28-20原始 61宁波中智644129279无 32.12.27取得 684附件五：标的公司的软件著作权清单 序权利首次发表取得他项软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利全部原始 1 数据健康分析软件 2025SR2466751 中控信息 2025.08.27 - 权利取得全部原始 2 数据隐私安全软件 2025SR2466533 中控信息 2025.08.27 - 权利取得全部原始 3 数据治理合规软件 2025SR2466446 中控信息 2025.08.27 - 权利取得流渲染引擎示例平台全部原始 4 2025SR2251369 中控信息 未发表 - V1.0 权利 取得绿波路段挖掘分析系全部原始 5 2025SR2250023 中控信息 2025.01.21 - 统 V1.0 权利 取得全部原始 6 水厂 SCADA 系统 2025SR2117287 中控信息 2025.07.01 - 权利取得 eCityOS智能运维平 全部 原始 7 2025SR2035681 中控信息 2025.08.15 - 台权利取得 轨道交通 AI智能巡检 全部 原始 8 2025SR1975192 中控信息 2025.08.01 - 软件权利取得中控信息轨道交通视全部原始 9 2025SR1963633 中控信息 2025.07.31 - 图分析软件权利取得 “睿通智控”交通助手全部原始 10 2025SR1950756 中控信息 2025.06.04 - 大模型应用平台权利取得 eCityOS密钥管理平 全部 原始 11 2025SR1785676 中控信息 2025.05.30 - 台权利取得中央级智慧施工管理全部原始 12 2025SR1785653 中控信息 2025.06.30 - 系统权利取得全部原始 13 交通数据智能平台 2025SR1590979 中控信息 2024.12.26 - 权利取得全部原始 14 可视化运维平台 2025SR1590424 中控信息 2025.03.20 - 权利取得交通全息道路视觉分全部原始 15 2025SR1579292 中控信息 2022.03.10 - 析系统权利取得全部原始 16 客流孪生管控平台 2025SR1579105 中控信息 2022.05.18 - 权利取得 智慧文旅 AI智能体系 全部 原始 17 2025SR1432090 中控信息 2025.04.29 - 统权利取得视频交通事件检测器全部原始 18 2025SR1288452 中控信息 2022.07.05 - 软件权利取得全部原始 19 水厂设备管理系统 2025SR1257303 中控信息 2025.04.01 - 权利取得 20 建筑设备智能巡检系 2025SR0976929 中控信息 全部 2025.02.15 原始 - 685序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利统权利取得建筑智慧运维派单系全部原始 21 2025SR0976834 中控信息 2025.02.25 - 统权利取得线网设备智慧运维平全部原始 22 2025SR0905706 中控信息 2025.02.25 - 台权利取得全部原始 23 水厂水质管理系统 2025SR0608342 中控信息 2025.01.22 - 权利取得全部原始 24 水厂巡检管理系统 2025SR0474952 中控信息 2025.01.09 - 权利取得交通协同控制操作系全部原始 25 2025SR0431826 中控信息 2024.11.25 - 统权利取得全部原始 26 易智大模型平台 2025SR0300528 中控信息 未发表 - 权利取得可编程逻辑控制器可全部原始 27 2025SR0288375 中控信息 未发表 - 视化组态软件权利取得全部原始 28 数字孪生底座软件 2025SR0117421 中控信息 2024.10.30 - 权利取得地铁运营过程可视化全部原始 29 2025SR0105739 中控信息 2024.10.30 - 管理平台权利取得全部原始 30 智能反冲洗系统 2025SR0093986 中控信息 2024.09.30 - 权利取得全部原始 31 节能管理平台 2024SR2119997 中控信息 未发表 - 权利取得全部原始 32 飞控管理平台 2024SR2008539 中控信息 2024.08.30 - 权利取得全部原始 33 智能水平衡系统软件 2024SR2003903 中控信息 2024.09.30 - 权利取得机电系统故障诊断系全部原始 34 2024SR2002362 中控信息 未发表 - 统权利取得枢纽出租车蓄车池调全部原始 35 度及旅客诱导疏散指 2024SR1799098 中控信息 2023.07.18 - 权利取得引系统交通枢纽网约车智能全部原始 36 2024SR1761273 中控信息 2024.09.02 - 引导系统权利取得交通诱导发布管控系全部原始 37 2024SR1680864 中控信息 2024.08.01 - 统权利取得 WIO20x无线 IO处理 全部 原始 38 2024SR1674023 中控信息 2024.07.26 - 软件权利取得全部原始 39 FCS200系统控制软件 2024SR1674012 中控信息 2024.07.26 - 权利取得 40 公众服务平台 2024SR1673231 中控信息 全部 未发表 原始 - 686序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利权利取得全部原始 41 数据集成管道软件 2024SR1672723 中控信息 2024.08.09 - 权利取得全部原始 42 数据服务共享软件 2024SR1671783 中控信息 2024.08.09 - 权利取得全部原始 43 串口服务器软件 2024SR1671747 中控信息 2024.07.30 - 权利取得全部原始 44 数据开发处理软件 2024SR1669666 中控信息 2024.08.09 - 权利取得数字孪生模型编辑软全部原始 45 2024SR1642250 中控信息 2024.09.01 - 件权利取得全部原始 46 藏品管理系统 2024SR1640981 中控信息 2023.10.05 - 权利取得 FCS100系统 IO处理 全部 原始 47 2024SR1636450 中控信息 2022.06.06 - 软件权利取得数字孪生场景编辑软全部原始 48 2024SR1636443 中控信息 2024.09.01 - 件权利取得全部原始 49 FCSConfig组态软件 2024SR1636168 中控信息 2022.12.23 - 权利取得数字孪生应用开发软全部原始 50 2024SR1635813 中控信息 2024.09.01 - 件权利取得数字孪生运维管理软全部原始 51 2024SR1635546 中控信息 2024.09.01 - 件权利取得全部原始 52 节能管理平台 2024SR1634637 中控信息 未发表 - 权利取得交通枢纽重点人车智全部原始 53 2024SR1634608 中控信息 未发表 - 能管控系统权利取得数字孪生资产管理软全部原始 54 2024SR1634042 中控信息 2024.09.01 - 件权利取得全部原始 55 一体化智慧粮库系统 2024SR1633675 中控信息 2024.07.23 - 权利取得智慧水务综合管理平全部原始 56 2024SR1633542 中控信息 2021.11.30 - 台权利取得全部原始 57 eCityOS数智化平台 2024SR1633233 中控信息 2024.08.15 - 权利取得全部原始 58 COMConfig组态软件 2024SR1633207 中控信息 2024.05.01 - 权利取得全部原始 59 BAS 平台 2024SR1633200 中控信息 未发表 - 权利取得全部原始 60 易数智能数据平台 2024SR1632739 中控信息 2024.08.09 - 权利取得 687序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利全部原始 61 数字孪生平台 2024SR1632511 中控信息 2024.09.01 - 权利取得全部原始 62 UniConfig组态软件 2024SR1632484 中控信息 2024.08.30 - 权利取得全部原始 63 FCS100系统控制软件 2024SR1632356 中控信息 2022.06.06 - 权利取得全部原始 64 智慧水利管控平台 2024SR1631640 中控信息 2021.02.25 - 权利取得智慧产业园区企业服全部原始 65 2024SR1629676 中控信息 2024.03.29 - 务管理平台权利取得综合交通网约车监管全部原始 66 2024SR1628698 中控信息 2024.07.05 - 系统权利取得大型活动交通安保卫全部原始 67 2024SR1628147 中控信息 2024.01.09 - 系统权利取得综合交通工地设备智全部原始 68 2024SR1604566 中控信息 2024.07.31 - 慧管理系统权利取得 eCityOS授权管控软 全部 原始 69 2024SR1599400 中控信息 2024.07.10 - 件权利取得 eCityOS数据共享开 全部 原始 70 2024SR1597963 中控信息 2024.07.20 - 放 API管理软件 权利 取得 eCityOS日志管理软 全部 原始 71 2024SR1597962 中控信息 2024.07.30 - 件权利取得流域级洪水预报调度全部原始 72 2024SR1595570 中控信息 2022.03.20 - 系统权利取得语义结构化能力支撑全部原始 73 2024SR1594841 中控信息 2024.05.20 - 平台权利取得轻微事故快处快撤系全部原始 74 2024SR1593061 中控信息 2024.06.20 - 统权利取得建筑智能体业务管理全部原始 75 2024SR1589642 中控信息 未发表 - 平台权利取得 eCityOS运维监控管 全部 原始 76 2024SR1559936 中控信息 2024.06.30 - 理软件权利取得区域客流热力动向监全部原始 77 2024SR1557837 中控信息 未发表 - 测平台权利取得轨道交通智慧车站运全部原始 78 2024SR1557685 中控信息 2023.11.30 - 营管理平台权利取得全部原始 79 公众服务平台 2024SR1557642 中控信息 2023.11.28 - 权利取得 eCityOS消息中心管 全部 原始 80 2024SR1557630 中控信息 2024.07.05 - 理软件权利取得 81 交通动态流量溯源分 2024SR1556697 中控信息 全部 2023.03.30 原始 - 688序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利析系统权利取得 eCityOS物联智控网 全部 原始 82 2024SR1514593 中控信息 2024.07.01 - 关管理软件权利取得 eCityOS物联智控平 全部 原始 83 2024SR1508711 中控信息 2024.07.01 - 台软件权利取得 eCityOS流程管理软 全部 原始 84 2024SR1508330 中控信息 2024.07.25 - 件权利取得轨道交通线网调度指全部原始 85 2024SR1505324 中控信息 2024.06.28 - 挥软件权利取得振动监测与诊断分析全部原始 86 2024SR1481235 中控信息 2024.06.30 - 系统权利取得全部原始 87 智慧施工管理系统 2024SR1471879 中控信息 2024.06.30 - 权利取得水务供排水管网巡检全部原始 88 2024SR1318134 中控信息 2024.06.14 - 系统权利取得全部原始 89 知识综合资源库系统 2024SR1187066 中控信息 2023.10.10 - 权利取得 eCityOS边缘版数智 全部 原始 90 2024SR1184829 中控信息 2024.05.31 - 化平台权利取得 HiwayOS高速公路数 全部 原始 91 2024SR1128170 中控信息 2024.05.28 - 智化平台权利取得历史名人知识数字化全部原始 92 2024SR1123920 中控信息 2023.10.12 - 展示利用系统权利取得数字档案精细处理系全部原始 93 2024SR1074756 中控信息 未发表 - 统权利取得中控信息智慧能源管全部原始 94 2024SR1037165 中控信息 未发表 - 理系统权利取得应急管理综合应用平全部原始 95 2024SR1036402 中控信息 2024.05.01 - 台权利取得全部原始 96 数据资源门户软件 2024SR0959504 中控信息 2023.12.01 - 权利取得全部原始 97 数据资源目录系统 2024SR0959133 中控信息 2023.12.01 - 权利取得国（省）道公路智慧管全部原始 98 2024SR0852334 中控信息 2023.11.30 - 理平台权利取得全部原始 99 全息高速数字化平台 2024SR0852260 中控信息 2023.08.30 - 权利取得高（快）速路数字孪生全部原始 100 2024SR0771759 中控信息 2024.02.20 - 协同管控平台权利取得高（快）速路立体感知全部原始 101 2024SR0771730 中控信息 2024.02.01 - 及车路云一体化协同权利取得 689序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利管控平台车路协同信息服务系全部原始 102 2024SR0711456 中控信息 2023.09.29 - 统权利取得云边协同智慧云控平全部原始 103 2024SR0706383 中控信息 2023.05.30 - 台权利取得全部原始 104 数字孪生平台 2024SR0546317 中控信息 2023.12.31 - 权利取得全部原始 105 数字收费站平台 2024SR0507738 中控信息 未发表 - 权利取得文物知识图谱知识融全部原始 106 2024SR0475913 中控信息 2022.02.01 - 合系统权利取得数字虚拟展厅展示系全部原始 107 2024SR0475911 中控信息 2022.02.01 - 统权利取得全部原始 108 智能运维平台 2024SR0442435 中控信息 2023.11.03 - 权利取得物联智控边缘算法平全部原始 109 2024SR0394873 中控信息 2023.10.25 - 台权利取得数字化采集制作服务全部原始 110 2024SR0351459 中控信息 2022.02.01 - 系统权利取得轨道交通网络管理系全部原始 111 2024SR0351449 中控信息 2023.08.01 - 统软件权利取得 SupRender云渲染服 全部 原始 112 2024SR0349785 中控信息 未发表 - 务平台权利取得全部原始 113 枢纽公众服务平台 2024SR0349775 中控信息 2023.07.01 - 权利取得数字孪生水厂管理平全部原始 114 2024SR0348504 中控信息 2023.12.22 - 台权利取得全部原始 115 水务生产调度平台 2024SR0100151 中控信息 2023.11.20 - 权利取得全部原始 116 执法队伍管理平台 2024SR0095911 中控信息 2023.11.14 - 权利取得全部原始 117 eCityOS数智化平台 2024SR0068058 中控信息 2023.10.31 - 权利取得交通枢纽客流分析系全部原始 118 2024SR0051325 中控信息 2023.11.01 - 统权利取得交通人口职住分析决全部原始 119 2024SR0030918 中控信息 2023.06.20 - 策平台权利取得全部原始 120 智能曝气系统软件 2024SR0023457 中控信息 2023.09.30 - 权利取得城市排水区域协同智全部原始 121 2024SR0022721 中控信息 2023.09.30 - 能调度系统软件权利取得 690序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利易数智能算法平台软全部原始 122 2023SR1734310 中控信息 2023.03.23 - 件权利取得易数智能数据管理平全部原始 123 2023SR1729137 中控信息 2023.08.23 - 台权利取得云端书籍图书管理系全部原始 124 2023SR1545619 中控信息 2023.03.01 - 统权利取得中控信息； 丽江古城世界文化遗丽江古城全部承受 125 2023SR1531051 2014.06.01 - 产监测预警系统文化遗产权利取得研究院中控信息设备智慧运全部原始 126 2023SR1425715 中控信息 2023.08.20 - 维平台软件权利取得中控信息智慧节能控全部原始 127 2023SR1424138 中控信息 2023.08.15 - 制平台软件权利取得中控信息智能配泵系全部原始 128 2023SR1401576 中控信息 2023.08.31 - 统软件权利取得中控信息智能加药系全部原始 129 2023SR1394721 中控信息 2023.08.31 - 统软件权利取得中控信息隐患智能分全部原始 130 2023SR1375075 中控信息 2023.05.15 - 析治理平台权利取得中控信息智慧工地数全部原始 131 2023SR1369301 中控信息 2023.08.03 - 智监管平台权利取得中控信息智慧运营管全部原始 132 2023SR1354386 中控信息 2023.08.01 - 控平台权利取得中控信息城市物联感全部原始 133 2023SR1320282 中控信息 2022.12.01 - 知融合平台权利取得中控信息二供智控云全部原始 134 2023SR1126813 中控信息 2023.05.31 - 平台权利取得中控信息智慧隧道入全部原始 135 2023SR1110114 中控信息 2021.12.31 - 口管控软件权利取得中控信息智慧路网雾全部原始 136 2023SR1109158 中控信息 2022.07.01 - 区诱导软件权利取得中控信息智慧高速应全部原始 137 2023SR1099781 中控信息 2022.07.01 - 急调度管理软件权利取得中控建筑智安医院运全部原始 138 2023SR1095192 中控信息 2022.02.01 - 营管理平台权利取得全部原始 139 中控易搭平台 2023SR1004253 中控信息 2023.06.29 - 权利取得中控信息事故研判系全部原始 140 2023SR0978902 中控信息 2023.06.25 - 统权利取得 141 中控信息水厂报警管 2023SR0936362 中控信息 全部 2023.06.06 原始 - 691序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利理系统软件权利取得中控信息数智化水厂全部原始 142 2023SR0935449 中控信息 2023.06.03 - 管理平台权利取得中控信息数据报表系全部原始 143 2023SR0892541 中控信息 未发表 - 统权利取得全部原始 144 中控信息低代码平台 2023SR0849530 中控信息 2023.04.27 - 权利取得中控信息数字孪生平全部原始 145 2023SR0798316 中控信息 2022.12.31 - 台权利取得中控信息数据流转全部原始 146 2023SR0791610 中控信息 2023.03.21 - Data Start通信软件 权利 取得中控信息数字道路平全部原始 147 2023SR0390089 中控信息 2022.11.30 - 台权利取得中控信息水利幸福河全部原始 148 2023SR0389509 中控信息 2022.12.13 - 数字化办公软件权利取得 中控信息 SmartCity 全部 原始 149 2023SR0341488 中控信息 2021.11.01 - UI组件库平台 权利 取得中控信息产品生产交全部原始 150 2023SR0341392 中控信息 2022.05.08 - 付管理系统权利取得中控信息交通数据实全部原始 151 2023SR0341330 中控信息 2022.09.15 - 时流式处理软件权利取得中控信息融合控制平全部原始 152 2023SR0341178 中控信息 2022.12.08 - 台软件权利取得中控信息工地安全监全部原始 153 2023SR0297653 中控信息 2022.10.10 - 管平台权利取得中控信息数据推送服全部原始 154 2023SR0289809 中控信息 2022.09.30 - 务软件权利取得中控信息路口交通文全部原始 155 2023SR0225919 中控信息 2022.05.08 - 明指数综合测评软件权利取得中控信息物联数字孪全部原始 156 2023SR0075686 中控信息 2022.10.21 - 生三维场景构建系统权利取得中控信息通用流程管全部原始 157 2022SR1614755 中控信息 2022.01.28 - 理系统 V1.0 权利 取得 中控信息Web应用开 全部 原始 158 2022SR1565550 中控信息 2022.10.27 - 发平台权利取得中控信息大批量转运全部原始 159 2022SR1565473 中控信息 2022.07.11 - 调度平台权利取得中控信息常态化转运全部原始 160 2022SR1565332 中控信息 2022.04.15 - 调度平台权利取得中控信息分布式设备全部原始 161 2022SR1553420 中控信息 2022.03.20 - 接入平台软件权利取得 692序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控信息道路精密智全部原始 162 2022SR1553419 中控信息 2022.03.31 - 控系统权利取得中控信息设备建模全部原始 163 2022SR1553243 中控信息 2020.09.12 - IDE平台 权利 取得中控信息可视化监控全部原始 164 2022SR1553242 中控信息 2021.07.24 - 平台权利取得中控信息安全审计与全部原始 165 2022SR1551592 中控信息 2021.09.22 - 管理平台权利取得中控信息数字孪生三维引擎全部原始 166 2022SR1539096 中控信息 2022.09.30 - （CsquareJS-3D）产品 权利 取得系统中控信息三维孪生云全部原始 167 2022SR1538687 中控信息 2022.06.30 - 渲染引擎 API软件 权利 取得中控信息绿色限时停全部原始 168 2022SR1512044 中控信息 2022.03.01 - 车位系统权利取得中控信息大型分布式全部原始 169 2022SR1501484 中控信息 2022.05.30 - 实时数据库平台软件权利取得中控信息警卫合成作全部原始 170 2022SR1489834 中控信息 2022.04.28 - 战指挥平台权利取得 中控“两客一危一重”全部原始 171 2022SR1404469 中控信息 2022.07.01 - 精准管控平台权利取得中控交通毫米波雷达全部原始 172 2022SR1382466 中控信息 2022.06.30 - 检测器配置软件权利取得中控毫米波雷达交通全部原始 173 2022SR1382465 中控信息 2022.06.30 - 检测系统软件权利取得 中控格物（UbiqOS） 全部 原始 174 2022SR1368823 中控信息 2022.07.15 - 物联网平台权利取得中控中小水库一体化全部原始 175 2022SR1367536 中控信息 2022.07.08 - 综合管理信息系统权利取得中控系统运行监测平全部原始 176 2022SR1359486 中控信息 2022.01.14 - 台权利取得中控交通数字孪生底全部原始 177 2022SR1359485 中控信息 2022.05.10 - 座平台权利取得全部原始 178 中控数据接入平台 2022SR1359484 中控信息 2022.06.10 - 权利取得 中控 eCityOS云管平 全部 原始 179 2022SR1213122 中控信息 2022.06.25 - 台运营管理系统权利取得中控易数智能数据平全部原始 180 2022SR1213117 中控信息 2022.06.24 - 台权利取得 181 中控信息危险货物运 2022SR0979223 中控信息 全部 2022.02.24 原始 - 693序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利输监管平台权利取得中控物联智控物联版全部原始 182 2022SR0586483 中控信息 2022.03.29 - 系统平台权利取得中控交通协同控制系全部原始 183 2022SR0586482 中控信息 2022.03.02 - 统权利取得中控易数授权管理平全部原始 184 2022SR0586481 中控信息 2022.03.23 - 台软件权利取得中控物联智控孪生版全部原始 185 2022SR0586279 中控信息 2022.03.29 - 系统平台权利取得中控物联智控开发云全部原始 186 2022SR0586278 中控信息 2022.03.29 - 平台权利取得中控易数运维管理平全部原始 187 2022SR0586188 中控信息 2022.03.23 - 台软件权利取得中控物联智控工控版全部原始 188 2022SR0586187 中控信息 2022.03.29 - 系统平台权利取得 中控“扁鹊云诊”警企全部原始 189 2022SR0575199 中控信息 2022.03.20 - 协同共治系统软件权利取得中控易数算法中台平全部原始 190 2022SR0566889 中控信息 2022.03.23 - 台软件权利取得中控物联智控智控版全部原始 191 2022SR0566888 中控信息 2022.03.29 - 系统平台权利取得中控信息智慧交通重全部原始 192 2022SR0554972 中控信息 2022.02.15 - 点区域管控系统权利取得全部原始 193 中控危险源管理平台 2022SR0554971 中控信息 2021.12.31 - 权利取得中控易动插件示例平全部原始 194 2022SR0554871 中控信息 2022.02.18 - 台权利取得中控水资源调度平台全部原始 195 2022SR0545611 中控信息 2022.01.07 - 软件权利取得中控防汛抗旱综合信全部原始 196 2022SR0545594 中控信息 2022.01.12 - 息服务软件权利取得全部原始 197 中控水利一张图系统 2022SR0545582 中控信息 2022.01.07 - 权利取得全部原始 198 物联网智能算法平台 2022SR0434046 中控信息 2021.11.30 - 权利取得中控重点车辆精准管全部原始 199 2022SR0434045 中控信息 2021.12.02 - 控平台权利取得全部原始 200 中控易动平台 2022SR0431844 中控信息 2022.01.13 - 权利取得中控水厂报表信息管全部原始 201 2022SR0431840 中控信息 2021.06.01 - 理系统软件权利取得 694序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通运行数智研全部原始 202 2022SR0431839 中控信息 2021.06.15 - 析平台权利取得中控可变车道交通诱全部原始 203 2022SR0426008 中控信息 2021.12.13 - 控协同系统权利取得 中控Web应用开发平 全部 原始 204 2022SR0426007 中控信息 2021.12.30 - 台权利取得中控敏捷应急监测预全部原始 205 2022SR0391051 中控信息 2022.01.25 - 警平台权利取得中控生态环保综合管全部原始 206 2022SR0391050 中控信息 2021.12.31 - 控平台权利取得中控应急物资保障平全部原始 207 2022SR0391049 中控信息 2021.12.31 - 台权利取得中控应急指挥调度全部原始 208 GIS系统管理平台软 2022SR0391048 中控信息 2022.01.25 - 权利取得件中控应急指挥信息系全部原始 209 2022SR0391047 中控信息 2022.01.25 - 统平台权利取得中控智慧隧道管控平全部原始 210 2022SR0222233 中控信息 2021.06.30 - 台权利取得中控智慧服务区管控全部原始 211 2022SR0219588 中控信息 2021.07.30 - 平台权利取得 中控智慧 ETC运维平 全部 原始 212 2022SR0219571 中控信息 2021.09.30 - 台权利取得中控有限； 幸福林带市民游客中建丝路全部原始 213 2022SR0037569 2021.11.17 - APP 软件 建设投资 权利 取得有限公司中控有限； 幸福林带3D可视化管 中建丝路 全部 原始 214 2022SR0037566 2021.11.11 - 理平台建设投资权利取得有限公司中控有限； 幸福林带运维管理中建丝路全部原始 215 2022SR0037563 2021.11.11 - APP 软件 建设投资 权利 取得有限公司中控有限； 幸福林带能耗管理及中建丝路全部原始 216 节能辅助决策分析平 2022SR0037493 2021.11.11 - 建设投资权利取得台有限公司中控有限； 幸福林带大数据用户全部原始 217 2022SR0037492 中建丝路 2021.11.17 - 画像平台权利取得建设投资 695序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利有限公司 中控“两客一危一重”全部原始 218 2022SR0020387 中控信息 未发表 - 精准管控平台权利取得中控智慧交通操作系全部原始 219 2022SR0020386 中控信息 2021.06.20 - 统应急指挥平台权利取得中控智慧交通操作系全部原始 220 2022SR0020334 中控信息 2021.05.17 - 统应急预案管理平台权利取得中控易数主数据管理全部原始 221 2022SR0020332 中控信息 2021.10.23 - 系统平台软件权利取得全部原始 222 中控易动云应用软件 2022SR0008497 中控信息 2021.09.20 - 权利取得中控军粮供应综合信全部原始 223 2021SR2180873 中控信息 2021.04.28 - 息管理平台软件权利取得中控军粮供应综合监全部原始 224 2021SR2130882 中控信息 2021.07.25 - 管系统软件权利取得中控军粮供应智能出全部原始 225 2021SR2130860 中控信息 2021.06.12 - 入库管理系统软件权利取得中控文旅企业信用评全部原始 226 2021SR2117034 中控信息 2021.04.15 - 价指标管理系统软件权利取得中控军粮供应指挥调全部原始 227 2021SR2116259 中控信息 2021.08.01 - 度管理系统软件权利取得中控军粮供应业务管全部原始 228 2021SR2115754 中控信息 2021.05.15 - 理系统软件权利取得中控文旅互动营销管全部原始 229 2021SR2106385 中控信息 2021.04.15 - 理系统权利取得中控体育赛事管理系全部原始 230 2021SR2106384 中控信息 2021.04.15 - 统权利取得中控景区三维孪生管全部原始 231 2021SR2106383 中控信息 2021.03.10 - 控系统权利取得全部原始 232 中控事件交办系统 2021SR2088458 中控信息 2021.08.01 - 权利取得中控污水溢流预测预全部原始 233 2021SR2088443 中控信息 2021.10.12 - 警系统权利取得中控交警数字勤务管全部原始 234 2021SR2088442 中控信息 2021.08.10 - 理系统权利取得中控交通物联接入平全部原始 235 2021SR2088441 中控信息 2021.09.30 - 台权利取得中控污水管网智能分全部原始 236 2021SR2088279 中控信息 2021.10.28 - 析模型系统权利取得中控交警情指一体化全部原始 237 2021SR2088278 中控信息 2021.07.10 - 协作管理系统权利取得 696序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控建筑垃圾监管系全部原始 238 2021SR2088277 中控信息 2021.10.31 - 统权利取得中控水处理加石灰投全部原始 239 2021SR1996837 中控信息 2021.10.31 - 加系统软件权利取得全部原始 240 中控热线管理系统 2021SR1996827 中控信息 2021.08.21 - 权利取得中控水处理加矾投加全部原始 241 2021SR1996826 中控信息 2021.10.31 - 系统软件权利取得中控智慧供水管理平全部原始 242 2021SR1996824 中控信息 2021.04.20 - 台权利取得中控智慧水务营业收全部原始 243 2021SR1996823 中控信息 2021.10.10 - 费系统权利取得中控智慧水务工程管全部原始 244 2021SR1996822 中控信息 2021.07.20 - 理系统权利取得中控协同智能管理平全部原始 245 2021SR1996821 中控信息 2021.08.10 - 台系统权利取得中控智慧水务漏损控全部原始 246 2021SR1996786 中控信息 2021.08.06 - 制系统权利取得中控智慧水务加压泵全部原始 247 2021SR1996752 中控信息 2021.06.29 - 站信息化管理平台权利取得中控智慧水厂控制系全部原始 248 2021SR1996751 中控信息 2021.06.10 - 统权利取得中控智慧水务管控一全部原始 249 2021SR1996724 中控信息 2021.03.12 - 体化平台权利取得中控智慧水务移动端全部原始 250 2021SR1996723 中控信息 2021.03.12 - 管理平台权利取得中控智慧水务网上营全部原始 251 2021SR1996722 中控信息 2021.06.26 - 业厅系统权利取得中控智慧水务报装管全部原始 252 2021SR1996721 中控信息 2021.10.26 - 理系统权利取得中控易动平台移动端全部原始 253 2021SR1744829 中控信息 2021.08.30 - 平台权利取得中控智慧交警车辆混全部原始 254 2021SR1604165 中控信息 2021.07.07 - 合交通出行分析系统权利取得中控信息危险货物运全部原始 255 2021SR1604092 中控信息 2021.07.05 - 输监管平台权利取得中控交通边缘应用操全部原始 256 2021SR1603863 中控信息 2021.07.26 - 作系统权利取得中控水厂设备管理系全部原始 257 2021SR1600189 中控信息 2021.06.01 - 统软件权利取得 258 中控易数数据治理及 2021SR1600077 中控信息 全部 2021.08.23 原始 - 697序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利数据集成管理系统平权利取得台软件中控物联网设备建模全部原始 259 2021SR1600076 中控信息 2021.03.02 - 与组态软件权利取得 中控 GIS综合服务平 全部 原始 260 2021SR1600004 中控信息 2021.07.30 - 台 API产品系统 权利 取得中控物联网实时数据全部原始 261 2021SR1600003 中控信息 未发表 - 库软件权利取得中控警务信息化辅警全部原始 262 2021SR1599855 中控信息 2021.03.09 - 被装综合管理系统权利取得中控智慧城市云平台全部原始 263 2021SR1599854 中控信息 2021.07.31 - 租户管理系统权利取得中控智慧城市云平台全部原始 264 2021SR1592795 中控信息 2021.07.31 - 运维管理系统权利取得中控警务信息化重要全部原始 265 2021SR1592635 中控信息 2021.01.28 - 事项报告系统权利取得中控物联网历史数据全部原始 266 2021SR1592634 中控信息 未发表 - 库软件权利取得全部原始 267 中控易动平台 2021SR1419908 中控有限 2021.08.02 - 权利取得全部原始 268 中控数据接入平台 2021SR1419907 中控信息 2021.05.08 - 权利取得 中控Web应用开发平 全部 原始 269 2021SR1414589 中控信息 2021.06.01 - 台权利取得中控可配置化大屏平全部原始 270 2021SR1414588 中控信息 2021.05.08 - 台权利取得全部原始 271 中控消息中心平台 2021SR1414574 中控信息 2021.05.08 - 权利取得中控算法运行管理平全部原始 272 2021SR1414570 中控信息 2021.05.08 - 台权利取得中控网格化环境监管全部原始 273 2021SR1337442 中控信息 2021.05.05 - 平台权利取得中控大气环境综合管全部原始 274 2021SR1337437 中控信息 2021.07.20 - 理平台权利取得中控水环境综合管理全部原始 275 2021SR1337436 中控信息 2021.01.08 - 平台权利取得中控城轨线网应急指全部原始 276 2021SR0993374 中控信息 2021.04.30 - 挥中心系统软件权利取得中控城轨线网信息服全部原始 277 2021SR0973300 中控信息 2021.04.30 - 务中心系统软件权利取得 278 中控城轨线网大数据 2021SR0973282 中控信息 全部 2021.04.12 原始 - 698序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利分析中心系统软件权利取得中控城轨线网运营调全部原始 279 2021SR0973254 中控信息 2021.04.30 - 度中心系统软件权利取得中控城轨线网客流智全部原始 280 2021SR0973253 中控信息 2021.04.30 - 能分析中心系统软件权利取得水处理设备平台管理全部原始 281 2021SR0966274 中控有限 2021.06.10 - 系统权利取得全部原始 282 中控易动平台 2021SR0942594 中控有限 2021.01.20 - 权利取得中控用户权限统一认全部原始 283 2021SR0902683 中控信息 2021.05.23 - 证管理平台权利取得全部原始 284 中控大数据平台软件 2021SR0876278 中控信息 2020.12.30 - 权利取得中控系统集成指挥平全部原始 285 2021SR0867988 中控信息 2020.12.30 - 台权利取得全部原始 286 计算机监控系统 2021SR0801445 中控有限 2020.09.16 - 权利取得全部原始 287 三维虚拟仿真系统 2021SR0801444 中控有限 2020.08.11 - 权利取得全部原始 288 水量调度软件 2021SR0801331 中控有限 2020.11.18 - 权利取得全部原始 289 一体化管控平台 2021SR0801330 中控有限 2020.10.13 - 权利取得全部原始 290 大屏分析展示系统 2021SR0801302 中控有限 2020.05.06 - 权利取得全部原始 291 工程安全监测系统 2021SR0801301 中控有限 2020.07.14 - 权利取得全部原始 292 环境在线监测系统 2021SR0801300 中控有限 2020.06.16 - 权利取得全部原始 293 中控科技治超系统 2021SR0761723 中控信息 2021.01.16 - 权利取得全部原始 294 中控智能信号灯系统 2021SR0761538 中控信息 2021.01.16 - 权利取得中控智慧城管数字驾全部原始 295 2021SR0761527 中控信息 2021.02.26 - 驶舱软件权利取得中控综合交通应急指全部原始 296 2021SR0732295 中控信息 2021.03.01 - 挥移动调度平台权利取得中控交通信号控制相全部原始 297 2021SR0713737 中控信息 2021.02.05 - 位自动化设计软件权利取得中控交通信号绿波协全部原始 298 2021SR0713736 中控信息 2021.03.16 - 调软件权利取得 699序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控路口交通信号台全部原始 299 2021SR0713729 中控信息 2021.01.29 - 账管理软件权利取得交通信号控制舆情数全部原始 300 2021SR0713728 中控信息 2020.12.10 - 据采集管理软件权利取得中控物联智控系统平全部原始 301 2021SR0510154 中控信息 2021.01.30 - 台权利取得全部原始 302 中控数字孪生平台 2021SR0488981 中控信息 2021.03.22 - 权利取得中控综合能耗指标管全部原始 303 2021SR0467726 中控信息 2020.12.15 - 理评价软件权利取得 中控 BIM+GIS全时空全部原始 304 智慧景区运维管控一 2021SR0455927 中控信息 2021.03.01 - 权利取得体化云平台 中控物联网+AI建筑全部原始 305 节能降耗大数据辅助 2021SR0455926 中控信息 2021.03.10 - 权利取得决策分析平台 中控智慧物联3D可视 全部 原始 306 2021SR0455915 中控信息 2021.02.15 - 化管理平台权利取得交通拥堵分析及组织全部原始 307 2021SR0413208 中控信息 2021.12.31 - 优化软件权利取得中控轨道交通智慧车全部原始 308 2021SR0413207 中控信息 2020.11.12 - 站运营管理平台权利取得全部原始 309 中控智能集成平台 2021SR0097728 中控信息 2020.10.30 - 权利取得智能网联信号灯应用全部原始 310 2021SR0071038 中控信息 未发表 - 软件权利取得中控交通枢纽集散智全部原始 311 2021SR0066313 中控信息 2020.07.13 - 能调度平台系统软件权利取得中控交通枢纽集散告全部原始 312 2021SR0014690 中控信息 2020.07.13 - 警管理平台系统软件权利取得中控交通枢纽集散报全部原始 313 2021SR0014689 中控信息 2020.07.13 - 表统计平台系统软件权利取得中控交通枢纽集散信全部原始 314 2021SR0010136 中控信息 2020.07.13 - 息管理平台系统软件权利取得中控轨道交通智慧运全部原始 315 2021SR0010110 中控信息 2020.05.30 - 维管理系统权利取得全部原始 316 智能运维管理系统 2021SR0004887 中控信息 2019.05.20 - 权利取得中控交通枢纽集散综全部原始 317 2021SR0004886 中控信息 2020.07.13 - 合监控平台系统软件权利取得 318 中控建筑医院节能后 2020SR1850241 中控信息 全部 2020.09.20 原始 - 700序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利勤运营管理系统权利取得 中控建筑医院 BIM后 全部 原始 319 2020SR1850176 中控信息 2020.11.20 - 勤运营管理平台权利取得中控建筑医院后勤运全部原始 320 2020SR1844865 中控信息 2020.08.20 - 营管理平台权利取得中控交通流和排队长全部原始 321 2020SR1773664 中控信息 2020.11.23 - 度视频检测系统权利取得中控智慧高速管控平全部原始 322 2020SR1762045 中控信息 2020.07.10 - 台权利取得全部原始 323 中控容器云平台 2020SR1702148 中控信息 2020.07.31 - 权利取得中控信息智能照明系全部原始 324 2020SR1606112 中控信息 2019.11.20 - 统控制软件权利取得中控信息照明系统自全部原始 325 2020SR1606095 中控信息 2019.10.28 - 动化监控软件权利取得中控信息楼宇系统全部原始 326 2020SR1606067 中控信息 2019.10.28 - OPC服务器软件 权利 取得中控信息楼宇控制系全部原始 327 2020SR1606066 中控信息 2019.11.20 - 统控制软件权利取得中控信息楼控系统自全部原始 328 2020SR1606059 中控信息 2019.11.15 - 动化监控软件权利取得中控全可变车道智能全部原始 329 2020SR1596110 中控信息 2020.08.10 - 监控系统软件权利取得中控交通信号感应瓶全部原始 330 2020SR1500227 中控信息 2020.05.20 - 颈控制平台权利取得中控信号机现场总线全部原始 331 2020SR1500223 中控信息 2020.06.16 - 服务系统软件权利取得中控信号机与诱导屏全部原始 332 2020SR1500222 中控信息 2020.07.07 - 联动系统控制平台权利取得中控信号机防盗监控全部原始 333 2020SR1500187 中控信息 2020.05.10 - 平台权利取得中控建筑智能建筑运全部原始 334 2020SR1195543 中控信息 2019.06.30 - 维管理平台权利取得 中控建筑 BIM智慧运 全部 原始 335 2020SR1195538 中控信息 2020.08.20 - 维管理平台权利取得全部原始 336 中控易动云应用软件 2020SR1177453 中控有限 2020.03.20 - 权利取得中控易动应用集成开全部原始 337 2020SR1162823 中控信息 2019.12.20 - 发平台权利取得中控业务支撑平台软全部原始 338 2020SR1162091 中控信息 2020.05.15 - 件权利取得 701序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利全部原始 339 中控知识中心平台 2020SR1012759 中控信息 2020.04.30 - 权利取得中控城市管理涉案物全部原始 340 2020SR0973452 中控信息 2020.03.25 - 资暂扣系统权利取得中控智能粮储智能气全部原始 341 2020SR0970041 中控信息 2020.01.10 - 调系统软件权利取得 中控 GIS数据管理系 全部 原始 342 2020SR0969152 中控信息 2020.05.18 - 统权利取得 中控 GIS在线制图平 全部 原始 343 2020SR0966680 中控信息 2020.05.18 - 台权利取得 中控 GIS数据洞察系 全部 原始 344 2020SR0966671 中控信息 2020.05.18 - 统权利取得中控公路隧道机电设全部原始 345 备运营维护系统管理 2020SR0963863 中控信息 2019.09.30 - 权利取得软件中控公路隧道应急指全部原始 346 2020SR0963849 中控信息 2019.09.30 - 挥系统管理软件权利取得中控公路隧道消防系全部原始 347 2020SR0963808 中控信息 2019.09.30 - 统管理软件权利取得中控公路隧道供配电全部原始 348 2020SR0963799 中控信息 2019.09.30 - 系统管理软件权利取得中控公路隧道通风系全部原始 349 2020SR0963792 中控信息 2019.09.30 - 统管理软件权利取得中控公路隧道照明系全部原始 350 2020SR0963785 中控信息 2019.09.30 - 统管理软件权利取得中控公路隧道机电系全部原始 351 2020SR0963779 中控信息 2019.09.30 - 统综合管理软件权利取得中控公路隧道综合监全部原始 352 2020SR0963772 中控信息 2019.09.30 - 控系统管理软件权利取得中控交通信号优化仿全部原始 353 2020SR0909284 中控信息 2020.07.13 - 真平台权利取得中控智慧排水区域协全部原始 354 2020SR0851698 中控信息 2019.12.28 - 同智能调度系统权利取得中控智慧监所管理软全部原始 355 2020SR0834549 中控信息 2020.05.26 - 件权利取得中控插件式多链路数全部原始 356 2020SR0812071 中控信息 2019.12.15 - 据接入软件权利取得中控应急联动综合指全部原始 357 2020SR0812029 中控信息 2020.01.17 - 挥调度系统权利取得中控城市交通非现场全部原始 358 2020SR0809290 中控信息 2019.10.15 - 管理系统权利取得 702序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通地理信息和全部原始 359 2020SR0808754 中控信息 2019.10.15 - 稽查布控综合系统权利取得全部原始 360 中控智慧诱导系统 2020SR0790644 中控信息 2019.10.15 - 权利取得中控智慧城管违法抓全部原始 361 2020SR0785827 中控信息 2020.03.01 - 拍软件权利取得中控智慧防潮指挥平全部原始 362 2020SR0785824 中控信息 2020.02.25 - 台权利取得中控城市大脑交通信全部原始 363 2020SR0757141 中控信息 2019.12.07 - 号控制操作系统权利取得中控智能车辆限行管全部原始 364 2020SR0654659 中控信息 2019.10.15 - 控系统权利取得中控智能警务勤务管全部原始 365 2020SR0654652 中控信息 2019.10.15 - 理系统权利取得中控大规模分布式并全部原始 366 2020SR0630707 中控信息 2020.04.20 - 行处理数据库系统权利取得水质自动监测及预警全部原始 367 2020SR0618575 中控有限 2019.04.26 - 系统权利取得全部原始 368 供水安全自动化系统 2020SR0616884 中控有限 2019.08.29 - 权利取得数据处理服务接口系全部原始 369 2020SR0616861 中控有限 2019.06.20 - 统权利取得水处理智能管控一体全部原始 370 2020SR0616853 中控有限 2019.03.22 - 化系统权利取得全部原始 371 水处理自动化系统 2020SR0616845 中控有限 2019.07.31 - 权利取得水务生产信息化管理全部原始 372 2020SR0616790 中控有限 2019.02.14 - 系统权利取得中控道路隐患排查系全部原始 373 2020SR0604111 中控信息 2019.06.18 - 统权利取得中控交通大数据可视全部原始 374 2020SR0583764 中控信息 2019.10.09 - 化系统权利取得 中控交通警、情、指联全部原始 375 2020SR0583756 中控信息 2019.11.11 - 动管控系统权利取得中控交通扁平化指挥全部原始 376 2020SR0580233 中控信息 2019.12.13 - 调度系统权利取得中控交警勤务全生命全部原始 377 2020SR0580228 中控信息 2019.11.11 - 流程监察监管系统权利取得中控大数据存储节点全部原始 378 2020SR0496046 中控信息 2020.04.20 - 管理软件权利取得 379 中控大数据存储节点 2020SR0496039 中控信息 全部 2020.04.20 原始 - 703序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利软件权利取得中控大数据数据治理全部原始 380 2020SR0496032 中控信息 2020.04.21 - 平台权利取得中控大数据数据质量全部原始 381 2020SR0496024 中控信息 2020.04.20 - 管理软件权利取得中控轨道交通运输计全部原始 382 划评估优化与仿真软 2020SR0417744 中控信息 2018.05.13 - 权利取得件中控轨道交通线网智全部原始 383 2020SR0415015 中控信息 2018.05.13 - 能运营系统权利取得中控轨道交通智能应全部原始 384 2020SR0415009 中控信息 2018.06.12 - 急系统权利取得中控轨道交通线网数全部原始 385 2020SR0414798 中控信息 2018.05.12 - 据接入平台软件权利取得中控轨道交通客流智全部原始 386 2020SR0414793 中控信息 2018.06.10 - 能分析系统权利取得中控轨道交通线网数全部原始 387 2020SR0414788 中控信息 2018.06.12 - 据智能分析系统权利取得全部原始 388 中控安防集成平台 2020SR0387536 中控信息 2019.01.30 - 权利取得中控粮库车辆跟踪定全部原始 389 2020SR0318515 中控信息 2020.01.10 - 位系统软件权利取得 中控 GIS综合服务平 全部 原始 390 2020SR0194923 中控信息 2019.11.30 - 台软件权利取得中控智慧船闸综合运全部原始 391 2020SR0116399 中控信息 2018.02.01 - 营管理软件权利取得中控移动视频应用管全部原始 392 2020SR0116394 中控信息 2018.10.01 - 理软件权利取得中控水上应急保障管全部原始 393 2020SR0116383 中控信息 2018.06.01 - 理应用软件权利取得中控水上电子巡航监全部原始 394 2020SR0116366 中控信息 2018.10.23 - 测管理软件权利取得中控航道监测与服务全部原始 395 2020SR0116361 中控信息 2018.06.01 - 管理软件权利取得全部原始 396 中控易动平台 2020SR0062412 中控有限 2019.11.12 - 权利取得全部原始 397 中控容器云平台 2020SR0061983 中控有限 2019.11.15 - 权利取得物联网平台智能报警全部原始 398 2020SR0051567 中控有限 2019.08.29 - 分级管理软件权利取得 399 水资源态势运行模型 2020SR0051560 中控有限 全部 2019.01.24 原始 - 704序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利软件权利取得智慧安防系统接口软全部原始 400 2020SR0051554 中控有限 2019.06.11 - 件权利取得智慧水务综合管理平全部原始 401 2020SR0051266 中控有限 2019.03.14 - 台权利取得中控智慧高速运营管全部原始 402 2020SR0042673 中控信息 2019.09.30 - 理系统权利取得中控省级农产品冷链全部原始 403 2020SR0039412 中控有限 2018.09.01 - 流通监控平台权利取得中控智慧高速决策分全部原始 404 2020SR0033884 中控信息 2019.09.30 - 析系统权利取得中控智慧高速调度指全部原始 405 2020SR0027989 中控信息 2019.09.30 - 挥系统权利取得中控交通信号特勤任全部原始 406 2020SR0010805 中控信息 2019.07.31 - 务保障平台权利取得中控智慧高速隧道监全部原始 407 2020SR0010798 中控信息 2019.09.30 - 控系统权利取得中控智慧高速交通监全部原始 408 2020SR0008750 中控信息 2019.09.30 - 控系统权利取得中控智慧高速一体化全部原始 409 2020SR0008743 中控信息 2019.09.30 - 管理平台权利取得 中控 AI信号控制算法 全部 原始 410 2019SR1389279 中控信息 2019.04.19 - 调度与展示平台软件权利取得 中控 AI信号控制及价 全部 原始 411 2019SR1373608 中控信息 2019.04.19 - 值评估算法平台软件权利取得中控交通建设工程全全部原始 412 2019SR1277063 中控信息 2018.03.01 - 生命管理软件权利取得中控交通运输信用评全部原始 413 2019SR1277055 中控信息 2019.05.01 - 价体系管理软件权利取得 中控 AI+信号优化服 全部 原始 414 2019SR1260472 中控信息 2019.10.18 - 务平台软件权利取得中控工程车智慧管理全部原始 415 2019SR1156336 中控信息 2019.03.01 - 系统权利取得中控交通执法评议考全部原始 416 2019SR1154434 中控信息 2019.06.20 - 核软件权利取得中控交通执法考试系全部原始 417 2019SR1126257 中控信息 2019.06.20 - 统软件权利取得中控基于云架构的综全部原始 418 2019SR1012774 中控信息 2019.03.20 - 合监控系统权利取得中控行车综合自动化全部原始 419 2019SR0979817 中控信息 2019.05.30 - 系统权利取得 705序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通勤务数据监全部原始 420 2019SR0967656 中控信息 2019.06.30 - 管系统权利取得中控城市出行区域车全部原始 421 辆大数据 OD分析系 2019SR0964483 中控信息 2019.06.30 - 权利取得统中控营销管理平台软全部原始 422 2019SR0940980 中控信息 2019.05.30 - 件权利取得中控业务支撑平台软全部原始 423 2019SR0889252 中控有限 2019.06.28 - 件权利取得中控智慧排水管理平全部原始 424 2019SR0858535 中控信息 2018.12.21 - 台软件权利取得中控智慧管廊一体化全部原始 425 2019SR0857388 中控信息 2018.12.01 - 管理平台权利取得中控智慧管廊运行维全部原始 426 2019SR0856779 中控信息 2018.12.01 - 护系统权利取得中控智慧管廊全部原始 427 2019SR0854883 中控信息 2018.12.01 - BIM+GIS系统 权利 取得中控管廊智慧移动端全部原始 428 2019SR0850261 中控信息 2018.12.01 - 平台权利取得中控智慧管廊综合监全部原始 429 2019SR0847659 中控信息 2018.12.01 - 控系统权利取得中控智慧管廊运营服全部原始 430 2019SR0844263 中控信息 2018.12.01 - 务系统权利取得中控人脸识别算法软全部原始 431 2019SR0722308 中控信息 2019.05.30 - 件平台权利取得全部原始 432 中控票务管理软件 2019SR0722299 中控信息 2019.05.30 - 权利取得中控视频异常行为智全部原始 433 2019SR0722178 中控信息 2019.07.05 - 能分析平台权利取得中控智能液位监测管全部原始 434 2019SR0623938 中控信息 2018.11.26 - 理云平台权利取得全部原始 435 中控容器云平台 2019SR0591642 中控有限 2018.12.20 - 权利取得全部原始 436 中控安全管理系统 2019SR0586366 中控信息 2018.12.20 - 权利取得中控轨道交通综合监全部原始 437 2019SR0514134 中控信息 2017.01.20 - 控系统权利取得中控交通应急模式协全部原始 438 2019SR0451720 中控信息 2018.03.30 - 同指挥调度实战系统权利取得中控城市交通运行健全部原始 439 2019SR0451686 中控信息 2019.01.31 - 康分析专项服务系统权利取得 706序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通路网热点可全部原始 440 2019SR0449164 中控信息 2017.11.05 - 视化展示系统权利取得中控车辆大数据情报全部原始 441 2019SR0449155 中控信息 2018.10.20 - 分析预警研判系统权利取得中控警务执勤执法绩全部原始 442 2019SR0448107 中控信息 2018.12.20 - 效考核评估管理系统权利取得中控基于交通实战管全部原始 443 控的网格化勤务管理 2019SR0448103 中控信息 2019.01.31 - 权利取得系统 中控互联网+交管警全部原始 444 2019SR0447771 中控信息 2019.02.15 - 务移动应用系统权利取得中控交通管理地理信全部原始 445 息采集及精细化地图 2019SR0412073 中控信息 2019.04.20 - 权利取得制作系统中控城市路口交通运全部原始 446 行态势评价分析及 CT 2019SR0412059 中控信息 2019.04.19 - 权利取得诊断系统中控基于人工智能的全部原始 447 路口信号自我泛化系 2019SR0412049 中控信息 2019.04.19 - 权利取得统中控交通数据资源可全部原始 448 2019SR0412019 中控信息 2019.02.03 - 视化专题管理系统权利取得中控重大活动安保实全部原始 449 景化防控预案管理系 2019SR0411244 中控信息 2018.09.30 - 权利取得统中控智能交通集成管全部原始 450 2019SR0411214 中控信息 2018.12.21 - 控平台权利取得中控零直排综合监控全部原始 451 2019SR0270632 中控信息 2018.09.21 - 系统软件权利取得中控二次供水智慧管全部原始 452 2019SR0270515 中控信息 2018.09.26 - 控系统软件权利取得中控智慧节能控制系全部原始 453 2019SR0135017 中控信息 2018.09.19 - 统权利取得中控数据安全管理系全部原始 454 2019SR0096604 中控信息 2018.12.27 - 统软件权利取得中控多媒体调度管理全部原始 455 2019SR0096547 中控有限 2018.11.23 - 系统软件权利取得中控应急预案与演练全部原始 456 2019SR0096464 中控信息 2018.10.26 - 管理系统软件权利取得中控移动应用开发平全部原始 457 2019SR0038108 中控信息 2018.09.03 - 台软件权利取得 707序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通信号控制系全部原始 458 2019SR0037677 中控信息 2018.09.30 - 统平台软件权利取得中控货车通行证管理全部原始 459 2018SR995060 中控信息 2018.01.15 - 系统软件权利取得中控交通指数监测系全部原始 460 2018SR994986 中控信息 2017.05.15 - 统软件权利取得中控交通诱导信息发全部原始 461 2018SR990998 中控信息 2018.07.25 - 布系统软件权利取得 中控交通 B/S信号控 全部 原始 462 2018SR989964 中控信息 2018.06.16 - 制系统软件权利取得中控交通视频违停抓全部原始 463 2018SR989955 中控信息 2018.06.16 - 拍系统软件权利取得中控交通应急事件指全部原始 464 2018SR987147 中控信息 2017.11.05 - 挥系统软件权利取得中控公交线网可视化全部原始 465 2018SR987145 中控信息 2017.11.05 - 编辑系统软件权利取得中控交通大数据平台全部原始 466 2018SR987116 中控信息 2017.11.05 - 展示系统软件权利取得中控智慧旅游公共服全部原始 467 2018SR973087 中控信息 2017.05.20 - 务系统平台管理软件权利取得中控交通运行监测配全部原始 468 2018SR973071 中控信息 2017.11.05 - 置管理软件权利取得中控交通出租车失物全部原始 469 2018SR971630 中控信息 2017.11.05 - 招领系统软件权利取得中控舆情分析系统软全部原始 470 2018SR953131 中控信息 2018.06.20 - 件权利取得中控诚信监管系统软全部原始 471 2018SR952691 中控信息 2018.06.20 - 件权利取得中控旅游产业基础数全部原始 472 2018SR952684 中控信息 2018.06.20 - 据库平台软件权利取得中控互动营销活动管全部原始 473 2018SR951892 中控信息 2018.06.20 - 理平台软件权利取得中控水利工程智能运全部原始 474 行管理与大数据综合 2018SR881694 中控信息 2018.04.10 - 权利取得分析平台软件中控实时水雨情监测全部原始 475 2018SR881676 中控信息 2018.04.18 - 系统软件权利取得中控数据采集与分析全部原始 476 2018SR881668 中控信息 2018.05.31 - 智能系统软件权利取得中控决策支持管理系全部原始 477 2018SR881167 中控信息 2018.05.04 - 统软件权利取得 708序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控洪水预警预报与全部原始 478 2018SR881015 中控信息 2018.05.30 - 调度系统软件权利取得中控全域旅游大数据全部原始 479 2018SR873305 中控信息 2017.05.30 - 综合管控平台软件权利取得中控全域旅游大数据全部原始 480 2018SR873086 中控信息 2017.03.05 - 分析平台软件权利取得中控旅游大数据中心全部原始 481 2018SR873083 中控信息 2017.03.21 - 平台软件权利取得中控旅游大数据可视全部原始 482 2018SR873080 中控信息 2017.04.15 - 化采集平台软件权利取得中控全域旅游行业运全部原始 483 2018SR873075 中控信息 2017.04.28 - 行监测服务平台软件权利取得中控智慧旅游数据中全部原始 484 2018SR873071 中控信息 2017.05.10 - 心管理系统软件权利取得中控旅游大数据综合全部原始 485 2018SR872988 中控信息 2017.06.08 - 应用平台软件权利取得中控流量检测与交通全部原始 486 2018SR807837 中控有限 2018.08.10 - 诱导系统软件权利取得中控物联网系统配置全部原始 487 2018SR778252 中控信息 2018.07.13 - 软件权利取得中控物联网设备配置全部原始 488 2018SR765906 中控信息 2018.07.13 - 软件权利取得中控物联网设备监控全部原始 489 2018SR765902 中控信息 2018.07.13 - 软件权利取得中控物联网平台服务全部原始 490 2018SR765438 中控信息 2018.07.13 - 中心软件权利取得中控物联网设备服务全部原始 491 2018SR765333 中控信息 2018.07.13 - 软件权利取得公共安全应急指挥调全部原始 492 2018SR745442 中控信息 2018.06.10 - 度系统软件权利取得中控路网综合信息辅全部原始 493 2018SR713102 中控信息 2016.02.01 - 助决策分析软件权利取得中控公路交通路况信全部原始 494 2018SR713099 中控信息 2016.02.01 - 息传报软件权利取得中控泵站群联排联调全部原始 495 2018SR674920 中控信息 2018.05.21 - 控制系统软件权利取得中控固废监管信息平全部原始 496 2018SR621428 中控信息 2018.07.02 - 台权利取得中控人工智能大数据全部原始 497 交通信号优化算法平 2018SR525923 中控信息 2018.03.19 - 权利取得台软件 709序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控供水水务模型平全部原始 498 2018SR525911 中控信息 2018.03.01 - 台软件权利取得中控大数据应用平台全部原始 499 2018SR521074 中控信息 2018.04.16 - 软件权利取得全部原始 500 中控大数据平台软件 2018SR520637 中控信息 2018.04.16 - 权利取得中控大数据运维平台全部原始 501 2018SR520632 中控信息 2018.04.16 - 软件权利取得中控水库群实时调度全部原始 502 2018SR468421 中控信息 2018.04.26 - 管理平台软件权利取得中控水文信息管理平全部原始 503 2018SR468413 中控信息 2018.04.30 - 台软件权利取得中控长距离输水实时全部原始 504 2018SR432084 中控信息 2018.04.23 - 监控调度平台软件权利取得中控长距离输水工程全部原始 505 水量调度决策支持系 2018SR430889 中控信息 2018.04.25 - 权利取得统软件中控城市大脑特种车全部原始 506 2018SR291659 中控信息 2017.09.28 - 辆信号优先调度软件权利取得 中控城市大脑重点/违全部原始 507 法车辆精准管控应用 2018SR289556 中控信息 2018.01.25 - 权利取得软件中控城市大脑信号控全部原始 508 制可视化效果评价软 2018SR288629 中控信息 2017.09.30 - 权利取得件中控城市大脑交通可全部原始 509 2018SR287905 中控信息 2018.02.05 - 视化指挥调度软件权利取得中控信息工作流引擎全部原始 510 2018SR285249 中控信息 2016.02.15 - 软件权利取得中控智慧景区大脑平全部原始 511 2018SR126516 中控信息 2017.06.20 - 台软件权利取得大数据精准协同管控全部原始 512 2018SR1033342 中控信息 2018.01.25 - 平台权利取得中控交通违法监管系全部原始 513 2018SR072616 中控信息 2017.05.15 - 统软件权利取得中控交通移动辑查系全部原始 514 2018SR072604 中控信息 2017.05.15 - 统软件权利取得中控交通运输移动执全部原始 515 2017SR643812 中控信息 2017.11.05 - 法平台软件权利取得中控交通运输行政执全部原始 516 2017SR643694 中控信息 2017.11.05 - 法综合监管平台软件权利取得 710序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控交通运输行政执全部原始 517 2017SR642205 中控信息 2017.11.05 - 法事件处置平台软件权利取得中控公路网交通情况全部原始 518 调查数据采集与服务 2017SR619497 中控信息 2015.10.16 - 权利取得系统软件中控视频作战车系统全部原始 519 2017SR617334 中控信息 2017.05.05 - 软件权利取得中控智慧能源管理系全部原始 520 2017SR590680 中控信息 2017.08.31 - 统软件权利取得中控水厂运行管理控全部原始 521 2017SR536154 中控有限 2017.07.19 - 制系统软件权利取得中控泵房自控系统软全部原始 522 2017SR536145 中控有限 2017.08.30 - 件权利取得中控水厂供排水调度全部原始 523 2017SR536048 中控有限 2017.05.03 - 管理系统软件权利取得中控水务生产管理信全部原始 524 2017SR536016 中控有限 2017.06.29 - 息系统（PMS）软件 权利 取得中控供水管网水力模全部原始 525 2017SR504966 中控信息 2017.06.30 - 型软件权利取得中控交通设备设施运全部原始 526 2017SR481713 中控信息 2017.05.21 - 维管理系统软件权利取得中控设备设施运维移全部原始 527 2017SR481697 中控信息 2017.05.21 - 动 iOS应用软件 权利 取得中控设备设施运维调全部原始 528 2017SR481692 中控信息 2017.05.21 - 度系统软件权利取得中控运维后台自动报全部原始 529 2017SR481367 中控信息 2017.05.21 - 警系统软件权利取得中控运维信息推送系全部原始 530 2017SR481358 中控信息 2017.05.21 - 统软件权利取得中控设备设施运维移全部原始 531 2017SR479730 中控信息 2017.05.21 - 动 Android应用软件 权利 取得中控智能粮储业务管全部原始 532 2017SR463218 中控信息 2017.03.30 - 理平台软件权利取得中控智能粮储多参数全部原始 533 2017SR460096 中控信息 2017.03.25 - 粮情检测软件权利取得中控智能粮储集成控全部原始 534 2017SR444493 中控信息 2017.05.15 - 制平台软件权利取得中控轨道交通视频监全部原始 535 2017SR431432 中控信息 2016.01.29 - 控系统平台软件权利取得 中控智慧水务 GIS管 全部 原始 536 2017SR429154 中控信息 2017.06.08 - 理系统软件权利取得 711序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控智慧水务基础支全部原始 537 2017SR429048 中控信息 2017.05.30 - 撑平台软件权利取得中控智能交通集成指全部原始 538 2017SR417621 中控信息 2016.12.30 - 挥平台软件权利取得中控智能交通综合研全部原始 539 2017SR404397 中控信息 2016.12.30 - 判系统软件权利取得中控智能交通缉查布全部原始 540 2017SR403380 中控信息 2016.12.30 - 控系统软件权利取得中控智能交通违法取全部原始 541 2017SR400928 中控信息 2016.12.30 - 证系统软件权利取得中控智能交通监测系全部原始 542 2017SR400539 中控信息 2016.12.30 - 统软件权利取得中控智能交通信息发全部原始 543 2017SR399771 中控信息 2016.12.30 - 布系统软件权利取得中控智能交通信号管全部原始 544 2017SR399765 中控信息 2016.12.30 - 控系统软件权利取得中控智能粮储通风控全部原始 545 2017SR372338 中控信息 2017.03.29 - 制软件权利取得中控智能粮储出入库全部原始 546 2017SR371492 中控信息 2017.03.27 - 管理系统软件权利取得中控粮库智能信息管全部原始 547 2017SR371469 中控信息 2017.04.03 - 理系统软件权利取得中控水处理系统加氯全部原始 548 2017SR294482 中控信息 2016.08.09 - 消毒综合监控系统权利取得中控水处理系统生产全部原始 549 2017SR294367 中控信息 2016.12.08 - 报表综合管理系统权利取得 中控水处理系统 V型 全部 原始 550 2017SR294358 中控信息 2016.04.12 - 滤池综合监控系统权利取得中控营运车辆动态监全部原始 551 2017SR171769 中控信息 2016.11.01 - 管系统软件权利取得中控运政通移动执法全部原始 552 2017SR171763 中控信息 2017.03.25 - 系统软件权利取得中控卫星定位数据采全部原始 553 2017SR171759 中控信息 2017.04.10 - 集系统软件权利取得中控交通专用地理信全部原始 554 2017SR171755 中控信息 2017.04.10 - 息服务平台软件权利取得中控道路运输行业监全部原始 555 2017SR171751 中控信息 2017.03.25 - 管处置系统软件权利取得中控城市地下综合管全部原始 556 2017SR155453 中控信息 2017.04.10 - 廊综合监控平台软件权利取得 557 中控分布式交通信号 2017SR136862 中控信息 全部 2017.01.10 原始 - 712序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利控制系统级联平台软权利取得件中控公路超限超载车全部原始 558 辆智能监测记录系统 2017SR116238 中控信息 2015.10.16 - 权利取得软件中控路政综合治理车全部原始 559 辆超载超限信息管理 2017SR110157 中控信息 2015.10.16 - 权利取得系统软件中控交通信号图形化全部原始 560 配置和算法自动控制 2017SR059787 中控信息 2017.01.10 - 权利取得软件 中控 Android 终端应 全部 原始 561 2017SR042343 中控信息 2016.11.11 - 用开发平台软件权利取得中控智慧交通指挥中全部原始 562 2016SR185881 中控信息 2014.12.20 - 心运维监控软件权利取得中控智慧交通运行监全部原始 563 2016SR185878 中控信息 2014.12.20 - 测软件权利取得中控智慧交通监测与全部原始 564 分析系统手机网页版 2016SR184549 中控信息 2014.12.20 - 权利取得软件中控智慧交通形象展全部原始 565 2016SR183736 中控信息 2014.12.20 - 示软件权利取得中控智慧交通统计月全部原始 566 2016SR182914 中控信息 2014.12.20 - 报软件权利取得中控智慧交通指挥中全部原始 567 2016SR182911 中控信息 2014.12.20 - 心软件权利取得中控智能交通指挥云全部原始 568 2016SR121371 中控信息 2016.03.01 - 平台软件权利取得中控大数据运维管理全部原始 569 2016SR118091 中控信息 2016.02.15 - 系统软件权利取得中控大数据应用管理全部原始 570 2016SR114657 中控信息 2016.03.15 - 系统软件权利取得中控有限； 淳安县千智慧旅游大数据综合全部原始 571 2016SR100272 岛湖风景 2015.12.30 - 管控平台软件权利取得区综合管理处中控有限； 淳安县千智慧旅游数据中心管全部原始 572 2016SR098521 岛湖风景 2015.12.31 - 理系统软件权利取得区综合管理处 713序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控轨道交通培训仿全部原始 573 2016SR095837 中控信息 2016.02.22 - 真系统软件权利取得中控有限； 淳安县千智慧旅游数据交换平全部原始 574 2016SR095636 岛湖风景 2016.02.22 - 台软件权利取得区综合管理处中控有限； 淳安县千智慧旅游行业运行监全部原始 575 2016SR095618 岛湖风景 2015.12.30 - 测服务平台软件权利取得区综合管理处中控有限； 淳安县千智慧旅游大数据分析全部原始 576 2016SR095608 岛湖风景 2015.12.31 - 平台软件权利取得区综合管理处中控地理信息系统平全部原始 577 2016SR023144 中控信息 2015.11.01 - 台软件权利取得中控分布式数据库软全部原始 578 2016SR023089 中控信息 2014.09.01 - 件权利取得中控软件生产线系统全部原始 579 2016SR022845 中控信息 2015.05.01 - 软件权利取得中控云主机运维监控全部原始 580 2016SR021987 中控信息 2015.10.10 - 管理系统软件权利取得中控营运车辆联网联全部原始 581 2016SR021825 中控信息 2015.11.01 - 控平台软件权利取得全部原始 582 中控图片存储软件 2016SR021820 中控信息 2015.11.01 - 权利取得中控交通信号区域自全部原始 583 2015SR224741 中控信息 2015.01.15 - 适应控制软件权利取得中控干线交通信号优全部原始 584 2015SR222352 中控信息 2015.06.02 - 化配时软件权利取得中控公路交通超限运全部原始 585 输非现场执法中心统 2015SR209546 中控信息 2015.10.16 - 权利取得计分析系统软件中控公路交通超限运全部原始 586 输非现场移动执法监 2015SR209536 中控信息 2015.10.16 - 权利取得控系统软件中控公路交通超限运全部原始 587 输非现场执法监控系 2015SR209533 中控信息 2015.10.16 - 权利取得统软件 714序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利交通枢纽综合监控与全部原始 588 2015SR204858 中控有限 2015.07.12 - 协同调度系统权利取得中控智慧环卫餐厨垃全部原始 589 2015SR189393 中控信息 2014.09.20 - 圾监管系统软件权利取得中控游客流量动态监全部原始 590 2015SR180609 中控信息 2014.03.30 - 测预警系统软件权利取得中控轨道交通环境与全部原始 591 设备监控系统上位机 2015SR180465 中控信息 2015.03.30 - 权利取得软件中控智慧环卫生活垃全部原始 592 圾管理综合监管系统 2015SR180464 中控信息 2014.12.20 - 权利取得软件中控分布式实时计算全部原始 593 2015SR164319 中控信息 2014.12.28 - 引擎软件权利取得中控面向智慧城市的全部原始 594 公共管控服务总线软 2015SR163286 中控信息 2014.12.18 - 权利取得件中控住院医生工作站全部原始 595 2015SR144576 中控有限 2015.06.02 - 软件权利取得中控结构化病历文书全部原始 596 2015SR144223 中控有限 2015.06.02 - 软件权利取得全部原始 597 中控病案质控软件 2015SR143914 中控有限 2015.06.02 - 权利取得中控住院护士工作站全部原始 598 2015SR143669 中控有限 2015.06.02 - 软件权利取得中控智慧环卫建筑垃全部原始 599 2015SR133842 中控信息 2014.09.20 - 圾综合监管系统软件权利取得中控有限； 丽江古城数字化综合丽江古城全部原始 600 2015SR102658 2014.12.01 - 管控系统软件管理有限权利取得责任公司中控有限； 丽江古城数字化公共丽江古城全部原始 601 2015SR102655 2014.12.01 - 照明管控系统软件管理有限权利取得责任公司中控有限； 丽江古城数字化配电丽江古城全部原始 602 2015SR102651 2014.12.01 - 管理系统软件管理有限权利取得责任公司中控有限； 丽江古城数字化夜景全部原始 603 2015SR102112 丽江古城 2014.12.01 - 灯光管控系统软件权利取得管理有限 715序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利责任公司中控有限； 丽江古城数字化视频丽江古城全部原始 604 2015SR102021 2014.12.01 - 智能分析系统软件管理有限权利取得责任公司中控面向多源异构数全部原始 605 2015SR102012 中控信息 2014.12.30 - 据的抽象存储软件权利取得中控有限； 丽江古城数字化地理丽江古城全部原始 606 2015SR101976 2014.12.01 - 信息系统软件管理有限权利取得责任公司中控世界文化遗产监全部原始 607 2015SR101064 中控信息 2014.03.30 - 测预警系统软件权利取得中控智慧旅游综合管全部原始 608 2015SR100696 中控信息 2014.03.30 - 控平台软件权利取得中控建筑运维实时数全部原始 609 2015SR065344 中控信息 2014.07.20 - 据库软件权利取得中控轨道交通线网调全部原始 610 2015SR062963 中控信息 2015.03.30 - 度指挥软件权利取得中控智能云管控平台全部原始 611 2015SR034901 中控信息 2014.09.01 - 软件权利取得中控智慧市政综合监全部原始 612 2015SR031526 中控信息 2014.03.15 - 管信息系统软件权利取得中控轨道交通通信集全部原始 613 2015SR027558 中控信息 2014.03.01 - 中告警系统接口软件权利取得中控轨道交通通信集全部原始 614 中告警线路级客户端 2015SR027557 中控信息 2014.03.01 - 权利取得软件中控轨道交通通信集全部原始 615 中告警线路级服务端 2015SR027555 中控信息 2014.03.01 - 权利取得软件中控交通运输综合分全部原始 616 2015SR006642 中控信息 2014.09.30 - 析软件权利取得中控综合交通数据中全部原始 617 2015SR006638 中控信息 2014.09.30 - 心软件权利取得中控五位一体公交体全部原始 618 2015SR006623 中控信息 2014.09.30 - 系服务水平评价软件权利取得中控公共交通运能仿全部原始 619 2015SR006546 中控信息 2014.09.30 - 真评估软件权利取得中控五位一体公交运全部原始 620 2015SR006537 中控信息 2014.09.30 - 能提升辅助决策系统权利取得 716序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利软件中控交通信息资源云全部原始 621 2015SR003541 中控信息 2014.09.30 - 平台软件权利取得中控智慧水务巡检管全部原始 622 2014SR177640 中控信息 2014.05.01 - 理系统软件权利取得中控智慧水务安全管全部原始 623 2014SR176789 中控信息 2014.05.01 - 理系统软件权利取得中控大数据交通信息全部原始 624 采集分析诱导平台软 2014SR148305 中控信息 2014.06.13 - 权利取得件中控业务支撑平台软全部原始 625 2014SR138882 中控信息 2014.06.01 - 件权利取得中控轨道交通综合监全部原始 626 控系统车站级客户端 2014SR095766 中控信息 2014.03.31 - 权利取得软件中控轨道交通综合监全部原始 627 控系统中央级客户端 2014SR095739 中控信息 2014.03.31 - 权利取得软件中控智慧环卫信息管全部原始 628 2014SR023829 中控信息 2013.07.25 - 理系统软件权利取得中控污水处理优化系全部原始 629 2014SR001352 中控信息 2013.12.01 - 统平台软件权利取得中控嵌入式信号控制全部原始 630 2013SR130539 中控信息 未发表 - 系统软件权利取得中控信号机维护系统全部原始 631 2013SR130518 中控信息 未发表 - 软件权利取得中控轨道交通综合监全部原始 632 控系统车站级接口软 2013SR107851 中控信息 2012.12.01 - 权利取得件中控轨道交通综合监全部原始 633 控系统车站级平台软 2013SR107850 中控信息 2012.12.01 - 权利取得件中控轨道交通综合监全部原始 634 控系统中央级接口软 2013SR107849 中控信息 2012.12.01 - 权利取得件中控路网应急处置与全部原始 635 2013SR103384 中控信息 2013.07.12 - 指挥调度系统软件权利取得中控路网运行状态监全部原始 636 2013SR102984 中控信息 2013.07.12 - 测与分析系统软件权利取得中控路网综合管理与全部原始 637 2013SR102941 中控信息 2013.07.12 - 信息服务系统软件权利取得 717序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控路网公众出行信全部原始 638 2013SR102903 中控信息 2013.07.12 - 息服务系统软件权利取得中控有限； 苏州市世界文化遗中国世界文化遗产动产古典园全部原始 639 态信息系统及监测预 2013SR094093 林保护监 2013.02.01 - 权利取得警系统管中心；苏州市园林和绿化管理局中控轨道交通综合监全部原始 640 控系统中央级平台软 2013SR079088 中控信息 2012.12.01 - 权利取得件中控智慧水务设施设全部原始 641 2013SR079001 中控有限 2012.09.30 - 备管理系统软件权利取得中控交通信号干线协全部原始 642 2013SR078678 中控信息 2012.06.20 - 调控制系统软件权利取得中控交通信号机单点全部原始 643 2013SR078354 中控信息 2012.06.11 - 自适应控制软件权利取得中控智慧水务调度管全部原始 644 2013SR078014 中控信息 2012.11.30 - 理系统软件权利取得中控铁路车站客运组全部原始 645 2013SR062171 中控有限 2012.08.17 - 织管理软件权利取得中控营运车辆联网联全部原始 646 2013SR041126 中控信息 2012.03.04 - 控平台软件权利取得中控垃圾处置作业环全部原始 647 2012SR090540 中控信息 2011.05.22 - 境监管软件权利取得中控建筑运维节能管全部原始 648 2012SR090537 中控信息 2012.01.07 - 理系统软件权利取得中控智能建筑运维监全部原始 649 2012SR090485 中控信息 2012.02.10 - 控组态软件权利取得中控车辆检测处理器全部原始 650 2011SR059533 中控信息 2005.05.16 - 嵌入式软件权利取得中控视频检测器嵌入全部原始 651 2011SR059531 中控信息 2004.10.06 - 式软件权利取得 中控 ACS300 国标交全部受让 652 通信号控制机控制软 2011SR051685 中控信息 2009.05.01 - 权利取得件中控闯红灯自动记录全部受让 653 2011SR051684 中控信息 2005.09.30 - 系统软件权利取得 718序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利中控公路车辆智能监全部受让 654 2011SR051683 中控信息 2006.08.10 - 测记录系统软件权利取得中控交通信号控制系全部受让 655 2011SR037772 中控信息 2006.07.10 - 统管理软件权利取得中控智能交通综合信全部受让 656 2011SR037771 中控信息 2005.07.02 - 息平台软件权利取得中控三维高速公路机全部原始 657 2011SR002048 中控有限 2010.02.08 - 电设备管理软件权利取得中控信息交流互动平全部原始 658 2010SR059044 中控信息 2010.09.15 - 台软件权利取得中控城市运行管理综全部原始 659 2010SR059043 中控有限 2010.09.30 - 合监管平台软件权利取得全部原始 660 中控城管通终端软件 2010SR059040 中控信息 2010.06.30 - 权利取得全部原始 661 中控 GIS平台软件 2010SR059038 中控信息 2010.09.18 - 权利取得中控数据交换平台软全部原始 662 2010SR059036 中控信息 2010.07.15 - 件权利取得中控数字城管综合业全部原始 663 2010SR059035 中控信息 2010.09.19 - 务平台软件权利取得中控轨道交通综合监全部原始 664 2010SR050827 中控有限 2009.09.01 - 控通用接口软件权利取得中控综合监控车辆段全部原始 665 2010SR038198 中控有限 2009.09.01 - 接口软件权利取得中控综合监控停车场全部原始 666 2010SR037766 中控有限 2009.09.01 - 接口软件权利取得中控综合监控车站接全部原始 667 2010SR037514 中控有限 2009.09.01 - 口软件权利取得中控综合监控控制中全部原始 668 2010SR037500 中控有限 2009.09.01 - 心接口软件权利取得中控门禁系统接口软全部原始 669 2010SR033404 中控有限 2009.09.01 - 件权利取得全部原始 670 中控 FEP接口软件 2010SR033253 中控有限 2009.09.01 - 权利取得中控管网资源管理全部原始 671 2010SR003985 中控有限 2007.11.25 - GIS系统软件 权利 取得中控轨道交通综合监全部原始 672 2009SR021790 中控有限 2009.01.25 - 控报表软件权利取得中控轨道交通综合监全部原始 673 2009SR021788 中控有限 2009.01.25 - 控历史查看软件权利取得 674 中控轨道交通综合监 2009SR021787 中控有限 全部 2009.01.25 原始 - 719序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利控流程图绘制软件权利取得中控轨道交通综合监全部原始 675 2009SR021785 中控有限 2009.01.25 - 控软件权利取得中控楼宇集成管理系全部原始 676 2008SR38147 中控信息 2007.11.25 - 统软件 V1.0 权利 取得中控交通设备管理系全部原始 677 统软件[简称：中控交 2008SR34092 中控信息 2007.10.09 - 权利取得 通设备管理系统]V1.0中控交通设备管理 GIS系统软件 V1.0[简 全部 原始 678 2008SR34001 中控信息 2007.10.09 - 称：中控交通设备管理权利取得 GIS系统]中控净水厂自动系统全部原始 679 2008SR03232 中控信息 2006.05.20 - 集成平台软件权利取得中控公路智能交通综全部原始 680 2008SR03231 中控有限 2006.05.25 - 合管理系统软件权利取得中控雷达车辆检测器 配置软件[简称：全部原始 681 2007SR00638 中控信息 2006.11.10 - Supcon RVDSet 权利 取得 software]V1.0中控雷达车辆检测数 据服务软件 V1.0[简全部原始 682 称：Supcon 2007SR00318 中控信息 2006.11.10 - 权利取得 AdvRVDServer software] 中控 CAN总线 OPC全部原始 683 服务器软件[简称： 2005SR04664 中控有限 2004.08.03 - 权利取得 AdvCoServer]V2.0 中控Modbus OPC服全部原始 684 务器软件[简称： 2005SR04663 中控有限 2005.02.01 - 权利取得 AdvMbServer]V2.0中控车辆检测卡嵌入全部原始 685 2005SR01593 中控信息 2004.08.08 - 式软件 V1.5 权利 取得中控车辆检测处理器全部原始 686 2005SR01592 中控有限 2004.07.26 - 嵌入式软件权利取得 HypEMS能源管理软 全部 原始 687 2025SR2357170 泛联智控 2025.09.10 - 件权利取得 HypIBMS智能建筑管 全部 原始 688 2025SR2357053 泛联智控 2025.07.31 - 理系统软件权利取得 EMSBOX数据采集软 全部 原始 689 2025SR1663840 泛联智控 2025.07.02 - 件权利取得 720序权利首次发表取得他项 软件名称登记号著作权人号范围时间方式权利全部原始 690 HypView监控软件 2025SR1463988 泛联智控 2025.05.10 - 权利取得全部原始 691 DDC控制软件 2025SR1374498 泛联智控 2025.05.20 - 权利取得全部原始 692 I/O采集控制软件 2025SR1337099 泛联智控 2025.05.14 - 权利取得 721附件六：标的公司的域名清单 序号备案主体域名网站备案/许可证号审核/备案日期 1 中控信息 supconit.net 浙 ICP备 05060052号-2 2024-10-28 2 中控信息 intellific.cn 浙 ICP备 05060052号-19 2023-12-11 3 中控信息 parktea.com.cn 浙 ICP备 05060052号-18 2023-06-09 4 中控信息 supconit.com 浙 ICP备 05060052号-1 2022-09-05 5 中控信息 hzxkctk.cn 浙 ICP备 05060052号-17 2022-04-20 6 中控信息 hypos.cn 浙 ICP备 05060052号-16 2022-02-24 7 中控信息 hypcon.cn 浙 ICP备 05060052号-15 2022-02-24 8 中控信息 ecityos.com.cn 浙 ICP备 05060052号-14 2022-02-24 9 中控信息 ecityos.cn 浙 ICP备 05060052号-13 2022-02-24 10 中控信息 hypos.com.cn 浙 ICP备 05060052号-12 2022-02-24 11 中控信息 hypcon.com.cn 浙 ICP备 05060052号-11 2022-02-24 12 中控信息 hzqcjj.com 浙 ICP备 05060052号-10 2022-02-21 13 中控信息 supaiot.net 浙 ICP备 05060052号-9 2022-02-17 14 中控信息 supaiot.com 浙 ICP备 05060052号-8 2022-02-17 15 中控信息 supaiot.cn 浙 ICP备 05060052号-7 2022-02-17 16 中控信息 supaiot.com.cn 浙 ICP备 05060052号-6 2022-02-17 17 中控信息 yd-mobile.cn 浙 ICP备 05060052号-5 2020-04-27 722