证券代码：300710证券简称：万隆光电上市地点：深圳证券交易所 杭州万隆光电设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易类型交易对方 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、 宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州泊发行股份及支付 晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）、杭现金购买资产 州交通综合开发有限公司、绍兴市交通控股集团有限公司、台州市资产管 理有限公司、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城 信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁募集配套资金上市公司实际控制人付小铜先生全额认购独立财务顾问 二〇二六年六月上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易披露或提供 的信息和文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有上市公司权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报 送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交 易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 4目录 上市公司声明................................................2 交易对方声明................................................3 证券服务机构声明..............................................4 目录....................................................5 释义....................................................7 一、一般释义................................................7 二、专业释义...............................................10 重大事项提示...............................................13 一、本次交易方案概述...........................................13 二、募集配套资金情况...........................................21 三、本次交易的性质............................................22 四、本次交易对上市公司的影响.......................................24 五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................27 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................27 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划.................................28 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................29 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................32 重大风险提示...............................................33 一、与本次交易相关的风险.........................................33 二、与标的公司相关的风险.........................................35 三、其他风险...............................................38 第一节本次交易概述............................................39 一、本次交易的背景和目的.........................................39 二、本次交易方案调整的说明........................................41 三、本次交易的具体方案..........................................45 四、本次交易的性质............................................52 五、本次交易对上市公司的影响.......................................54 5六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励.............................54 七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序..................................58 八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................58 6释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义摘要、本报告书摘《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指要募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》重组报告书、报告《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指书募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案、重组预案指募集配套资金暨关联交易预案》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业 本次交易、本次重 指股份有限公司100.00%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资组金 上市公司、万隆光指杭州万隆光电设备股份有限公司 电、本公司、公司 杭州万隆光电设备有限公司，系杭州万隆光电设备股份有限公司的万隆有限指前身 杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限 公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管 理合伙企业（有限合伙）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）、 发行股份及支付中国互联网投资基金（有限合伙）、温州云扬创业投资基金合伙企 现金购买资产的业（有限合伙）、杭州泊晶股权投资有限公司、杭州国舜禾合股权指 交易对方、交易对投资合伙企业（有限合伙）、杭州交通综合开发有限公司、绍兴市 方交通控股集团有限公司、台州市资产管理有限公司、杭州钱投产融 股权投资合伙企业（有限合伙）、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭 州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟宁 中控信息、标的公 司、交易标的、目指浙江中控信息产业股份有限公司标公司 标的资产指浙江中控信息产业股份有限公司100%的股份 汇格合伙指杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）正泰电器指浙江正泰电器股份有限公司 云吟合伙指宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙） 智格合伙指杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙） 7富格合伙指杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙） 中网投指中国互联网投资基金（有限合伙） 云扬创投指温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）杭州泊晶指杭州泊晶股权投资有限公司 国舜投资指杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）杭州交发指杭州交通综合开发有限公司绍兴交控指绍兴市交通控股集团有限公司台州资管指台州市资产管理有限公司 钱投产融指杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙） 恒金城信指台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙） 云启创投指温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙） 城荣投资指杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州骏哲指杭州骏哲企业管理有限公司，系标的公司间接股东灿辰合伙指杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚际合伙指杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚辰合伙指杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚辉合伙指杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚旭合伙指杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚恒合伙指杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚瑆合伙指杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东瀚曜合伙指杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司间接股东浙江浙大海纳中控自动化有限公司（标的公司自1999年10月至2001年2月期间曾使用该名称）、浙江浙大海纳软件有限公司（标中控有限指的公司自2001年2月至2003年1月期间曾使用该名称）、浙江浙大中控信息技术有限公司（标的公司自2003年1月至2021年12月期间曾使用该名称），标的公司前身浙江众合科技股份有限公司（股票代码：000925.SZ）（曾用名：“浙浙大海纳指江浙大海纳科技股份有限公司”、“浙江海纳科技股份有限公司”），系标的公司的历史股东中控科技集团有限公司（曾用名：“浙江中控科技有限公司”、“浙中控集团指江中控科技集团有限公司”），系标的公司的间接股东浙江大晶创业投资有限公司（曾用名：“浙江大学创业投资有限公浙江大晶指司”、“浙江浙大大晶创业投资有限公司”），系标的公司的间接股东 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司（股票代码：002444.SZ），系标的公司 8的历史股东 浩歌合伙指杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司历史股东杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波云吟企业管理合伙业绩承诺方指企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金认指付小铜先生购方《发行股份及支《杭州万隆光电设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公付现金购买资产指司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》协议》 《股份认购协议》指《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜之股份认购协议》《发行股份及支万隆光电与汇格合伙、正泰电器等17名股东签署的《杭州万隆光电付现金购买资产指设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之发行股协议之补充协议》份及支付现金购买资产协议之补充协议》万隆光电与汇格合伙、云吟合伙、智格合伙签署的《杭州万隆光电《业绩承诺补偿指设备股份有限公司与浙江中控信息产业股份有限公司股东之业绩承协议》诺补偿协议》《股份认购协议《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之指之补充协议》补充协议》《股份认购协议《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之指之补充协议二》补充协议（二）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司构 报告期指2024年、2025年评估基准日指2025年12月31日 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审审计报告指〔2026〕13486号） 评估报告指中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8339号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州万隆光电设备股备考审阅报告指份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字 （2026）第 332A025389号） 天健会计师、会计 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 师、审计机构 致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估指北京中企华资产评估有限责任公司 师、评估机构 9法律顾问、律师、指北京国枫律师事务所国枫律师 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理指《上市公司证券发行注册管理办法》办法》 《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》指《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 通过规划设计应用系统模型，完成应用系统的设计、开发、实施、测试和系统集成指完善，将各个分离的单元、设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现应用的集中、高效、便利。 为社会生产和生活提供基础性、大众性服务的工程和设施，其相关支出主基础设施指要包括交通运输、邮政业、电信、广播电视和卫星传输服务、互联网和相 关服务业、水利、环境和公共设施管理业投资。 通过运用包括自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，基础设施 指提供数字化、智能化的软硬件产品和解决方案，以提升基础设施的管控、数智化 运营、服务的能力和效率。 Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、人工智能、 指方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。该领域的研究包括机器人、AI 语言识别、图像识别、自然语言处理和专家系统等。 Internet of Things，即通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连物联网指接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，大数据指是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的 海量、高增长率和多样化的信息资产。 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用云计算指软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 10数字孪生指充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学 数字孪生指科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。 数字孪生在计算机虚拟空间存在的与物理实体完全等价的信息模型，可以基于数字指体孪生体对物理实体进行仿真分析和优化。 电力应用按照电力输送功率的强弱可以分为强电与弱电两类。建筑及建筑弱电指 群用电一般指交流 220V50Hz以下的弱电。 可变车道指根据交通流需求可改变车辆行驶方向的车道。 Capability Maturity Model Integration 的缩写，即软件能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型），是由美国卡内基梅隆大学的软CMMI 指 件工程研究所创立的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI5 指软件能力成熟度 5 级，即 CMMI-DEV V2.0 软件能力成熟度模型集成成熟度五级，是 CMMI五个层次中的最优化级。 Information Technology Service Standards的缩写，即信息技术服务标准，是ITSS 指 在工信部、国家标准委的领导和支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT服务领域的标准库和一套提供 IT服务的方法论。 “云”是传统云计算的中心节点，云端数据中心；“边”是云计算的边缘云边端指侧，分为基础设施边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化电气设备、各类传感器、摄像头等。 行业解决 以满足客户特定的系统需求为目的，涵盖 IT基础设施建设、系统集成、软指方案件开发及系统运行维护等系列服务的整体安排。 电气工程技术、自动控制与仪表、给排水、机械设备安装、容器的安装、 机电工程指供热通风与空调工程、建筑智能化工程、消防工程、设备及管道防腐蚀与绝热技术等。 采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态车路协同指实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制和道路协同管理。 Building Automation System 的缩写，即环境与设备监控系统（简称 BAS系统），是为地铁全线各车站、场段、隧道区间相关机电设备监控而设的自动监控系统。被监控的设备主要包括隧道通风系统设备、车站/场段通风空BAS 指 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、自动扶梯、 电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排水等设备的运行状态和系统参数以及车站公共区和设备房环境温湿度的参数等。 一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程序，基于图形化拖拽、参数化配置等更为高效的方式，实现快速构建、数低代码指 据编排、连接生态、中台服务。通过少量代码或不用代码实现数字化转型中的场景应用创新，从而将代码部分开发做到自动化。 PLC 指 Programmable Logic Controller 的缩写，即可编程逻辑控制器，是专门在工11业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统，采用一种可编程的存储器， 在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令，通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程。 边缘控制 IT与 OT（操作技术）间的物理接口，部署于工业互联网边缘侧网络节点，指 器采用“云-边-端”三层技术架构实现工业设备控制与数据协同。 Edge Computing的缩写，即在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应用核心能力的开放平台，就近提供边缘智能服务，以满足边缘计算指 行业数字化在敏捷连接、实时业务、数据优化、应用智能、安全与隐私保护等方面的关键需求。 Over The Top的缩写，即互联网公司越过电信运营商而发展的基于开放互联OTT 指网的各种视频及数据服务业务。 OS为 Operating System 的缩写，eCityOS数智化平台是中控信息自主研发的eCityOS数 一款面向智慧城市的全栈式数智化底座，为城市基础设施设备与数智化应指 智化平台用提供便捷化的建设、管理及运营的操作系统环境，包括物联智控、智能数据、数字孪生、智能算法、低代码开发、移动应用等六大能力。 Fusion Control System 的缩写，即融合控制系统，是以微处理器为核心，综FCS融合 指合了计算机技术、自动控制技术和通信技术的分布式可编程控制系统，可控制系统 实现逻辑控制、时序控制、模拟控制、多机通信等各类功能。 注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。 12重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信 息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施交易方案简介 互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致 本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 交易价格（不含募 232500.00万元集配套资金金额）名称浙江中控信息产业股份有限公司 为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础主营业务设施领域客户提供数智化技术与产品服务根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“I65交易标的所属行业软件和信息技术服务业” 符合板块定位□是□否□不适用 其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否 与上市公司主营业务具有协同效应□是□否 构成关联交易□是□否 构成《重组管理办法》第十二条规 交易性质□是□否定的重大资产重组 构成重组上市□是□否本次交易有无业绩补偿承 □有□无诺本次交易有无减值补偿承 □有□无诺 13其他需特别说明的事项无 （二）交易标的的评估或估值情况 单位：万元 交易标的评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果价率的权益比例说明中控信息2025年12收益法246417.7930.48%100%232500.00注 100%股份月31日 注：标的公司计划在评估基准日后对17名交易对象分红金额12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234417.79万元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元。 （三）本次交易的支付方式 1、支付方式概况 （1）发行股份方式 上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况 第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。 第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行 的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。 第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 14业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上 市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。 *上市公司向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股票具体情况 在上市公司作出标的资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的 100%。 （2）支付现金方式 本次交易中，上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。 2、支付对价具体情况 上市公司向交易对方支付股份对价和现金对价的具体情况如下： 单位：万元交易股权支付方式向该交易对方序号交易对方比例股份对价现金对价支付的总对价 1汇格合伙27.3506%51597.0911993.1563590.24 2正泰电器15.4382%29595.676298.0835893.75 3云吟合伙14.7193%32854.401367.8934222.28 4智格合伙10.9698%25504.69-25504.69 5富格合伙8.5867%19964.00-19964.00 6中网投4.7333%11005.00-11005.00 7云扬创投4.4201%8473.541803.2010276.75 8杭州泊晶3.0727%5890.561253.537144.09 9国舜投资1.5867%3689.00-3689.00 10杭州交发1.5867%3689.00-3689.00 11绍兴交控1.5867%3689.00-3689.00 12台州资管1.5867%3689.00-3689.00 13钱投产融1.4667%3410.00-3410.00 1514恒金城信0.9467%2201.00-2201.00 15云启创投0.8587%1646.10350.301996.40 16城荣投资0.6400%1488.00-1488.00 17张伟宁0.4507%863.95183.851047.80 合计100.00%209250.0023250.00232500.00 3、股份对价具体情况 上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的具体情况如下： 单位：万元 第一期第二期第三期向该交易对方支序号交易对方股份对价股份对价股份对价付的股份对价 1汇格合伙20638.8420638.8410319.4251597.09 2云吟合伙13141.7613141.766570.8832854.39 3智格合伙10201.8710201.875100.9425504.69 3名交易对象小计43982.4743982.4721991.24109956.17 第一期向该交易对方支序号交易对方股份对价付的股份对价 1正泰电器29595.67//29595.67 2富格合伙19964.00//19964.00 3中网投11005.00//11005.00 4云扬创投8473.54//8473.54 5杭州泊晶5890.56//5890.56 6国舜投资3689.00//3689.00 7杭州交发3689.00//3689.00 8绍兴交控3689.00//3689.00 9台州资管3689.00//3689.00 10钱投产融3410.00//3410.00 11恒金城信2201.00//2201.00 12云启创投1646.10//1646.10 13城荣投资1488.00//1488.00 14张伟宁863.95//863.95 14名交易对象小计99293.8199293.81 16合计143276.2843982.4721991.24209250.00 上市公司向交易对方发行第一期股份、第二期股份和第三期股份的具体情况 如下： 单位：股 第一期第二期第三期股份数量序号交易对方股份数量股份数量股份数量合计 1汇格合伙1075499510754995537749826887488 2云吟合伙68482326848232342411717120581 3智格合伙53162455316245265812413290614 3名交易对象小计22919472229194721145973957298683 第一期股份数量序号交易对方股份数量合计 1正泰电器15422446//15422446 2富格合伙10403335//10403335 3中网投5734757//5734757 4云扬创投4415603//4415603 5杭州泊晶3069597//3069597 6国舜投资1922355//1922355 7杭州交发1922355//1922355 8绍兴交控1922355//1922355 9台州资管1922355//1922355 10钱投产融1776967//1776967 11恒金城信1146951//1146951 12云启创投857791//857791 13城荣投资775403//775403 14张伟宁450206//450206 14名交易对象小计5174247651742476 合计746619482291947211459739109041159 4、股份对价支付条件等条款 上市公司向交易对方支付第一期股份对价、第二期股份对价和第三期股份对 价的发行时间、发行情况、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下： 17（1）向业绩承诺方分期发行股份 *发行时间项目具体情况 上市公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在上市公司 第一期股份对价完成前述公告后，上市公司将根据相关规定在20个工作日内完成向交易对方发行第一期股份的交割。 在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即2027年度，业第二期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。 在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即2028年度，业第三期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。 *发行情况项目具体情况 第一期股份对价上市公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计 承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%。 若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净 利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×80%?任一业绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累 第二期股份对价计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即上市公司向业绩承诺方发行的股份对价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的），业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报告》出具时锁定。 业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数量×本次发行股份的每股发行价格）支付至上市公司和业绩承诺方届时开立的共同监管账户。 若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第 第三期股份对价二期已向其发行的股份。 若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市 18公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩 承诺方当期应扣减股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。 任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。 任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。 若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的股份进行补偿。 现金补偿及股份补偿实施完毕30日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁，业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。 注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。 *锁定期安排交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 *业绩承诺 A、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 B、业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。 C、业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属 19于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 D、业绩承诺的补偿方式业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量，业绩承诺的具体补偿方式详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、（三）4、（1）*发行情况”相关内容。 （2）向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股份情况 *发行时间 上市公司应当在交割日起3个工作日内就标的资产交割情况作出公告，上市公司将在作出公告后的20个工作日内，向正泰电器、富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *锁定期安排 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 （四）本次发行股份购买资产的具体情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 19.19元/股，不低于定价基准 日前60个交易日公司股票交 易均价的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司第五届董事会第十 定价基准日发行价格上市公司发生权益分派、公积三次会议决议公告日 金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整。 20109041159股，占发行后上市公司总股本的比例为52.29%（未考虑募集配套资金） 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经发行数量中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 □是□否（在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行是否设置发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等价格调整方案除权、除息事项，发行价格将按照深交所及中国证监会的相关规定进行相应调整）交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持 续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发 行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 锁定期安排本次交易17名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求 的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况 募集配套资金金额发行股份不超过63365.37万元发行对象发行股份由实际控制人付小铜先生全额认购拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称 金金额（万元）配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0036.69% 募集配套资金用途补充流动资金和偿还债务5000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制 15156.3323.92% 系统及物联网平台研发与产线 21建设项目 面向基础设施领域的机器人研 9078.6714.33% 发、应用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础 平台及行业大模型研发与应用8080.3712.75%项目 合计63365.37100.00% （二）募集配套资金的具体情况 股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元不低于本次募集配套资金发行本次募集配套资金发行股定价基准日发行价格期首日前20个交易日公司股份的发行期首日 票交易均价的80%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易发行数量价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 是否设置发行 □是□否价格调整方案 本次向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集资金，付小铜先生承诺： 1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购 取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让； 2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的 锁定期安排 上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理 委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数 22据比较如下： 单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高 标的公司 A 623482.00 232500.00 233506.10 上市公司 B 58170.63 44247.78 27037.57 占比（A/B） 1071.82% 525.45% 863.64% 注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。 上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股 东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。同时本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提23升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。 标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股 份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。 通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年12月31日，上市公司总股本99490300股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份109041159股，募集配套资金总额不超过 2463365.37万元。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表 所示： 本次交易后 本次交易前发行股份购募集配套资（考虑募集配套资金）股东名称买资产新增金新增股份 持股数量持股股份（股）（股）持股数量持股 （股）比例（股）比例 付小铜1455517514.63%-298470904440226518.63% 汇格合伙--268874882688748811.28% 云吟合伙--17120581171205817.18% 正泰电器--15422446-154224466.47% 智格合伙--13290614-132906145.58% 标的公司原其他股东--36320030-3632003015.24% 上市公司其他股东8493512585.37%--8493512535.63% 合计99490300100.00%10904115929847090238378549100.00% 本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市 公司股权结构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二 十交易日的均价一致，募集配套资金发行价格为21.23元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。 本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下： 第一期股份发行后第二期股份发行后第三期股份发行后股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股 （股）比例（股）比例（股）比例 付小铜4440226521.77%4440226519.57%4440226518.63% 汇格合伙107549955.27%215099909.48%2688748811.28% 云吟合伙68482323.36%136964646.04%171205817.18% 正泰电器154224467.56%154224466.80%154224466.47% 25智格合伙53162452.61%106324904.69%132906145.58% 标的公司原其他股东3632003017.80%3632003016.01%3632003015.24% 上市公司其他股东8493512541.64%8493512537.43%8493512535.63% 合计203999338100.00%226918810100.00%238378549100.00% 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，付小铜先生通过全额认购募集配套资金、增持股份，进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元 2025年度/2025年12月31日 项目 交易前交易后（备考）变化率 资产总额58170.63783820.661247.45% 负债总额11419.72464937.143971.35% 归属于上市公司普通股股东的净资产44247.78313254.82607.96% 营业收入27037.57260543.66863.64% 营业利润-2698.013945.36246.23% 利润总额-2634.563629.52237.77% 净利润-2647.833699.35239.71% 归属于上市公司普通股股东的净利润-2929.033615.80223.45% 基本每股收益（元/股）[注]-0.290.15151.72% 注：交易后（备考）的基本每股收益为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易 日的均价一致，即募集配套资金发行价格为21.23元/股；由于发行期首日暂时无法确定，最终交易后的基本每股收益可能与上表存在差异。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等财 务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力。 26五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十 六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过； 3、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案； 4、上市公司与本次交易相关方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》《业绩承诺补偿协议》； 5、本次交易正式方案已经上市公司股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司实际控制人付小铜先生已出具关于本次交易的原则性意见如下：本 人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法 27律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和 综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司实际控制人已作出承诺： “1、自上市公司首次披露本次重组预案之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划； 2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份， 同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员已作出承诺： 1、自上市公司首次披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间，本 人无减持上市公司股份的计划； 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持， 将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 3、若上市公司在交易期间实施转增股本、送股、配股等形成的新增股份， 同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 28八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资 者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了同意的审核意见。 公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务； 公司召开董事会专门会议审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。上市公司已聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 29（四）提供股东会网络投票平台 公司根据《重组管理办法》《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）设置股份锁定期本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“八、（四）交易对方作出的重要承诺”相关内容。 （六）设置业绩承诺及补偿安排 为切实保护上市公司及中小股民的利益，本次交易方案设置了业绩承诺及分期发行条款、应收账款回收考核条款和减值测试条款。上市公司与业绩承诺方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。经上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任。同时，上市公司与业绩承诺方约定在业绩承诺期届满后，对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期届满后两个会计年度，对标的公司进行应收账款回收考核。上述补偿安排，最大程度上保护了上市公司，特别是中小股东利益。业绩承诺、应收账款回收考核及减值测试的补偿安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次摊薄即期回报情况分析 根据上市公司审计报告和备考合并审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下： 30单位：万元 2025年度 项目交易前备考数变动 归属于上市公司普通股股东的净利润-2929.033615.80223.45%扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净 -3202.942834.43188.49%利润 基本每股收益（元/股）-0.290.15151.72% 上表可见，从归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益来看，本次交易不存在当期每股收益被摊薄的情形。 2、防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报采取的措施 本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司未来每股收益指标存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，促进优势互补 本次交易属于上市公司跨行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。 （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 31（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定 建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 3、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 （1）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函 公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“八、 （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的重要承诺”。 （2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有 关事项作出承诺，承诺内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“八、 （三）上市公司实际控制人作出的重要承诺”。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 32重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方 的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期 间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的 时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之 “五、（二）本次交易尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准或同 意注册存在不确定性，取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，上市公 33司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符，提请投资者注意投资风险。 （四）交易方案调整的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需深交所审核同意及中国证监会最终予以注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，募集配套资金的认购价格及发行数量存在不确定性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺的风险 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 前述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所 做出的预测，但是由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次 34交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 （八）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润预计将有所增加，每股收益预计将有所增厚。若未来标的公司经营效益不及预期，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性，上市公司即期回报面临被摊薄的风险。 （九）应收账款回款风险 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为209273.78万元、 198257.88万元，占流动资产的比例分别为36.68%、35.25%。报告期内，标的 公司主要业务收入来源于系统集成业务，公司应收账款主要系已验收但尚未结算支付的项目工程款，标的公司应收账款的主要客户为政府部门、事业单位及国有企业等，该类客户通常实力较强，资信状况良好。但若经济形势或下游行业出现波动，或主要客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或无法收回的风险，从而给上市公司带来坏账损失。 二、与标的公司相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 标的公司主要客户集中在城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等基础设施领域，这些客户所在的基础设施行业与国家基础设施投资规划紧密相关，而基础设施的投资规划受宏观经济状况影响。若未来宏观经济波动加剧， 35整个国民经济中基础设施固定资产投资增速也将相应放缓，进而影响到标的公司 下游基础设施领域客户的投资规模及投资意愿，从而可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。 （二）行业竞争加剧的风险 凭借国家战略的大力支持、基础设施的日益完善，以及新技术的广泛应用等多方面因素，我国基础设施数智化行业得到长足发展，基础设施数智化行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局日趋激烈、技术更新迭代加速、 技术竞争日益升级等特点。若未来标的公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （三）行业政策和下游客户需求变化的风险 标的公司主营业务聚焦于城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智 能体等相关基础设施数智化领域，客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前，标的公司所处基础设施数智化行业下游客户需求受国家政策影响较大。未来若相关国家政策发生变化，政府部门、事业单位及国有企业的预算减少，将会对标的公司的经营产生不利影响。 （四）销售区域集中的风险和浙江省外业务拓展不及预期的风险 标的公司主要业务收入集中在华东地区，其中浙江地区是主要收入来源。浙江省外业务拓展效果受到行业发展状况、市场需求变化、公司自身实力及市场竞 争情况等多重因素影响，具有不确定性，若未来标的公司浙江省内业务无法持续增长，或若标的公司无法有效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性造成不利影响，标的公司将面临经营业绩波动的风险。 （五）存货价值较大的风险 报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为172971.18万元、143712.40万元，占流动资产的比例为30.31%、25.55%，绝对金额和占流动资产的比例较 36高。 标的公司业务规模较大，存货主要由合同履约成本构成，系尚未验收项目已投入的材料、人工等成本。受现场施工环境、客户项目投资及验收进度等因素影响，标的公司部分项目执行周期较长，导致期末存货账面价值较高。如果未来部分项目情况发生实质性变化导致无法验收或部分项目实际发生成本超过项目收入，则标的公司存货可能出现计提跌价准备的情况，进而对标的公司财务状况造成负面影响。 （六）应付账款无法偿付的风险 报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为253751.38万元、233773.36万元，规模较大。若未来标的公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付应付账款，可能会导致标的公司被起诉等情况，影响标的公司的日常经营，将对标的公司造成一定的经营风险。 （七）毛利率下降的风险 报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为18.43%、16.97%，整体较为稳定。标的公司实施的项目数量较多，不同项目的服务内容及技术要求存在差异，导致各个项目的毛利率存在一定差别，当期确认收入的项目中，部分规模较大项目的毛利率情况对主营业务毛利率可能产生较大的影响。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或者公司的经营策略、技术实力、成本控制发生不利变化，则标的公司毛利率存在下降的风险。 （八）招投标模式相关的风险 标的公司客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，主要通过招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等标的公司不能控制的若干因素影响，因此标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动，从而影响标的公司的经营业绩。 37（九）向新业务领域和海外市场拓展不及预期的风险 标的公司基础设施数智化业务主要应用于城市交通、轨道交通、公路交通、 水环境、建筑智能体领域，同时不断向机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，标的公司积极布局出海业务。在新业务领域，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存在向新业务领域进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海业务处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资源，并且出海业务亦或受到全球经济贸易形势波动影响，标的公司业务存在海外市场拓展不达预期的风险。 （十）人才流失的风险 标的公司的业务开展较为依赖经验丰富的管理层和研发人员，团队的稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，标的公司如不能制定有效措施持续激励管理层和研发人员并引进新的人才，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力风险 本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 38第一节本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提质增效 为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，近年来国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动产业升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，聚焦新质生产力培育、产业整合升级等六大方向；2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，进一步激发并购重组市场活力。 在国务院、中国证监会及交易所一系列的政策支持之下，并购重组已成为上市公司实现提升资源配置效率、做优做强的重要手段。上市公司积极响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产的注入，有利于进一步提升公司盈利能力，提高公司资产质量。 2、上市公司业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求协同发展机遇 上市公司主营业务聚焦于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售 与技术支持，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。与此同时，互联网电视、OTT内容平台等新型传 39播模式快速发展，挤压传统有线电视用户规模，致使广电运营商整体投资意愿趋于谨慎，对上游设备商的市场空间也产生了阶段性压缩。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。 上市公司和标的公司在通信和信息化等领域有相关的技术积累。在既有业务面临挑战的情况下，上市公司加快向新质生产力转型步伐，寻求协同发展的机遇， 打造第二增长曲线。 3、人工智能浪潮之下，基础设施数智化业务具备广阔的发展前景 标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，聚焦于交通、水务水利、建筑智能体等领域的自动化、信息化和数智化建设和服务，通过人工智能、物联网、边缘计算等技术重构传统基建的运行逻辑，处于数智技术与实体基础设施深度融合的关键赛道。 当前全球迈入以人工智能为核心引擎的数字化新时代，人工智能正以前所未有的深度和广度重塑基础设施建设与运营全生命周期。“AI+”场景推动行业全周期质效跃升，国产替代迎来加速渗透的历史性窗口期，为自主可控技术体系提供了从底层设施到上层应用的广阔舞台。AI+基础设施数智化服务商将在重塑产业生态中扮演核心角色，市场对高科技、高可靠、全自主的解决方案需求旺盛。 在“数字中国”、“AI+”、自主可控等国家战略的强力驱动下，“人工智能+”行动正推动细分行业深刻变革，标的公司所处行业具有广阔的发展前景。 （二）本次交易的目的 1、响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。中国证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。 本次交易前，上市公司主要聚焦广电与光通信领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次 40拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动 化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。 通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本 市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 2、注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力 标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。 3、改善财务结构，增强上市公司的市场竞争力 上市公司的业务升级需要强大的资金支持，通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。 二、本次交易方案调整的说明 （一）本次交易方案调整的基本情况 本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整： 1、本次交易支付方式的调整 （1）发行股份方式 上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上41市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份， 分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。 *上市公司向业绩承诺方分期发行具体情况 第一期股份，在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市 公司向业绩承诺方发行第一期股份，业绩承诺方取得的第一期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。 第二期股份，在业绩承诺期第二年后，若业绩承诺期内标的公司第一年和第 二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份，业绩承诺方取得的第二期股份对价为各自应取得股份总对价的40%。若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行 的第二期股份按照业绩完成情况进行扣减。 第三期股份，在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若 业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份。若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发 行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。 *上市公司向正泰电器、富格合伙等14名股东发行股票具体情况 在上市公司作出资产交割情况公告后的20个工作日内，上市公司向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份，即各自应取得股份总对价的100%。 （2）支付现金方式 就本次交易现金对价部分进一步明确为：上市公司拟向汇格合伙、正泰电器等选择现金对价的股东一次性支付现金对价。 具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 422、股份锁定期的调整 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发行情况调整如下： （1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 （2）正泰电器、富格合伙等14名股东 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 3、募集配套资金定价基准日的调整 本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 4、发行数量的调整 公司拟向实际控制人付小铜先生以发行股份的方式募集配套资金，本次募集 43配套资金总额不超过63365.37万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 付小铜先生拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资 金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。 最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会 作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重 大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不 44构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案的调整不涉及上述事项，不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易的具体方案 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。 （一）本次交易的具体情况 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、杭州泊晶、国舜投资、杭州交 发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金诚信、云启创投、城荣投资、张伟宁 共17名交易对方合计持有的中控信息100%股份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。 根据中企华评估以2025年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为246417.79万元。标的公司计划在评估基准日后对17名交易对方分红12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234417.79万元，交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币232500.00万元。 上市公司以发行股份及支付现金的方式向汇格合伙等17名交易对方支付对价，其中拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告书摘要“重大 45事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。2、募集配套资金 上市公司拟采用锁定价格的方式向上市公司实际控制人付小铜先生发行股 票募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及 18556.3315156.3323.92% 物联网平台研发与产线建设项目 面向基础设施领域的机器人研发、应 11392.869078.6714.33% 用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及 10176.858080.3712.75% 行业大模型研发与应用项目 合计71176.0363365.37100.00% 本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （二）标的资产评估作价情况 根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为246417.79万元，增值额为57563.67万元，增值率为30.48%。 标的公司计划在评估基准日后对17名交易对方分红12000.00万元，扣除该分红后，标的公司股东全部权益价值为234417.79万元，经交易各方协商一致同意，标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元。 46（三）发行股份及支付现金购买资产的具体情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为汇格合伙等17名交易对象。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。上市公司拟采用分期发行股份方式支付股份对价，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 3、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 20个交易日26.53721.230 60个交易日23.98319.186 120个交易日22.99518.396 注：本次发行股份购买资产的发行价格为19.19元/股，选取60个交易日交易均价的80% 47向上取整至两位小数。 经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行股份数量 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向各交易对方支付的 标的资产对价金额÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次交易标的资产中控信息100%股份的交易价格为232500.00万元，其中的209250.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格19.19元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为109041159 48股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的比例为52.29%，向各 交易对方具体发行股份数量如下： 以股份支付价格发行股份数量序号交易对方（万元）（股） 1汇格合伙51597.0926887488 2正泰电器29595.6715422446 3云吟合伙32854.4017120581 4智格合伙25504.6913290614 5富格合伙19964.0010403335 6中网投11005.005734757 7云扬创投8473.544415603 8杭州泊晶5890.563069597 9国舜投资3689.001922355 10杭州交发3689.001922355 11绍兴交控3689.001922355 12台州资管3689.001922355 13钱投产融3410.001776967 14恒金城信2201.001146951 15云启创投1646.10857791 16城荣投资1488.00775403 17张伟宁863.95450206 合计209250.00109041159 本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 6、锁定期 （1）汇格合伙、云吟合伙、智格合伙交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、 第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有 权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于 49认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产 认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 （2）正泰电器、富格合伙等14名股东 交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易17名交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的 锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 7、过渡期损益安排 标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期内的亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上市公司予以补足。 8、滚存未分配利润安排 以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润在扣除1.20亿元的标的公司现金股利分配之后的部分，由本次交易完成后标的公司股东享有。 50上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新 老股东共同享有。 （四）募集配套资金的具体情况 1、发行股份的种类和面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 5、锁定期 付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股 份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 51持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集资金用途 本次募集配套资金用途如下： 单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例 支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69% 补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89% 中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及 18556.3315156.3323.92% 物联网平台研发与产线建设项目 面向基础设施领域的机器人研发、应 11392.869078.6714.33% 用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及 10176.858080.3712.75% 行业大模型研发与应用项目 合计71176.0363365.37100.00% 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高 标的公司 A 623482.00 232500.00 233506.10 上市公司 B 58170.63 44247.78 27037.57 52占比（A/B） 1071.82% 525.45% 863.64% 注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。 上表可见，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为付小铜先生，系上市公司的实际控制人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上所述，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东会时关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股 东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。同时本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。 标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股 份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。 53本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导 致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 （一）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 2、业绩承诺期 本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。 3、业绩承诺金额 业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。 上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对标的公司的实际盈利情况以及实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告（以下称“《专项审核报告》”）。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，标 54的公司不得自行改变会计政策、会计估计。 4、业绩承诺补偿的方式 上市公司和业绩承诺方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，将分期发行和业绩承诺相挂钩，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”。 5、应收账款回收考核条款 应收账款回收考核承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，实现对赌期应收账款回收考核。 本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，具体如下： 标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度 末的累计回款比例应不低于80%；完成前述累计回款比例的90%视为达标。 累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两 个会计年度末的累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税） ×100% 计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的项目中，未到达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、被撤 销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的上述事项不予扣除。 如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）×80%-标的公司业绩承诺期内确认 的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末累计实际回款金额]×应 55收账款回收考核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例 如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补偿。 应收账款回收考核补偿后，后续3年内应收账款收回，上市公司按照收回的应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。 （二）减值测试 减值测试承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构、具有证券期货业务资格的评估机构（以下简称“合格评估机构”）对标的公司进行评估及减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《评估报告》及《减值测试报告》；如需，上市公司和业绩承诺方可共同聘请经双方认可的其他合格评估机构，对减值测试结果进行复核并出具复核报告。 如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下： 减值应补偿金额=期末标的公司减值额×业绩承诺方截至本协议签署日持有 标的公司的股份比例－业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿总金额 期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值； 如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在 全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额上述标的公司期末全部标的资产评估值应考虑标的公司在业绩承诺期内的 研发费用，即上市公司聘请的合格评估机构应对标的公司在业绩承诺期内形成/申请的专利、软件著作权、专有技术等按照财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则进行评估并确定其评估值；同时，标的 56公司期末全部标的资产评估值不包括募投项目的影响，即标的公司募投项目形成 的资产及形成的费用等支出。 业绩承诺方应优先以现金进行补偿，剩余不足部分以其通过本次交易取得的股份进行补偿。 业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方应补偿的股份数量=（业绩承诺方当期应补偿金额-业绩承诺方已补偿的现金金额）÷本次发行股份的每股发行价格如标的公司业绩承诺期内扣非后归属于母公司所有者的净利润合计达到 28000.00万元的90%（含本数），则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试补偿。 （三）业绩承诺补偿和减值补偿的上限 业绩承诺方就业绩承诺补偿、应收账款回收承诺补偿、减值补偿总金额的累 计金额上限为业绩承诺方在本次交易中所获得的全部交易对价（含税金额）。 （四）超额业绩奖励安排 业绩承诺期届满后，如业绩承诺期内标的公司累计实际完成的净利润数超过累计承诺净利润数，则给予业绩承诺方、中控信息经营管理团队、技术、销售等骨干员工业绩奖励，业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%，具体业绩奖励方案如下： 奖超额业绩金额励（万元）奖励比例 奖励金额（C） 情 An=实际净利润 （Bn） 形数-承诺净利润数 1 0

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