杭州万隆光电设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）与预案差异情况对比说明

杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发

行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年12月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及与本次交易相关的公告。

2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及与本次交易相关的公告。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明

1、更新上市公司声明、交易对方声明；

声明声明

2、增加本次交易证券服务机构声明。

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义释义释义内容。

1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，

更新并补充披露本次交易具体方案；

重大事项提示重大事项提示

2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定了本次交易涉及的审计、评估重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新交易标的资产评估作价情况、支付方式、交

易对方锁定期安排、发行股份及募集配套资金

情况、募集配套资金认购对象锁定期安排和本次交易方案相关内容；

3、根据标的资产交易作价、审计机构出具的相

关审计报告、分期发行和上市公司实际控制人、

标的公司实际控制人、交易对方签署的承诺函，更新本次交易的性质；

4、更新本次交易对上市公司的影响；

5、更新本次交易已履行和尚需履行的批准程序；

6、更新上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划；

7、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，更新业绩承诺及补偿安排，新增本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施；

8、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项；

9、删除待补充披露的信息提示。

1、删除审计、评估等工作尚未完成及交易价格

尚未确定的风险；

2、新增标的资产评估风险；

3、更新交易方案调整的风险；

4、更新业绩承诺的风险；

5、更新发行股份后可能摊薄上市公司即期回报

重大风险提示重大风险提示的风险；

6、新增应收账款回款风险；

7、更新销售区域集中的风险和浙江省外业务拓

展不及预期的风险；

8、新增存货价值较大的风险；

9、新增应付账款无法偿付的风险；

10、新增毛利率下降的风险。

1、更新本次交易的背景和目的；

2、新增本次交易方案调整的说明；

3、补充更新本次交易的具体方案；

4、删除标的资产评估定价情况，在“三、本次

第一节本次交易概第一节本次交易交易的具体方案”处新增标的资产评估作价情述概述况；

5、更新本次交易的性质；

6、更新本次交易对上市公司的影响；

7、补充更新本次交易的业绩承诺和补偿安排，

新增超额业绩奖励；重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明

8、更新本次交易已履行和尚需履行的批准程序；

9、更新本次交易相关方作出的重要承诺。

1、新增上市公司历史沿革；

2、更新上市公司前十大股东情况；

3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况;

4、更新上市公司最近三十六个月控制权变动情

第二节上市公司基第二节上市公司况；

本情况基本情况5、更新上市公司主要财务数据及财务指标；

6、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结

构的预计变化情况；

7、更新上市公司及其现任董事、高级管理人员，

以及上市公司实际控制人合规情况。

1、补充更新发行股份及支付现金购买资产的交

易对方总体情况；

2、补充更新非自然人交易对方基本情况、产权

控制关系情况；

3、新增非自然人交易对方主要合伙人和执行事

务合伙人情况或主要股东情况、历史沿革、最

近三年注册资本变化情况、主营业务发展情况、

下属企业情况、最近两年主要财务指标及最近

一年简要财务报表、是否属于私募基金及备案情况等内容；

4、新增自然人交易对方最近三年的职业和职

务、控制的企业和关联企业的基本情况；

5、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人

第三节交易对方情第三节交易对方情况、私募基金备案情况；

况情况6、新增交易对方之间关联关系的说明、交易对

方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间

关联关系及是否属于上市公司控股股东、实际

控制人控制的关联人的说明、交易对方穿透至

各层持有人股东适格性情况、交易对方向上市

公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情况、交易对方及其主

要管理人员最近五年的诚信情况、交易对方穿

透披露的合计人数、交易完成后成为上市公司

5%以上股东的合伙企业交易对方出资来源情

况及合伙协议主要条款、私募基金交易对方的存续期与锁定期匹配情况等其他事项说明。

第四节标的资产基第四节标的资产1、新增标的公司历史沿革；

本情况基本情况2、补充更新标的公司的产权控制关系，新增公重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生

影响的主要内容、董事、监事及高级管理人员

安排、影响标的资产独立性的协议或其他安排；

3、更新标的公司下属公司情况，新增标的公司

分支机构情况；

4、新增标的公司主要资产权属状况、对外担保

情况及主要负债、或有负债情况；

5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法

合规情况；

6、更新标的公司最近三年主营业务发展情况，

细化主要服务、产品及用途；

7、新增标的公司所属行业的主管部门、监管体

制、主要法律法规及政策；

8、新增标的公司主要产品或服务的工艺流程图；

9、新增标的公司采购、生产和服务、销售等主

要经营模式，更新盈利模式；

10、新增标的公司产销情况和主要客户；

11、新增标的公司采购情况和主要供应商；

12、更新标的公司核心竞争力；

13、新增标的公司核心技术及研发情况；

14、新增标的公司环境保护和安全生产情况；

15、新增标的公司产品质量控制情况；

16、新增标的公司境外经营及境外资产情况；

17、更新标的公司主要财务数据及财务指标；

18、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

19、新增本次交易不涉及债务转移情况；

20、新增标的公司会计政策、会计估计及相关会计处理。

1、根据评估机构出具的《资产评估报告》，新

增标的资产的评估情况及相关假设、方法、资

产基础法和收益法具体评估情况、引用其他评估机构报告的内容；对评估结论有重大影响事

项的说明、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响；

第五节标的资产评第五节标的资产

2、新增标的公司重要下属企业的评估或估值的

估作价情况预估作价情况基本情况；

3、新增上市公司董事会对本次交易标的评估合

理性及定价公允性分析；

4、新增上市公司董事会对本次股份发行价格定

价合理性的分析；

5、新增上市公司独立董事对评估机构的独立重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明

性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析；

6、删除相关审计、评估工作尚未完成等表述。

1、更新发行股份购买资产涉及的发行股份数量

及锁定期安排；

2、更新本次募集配套资金涉及的发行规模及发

行数量、锁定期安排、募集资金用途；

第六节本次交易发第六节本次交易

3、新增本次募集配套资金的必要性；

行股份情况发行股份情况

4、新增募集配套资金管理和使用的内部控制制度；

5、新增募集配套资金失败的补救措施；

6、新增配套募集资金对收益法评估的影响。

第七节本次交易合

-本章节为重组报告书新增内容。

同的主要内容

第八节本次交易合

-本章节为重组报告书新增内容。

规性分析

第九节管理层讨论

-本章节为重组报告书新增内容。

与分析

第十节财务会计信

-本章节为重组报告书新增内容。

息

第十一节同业竞争

-本章节为重组报告书新增内容。

与关联交易

1、删除审计、评估等工作尚未完成及交易价格

尚未确定的风险；

2、新增标的资产评估风险；

3、更新交易方案调整的风险；

4、更新业绩承诺的风险；

5、更新发行股份后可能摊薄上市公司即期回报

第十二节风险因素

第七节风险因素的风险；

分析

6、新增应收账款回款风险；

7、更新销售区域集中的风险和浙江省外业务拓

展不及预期的风险；

8、新增存货价值较大的风险；

9、新增应付账款无法偿付的风险；

10、新增毛利率下降的风险。

1、新增报告期内，标的公司是否存在非经营性

资金占用情况；

2、新增本次交易完成后，上市公司是否存在资

第十三节其他重要第八节其他重要金占用和关联方担保情形；

事项事项

3、新增本次交易对上市公司负债结构的影响；

4、更新上市公司在最近十二个月内曾发生的资

产交易情况；重组报告书章节预案章节与预案差异情况说明

5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及

相应的安排、董事会对上述情况的说明；

6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司

股票的自查情况；

7、更新本次交易对上市公司治理机制的影响。

第十四节独立董

1、更新上市公司独立董事意见；

事、财务顾问及法律第九节独立董事

2、新增独立财务顾问意见；

顾问对于本次交易的专门会议审核意见

3、新增法律顾问意见。

结论性意见

第十五节相关中介

-本章节为重组报告书新增内容。

机构

1、更新上市公司董事、高级管理人员声明；

第十节全体董

第十六节公司及相2、新增上市公司审计委员会、独立财务顾问、事、监事和高级管

关中介机构的声明法律顾问、审计机构、资产评估机构和备考财理人员声明务信息审阅机构声明。

第十七节备查文件-本章节为重组报告书新增内容。（本页无正文，为《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）杭州万隆光电设备股份有限公司

2026年5月29日