财通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函》问题之核查意见独立财务顾问

二〇二六年八月深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030010号）（以下简称“审核问询函”），财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“万隆光电”）聘请的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真研究和落实，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

1目录

问题1、关于本次交易方案..........................................3

问题2、标的资产合规性相关事项......................................54

问题3、关于标的资产经营范围......................................109

问题4、关于本次募投项目........................................111

问题5、关于标的资产经营业绩......................................167

问题6、关于标的资产应收款项......................................212

问题7、关于标的资产其他资产......................................250

问题8、关于标的资产负债情况......................................261

问题9、关于资产评估..........................................279

2问题1、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买17名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称中控信息或标的资产）100%股份，交易对手包括16名法人和1名自然人。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司全资子公司。（2）本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇格合伙）、宁波云吟企业管

理合伙企业（有限合伙）（以下简称云吟合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智格合伙）支付股份对价，向浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）和杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称富格合伙）等14名股东一次性发行股份。本次交易完成后，交易对方汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、正泰电器持有上市公司的股份比例预计将超过5%。

付小铜通过全额认购配套募集资金巩固控制权。（3）业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙承诺，标的资产2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。具体业绩补偿方案包括业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核和减值补偿。

请上市公司补充说明：（1）交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排。（2）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。

（3）部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性。（4）业绩补

偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务

发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来

源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补

3偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公

司利益和中小投资者合法权益。（5）分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行。（6）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、

收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（7）结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业板定位的原因及合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、交易对方为合伙企业的，其成立背景及合规性，合伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为员工，是否存在代持或其他协议安排

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买17名交易对方合计持有的浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，交易对方为合伙企业的共

11家，即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、中网投、云扬创投、国舜

投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资。各合伙企业具体情况如下：

（一）汇格合伙

1、成立背景及合规性

汇格合伙成立于2020年4月20日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的；截至本回复出具日，汇格合伙由杭州骏哲担任普通合伙人并执行合伙企业事务，中控集团、瀚际合伙、灿辰合伙、瀚辰合伙、瀚辉合伙为有限合伙人。

4汇格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，

其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期汇格合伙的合伙协议的主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据汇格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，汇格合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，汇格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，汇格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是否序出资额出资比例取得权益出资方合伙人名称合伙人类型资金来源为标的资产号（万元）（%）时间式员工自有或自筹

1杭州骏哲普通合伙人1.00000.02442020.04货币是

资金原持有的标否股权的资产股权（褚健曾为

2中控集团有限合伙人1416.800034.53422020.12

出资（股东持股标的公司实架构调整）际控制人）

是（含曾任自有或自筹

3灿辰合伙有限合伙人805.796219.64112020.11货币职已退休人

资金

员）自有或自筹

4瀚际合伙有限合伙人812.500019.80452020.08货币是

资金是自有或自筹（含曾任职

5瀚辰合伙有限合伙人599.000014.60052020.08货币

资金已退休人

员）

是（含曾任自有或自筹

6瀚辉合伙有限合伙人467.500011.39522020.08货币职已退休人

资金

员）

4、是否存在代持或其他协议安排

5根据汇格合伙的工商登记资料、合伙协议、汇格合伙及其合伙人出具的调查表，并经访谈确认，汇格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（二）云吟合伙

1、成立背景及合规性

云吟合伙成立于2019年12月9日，系标的资产原实际控制人褚健控制的主体并以持有标的资产权益为目的，于2020年12月基于标的资产清理历史委托持股并实施股权架构调整，通过受让被代持股权及中控集团转让的股权，取得标的资产股份。截至本回复出具日，云吟合伙由杭州闻丘企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，褚健、褚敏为有限合伙人。

云吟合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期云吟合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云吟合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云吟合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，云吟合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云吟合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是否序出资额出资比例取得权合伙人名称合伙人类型出资方式资金来源为标的资产号（万元）（%）益时间员工杭州闻丘企自有或自

1业管理有限普通合伙人0.10.07722019.12货币否

筹资金公司

6穿透后是否

序出资额出资比例取得权合伙人名称合伙人类型出资方式资金来源为标的资产号（万元）（%）益时间员工

否（褚健曾为自有或自

2褚健有限合伙人99.977.14292019.12货币标的公司实

筹资金际控制人）自有或自

3褚敏有限合伙人29.522.77992021.03货币否

筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云吟合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云吟合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（三）智格合伙

1、成立背景及合规性

智格合伙成立于2020年4月20日，系标的资产为实施股权激励与股权架构调整、清理公司历史上存在的股权代持而设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本回复出具日，智格合伙由杭州燊禾企业管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）以及王建军、章如峰等21名自然人为有限合伙人。

智格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期智格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据智格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，智格合伙的经营期限为长期。截至本回复出具日，智格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

73、合伙人情况

截至本回复出具日，智格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后序出资额出资比例取得权是否为合伙人名称合伙人类型出资方式资金来源号（万元）（%）益时间标的资产员工杭州燊禾企业自有或自

1普通合伙人0.10.00612025.11货币是

管理有限公司筹资金

是（含曾杭州众格企业自有或自任职已

2管理合伙企业有限合伙人301.633818.33122020.05货币

筹资金退休人（有限合伙）

员）曾任职

3王建军有限合伙人255.545515.53032020.05货币自有资金已退休

人员

是（含曾杭州城格企业自有或自任职已

4管理合伙企业有限合伙人236.079314.34732020.05货币

筹资金退休人（有限合伙）

员）自有及自

5章如峰有限合伙人149.50299.08582020.05货币是

筹资金曾任职

6张伯立有限合伙人1136.86742020.05货币自有资金已退休

人员自有及自

7赵鸿鸣有限合伙人101.80916.18732020.05货币是

筹资金自有及自

8徐震辉有限合伙人57.11363.47102020.05货币是

筹资金自有及自

9杨成有限合伙人55.81823.39222020.05货币是

筹资金

10张伟有限合伙人50.38573.06212020.05货币自有资金是

自有及自

11方芳有限合伙人42.07822.55722020.04货币是

筹资金

12邢水泉有限合伙人40.27272.44752020.05货币自有资金是

曾任职自有及自

13王玉辛有限合伙人33.10682.01202020.05货币已退休

筹资金人员自有及自

14陈孝春有限合伙人28.90911.75692020.05货币是

筹资金

8穿透后

序出资额出资比例取得权是否为合伙人名称合伙人类型出资方式资金来源号（万元）（%）益时间标的资产员工自有及自

15贺国君有限合伙人271.64092020.05货币是

筹资金

16金红达有限合伙人26.63171.61852020.05货币自有资金是

17吴昊旻有限合伙人26.34091.60082020.05货币自有资金是

18杨劲松有限合伙人19.66361.19502020.05货币自有资金是

19曾智有限合伙人171.03312020.05货币自有资金是

20邵庆有限合伙人160.97242020.05货币自有资金是

21祁照阁有限合伙人15.57270.94642020.05货币自有资金是

自有及自

22俞煜有限合伙人12.90.78402020.05货币是

筹资金

23王心光有限合伙人100.60772020.05货币自有资金是

自有及自

24郑伟俊有限合伙人90.54702020.05货币是

筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据智格合伙的工商登记资料、合伙协议、智格合伙及其合伙人出具的调查表，并经访谈确认，智格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（四）富格合伙

1、成立背景及合规性

富格合伙成立于2020年2月25日，系标的资产进行股权架构调整及为规范公司治理结构、引入外部财务投资人设立的持股平台，并以持有标的资产权益为目的。截至本回复出具日，富格合伙由浙江杰尚投资管理有限公司担任普通合伙人并执行合伙企业事务，浙江省二轻集团有限责任公司为有限合伙人。

富格合伙系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期情况

9富格合伙的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据富格合伙提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，富格合伙的经营期限为长期，截至本回复出具日，富格合伙依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，富格合伙的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益出资资金来合伙人名称合伙人类型否为标的号（万元）（%）时间方式源资产员工浙江杰尚投自有或

1资管理有限普通合伙人1.00000.00492025.12货币自筹资否

公司金浙江省二轻自有或

2集团有限责有限合伙人20597.696099.99512021.01货币自筹资否

任公司金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据富格合伙的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，富格合伙及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（五）中网投

1、成立背景及合规性

中网投成立于2017年3月23日，系经国务院批准设立，由中央网信办和财政部共同发起设立；中网投主要采取股权直接投资方式，专注于互联网领域进行投资，并由中国互联网投资基金管理有限公司负责基金的市场化运营、专业化管理。中网投已于 2017年 6月 6日办理私募基金备案（基金编号为 SS8838）。

中网投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登

10记。

2、合伙协议内容及存续期中网投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据中网投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，中网投的经营期限为2017年3月23日至2032年3月22日。截至本回复出具日，中网投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，中网投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是否序出资额出资比例取得权益出资方资金来合伙人名称合伙人类型为标的资产号（万元）（%）时间式源员工中国互联网投自有或

1资基金管理有普通合伙人42500.001.412017.03货币自筹资否

限公司金自有或工银瑞信投资

2有限合伙人1000000.0033.222017.03货币自筹资否

管理有限公司金自有或中邮人寿保险

3有限合伙人600000.0019.932017.03货币自筹资否

股份有限公司金自有或农银汇理资产

4有限合伙人500000.0016.612017.03货币自筹资否

管理有限公司金自有或中国移动通信

5有限合伙人300000.009.972017.03货币自筹资否

集团有限公司金自有或中华人民共和

6有限合伙人200000.006.642017.03货币自筹资否

国财政部金北京中移和创自有或

7股权投资合伙有限合伙人100000.003.322023.09货币自筹资否

企业（有限合金

11穿透后是否

序出资额出资比例取得权益出资方资金来合伙人名称合伙人类型为标的资产号（万元）（%）时间式源员工

伙）自有或中国电信集团

8有限合伙人100000.003.322017.03货币自筹资否

有限公司金中国联合网络自有或

9通信集团有限有限合伙人100000.003.322017.03货币自筹资否

公司金自有或中信国安实业

10有限合伙人67500.002.242017.03货币自筹资否

集团有限公司金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据中网投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，中网投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（六）云扬创投

1、成立背景及合规性

云扬创投成立于2020年9月21日，系由宁波申洲实业有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云扬创投已于2020年11月18日办理私募基金备案（基金编号为 SNB201）。

云扬创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期云扬创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云扬创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云扬创投的经营期限为长期，截至本回复出具日，云扬创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

123、合伙人情况

截至本回复出具日，云扬创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是

序合伙人名称/出资额出资比例取得权益出资合伙人类型资金来源否为标的

号姓名（万元）（%）时间方式资产员工杭州风信子私自有或自

1募基金管理有普通合伙人300.000.90092020.09货币否

筹资金限公司宁波申洲实业自有或自

2有限合伙人14900.0044.74472020.09货币否

有限公司筹资金自有或自

3刘世娟有限合伙人4000.0012.01202020.09货币否

筹资金自有或自

4申屠林龙有限合伙人3000.009.00902020.09货币否

筹资金自有或自

5施学东有限合伙人3000.009.00902020.09货币否

筹资金自有或自

6沈幼生有限合伙人2400.007.20722020.09货币否

筹资金自有或自

7王晓明有限合伙人2100.006.30632020.09货币否

筹资金自有或自

8尹美娟有限合伙人1800.005.40542020.09货币否

筹资金自有或自

9申屠为民有限合伙人900.002.70272020.09货币否

筹资金自有或自

10何岚有限合伙人900.002.70272025.05货币否

筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云扬创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云扬创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（七）国舜投资

1、成立背景及合规性

国舜投资成立于2022年3月4日，系由杭州高新创业投资有限公司、杭州国舜股权投资有限公司、杭州产业投资有限公司共同出资设立的创业投资基金。

13国舜投资已于 2022年 4月 15日办理私募基金备案（基金编号为 SVJ487）。

国舜投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期国舜投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据国舜投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，国舜投资的经营期限为长期，截至本回复出具日，国舜投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，国舜投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益时出资合伙人名称合伙人类型资金来源否为标的号（万元）（%）间方式资产员工杭州国舜股权自有或自

1普通合伙人145.002.87242022.03货币否

投资有限公司筹资金杭州高新创业自有或自

2有限合伙人3003.0059.48892022.03货币否

投资有限公司筹资金杭州产投集团自有或自

3有限合伙人1900.0037.63872024.12货币否

有限公司筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据国舜投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，国舜投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（八）钱投产融

1、成立背景及合规性

钱投产融成立于2020年3月31日，系由杭州钱江新城金融投资有限公司、

14杭州汇鑫城股权投资基金有限公司共同出资设立的股权投资基金。钱投产融已于

2020年 7月 10日办理私募基金备案（基金编号为 SLD960）。

钱投产融系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期钱投产融的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据钱投产融提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，钱投产融的经营期限为长期，截至本回复出具日，钱投产融依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，钱投产融的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益出资合伙人名称合伙人类型资金来源否为标的号（万元）（%）时间方式资产员工杭州城创投资自有或自

1普通合伙人100.002.002025.12货币否

管理有限公司筹资金杭州市钱江新自有或自

2城开发集团有有限合伙人2800.0056.002022.03货币否

筹资金限公司杭州城投资本自有或自

3有限合伙人2100.0042.002025.12货币否

集团有限公司筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据钱投产融的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，钱投产融及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

15（九）恒金城信

1、成立背景及合规性

恒金城信成立于2020年12月31日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、台州市路桥区产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州城投资产管理集团有限公司等共同出资设立的创业投资基金。恒金城信已于2021年4月29日办理私募基金备案（基金编号为 SQD858）。

恒金城信系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期恒金城信的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据恒金城信提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，恒金城信的经营期限为2020年12月31日至2030年12月30日，截至本回复出具日，恒金城信依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，恒金城信的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益出资资金来合伙人名称合伙人类型否为标的号（万元）（%）时间方式源资产员工自有或杭州城投富鼎投

1普通合伙人400.001.55142020.12货币自筹资否

资管理有限公司金台州市社会事业自有或

2发展集团有限公有限合伙人5000.0019.39492020.12货币自筹资否

司金

3杭州城投资本集有限合伙人4500.0017.45542020.12货币自有或否

16穿透后是

序出资额出资比例取得权益出资资金来合伙人名称合伙人类型否为标的号（万元）（%）时间方式源资产员工团有限公司自筹资金嘉兴联瑔接力创自有或

4业投资合伙企业有限合伙人3680.0014.27462026.06货币自筹资否（有限合伙）金自有或黄山市城市投资

5有限合伙人3000.0011.63692020.12货币自筹资否

管理有限公司金自有或富冶集团有限公

6有限合伙人2000.007.75802020.12货币自筹资否

司金自有或浙江一如文化艺

7有限合伙人1000.003.87902021.09货币自筹资否

术发展有限公司金自有或

8包东群有限合伙人1000.003.87902020.12货币自筹资否

金自有或

9杨遥有限合伙人1000.003.87902020.12货币自筹资否

金自有或

10张晓芳有限合伙人1000.003.87902021.04货币自筹资否

金自有或湖州供销集团有

11有限合伙人600.002.32742021.04货币自筹资否

限公司金自有或

12周文荣有限合伙人600.002.32742021.04货币自筹资否

金自有或

13任向红有限合伙人500.001.93952020.12货币自筹资否

金自有或

14应银仙有限合伙人500.001.93952020.12货币自筹资否

金自有或

15金松乔有限合伙人500.001.93952021.04货币自筹资否

金自有或

16吴红卫有限合伙人500.001.93952021.09货币自筹资否

金

174、是否存在代持或其他协议安排

根据恒金城信的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，恒金城信及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十）云启创投

1、成立背景及合规性

云启创投成立于2021年9月6日，系由杭州风信子私募基金管理有限公司、刘世娟等共同出资设立的创业投资基金。云启创投已于2022年1月28日办理私募基金备案（基金编号为 STQ763）。

云启创投系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期云启创投的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

根据云启创投提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，云启创投的经营期限为长期，截至本回复出具日，云启创投依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，云启创投的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益出资方合伙人名称合伙人类型资金来源否为标的号（万元）（%）时间式资产员工杭州风信子私自有或自

1募基金管理有普通合伙人20.000.96062021.09货币否

筹资金限公司自有或自

2刘世娟有限合伙人507.9088524.39522021.09货币否

筹资金

18穿透后是

序出资额出资比例取得权益出资方合伙人名称合伙人类型资金来源否为标的号（万元）（%）时间式资产员工自有或自

3郭勇有限合伙人355.517217.07582021.12货币否

筹资金宁波鸿悦企业管理咨询合伙自有或自

4有限合伙人355.517217.07582021.12货币否

企业（有限合筹资金伙）自有或自

5杨永湘有限合伙人300.0014.40922021.09货币否

筹资金自有或自

6任淑芹有限合伙人228.704510.98482026.03货币否

筹资金自有或自

7王军斌有限合伙人114.352255.49242026.07货币否

筹资金自有或自

8伞坤有限合伙人100.004.80312022.07货币否

筹资金自有或自

9王菲有限合伙人100.004.80312021.09货币否

筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据云启创投的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，云启创投及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

（十一）城荣投资

1、成立背景及合规性

城荣投资成立于2020年11月16日，系由杭州城投富鼎投资管理有限公司、李洪杰共同出资设立的创业投资基金。城荣投资已于2022年2月18日办理私募基金备案（基金编号为 STP780）。

城荣投资系根据当时有效的《合伙企业法》等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立条件，并经有关主管工商登记部门核准登记。

2、合伙协议内容及存续期城荣投资的合伙协议主要内容见“附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款”。

19根据城荣投资提供的《营业执照》、合伙协议并经公开信息检索，城荣投资

的经营期限为长期，截至本回复出具日，城荣投资依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止的情形。

3、合伙人情况

截至本回复出具日，城荣投资的合伙人及其取得权益的时间、出资方式、资金来源和任职情况如下：

穿透后是序出资额出资比例取得权益时出资合伙人名称合伙人类型资金来源否为标的号（万元）（%）间方式资产员工杭州城投富鼎投自有或自

1普通合伙人30.001.47782020.11货币否

资管理有限公司筹资金杭州城投资本集自有或自

2有限合伙人2000.0098.52222022.01货币否

团有限公司筹资金

4、是否存在代持或其他协议安排

根据城荣投资的工商登记资料、合伙协议及其出具的调查表，并经访谈确认，城荣投资及其合伙人真实持有标的资产股份，不存在代持或其他协议安排。

二、交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易

对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定；穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）

（一）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及上

市公司相关公开披露信息，本次交易对方中共有16名非自然人主体，该等交易对方的设立时间、对外投资情况、首次持有标的资产权益的时间及注册资本实缴

情况具体如下：

20首次持有标认缴注册资本/实缴注册资本注册资本是

序交易对方是否有其他对外投资情设立时间的资产股权注册资金（万/注册资金（万否已实缴到号名称况（除持有标的资产外）权益的时间元）元）位

1汇格合伙2020.04.022020年7月否4102.59624102.5962是

2正泰电器1997.08.052015年8月是214896.8976214896.8976是

3云吟合伙2019.12.092020年10月否129.50129.50是

4智格合伙2020.04.202020年10月否1645.46381645.4638是

5富格合伙2020.02.252020年10月否20598.69620598.696是

6中网投2017.03.232021年12月是30100001741050否

2021年4[注月

7云扬创投2020.09.211]是3330033300是

8杭州泊晶2021.04.152021年5月是30003000是

9国舜投资2022.03.042022年4月否50484998否

10杭州交发1992.10.082021年12月是1000010000是

11绍兴交控1999.07.052021年12月是5000050000是

12台州资管2015.11.042021年12月是3000030000是

13钱投产融2020.03.312022年4月否50004665否

14恒金城信2020.12.312021注年12月是2578025780[2]是

20222注年月[

15云启创投2021.09.061]否20822062否

16城荣投资2020.11.162022年4月否20302030是

注1：云扬创投、云启创投原系标的资产原股东浩歌合伙的有限合伙人，分别于2021年4月、2022年2月投资浩歌合伙成为标的资产间接股东。2025年9月，浩歌合伙依法解散，云扬创投、云启创投由间接持股变更为直接持股，浩歌合伙首次持有标的资产权益的时间为2020年10月，云扬创投、云启创投首次持有标的资产股权权益时间以其投资浩歌合伙成为标的资产间接股东时起算。

注2：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2026S00219号），根据恒金城信分配决议，按照各合伙人出资比例返还合伙人资本，截至2025年12月31日，剩余合伙人资本175314080.73元。

根据上市公司于2025年12月4日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上述交易对方的设立时间、首次持有标的资产的权益时间实际均早于本次交易停牌前6个月，且正泰电器、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、恒金城信除持有标的资产股份外，存在其他对外投资情况。

因此，上述交易对方均不属于为本次交易专门设立的主体。

21（二）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定

1、交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份

的具体情况

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上

市公司的相关公告文件、标的资产的工商登记资料并经公开信息检索，本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况、持续持有时间、获得股份的具体情况

及锁定期如下：

持续持有时间（自首次上市公司拟支付的股份对价情况持有标的资首次持有标的

序交易对方姓名持有起算，截至本次交产股份数量资产权益的时

/股份对价数量号名称易首次董事会决议公锁定期

（股）间（股）

告日）

24个月，自首

期股份发行结束之日起算；同时其作为业绩

1汇格合伙410259622020年7月65个月26887488承诺方按照《业绩承诺补偿协议》实施解锁安排

2正泰电器231572592015年8月124个月1542244624个月

24个月，自首

期股份发行结束之日起算；同时其作为业绩

3云吟合伙220788912020年10月62个月17120581承诺方按照《业绩承诺补偿协议》实施解锁安排

24个月；同时

其作为业绩承4智格合伙164546382020年10月62个月13290614诺方按照《业绩承诺补偿协议》实施解锁安排

5富格合伙128800002020年10月62个月1040333524个月

6中网投71000002021年12月48个月573475724个月22持续持有时间（自首次上市公司拟支付的股份对价情况持有标的资首次持有标的

序交易对方姓名持有起算，截至本次交产股份数量资产权益的时

/股份对价数量号名称易首次董事会决议公锁定期

（股）间（股）

告日）

7云扬创投66301602021年4月56个月441560324个月

8杭州泊晶46090912021年5月55个月306959724个月

9杭州交发23800002021年12月48个月192235524个月

10绍兴交控23800002021年12月48个月192235524个月

11台州资管23800002021年12月48个月192235524个月

12国舜投资23800002022年4月44个月192235524个月

13钱投产融22000002022年4月44个月177696724个月

14恒金城信14200002021年12月48个月114695124个月

15云启创投12880002022年2月46个月85779124个月

16城荣投资9600002022年4月44个月77540324个月

17张伟宁6759992011年12月168个月45020624个月

合计150000000----

2、相关锁定期安排是否合规，是否符合《重组管理办法》第四十七条的规

定

根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并经核查，本次交易的交易对方取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条规定，具体如下：

序交易对方名称/适用《重组管理办法》第四十七条的具体情符合锁定期情况号姓名形情况

（1）该等交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方

24个月，自

亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市首期股份发

公司的实际控制权，且交易对方所持标的公行结束之日

司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，起算；同时

不属于《重组管理办法》第四十七条第一款

汇格合伙、云吟其作为业绩

1所列需锁定三十六个月的情形；（2）本次交符合

合伙、智格合伙承诺方按照

易不构成重组上市、该等交易对方均非私募《业绩承诺基金，不适用《重组管理办法》第四十七条补偿协议》

第二款、第三款的相关规定；（3）上市公司实施解锁安

向该等交易对方分期发行股份，锁定期自首排期股份发行结束之日起算，适用《重组管理办法》第四十七条第四款的相关规定

23序交易对方名称/适用《重组管理办法》第四十七条的具体情符合

锁定期情况号姓名形情况

（1）该等交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市

公司的实际控制权，且交易对方所持标的公正泰电器、富格

司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，合伙、杭州泊

不属于《重组管理办法》第四十七条第一款

2晶、杭州交发、24个月符合

所列需锁定三十六个月的情形；（2）本次交

绍兴交控、台州

易不构成重组上市、该等交易对方均非私募资管基金，不适用《重组管理办法》第四十七条

第二款、第三款的相关规定；（3）上市公司向该等交易对方一次性发行股份，不适用《重组管理办法》第四十七条第四款的相关规定

（1）该等交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权，且该等交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列

云扬创投、中网需锁定三十六个月的情形；（2）本次交易不

324个月符合

投、恒金城信构成重组上市、该等交易对方属于私募基金，且用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

已满48个月，属于《重组管理办法》第四十

七条第三款规定的需锁定六个月的情形；（3）

上市公司向该等交易对方一次性发行股份，不适用《重组管理办法》第四十七条第四款的相关规定

（1）该等交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权，且该等交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列

国舜投资、钱投

需锁定三十六个月的情形；（2）本次交易不

4产融、城荣投24个月符合

构成重组上市、该等交易对方属于私募基金，资、云启创投且用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

未满48个月，属于《重组管理办法》第四十

七条第三款规定的需锁定十二个月的情形；

（3）上市公司向该等交易对方一次性发行股份，不适用《重组管理办法》第四十七条第四款的相关规定

（1）该交易对方非上市公司控股股东、实际

5张伟宁24个月符合

控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购

24序交易对方名称/适用《重组管理办法》第四十七条的具体情符合

锁定期情况号姓名形情况本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，且该交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定三

十六个月的情形；（2）本次交易不构成重组上市、该交易对方为自然人主体，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款、第三款的

相关规定；（3）上市公司向该交易对方一次

性发行股份，不适用《重组管理办法》第四十七条第四款的相关规定

（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系本次交易对方穿透至各层股权/份额持有人的情况详见“附件二：标的公司股东穿透情况”，相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系或其他关系情况如下：

1、汇格合伙的部分最终出资人同时持有智格合伙份额，具体情况详见“附件二：标的公司股东穿透情况”；

2、中控集团为汇格合伙的有限合伙人，中控集团的实际控制人褚健同时亦

是云吟合伙的实际控制人，褚健与云吟合伙的有限合伙人褚敏系兄弟关系；

3、云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有

限公司；刘世娟同时为云扬创投、云启创投的有限合伙人，直接持有云扬创投

12.01%份额，直接持有云启创投24.40%份额；

4、杭州交发的最终出资人之一浙江省财政厅同时为绍兴交控、台州资管、恒金城信的最终出资人之一；

5、台州资管的最终出资人之一台州市人民政府国有资产监督管理委员会同

时为恒金城信最终出资人之一；

6、恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司。

25三、部分交易对方无需进行私募投资基金备案的依据和充分性

根据交易对方提供的调查表、合伙协议、公司章程、工商资料等，并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，本次交易对方中共有16名非自然人主体，其中中网投、云扬创投、国舜投资、钱投产融、恒金城信、云启创投、城荣投资

等7名交易对方已进行私募投资基金备案，汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙、富格合伙、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管等9名交易对方

不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规

定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案，具体情况如下：

序号交易对方名称无需进行私募投资基金备案的依据

汇格合伙系标的资产股东设立的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理1汇格合伙其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金正泰电器为已向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上海

证券交易所上市交易的股份有限公司，证券简称为“正泰电器”，证券代码为“601877”，其不存在以非公开方式向合格投资者募

2正泰电器集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金

云吟合伙系标的资产主要股东褚健控制的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管3云吟合伙理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金

智格合伙系标的资产员工及曾任职人员设立的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基

4智格合伙金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金

富格合伙系浙江省二轻集团有限责任公司控制的持股平台，其有限合伙人为浙江省二轻集团有限责任公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理

5富格合伙其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金

杭州泊晶系浙江大晶的全资子公司，不存在以非公开方式向合格

6杭州泊晶

投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资

26序号交易对方名称无需进行私募投资基金备案的依据产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金

杭州交发系杭州市交通投资集团有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基

7杭州交发金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金绍兴交控系绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会及浙江省

浙财社保股权管理有限公司投资设立的公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管

8绍兴交控理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金台州资管系台州市城市建设投资发展集团有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管

9台州资管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等规定的私募投资基金据此，上述相关交易对方无需进行私募投资基金备案的依据充分。

四、业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例；结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动

情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承诺方资信状况和履

约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

（一）业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

本次交易标的资产的交易价格为232500.00万元，本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，上述业绩承诺方以其在本次交易中所获得的全部交易对价合计123317.21万元为上限进行业绩补偿、应收账款回收承诺补偿及减值补偿。以业绩承诺方的补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为

53.0397%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易价格）。

27（二）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规

定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业

绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

1、结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定、标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排的合理性、业绩承

诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份解锁安排等

（1）标的资产业绩变动情况

报告期内，标的公司合并利润表主要数据如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入233506.10261365.93

营业利润8998.653947.24

净利润8352.404134.19

归属于公司普通股股东的净利润8550.054317.65扣除非经常性损益后的归属于公司普通

8042.5910356.67

股股东的净利润

报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为10356.67万元和8042.59万元，2025年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润较2024年度下降，具体原因详见本回复“问题5、关于标的资产经营业绩”之“一、（一）4、报告期内收入金额较 IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因”。

（2）未来业务发展预期

标的公司预计未来盈利情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

主营业务收入214006.00238254.00264457.00278232.00286484.00286484.00

28项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业利润7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411391.08

净利润7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411264.79

标的公司预计未来盈利总体呈现增长趋势，主要来源于主营业务收入的增长，主营业务收入增长原因详见本回复“问题9、关于资产评估”之“一、结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期收入增长的依据及可实现性”。

（3）本次交易安排的合理性

*本次交易的支付方式

本次交易采用股份对价和现金对价相结合的方式支付交易对价，主要是基于交易对方纳税需要及现金诉求，上市公司与交易对方友好协商确定的结果。

上市公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，上市公司采用分期发行股份方式的原因详见本回复“问题1、关于本次交易方案”之“五、

（一）分期股份支付的主要考虑”。

*发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为19.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。

*锁定期安排

本次交易中，交易对方已按照相关规定对股份锁定期做了安排，具体情况如下：

A、汇格合伙、云吟合伙、智格合伙29交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有

权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于

认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。

B、正泰电器、富格合伙等 14名股东

交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间

不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

*业绩承诺、业绩补偿

A、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

B、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延。

C、业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000.00万元、9500.00万元和10500.00万元。

D、业绩承诺的补偿方式业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩。业绩承诺方如需进行业

30绩承诺补偿，将在上市公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减

业绩承诺方的股份数量。

上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、业绩承诺的补偿方

式等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益，同时，经上市公司和交易对方协商确定，本次交易采用一次注册，分期发行的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定。

（4）业绩承诺方资信状况和履约能力

根据业绩承诺方的《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

（5）资金来源

本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，截至2025年12月31日，上述业绩承诺方的货币资金金额较小。本次交易完成后，若出现以现金补偿业绩承诺、应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙的资金来源为本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况；云吟合伙

的资金来源为本次交易现金对价、上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况；智格合伙的资金来源为上市公司和中控信息的分红款、减持股份等情况。

（6）股份解锁安排

股份解锁安排详见本回复“问题1、关于本次交易方案”之“四、（二）1、

（3）*锁定期安排”。

2、补充说明交易目标的可实现性，现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回

收考核、减值补偿方案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

31（1）交易目标的可实现性

本次交易目标之一在于：响应国家号召，推动上市公司向新质生产力转型升级

本次交易前，上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，

寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过深度融合自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，重点布局城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等相关基础设施数智化业务领域。

通过本次交易，上市公司将拓展业务布局，新增基础设施数智化业务板块，推动上市公司向新质生产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台建立起资本

市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

本次交易目标之二在于：注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力标的公司是国内领先的基础设施数智化服务商，其业务深度融合了自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术，在行业内具有较强的竞争优势及品牌知名度，发展前景良好，盈利能力稳定。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有助于上市公司大幅提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的经营活动现金流量，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易目标之三在于：提升资本实力，增强上市公司的市场竞争力上市公司通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，能够提升上市公司的资本实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次交易完成后的业务转型及发展提供资金支持，增强市场竞争力。

32本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标

的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现，预计交易完成后，标的公司未来盈利总体呈现增长趋势，有助于上市公司提升盈利能力，因此本次交易目标具备可实现性。

（2）补充说明现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方

案设计的合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益*符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

A、《重组管理办法》第三十五条规定《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”B、业绩补偿、分期发行符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息17名股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《重组管理办法》第三十五条第一款和第二款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场

33化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

*符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿范围”的相关规定

A、《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“业绩补偿范围”的规定《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2业绩补偿及奖励规定：“

（一）业绩补偿范围

1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的

资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项

或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“业绩补偿范围”的相关规定

本次交易对象汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等中控信息17名股东并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并非《监管规则适用指引——上市类第1号》要求的业绩补偿范围，因此交易对方中汇格合伙、云吟合伙和智格合伙作为业绩承诺方，不适用《监管规则适用指引——上市类第

1号》中“业绩补偿范围”的相关规定。

*符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“业绩补偿方式”的相关规定

A、《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“业绩补偿方式”的规定《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2业绩补偿及奖励规定：“

34（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”B、业绩补偿不适用《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“业绩补偿方式”的相关规定

a、业绩补偿覆盖率的合理性

Ⅰ、本次交易的业绩承诺方汇格合伙、云吟合伙和智格合伙并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不适用《监管规则适用指引——上市

类第1号》中“业绩补偿方式”的相关规定。本次交易的业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙，本次交易的交易业绩补偿覆盖率为53.0397%，是符合相关规定的前提下，上市公司和交易对方根据市场化原则自主协商的结果，具有商业合理性；

Ⅱ、经检索，近年来市场上存在较多与本次交易较为接近的业绩补偿覆盖率，该安排具备普遍性与合理性，具体案例情况如下：

序号上市公司交易方式业绩补偿覆盖率

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集

1富乐德（301297）55.11%

配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

2电投能源（002128）51.60%

金发行可转换公司债券及支付现金购买资产并

3领益智造（002600）47.25%

募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

4奥浦迈（688293）38.41%

金发行可转换公司债券及支付现金购买资产并

5思瑞浦（688536）53.97%

募集配套资金

6海兰信（300065）发行股份购买资产并募集配套资金39.12%

b、优先以股份、现金补偿的合理性

35本次交易采用分期发行方式，业绩承诺方如需进行业绩承诺补偿，将在上市

公司当期拟向业绩承诺方发行的股份对价（数量）中扣减业绩承诺方的股份数量。

其中，第二期股份对价，若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数，业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份在第二期锁定；业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方以现金方式补偿。第三期股份对价，若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式补偿；不足部分，业绩承诺方以股份进行补偿。现金补偿及股份补偿实施完毕后，业绩承诺方锁定的剩余股份予以解锁，超额补偿的现金（如有）予以退还。本次交易采用一次注册，分期发行的方式，分期发行与业绩承诺挂钩，业绩不足部分通过扣减股份的方式，实现业绩承诺方承担业绩补偿责任，保护了上市公司和中小股东利益。

除设置股份对价分期支付外，本次交易中应收账款回收考核和减值测试优先以现金进行业绩补偿的安排，是出于维护上市公司股权结构稳定性及深化核心股东利益绑定的考虑。汇格合伙和智格合伙的合伙人主要由中控信息的管理人员和员工组成，通过本次交易成为上市公司股东，优先以现金补偿，不足部分以股份进行补偿，该等人员持有上市公司股份，有利于业绩承诺方利益和中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东利益，优先以现金补偿具有合理性。

业绩承诺方的资信状况较好，具备良好的履约信用能力。本次交易完成后，若出现以现金补偿应收账款回收考核、减值测试的情况，汇格合伙、云吟合伙、智格合伙拥有多种资金来源。

综上，汇格合伙、云吟合伙、智格合伙拥有现金补偿能力，若现金不足以补偿则以股份进行补偿，该方式有利于汇格合伙、云吟合伙、智格合伙持有上市公司股份，有助于业绩承诺方利益和中小股东利益保持一致，有利于保护中小股东利益，优先以现金补偿具有合理性。

*符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定

经上市公司和交易对方协商，业绩承诺中涉及的“承诺净利润”或“实际净36利润”均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的相关规定。

*业绩承诺利润超过预测期利润，符合相关规定本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额和收益法评估预测期的业绩金额对比如下：

项目2028年度（万元）2027年度（万元）2026年度（万元）

业绩承诺金额10500.009500.008000.00

预测期的业绩金额10415.848875.767592.37

差额84.16624.24407.63

本次交易，业绩承诺方承诺的业绩金额均超过收益法评估预测期的业绩金额，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

*减值测试符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

经上市公司和交易对方协商，期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值；如业绩对赌期内，标的公司进行增资、减资、接受赠与及利润分配，则期末标的公司减值额=全部标的资产的交易价格－期末全部标的资产评估值－标的公司在全部标的资产交割后的减资金额以及累计利润

分配金额＋标的公司在全部标的资产交割后收到的增资额及接受赠与金额，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

*业绩补偿期限符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年所属会计年度以及其后的两个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间将相应顺延，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

综上所述，本次交易的业绩补偿金额覆盖全部交易对方获得交易对价的比例

37具有合理性；本次交易目标具备可实现性，有利于提高上市公司质量，现有业绩

承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合《重组管理办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

五、分期股份支付的主要考虑，支付条件、交割时点等安排是否合规，相

关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

（一）分期股份支付的主要考虑

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东分三期发行股份，上述交易对方获得的交易对价合计123317.21万元，占交易价格总额的比例为53.0397%。本次交易采用分期股份支付，主要考虑如下：

1、增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺方违约风险

本次交易，分期发行设置了发行时间、发行条件等条款，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，上市公司向业绩承诺方发行的股份将进行扣减。若一次性发行股份，交易对方全额拿到股份，若业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺业绩，交易对方需向上市公司退回已取得的股份。上市公司回购股份需要交易对方配合，若交易对方的股份存在冻结等情形，可能导致股份无法顺利回购。因此，本次交易设置分期发行安排有利于增强业绩承诺补偿履约保障，降低业绩承诺补偿违约风险。

2、延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股权稀释幅度

相较于一次性支付股份对价即一次性发行全部股份数量，本次交易向业绩承诺方分期支付股份对价，一定程度上延长上市公司股权稀释期，平滑上市公司股权稀释幅度，有利于上市公司股价稳定。

3、建立业绩承诺长效约束机制，保护上市公司和中小投资者利益

上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩。在业绩承诺期第三年后，按照三年业绩承诺金额合并考核，若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净

38利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行其应获得的全部剩余股份，相较于一

次性发行股份，分期发行股份等待期更长，更能够推动业绩承诺方建立长期机制，树立长期经营目标，有助于提升交易完成后上市公司经营业绩，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

（二）支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明

确、具体、可执行

1、支付条件、交割时点等安排是否合规

（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况

本次交易采用分期发行方式，其中支付条件、交割时点的具体情况如下：

*发行时间项目具体情况

上市公司应当在交割日起及时根据相关规定就标的资产交割情况作出公告，在上市公司

第一期股份对价完成前述公告后，上市公司将根据相关规定在20个工作日内完成向交易对方发行第一期股份的交割。

在具有证券业务资格的会计师事务所出具第二期《专项审核报告》（即2027年度，业第二期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。

在具有证券业务资格的会计师事务所出具第三期《专项审核报告》（即2028年度，业第三期股份对价绩承诺期调整的则相应顺延）后20个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）。

*发行情况项目具体情况

第一期股份对价上市公司向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%若业绩承诺期内标的公司第一年和第二年累计实现净利润数达到第一年和第二年累计

承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量×40%。

若业绩承诺期内第一年和第二年累计实现净利润数未达到第一年和第二年累计承诺净

第二期股份对价利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部

股份数量×80%?任一业绩承诺方当期应扣减股份数量?第一期已向其发行的股份数量。

任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发行股份购买资产的每股发行价格。

任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累

39计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。

若上市公司向业绩承诺方发行的第二期股份数量出现负数（即上市公司向业绩承诺方发行的股份对价（数量）不足以扣除业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的），业绩承诺方取得的第一期同等数量的股份（即该负数的绝对值）在第二期《专项审核报告》出具时锁定。

业绩承诺方通过本次交易取得的股份数量无法覆盖业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份数量的，就不足部分，业绩承诺方应将不足部分对应的现金金额（即不足股份数量×本次发行股份的每股发行价格）支付至上市公司和业绩承诺方届时开立的共同监管账户。

若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份。

若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=向业绩承诺方应发行的全部股份数量?任一业绩

承诺方当期应扣减股份数量?第一期和第二期已向其发行的股份数量。

任一业绩承诺方当期应扣减股份数量=任一业绩承诺方当期应补偿的金额÷本次交易发

第三期股份对价行股份购买资产的每股发行价格。

任一业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现净利润数）×业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的资产的股份比例。

若上市公司应向业绩承诺方发行的第三期股份数量出现负数，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿；不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的同等数量的股份进行补偿。

现金补偿及股份补偿实施完毕30日内，业绩承诺方在本项下锁定的剩余股份予以解锁，业绩补偿共管账户中的现金余额（如有）将支付至业绩承诺方指定账户。

注：“承诺净利润”、“实际净利润”均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润数为准，且“承诺净利润”、“实际净利润”不包括募投项目的影响。

（2）符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定第三期股份发行不超

过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月，符合《重组管理办法》第三十三条的相关规定。

（3）符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与业绩承诺方根据市场化原则，自主协商分期发行具体条款，符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。

2、相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行

本次交易采用分期发行方式，其中股份锁定期安排、支付条件的具体情况详

40见本题“五、（二）1、（1）支付条件、交割时点等安排的具体情况”。本次交

易已对分期发行中股份锁定期安排、支付条件进行明确、具体约定，可执行性说明如下：

（1）锁定期安排的可执行性交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、

第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有

权益的时间已满12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起24个月内不得以任何形式转让；如用于

认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起

36个月内不得以任何形式转让。按照上述约定，交易对方的股份在满足解锁条件后，进行解锁，锁定期安排具有可执行性。

（2）支付条件的可执行性

上市公司与业绩承诺方约定，在满足发行条件后，上市公司向业绩承诺方发行相应的股份，若未完成业绩，上市公司向业绩承诺方发行股份按照业绩完成情况进行扣减，上述支付条件具有可执行性。

综上所述，本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性。

六、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的

回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，说明截至回函日相关协议或安排的解除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响

41（一）标的资产与其股东及各股东之间，是否存在应披露而未披露的回购

安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、标的公司作出的承诺标的公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的企业与本公司的股东之间不存在任何回

购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

2、交易对方作出的承诺正泰电器已作出承诺：“1、本公司与中控信息及本公司之外的其他交易对方之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、本公司与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。”除正泰电器外的16名交易对方已作出承诺：“1、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、

本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及本企

业/本公司/本人之外的其他股东之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人/本公司

的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主

体控制的企业与杭州万隆光电设备股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

3、如违反上述承诺与保证，本企业/本公司/本人及本企业的主要管理人员、

42执行事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司的控股股东/实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或

相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1、上市公司作出的承诺上市公司已作出承诺：“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业与中控信息及中控信息的

股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合伙人/中控信息股东的董事、

监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、实际控制人之间不存在任何回

购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的企业将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺上市公司控股股东、实际控制人付小铜作出承诺：“1、本人及本人控制的企业与中控信息及中控信息的股东、中控信息股东的主要管理人员、执行事务合

伙人/中控信息股东的董事、监事、高级管理人员、中控信息股东的控股股东、

实际控制人之间不存在任何回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

2、如违反上述承诺与保证，本人及本人控制的企业将依法承担相应的法律责任。”综上所述，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露

的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

43七、结合上市公司、标的资产经营范围及业务情况，进一步说明符合创业

板定位的原因及合理性

（一）上市公司、标的资产经营范围及业务情况

上市公司及标的公司的经营范围及主营业务情况如下：

主体经营范围主营业务及主营产品

许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗上市公司主要从事广器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经电网络设备及数据通

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活信系统的研发、生产、动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

销售和技术服务，是国计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；

内领先的广电网络设智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信备及数据通信系统整设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光体解决方案提供商。上电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；

市公司的主要产品包软件开发；移动终端设备制造；数字视频监控系上市公司括有线电视光纤传输统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五

设备、有线电视电缆传金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技

输设备、前端系统、数

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

据通信系统，产品涵盖转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统全球广电网络主流技集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；

术方案，主要应用于广计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；

电领域中的传输网络、第二类医疗器械销售；机械设备租赁（除依法须双向化改造、优化升级

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营及宽带接入等活动）。

一般项目：信息系统集成服务；技术进出口；计中控信息的主营业务

算机系统服务；软件销售；软件开发；技术服务、为基础设施的自动化、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技信息化、数智化建设和

术推广；信息系统运行维护服务；智能控制系统服务，涵盖城市交通、集成；计算机软硬件及辅助设备零售；轨道交通公路交通、轨道交通、

运营管理系统开发；数据处理服务；电机及其控水环境、建筑智能体等

制系统研发；园区管理服务；住房租赁；物业管众多领域，深度融合了理；创业空间服务；规划设计管理；信息咨询服物联网、大数据、云计

标的公司务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；算、具身智能等新兴技

环境保护监测；环保咨询服务；自然生态系统保术，为城市交通、轨道护管理；数字文化创意内容应用服务；交通设施交通、公路交通、水环维修；电气信号设备装置制造；交通安全、管制境、建筑智能体等基础专用设备制造；电气信号设备装置销售；智能水设施领域提供涵盖自

务系统开发；电气设备销售；网络设备销售；轨主软硬件产品、数智化

道交通通信信号系统开发；城市轨道交通设备制系统集成、运维服务、造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务的数智化解

工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件销决方案

44主体经营范围主营业务及主营产品售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；

市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；

物联网应用服务；污水处理及其再生利用；网络技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；衡器制造；衡器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；

建设工程施工；互联网信息服务；第二类增值电信业务；公路管理与养护；城市生活垃圾经营性

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位；同时，基于上市公司及标的公司过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展，本次交易具有商业合理性。

（二）进一步说明符合创业板定位的原因及合理性

1、标的公司符合创业板定位相关指标要求

创业板定位相关指标二是否符合指标情况标的公司2024年和2025年研发

（二）最近三年累计研发投入金额不低

5000费用金额分别为13385.30万元于万元，且最近三年营业收入复合增

25%和9809.39万元，合计23194.69长率不低于；

万元，超过5000万元；2025年最近一年营业收入金额达到3亿元的企

是的营业收入金额为233506.10业，或者按照《关于开展创新企业境内发行万元，超过3亿元，不适用前款股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规规定的营业收入复合增长率要

则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适求。综上，标的公司符合创业板用前款规定的营业收入复合增长率要求。

定位相关指标的申报标准（二）。

2、标的公司的经营业务符合创业板定位

45（1）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展近年来，基础设施建设在自动化、信息化的基础上逐步向数智化转型，利用云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代技术，构建全感知、全场景、全智能的数字世界，实现数智闭环，优化业务流程，提升运营效率，形成基础设施行业的内生创新驱动力。

标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建

筑智能体等基础设施领域，运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化平台与应用

以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件

产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，进一步提出了双业务驱动 3.0 战略，发展 AI+基础设施数智化解决方案和 AI+基础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上，加大人工智能+、具身智能+、低空经济、智能控制系统等基础设施数智化平台与装备业务战略布局，既可以运用到原有系统集成等业务中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景需求，从而创新性、创造性地解决行业客户需求。

（2）公司的技术创新性及其表征

*标的公司具备强劲的研发实力

标的公司经过多年技术积累和创新研发工作，技术研发能力不断增强。2009年被浙江省科技厅认定为省级研发中心，2018年被评为省级企业研究院，2023年被评为浙江省科技领军企业、浙江省重点企业研究院、浙江省重点实验室。目前建有浙江省智慧交通重点企业研究院、智慧交通浙江省工程研究中心、浙江省

博士后工作站、浙江省企业技术中心，并先后通过软件成熟度最高级别 CMMI5级、ITSS信息技术服务标准运行维护能力成熟度最高级一级、信息系统建设和

服务能力优秀级 CS5、QEO体系认证（ISO9001、ISO14001、GB/T28001）、软

46件企业认定、ISO27001信息安全体系认证。

标的公司曾获得2022年度和2021年度浙江省科学技术进步奖二等奖，多次获得中国智能交通协会科学技术一、二等奖，获得2020、2025年度中国公路学

会科学技术奖、2024年度浙江省物联网产品创新奖、2024年浙江省生态环境十大科技创新应用、2025数字中国创新大赛·信创赛道行业贡献奖、2025年“数据要素×”大赛浙江分赛金华站优胜奖等荣誉奖项；标的公司多次入围浙江省电子信息产业百家重点企业名单，2022年获得浙江省软件和信息技术服务业“亩产效益”领跑者名单、浙江省软件核心竞争力企业（规模型），2023年入选智慧城市建设十年突出贡献创新企业、浙江省科技领军企业、浙江省知识产权示范企业等，2024年入选浙江省服务业领军企业、智慧城市领军型服务商、长三角百家品牌软件企业等，2025年入选浙江数商、杭州总部企业等。

标的公司研发的中控大数据平台 V2.0连续多年获得中国软件行业协会中国

优秀软件产品称号；eCityOS基础设施数智化平台入选 2021年度浙江省首台（套）产品工程化攻关项目名单和2022年度浙江制造精品名单；新一代车路协同智能信号机和新一代城市轨道交通综合监控系统获得浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品认定并入选杭州市优质产品推荐目录名单等；物联智控系统平台荣

获2024年浙江省“数智优品”；2024年4月，标的公司在水环境先进控制技术领域的自主创新成果“数字水厂水质风险多模态监测与药剂自适应智能投加方法及系统”获得日内瓦国际发明银奖；数字孪生平台 V4.0荣获 2025年浙江制造精品等。

标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体

标准的编制工作。如标的公司曾参与《建设领域应用软件测评工作通用规范》《城市轨道交通综合监控系统技术规范》《城市综合管廊运营服务规范》等国家标准的编制，也参与了《安全技术防范系统建设技术规范》之“第6部分”、“第7部分”、“第8部分”、《净水厂生产自动控制系统质量验收规范》等地方标准

制定以及《全息智慧路口建设规范》等团体标准制定。

标的公司承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。其中标的公司曾承担2017年度及2018年度国家科技部重点研发项目、2020-2022连续三年浙江省

47制造业高质量发展产业链协同创新项目、2021年度浙江省科学技术厅省重点研

发计划项目、2022-2025连续四年浙江省科学技术厅“尖兵”“领雁”研发攻关

计划项目、2024年度浙江省水利科技计划项目以及2025年度杭州市重点科研计划项目等重量级研发项目和课题。

*标的公司重视研发投入

2024年和2025年，标的公司研发费用金额分别为13385.30万元和9809.39万元，合计23194.69万元，超过5000万元。截至2025年12月31日，公司研发人员占比超30%，公司本科及以上学历员工人数占比超90%。经过多年的研发积累和技术沉淀，公司的研发技术水平逐步获得市场和客户认可。

*标的公司具有较多知识产权

截至2025年12月31日，标的公司拥有已授权发明专利177项，计算机软件著作权692项，并参与了4项国家标准、1项行业标准、7项地方标准、8项团体标准的编制工作。

*标的公司产品和解决方案具备技术优势

A、标的公司核心技术优势和表征

标的公司深度融合具身智能、大模型、泛在智控等前沿技术，打造 111N核心技术架构，包括 1 套边缘智能控制系统、1个数智化底座 eCityOS，1个多模态大模型易智和 N个行业场景应用，形成从底层控制到场景应用的全栈能力。

标的公司聚焦行业关键共性技术、前沿颠覆性技术进行研发，集中资源攻克技术瓶颈实现突破。标的公司核心技术包括数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类。数智化装备技术主要应用于公司自研硬件设备，增加解决方案竞争力。数智化平台技术主要应用于行业通用型软件平台以及细分领域软件平台中，并广泛应用于承接的基础设施数智化解决方案中，提升其在架构灵活性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面的竞争优势。数智化应用技术主要应用于细分领域解决方案数智化场景，可以针对行业客户业务痛点和难点，突破传统瓶颈，提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。

48B、标的公司研发了多项算法并广泛应用于解决方案业务中

标的公司结合行业需求积累了视频、雷视拟合等通用类算法库，和机理模型、大数据算法模型等行业类算法库，通过运用云边端协同交通控制、交通大数据分析决策、多模态认知预训练大模型、节能系统负荷预测算法等算法技术，在实时大流量数据处理和分析、态势感知预警预测、自动化决策、执行跟踪反馈、人机

协同等方面为各类业务应用提供了强有力的支撑，有效提升了数智化解决方案的有效性。如标的公司基于自研的城轨易智大模型，以语言理解、视觉感知、时序预测等 AI能力打通城轨车站“感知-研判-处置-优化”全链路，覆盖日常运营、客流疏导、应急联动等 30余类专业场景，实现车站全自动运作、全方位 AI巡检，最终构建起 L3级少人化智慧车站解决方案，相关应用成功入选工信部 2025 年人工智能应用典型案例。

C、标的公司自研产品具备先进性

标的公司基于多年沉淀的行业理解力和丰富的实践经验，形成自研的基础设施数智化软硬件产品，相关产品运用算法、大数据等技术助力基础设施自动化、智能化管控，与市场上通用型产品相比在数智化、产品性能、功能、可用度及应用场景等方面具有先进性，技术含量较高。

标的公司贯彻自主可控战略，推出多款全栈自主可控创新产品。如2025年打造了新一代国产化交通信号控制系统，包含 ACS-300 全国产化交通信号控制机与 IntellificOS 3.0交通信号控制系统，实现了从信号机元器件、嵌入式操作系统到信号控制平台软件的100%国产化替代，满足关键领域国产信创要求。推出了全面采用鸿蒙操作系统的边缘智能控制系统系列产品，实现了从元器件、操作系统到组态编程软件的100%国产化替代，深度适配城市轨道交通、水利水务、智慧建筑、智慧隧道及智慧管廊等关键基础设施场景。

标的公司积极创新产品服务模式，2025年与高德地图联合推出“云信”智能信控产品，以 AI驱动红绿灯优化的同时，打造交通诊治数据产品，以订阅式服务模式成功突破深圳交警等多个高端市场。联合支付宝、滴滴等打造了网约车集散调度及服务平台，助力枢纽合理分配车辆资源，提高车辆运营效率，该平台经自媒体传播后，获得人民日报、新华网等媒体转发，引发广泛关注。

49（3）标的公司的成长性及其表征

2025年的营业收入金额为233506.10万元，超过3亿元，营业收入规模较大，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条规定的最近一年营业收入金额达到3亿元的要求。

（4）标的公司属于创业板行业领域

标的公司主营业务为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体

等基础设施提供数智化解决方案和自主软硬件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定

的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业类别，即不属于负面清单，符合创业板行业领域。

（5）标的公司符合创业板定位相关指标及其依据

标的公司符合创业板定位相关指标的规定，标的公司研发费用和营业收入情况详见本回复“问题1、关于本次交易方案”之“七、（三）1、标的公司符合创业板定位相关指标要求”。

3、结论性意见综上，标的公司符合创业板定位要求，本次交易完成后，上市公司把标的公司纳入整体战略规划框架，其主营业务将新增基础设施数智化业务板块，打造上市公司的第二增长曲线，增强上市公司的核心竞争力和市场地位，本次交易具有商业合理性。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取合伙企业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填

写的调查表以及股权穿透表等。核实其成立背景、设立目的、存续期限、合伙人

50权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定；

2、穿透核查至最终自然人、国有出资主体或其他最终出资人，梳理合伙人

身份信息，确认是否为员工、是否存在委托持股或其他利益安排；取得交易对方或上层权益人出具的说明及承诺函；

3、查阅相关交易对方的合伙协议、经营范围；查询国家企业信用信息公示

系统、中国证券投资基金业协会网站，查询相关交易对方合伙人情况；访谈交易对方，确认是否属于私募基金；

4、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等与本

次交易相关安排合规性等相关的法律法规；

5、结合《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》及业绩承诺方持有中控信息的股份比例和交易对价，测算业绩补偿覆盖率；

6、取得并查阅标的公司审计报告，分析业绩波动原因；

7、取得并查阅标的资产评估报告，查看并分析标的公司未来盈利预测情况

和原因；

8、访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司采用分期发行股份方式的原因；

9、查看上市公司第五届董事会第十三次会议决议，分析发行股份购买资产

的定价基准日及发行价格是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

10、取得并查阅交易对方出具的锁定期安排相关的承诺函，分析锁定期安排

是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

11、查看《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺、业绩补偿的相关约定，分

析业绩承诺、业绩补偿是否符合法律法规及规范性文件的相关规定；

12、取得并查阅业绩承诺方的《企业征信报告》，并查询中国执行信息公开

网等公开信息，核查业绩承诺方的资信状况和履约能力；

13、访谈上市公司董事会秘书，了解交易目标及可实现性；

14、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承

51诺补偿协议》，分析业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设

计的合理性；

15、取得并查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，并访谈上市公司董事会秘书，分析支付条件、交割时点等安排是否合规，相关解锁及支付条件是否明确、具体、可执行；

16、取得并查阅标的公司、交易对方、上市公司、上市公司控股股东、实际

控制人付小铜作出的承诺，查看是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

17、取得并查阅上市公司、标的公司的营业执照、标的公司出具的说明、标

的公司审计报告，分析本次交易是否符合创业板定位。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易对方中的各合伙企业均依法设立，设立背景真实合理，具备合

法有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，不存在非法募集、违规借贷等情形，不存在任何形式的代持或其他协议安排；

2、本次交易涉及交易对方中共有合伙企业为11家，分别为汇格合伙、智格

合伙、富格合伙、云吟合伙、中网投、云扬创投、云启创投、国舜投资、钱投产

融、恒金城信、城荣投资。其中，汇格合伙、智格合伙系标的资产为实施公司股权激励与股权架构调整并清理公司历史上存在的员工激励股权代持而设立的员

工持股平台；富格合伙、云吟合伙系标的资产为解除公司历史上存在的员工激励股权代持并实施股权结构调整而设立的持股平台；其余合伙企业均系从事股权投

资为目的而设立的私募基金，系标的资产外部专业投资人；

3、相关交易对方不存在专为本次交易而设立的情形，各交易对方持有标的

资产权益的比例、持续持有期限清晰，本次交易获得的上市公司股份数量及锁定期安排明确，相关锁定期承诺严格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条及相关监管规则要求，合规有效；

524、汇格合伙、正泰电器、杭州泊晶、杭州交发、绍兴交控、台州资管、云

吟合伙、智格合伙、富格合伙等9名交易对方不符合私募投资基金的基本特征，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》定

义的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案；

5、已按要求穿透披露至最终出资人，截至本回复出具日，除本回复意见“二、

（三）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”描述的关联关系外，本次交易对方的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；

6、本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面

对标的公司进行整合，同时，上市公司在本次交易中设置了业绩承诺、业绩补偿、分期发行安排、应收账款回收考核、减值补偿，将有效推动本次交易目标的实现，因此本次交易目标具备可实现性；

7、现有业绩承诺、业绩补偿、应收账款回收考核、减值补偿方案设计符合

《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性

文件的相关规定，具有合理性，本次交易有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益；

8、本次交易分期发行中支付条件、交割时点符合《重组管理办法》等法律

法规的相关规定，股份锁定期安排、支付条件相关约定明确、具体，具有可执行性；

9、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人

或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购

安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；

10、标的公司符合创业板定位要求；标的资产具备创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。

53问题2、标的资产合规性相关事项

申请文件显示：（1）标的资产股份较为分散，无单一持股30%以上的股东，无控股股东，赵鸿鸣为标的资产实际控制人。（2）标的资产在2005年至2020年期间以及2020年至2021年期间存在股份代持情形，截至本报告书签署日，相关股份代持情形均已解除。（3）标的资产最近三年未发生增减资，发生一次股份转让，系基于相关方内部业务调整需要，杭州浩歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称浩歌合伙）将其所持标的资产股份按照其合伙人实缴比例

分配给温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云扬创投）、

温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云启创投）。云扬创投、云启创投均为杭州风信子私募基金管理有限公司管理的私募基金，同时云扬创投、云启创投曾为浩歌合伙的有限合伙人。（4）报告期内，标的资产存在股份支付费用。（5）标的资产与上市公司的主营业务属于不同领域。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将推动与标的资产的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。（6）根据公开信息，湖北省荆州市沙市区人民法院作出判决，认定中控信息武汉分

公司（2020年11月注销）犯单位行贿罪。根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，浙江中控技术股份有限公司的实际控制人褚健犯贪污罪，褚健间接持有标的资产20.8116%股份。此外，上市公司前任董事长许泉海曾多次行贿。（7）标的资产向第三方租赁的部分主要生产经营用房已到期，部分主要生产经营资质正在办理续期或即将到期。（8）标的资产存在尚未了结的或可预见的金额超过

500万元的重大诉讼、仲裁案件，并且存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及受

到行政处罚的情况。

请上市公司补充说明：（1）结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规

则及相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性。（2）本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的

54资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否

符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形。（3）标的资产前次 IPO申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（4）上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。（5）结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（6）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。（7）前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍。（8）部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（9）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合上述情况及标的资产公司章程、股东会规则及相关协议的约定，

董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东会和董事会日常经营决策情况等，说明认定赵鸿鸣为标的资产实际控制人及标的资产无控股股东的原因及合理性

（一）标的公司无控股股东

根据《公司法》第二百六十五条的相关规定，股份有限公司的控股股东是指

55其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者持有股份的

比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。

根据标的公司提供的企业登记资料、公司章程、《营业执照》及股东名册，并经公开信息检索，截至本回复出具日，标的公司的股东及持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1汇格合伙4102.596227.3506

2正泰电器2315.725915.4382

3云吟合伙2207.889114.7193

4智格合伙1645.463810.9698

5富格合伙12888.5867

6中网投7104.7333

7云扬创投663.01604.4201

8杭州泊晶460.90913.0727

9杭州交发2381.5867

10绍兴交控2381.5867

11台州资管2381.5867

12国舜投资2381.5867

13钱投产融2201.4667

14恒金城信1420.9467

15云启创投128.800.8587

16城荣投资960.6400

17张伟宁67.59990.4507

合计15000.00100.00

标的公司第一大股东汇格合伙持有标的公司4102.5962万股股份，占标的公司总股本的27.3506%；根据交易对方提供的企业登记资料及其签署的调查表，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，并独立行使表决权，且前述4名股东持股比例合计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；各股东不存在以委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有标的

公司股份的情形，不存在代第三方持有标的公司股份的情形。因此，截至本回复

56出具日，标的公司股份较为分散，无单一股东持有或控制50%以上的股份或表决权，亦不存在持股比例超过30%的单一股东，标的资产无控股股东的认定合理。

（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣

结合标的公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及

相关协议的约定，董事、高级管理人员构成及提名、聘任情况，股东大会和董事会日常经营决策情况，标的公司实际控制人为赵鸿鸣的认定合理，具体原因如下：

1、赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司27.35%股份对应的表决权

赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任汇格合伙的执行事务合伙人，汇格合伙持有标的公司27.35%的股份，因此赵鸿鸣可控制汇格合伙所持标的公司27.35%股份对应的表决权，且该表决权比例与标的公司第二大股东正泰电器持有的15.4382%的表决权比例存在差距，持股超过5%的股东之间不存在一致行动关系，同时结合标的公司股东大会决策机制及决策情况（详见本题“一、（二）2、（1）股东大会决策机制及决策情况”论述），因此赵鸿鸣可以对标的公司的股东大会表决事项产生重大影响。

2、章程、议事规则的规定以及实际运行情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，标的公司股东大会、董事会及日常经营决策如下：

（1）股东大会决策机制及决策情况

根据标的公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》，标的公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，由股东按其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，包括增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、购买及出售

重大资产、重大担保、股权激励计划、调整公司利润分配政策等重大事项，由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2024年1月至今，标的公司召开的历次股东大会中，*除须由监事会提交股

东会审议的议案外，标的公司股东会所审议的议案均由董事会提交，而赵鸿鸣对

57董事会具有重大影响，具体说明详见本题“一、（二）2、（2）董事提名、董事会决策机制及决策情况”；*赵鸿鸣控制的汇格合伙均出席并行使表决权，且赵鸿鸣作为汇格合伙的委派代表参会并签署表决票；*标的资产历次股东大会的表

决结果均为通过，无股东对相关议案提出反对意见；据此，赵鸿鸣可以对标的公司股东大会产生重大影响。

（2）董事提名、董事会决策机制及决策情况

截至回复出具日，标的公司董事会成员共计9名，其中3名为独立董事。6名非独立董事中的4名首次任职时由赵鸿鸣控制的股东提名且该等非独立董事一直

在标的公司任职，占比超过非独立董事的半数。

根据标的公司现行有效的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

2024年1月至今，标的公司召开的历次董事会中，赵鸿鸣作为董事长出席历

次董事会并行使投票权；历次董事会的表决结果均为通过，其他董事与赵鸿鸣的表决意见一致。据此，赵鸿鸣可以对标的公司董事会产生重大影响。

（3）高级管理人员的聘任情况及标的公司日常经营管理情况

根据标的公司提供的“三会”会议文件，报告期内，赵鸿鸣一直担任标的公司的董事长、总经理职务，同时标的公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由赵鸿鸣提名并由董事会审议通过。

标的公司的业务需要对城市基础设施数智化建设的各领域具有透彻的行业

理解力和丰富扎实的实践经验，因此标的公司核心管理团队在标的公司业务开展过程中具有重要作用。赵鸿鸣长期担任标的公司的核心管理职务，自2016年起担任标的公司总裁并分别于2020年12月、2021年12月起担任标的公司董事长、总经理职务，全面负责标的公司日常经营管理和业务战略制定，在标的公司的经营政策制定和财务决策过程中，一直由赵鸿鸣签发相应文件并主导各项政策推行，其

58对标的公司的重大决策起到了关键及决定性作用；同时，赵鸿鸣培养的多名业务

骨干逐渐成为标的公司各事业部（群）核心团队成员，带领标的公司业务实现发展。

据此，报告期内，赵鸿鸣对标的公司的日常经营管理活动具有稳定的控制力。

3、标的公司及其股东已对控制权归属作出确认

根据标的公司提供的“三会”会议文件，标的公司股东出具的相关承诺函及其签署确认的调查表，标的公司及其股东已结合标的公司的实际情况，确认赵鸿鸣为标的公司的实际控制人，具体如下：

（1）2020年12月21日，标的公司召开股东大会，审议通过了关于确认公司

实际控制人的议案，确认标的公司实际控制人为赵鸿鸣；

（2）截至本回复出具日，除云扬创投及云启创投，恒金城信及城荣投资之外，标的公司其他股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排，且前述4名股东持股比例合计分别为5.28%、1.59%，持股比例较低，其一致行动关系不会影响标的公司控制权；

（3）标的公司及核心人员均已结合标的公司日常经营管理决策实际情况确认赵鸿鸣为标的公司实际控制人。

综上所述，认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性。

二、本次交易不构成重组上市的原因及合理性，结合上一次申报时标的资

产相关股东的一致行动关系情况，以及本次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

（一）本次交易不构成重组上市的原因及合理性

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法

59付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情

况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。

截至2025年12月31日，上市公司的总股本为99490300股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产并新增股本109041159股，并向上市公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金总额不超过63365.37万元。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股本结构如下表所示：

本次交易后

本次交易前发行股份购买募集配套资（考虑募集配套资金）

股东名称/姓名资产新增股份金新增股份持股

持股数量（股）（股）（股）持股

持股数量（股）比例比例付小铜（上市公司实际控

1455517514.63%-298470904440226518.63%

制人）

汇格合伙（交易对方）--26887488-2688748811.28%

云吟合伙（交易对方）--17120581-171205817.18%

正泰电器（交易对方）--15422446-154224466.47%

智格合伙（交易对方）--13290614-132906145.58%

富格合伙（交易对方）--10403335-104033354.36%

中网投（交易对方）--5734757-57347572.41%

云扬创投（交易对方）--4415603-44156031.85%

云启创投（交易对方）--857791-8577910.36%

杭州泊晶（交易对方）--3069597-30695971.29%

国舜投资（交易对方）--1922355-19223550.81%

杭州交发（交易对方）--1922355-19223550.81%

绍兴交控（交易对方）--1922355-19223550.81%

台州资管（交易对方）--1922355-19223550.81%

钱投产融（交易对方）--1776967-17769670.75%

恒金城信（交易对方）--1146951-11469510.48%

城荣投资（交易对方）--775403-7754030.33%

张伟宁（交易对方）--450206-4502060.19%

许泉海1380681613.88%--138068165.79%许梦飞（许泉海一致行动

3310830.33%--3310830.14%

人）

60上市公司其他股东7079722671.16%--7079722629.70%

合计99490300100.00%10904115929847090238378549100.00%

注：本次交易后（考虑募集配套资金）的上市公司股本结构为模拟测算结果，假设募集配套资金发行价格为21.23元/股（即发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项

的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致）。由于募集配套资金部

分对应的定价基准日即发行期首日暂时无法确定，本次交易后的上市公司最终股本结构可能与上表存在差异。

本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙3名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。各期发行后，上市公司股权结构如下：

第一期股份发行后第二期股份发行后第三期股份发行后股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

付小铜4440226521.77%4440226519.57%4440226518.63%

汇格合伙107549955.27%215099909.48%2688748811.28%

云吟合伙68482323.36%136964646.04%171205817.18%

正泰电器154224467.56%154224466.80%154224466.47%

智格合伙53162452.61%106324904.69%132906145.58%

标的公司原其他股东3632003017.80%3632003016.01%3632003015.24%

上市公司其他股东8493512541.64%8493512537.43%8493512535.63%

合计203999338100.00%226918810100.00%238378549100.00%

根据上表，本次交易前，上市公司实际控制人为付小铜，其持有上市公司

14.63%股份，为上市公司第一大股东；本次交易中，付小铜通过全额认购募集配

套资金增持股份，其持有上市公司股份比例提升至18.63%，为上市公司第一大股东。交易对方中持股比例最高的汇格合伙持有上市公司11.28%的股份，二者持股比例相差7%以上。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜，本次交易不构成重组上市，原因如下：

1、付小铜具有控制上市公司的意愿和能力

截至本回复出具日，付小铜控制的上市公司仅万隆光电一家，其在2024年取得万隆光电控制权后至今，未减持过万隆光电股份。付小铜具有控制上市公司的意愿和能力。

61（1）付小铜承诺3年内不转让其所持全部上市公司股份

付小铜已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易前持有及本次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，具体如下：

“1、本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；

2、本次募集配套资金发行完成后，若本人通过本次募集配套资金所取得的

上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；

3、如相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则本人将根据新的规定或措施进行相应调整。”

（2）付小铜已就稳定上市公司控制权作出专项承诺

付小铜已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体内容如下：

承诺事项具体内容

1、本人在作为万隆光电实际控制人期间，将依据相关法律法规及

公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；

2、本人在万隆光电为募集配套资金而向本人定向发行的股份完成

登记过户之前，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本人所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给任何第关于不放弃上市公司控制

三方行使，亦不会放弃行使本人所持上市公司股份对应的表决权；

权的承诺函

3、本人在万隆光电为募集配套资金而向本人定向发行的股份完成

登记过户之前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他任何形式的权利负担；

4、本人在万隆光电为募集配套资金而向本人定向发行的股份完成

登记过户之前，不会签署任何可能导致本人所持上市公司股份权属纠纷或本人丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘

62录等法律文件；

5、中控信息实际控制人赵鸿鸣已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称《不谋求控制权的承诺函》），本人将密切监督赵鸿鸣对《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本人将积极采取救济措施。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，本

承诺人不主动放弃对万隆光电的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万隆光电股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对万隆光电的控制权；如本承诺人拟减持万隆光电股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关关于维持上市公司控制权规定操作；

稳定的承诺函

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，本

承诺人不以委托或信托方式委托他人持有万隆光电股份，不将万隆光电股份表决权委托他人行使，不主动放弃万隆光电股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对万隆光电控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对万隆光电控制权稳定产生重大不利影响的行为。

（3）付小铜具备认购配套募集资金的资金实力

本次交易拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过63365.37万元，由付小铜全额认购。根据付小铜出具的《关于认购资金来源的承诺函》及其提供的资产证明，其认购配套融资的资金来源均为自有资金，能够按期足额缴款，其资金实力能够覆盖本次配套募集资金金额。

同时，根据本次交易募集配套资金的模拟测算结果，付小铜全额认购募集配套资金后将取得29847090股新股份，持股比例进一步提高。

因此，付小铜具备足额认购配套募集资金的资金实力。本次交易完成后，其持股比例将进一步提高，从而进一步巩固上市公司控制权。

综上，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力。

2、标的公司主要股东无控制上市公司的意愿

63截至本回复出具日，标的公司无单一持股30%以上股东，主要股东为汇格合

伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙，分别持有标的公司27.35%、15.44%、14.72%、

10.97%股份，并将在本次交易完成后分别持有上市公司11.28%、6.47%、7.18%、

5.58%股份，其持股比例均不足以单独取得上市公司控制权，且均出具了不谋求

上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

（1）汇格合伙

汇格合伙系赵鸿鸣控制的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有190名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，赵鸿鸣及汇格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，汇格合伙及赵鸿鸣均已出具不谋求上市公司控制权的专项承诺，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依

法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独

汇格合伙/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承

诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依

法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；

2、本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交

易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股

东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票

赵鸿鸣权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；

3、本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何

旨在取得上市公司控制权的交易或举措；

4、自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套资金发行

的股份登记完成前，放弃所持全部万隆光电股份对应的表决权；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

64（2）正泰电器正泰电器为上交所主板上市公司。根据其出具的《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，其无取得上市公司控制权的意愿，并承诺放弃向上市公司提名董事候选人的权利，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、除与上市公司协商一致的情况外，本承诺人放弃向上市公司提名董事候

选人的权利，不会以任何形式向上市公司董事会、股东会提出董事提名相关的议案。

3、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（3）云吟合伙云吟合伙为褚健控制的合伙企业。褚健目前为科创板上市公司浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”，股票代码“688777”）的实际控制人，其精力主要集中于中控技术的经营管理，无谋求上市公司控制权的意愿，褚健及云吟合伙均已出具不谋求上市公司控制权的承诺函，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依

法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独

云吟合伙/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承

诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依

法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺褚健不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的

65实际控制权；

2、本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交

易其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股

东及其关联方、一致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票

权、投票权委托、对外让渡对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；

3、本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何

旨在取得上市公司控制权的交易或举措；

4、自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套资金发行

的股份登记完成前，放弃所持全部万隆光电股份对应的表决权；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

（4）智格合伙

智格合伙系为实施股权激励与股权架构调整、清理标的公司历史上存在的股

权代持而设立的持股平台，截至本回复出具日，穿透后共有85名自然人合伙人，出资结构较为分散，主要合伙人为标的公司员工。相较于付小铜，智格合伙不具备持续、稳定投入资金增持上市公司股份的能力。同时，智格合伙已出具《关于不谋取上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后60个月内，将依法自主行使股东权利，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不会直接或间接地通过股份增持、一致行动、表决权委托等方式单独/共同谋求或协助他人谋求上市公司的实际控制权。

2、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（5）交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系

截至本回复出具日，交易对方中：云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金管理有限公司；恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均

为杭州城投富鼎投资管理有限公司。根据本次交易方案，本次交易完成后，前述交易对方分别合计持有上市公司5273394股、1922354股，占上市公司总股本比例分别为2.21%、0.81%，持股比例较低，其一致行动关系不会对上市公司控

66制权稳定产生重大影响。

根据交易对方出具的调查表、访谈记录及工商资料，除前述情况外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。此外，基于汇格合伙、智格合伙于前十二个月内同受杭州骏哲控制，智格合伙于2025年11月变更执行事务合伙人，不再与汇格合伙同受杭州骏哲控制的事实情况，汇格合伙、智格合伙已专项出具《关于不存在一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：

“汇格合伙与智格合伙在2025年11月26日前的执行事务合伙人均为杭州骏哲企业管理有限公司（以下简称“杭州骏哲”）并同受杭州骏哲控制；2025年11月26日，智格合伙变更执行事务合伙人为杭州燊禾企业管理有限公司后，汇格合伙与智格合伙各自根据其合伙协议的有关约定由其执行事务合伙人代表

合伙企业参与中控信息股东会等公司治理事项并独立行使相关股东权利，不存在一致行动安排。汇格合伙与智格合伙未签署过一致行动协议，亦不存在一致行动安排。”此外，本次交易完成后持股比例超过5%的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健所出具的不谋取上市公司控制权的承诺中亦

明确其及其控制的其他主体不会直接或间接通过股份增持、一致行动、表决权委

托等方式单独或者共同取得、谋求上市公司实际控制权，亦不会协助其他主体谋求上市公司实际控制权。

综上，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权稳定的一致行动关系或者一致行动安排，不存在交易对方通过一致行动安排共同谋取上市公司控制权的情形。

综上所述，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，且交易对方之间不存在足以影响上市公司控制权的一致行动关系，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，认定本次交易不构成重组上市具有合理性。

（二）结合上一次申报时标的资产相关股东的一致行动关系情况，以及本

67次交易标的资产各交易对方的关系情况，说明标的资产控制权变更的原因，本

次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

1、标的公司前次 IPO申报时相关股东的一致行动关系情况

标的公司于 2023 年 6月申请创业板 IPO，根据其披露的招股说明书，其当时的股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1汇格合伙4102.596227.3506

2正泰电器2315.725915.4382

3云吟合伙2207.889114.7193

4智格合伙1645.463810.9698

5富格合伙1288.00008.5867

6浩歌合伙791.81605.2788

7中网投710.00004.7333

8杭州泊晶460.90913.0727

9国舜投资238.00001.5867

10杭州交发238.00001.5867

11绍兴交控238.00001.5867

12台州资管238.00001.5867

13钱投产融220.00001.4667

14恒金城信142.00000.9467

15城荣投资96.00000.6400

16张伟宁67.59990.4507

合计15000.0000100.00

根据标的公司前次 IPO申报时的招股说明书披露，上述股东中，汇格合伙、智格合伙、富格合伙的执行事务合伙人均为杭州骏哲，实际控制人均为赵鸿鸣；

恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管理有限公司，实际控制人均为杭州市人民政府。除此以外，上述其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

2、本次交易的交易对方关系情况

截至本回复出具日，本次交易的交易对方关系情况如下：

68序号交易对方关联关系

1汇格合伙2025年11月26日前，智格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲，

2025年12月12日前，富格合伙的执行事务合伙人为杭州骏哲。

2智格合伙鉴于在本报告书签署日前十二个月内，汇格合伙、智格合伙、富

格合伙同受杭州骏哲控制，根据《股票上市规则》的规定，智格

3富格合伙合伙、汇格合伙、富格合伙为关联方

4云扬创投云扬创投、云启创投的执行事务合伙人均为杭州风信子私募基金

5云启创投管理有限公司，云扬创投、云启创投为关联方

6恒金城信恒金城信、城荣投资的执行事务合伙人均为杭州城投富鼎投资管

7城荣投资理有限公司，恒金城信、城荣投资为关联方

除上述情况外，截至本回复出具日，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

3、标的资产控制权变更情况

2020年12月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。截至本回复出具日，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣。现结合前次 IPO 申报时相关股东一致行动关系及本次交易的交易对方关系，具体说明如下：

（1）2020年12月，标的公司实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣

根据标的公司前次 IPO时的招股说明书及相关问询回复，2020年 12月，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣，主要系褚健基于自身工作重心调整，主动寻求转让标的公司控制权；同时，赵鸿鸣长期担任公司核心管理职务，自2016年起全面负责标的公司经营管理，在战略规划、经营决策及业务发展中发挥关键作用。

与全体股东协商后，决定由赵鸿鸣取得标的公司控制权，使公司治理层面的控制权与实际经营管理情况相匹配。

（2）前次 IPO申报时认定赵鸿鸣为实际控制人的依据

前次 IPO 申报时，标的公司股权较为分散，无单一持股比例超过 30%的股东，亦无控股股东。综合赵鸿鸣对股东大会、董事会及日常经营管理的控制情况，认定赵鸿鸣为标的公司实际控制人，具体依据如下：

*股东大会层面，赵鸿鸣通过控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙合计控制标的公司46.91%的表决权，为可支配表决权比例最高的主体；

69*董事会层面，赵鸿鸣控制董事会多数非独立董事的提名，对董事会具有较

强控制力；

*经营管理层面，赵鸿鸣长期担任标的公司董事长、总经理等核心管理职务，能够主导标的公司的日常经营管理，对标的公司的生产经营及重大决策具有决定性影响。

（3）本次交易前相关股东一致行动关系调整情况

前次 IPO 申报时，汇格合伙、智格合伙及富格合伙均由赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任执行事务合伙人，赵鸿鸣通过杭州骏哲统一支配该等主体所持标的公司股份的表决权，相关主体之间基于同受赵鸿鸣控制而构成一致行动关系。

截至本回复出具日，与前次 IPO 申报时相比，汇格合伙、智格合伙、富格合伙之间的一致行动关系发生调整，主要系智格合伙、富格合伙执行事务合伙人发生变更所致，具体情况如下：

*智格合伙执行事务合伙人变更

2025年11月，智格合伙执行事务合伙人变更为杭州燊禾企业管理有限公司。

智格合伙主要合伙人为标的公司员工，标的公司 IPO 撤回后，部分员工合伙人存在资产处置需求，为便于后续资产处置及合伙事务管理，经与赵鸿鸣及杭州骏哲协商一致，并经智格合伙全体合伙人一致同意，将智格合伙执行事务合伙人变更为员工代表控制的杭州燊禾企业管理有限公司。

*富格合伙执行事务合伙人变更

2025年12月，富格合伙执行事务合伙人变更为浙江杰尚投资管理有限公司，

实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次变更前，浙江省属企业浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）为富格合伙的

有限合伙人，持有富格合伙99.9951%的出资份额。二轻集团看好中控信息未来发展前景，并结合国有企业资本市场投资管理规划，于2021年1月投资富格合伙，成为中控信息间接股东。2024 年 8月，中控信息撤回创业板 IPO 申报后，为满足二轻集团投资管理需要并便于后续通过资本市场实施投资退出，经与赵鸿

70鸣及杭州骏哲协商一致，将富格合伙执行事务合伙人变更为二轻集团控制的浙江

杰尚投资管理有限公司。

上述变更完成后，智格合伙、富格合伙不再与汇格合伙同受赵鸿鸣控制，赵鸿鸣不再通过杭州骏哲支配智格合伙、富格合伙所持标的公司股份的表决权。智格合伙、富格合伙分别依据各自合伙协议独立行使股东权利，与赵鸿鸣及汇格合伙之间不存在一致行动协议或其他一致行动安排。截至本回复出具日，赵鸿鸣通过控制汇格合伙，实际支配标的公司27.35%的表决权。

（4）前述调整未导致标的公司控制权发生变更

截至本回复出具日，标的公司实际控制人为赵鸿鸣，具体认定依据详见本题“一、（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣”。

综上，自2020年12月以来，标的公司的实际控制人为赵鸿鸣，未发生变更。

4、本次交易是否符合重组上市的条件，是否存在规避重组上市的情形

本次交易前后，在考虑募集配套资金以及假设首期及后期股份对价全额支付的情况下，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东（交易对方）名称/序号姓名持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

1付小铜1455517514.634440226518.63

2汇格合伙--2688748811.28

3云吟合伙--171205817.18

4正泰电器--154224466.47

5智格合伙--132906145.58

6标的公司原其他股东--3632003015.24

7上市公司其他股东8493512585.378493512535.63

合计99490300100.00238378549100.00

本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构及下方各期发行后上市公司股权结

构的情况为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日前二十个交易日的均价与审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日前二十交易日的均价一致，募集配套资金发行价格为21.23元/股；由于发行期首日暂时无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）

71上市公司股权结构可能与上表存在差异。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施，交易完成后，汇格合伙的持股比例与付小铜仍有较大差距，付小铜已就长期持有上市公司股份、维持上市公司控制权稳定等事项作出专项承诺，且具备认购募集配套资金的资金实力，具有维持上市公司控制权稳定的意愿和能力；

标的公司主要股东无谋求上市公司控制权的意愿，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定。

同时，如前述回复，智格合伙、富格合伙变更执行事务合伙人系基于真实、合理的商业目的，并非为调整标的公司控制权或规避重组上市而实施。变更完成后，汇格合伙、智格合伙、富格合伙均依据各自合伙协议的约定，由各自执行事务合伙人独立参与标的公司治理并独立行使股东权利，相互之间不存在一致行动关系或一致行动安排，不存在通过调整控制关系或一致行动关系规避重组上市的情形。综上，本次交易不存在规避重组上市的情形。

三、标的资产前次 IPO申报的具体情况，撤回的原因，是否存在不符合首

发条件的情形，是否存在影响本次重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。

（一）标的资产前次 IPO申报的具体情况

根据标的公司的说明并经公开信息检索，标的公司前次 IPO 申报的具体情况如下：

2023年 6月 28日，标的公司申请创业板 IPO获受理；2023年 7月 21日，

深圳证券交易所下发首轮问询；2024年1月17日，标的公司完成首轮问询函的回复；2024年2月2日，深圳证券交易所下发二轮问询；2024年8月26日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

72（二）撤回的原因，是否存在不符合首发条件的情形，是否存在影响本次

重组交易条件的情形。如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。

标的公司综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后，主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首发条件而撤回申请的情形，撤回发行上市申请事项不会对本次交易产生重大不利影响。

四、上市公司与标的资产不具有显著的协同效应的情况下，本次由上市公

司收购标的资产的原因及合理性，是否有利于保护上市公司股东利益。

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统业务，标的公司主要从事基础设施数智化业务，双方主营业务属于不同领域。本次交易系上市公司结合行业发展趋势、自身经营情况及未来发展战略，通过收购优质资产培育第二增长曲线、实现产业升级的重要举措。标的公司所处行业符合国家产业政策导向，具有良好的发展前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力将进一步提升，有利于维护上市公司及中小股东的利益。具体如下：

（一）上市公司布局产业转型升级、培育第二增长曲线

上市公司主营业务聚焦广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售及技术支持。近年来，随着广电行业完成“全国一网”整合，行业整体进入存量升级阶段，设备采购趋于集中，市场竞争进一步加剧。同时，互联网电视、OTT平台等新型传播模式不断发展，传统广电运营商投资节奏趋于谨慎，叠加海外市场环境变化等因素影响，上市公司所处行业发展空间受到一定限制，需培育新的利润增长点，增强持续经营能力。

近年来，国家持续出台支持上市公司并购重组的政策，鼓励上市公司借助资本市场开展产业整合、推动产业升级、培育新质生产力，提高上市公司质量和投资价值。在相关政策支持下，并购重组已成为上市公司优化资源配置、推动产业转型升级、实现高质量发展的重要途径。

73在此背景下，上市公司需要积极布局符合国家产业政策的发展方向，通过并

购优质资产培育新的利润增长点，推动产业升级和业务转型，提高持续经营能力和抗风险能力。

（二）标的公司所属行业符合国家产业政策导向，未来发展前景广阔

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，主要面向交通、水务水利、建筑智能体等领域提供数智化解决方案，深度融合人工智能、物联网、边缘计算、大数据等新一代信息技术。

当前，在“数字中国”“人工智能+”“自主可控”等国家战略持续推进背景下，人工智能正加快与传统基础设施深度融合，推动基础设施建设和运营模式全面升级，基础设施数智化行业具有广阔的发展前景。标的公司所属行业符合国家产业政策导向，受益于数字中国建设、人工智能技术应用及基础设施智能化升级的发展趋势，未来市场空间广阔。

报告期内，标的公司营业收入分别为261365.93万元、233506.10万元，经营情况良好。经过多年发展，标的公司已形成较强的技术实力、品牌影响力和市场竞争优势，经营业绩总体保持稳定，具备持续盈利能力和成长空间，是基础设施数智化领域具有较强市场竞争力的优质资产。

（三）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，符合上市公司及中小股东利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增基础设施数智化业务板块，有利于优化上市公司业务结构，增强持续经营能力，提高收入规模、盈利能力及资产质量。同时，上市公司及标的公司将以过往在各自业务布局、客户渠道、技术储备方面的相对优势，实现资源共享、优势互补与技术融合，共同开发更多的应用场景，拓展市场领域，为上市公司带来新的业务机会。此外，本次募集配套资金将进一步增强上市公司资本实力，为上市公司业务转型升级提供资金支持，提高上市公司抵御风险能力和市场竞争力。

综上，本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增

74长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

五、结合标的资产历史业绩与估值情况，员工持股平台取得标的资产股权

的对价等，补充说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

（一）标的资产历史业绩与估值情况

单位：万元标的公司公允价年度营业收入净利润估值依据估值值

14.55按照最近一期外部投资者之间

2020年度238325.2413461.79160050.00

元/股股权转让价格

21.00按照最近一次引入外部投资者

2021年度308525.7014979.26315000.00

元/股的增资价格

21.00按照最近一次引入外部投资者

2022年度332548.2015925.33315000.00

元/股的增资价[注]

[注]标的公司通过“布莱克一斯科尔斯”期权定价模型评估股票期权的公允价值，并由

第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算，本次激励计划授出的三批次股票期权公允价值分别为10.8753元/份、11.1902元/份和11.6241元/份，本次估值模型选取的参数中，标的公司股价根据授予前近一次投资者增资的交易价格，即21元/股计算。

（二）员工持股平台取得标的资产股权的对价等，补充说明标的资产股份

支付费用的确认是否准确、合理

报告期内，标的公司涉及的股份支付费用确认主要为2020年授予的股权激励计划、2022年授予的股票期权激励计划以及其他视为股份支付的事项，具体情况说明如下：

1、2020年授予的股权激励计划

经标的公司2020年6月24日股东会决议，标的公司新增注册资本1880万元，由标的公司员工通过持股平台汇格合伙认缴，其中1700万元作为首次股权激励份额于2020年6月向员工授予，180万元作为股权激励预留份额于2021年

7月向员工授予。

（1）1700万元首次股权激励份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市75后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月）与授予日起5年（首次激励份额届满时间为2025年6月）孰长，故等待期结束月份预估为2027年12月，进而确定本授予计划等待期为90个月。2020年7月及11月，汇格合伙以货币方式出资

12367.50万元认缴新增注册资本1700万元，增资价格为7.275元/股，本授予计

划相关权益工具公允价值参照最近一期标的公司外部投资者之间股权转让价格，即14.55元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，标的公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述

股权激励计划等待期缩短至2024年12月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用7324.86万元。

（2）180万元预留份额授予计划

本授予计划属于有等待期的股份支付，等待期确定为授予日至标的公司上市后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月）与授予日起5年（预留部分股权激励的份额届满时间为2026年7月）孰长，故等待期结束月份预估为2027年12月，进而确定本授予计划等待期为77个月。2021年8月，汇格合伙以货币方式出资

1309.50万元认缴新增注册资本180万元，增资价格为7.275元/股。本授予计划

相关权益工具公允价值参照最近一次引入外部投资者的增资价格，即21元/股，与出资价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述

股权激励计划等待期缩短至2024年12月，标的公司在当年度一次性确认剩余等

76待期的股份支付费用1540.05万元。

2、其他视为股份支付的事项

经标的公司2020年7月21日股东会审议通过，王建军和张伟宁将其合计持有的标的公司805.7962万元注册资本对应的股份转让给汇格合伙，汇格合伙受让的上述标的公司股份由标的公司员工认购，其中674.1万股由标的公司管理层及骨干员工认购，131.6962万股作为预留部分使用。本次转让价格根据标的公司

2020年末最近一期外部投资者之间股权转让价格确定为12元/股。本授予计划等待期确定为授予日至标的公司上市后满36个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2027年12月），进而确定等待期自2020年8月至2027年12月，共89个月（2020年7月之后授予的股份等待期小于89个月）。考虑到标的公司2021年末引入外部投资者的增资价格为21元/股，标的公司2021年7月起剩余预留授予股份的公允价值确定为21元/股。标的公司2021年7月起将剩余预留授予股份的公允价值与受让价格差额确认股份支付费用，并在等待期内进行分摊。

激励股权授予后，部分员工在等待期内离职，公司将该部分份额重新授予，将离职人员在离职前确认的股份支付费用于离职当期冲回，新授予人员按重新计算的股份支付费用及等待期进行分摊。

2024年，经标的公司第二届董事会第一次会议审议通过，标的公司将上述

股权激励计划等待期缩短至2024年12月，标的公司在当年度一次性确认剩余等待期的股份支付费用362.51万元。

3、期权激励计划

经标的公司2022年12月5日股东大会审议通过，标的公司拟向被激励员工授予1000万份股票期权，股票期权行权价格10.5元/股。首次授予的股票期权自激励计划首次授权日起满12个月及标的公司上市后，在未来36个月内分三期行权，三期行权比例为30%、40%、30%。首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2022年12月20日。

对于授予职工的股票期权，标的公司通过“布莱克—斯科尔斯”期权定价模

77型评估股票期权的公允价值，并由第三方上海荣正企业咨询服务（集团）股份有

限公司对标的公司股票期权公允价值进行了评估。各行权期确认的费用情况详见下表：

单位：万元等待期开始期权公允价期权费用2025年度2024年度2022至2023行权期时间值合计期权费用期权费用年度期权费用

第一个行权期2022/12/2010.8753元/份2933.071289.7314.761628.58

第二个行权期2022/12/2011.1902元/份-1496.811496.81

第三个行权期2022/12/2011.6241元/份-1148.66271.92876.74

本次期权激励计划设置业绩考核条件，标的公司2022年度的净利润为基数，

2023-2025年净利润增长率较2022年分别不低于10%、21%和33.1%，其中净利

润为扣除股份支付影响及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（1）第一期期权

2023年，标的公司完成第一个行权期的业绩考核要求。标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满12个月及标的公司上市日（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2024年12月）。

截至2023年底累计确认期权费用1628.58万元。

2024年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为2026年9月

（标的公司根据重新申报 IPO及预计审核周期，预计上市月份为 2026年 9月，预计认定届满月份为2026年9月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用14.76万元。

2025年12月，经第二届董事会第四次会议审议通过，标的公司终止实施期

权激励计划，在当年度一次性确认第一个行权期剩余期权费用1289.73万元。

（2）第二期期权

2023年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满24个月及标的公司上市日满12个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024

78年12月，预计认定届满月份为2025年12月）。截至2023年底累计确认期权费

用1496.81万元。

2024年，标的公司未完成第二个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第

二期股票期权并冲回已确认的股份支付费用1496.81万元。

（3）第三期期权

2023年，标的公司根据“布莱克—斯科尔斯”期权定价模型计算股票期权费用，并在等待期内进行分摊。等待期为授予日至授予日满36个月及标的公司上市日满24个月（标的公司根据创业板审核历史数据，预计上市月份为2024年12月，预计认定届满月份为2026年12月）。截至2023年底累计确认期权费用876.74万元。

2024年末，标的公司根据预计上市月份调整等待期届满月份为2028年9月

（标的公司根据重新申报 IPO及预计审核周期，预计上市月份为 2026年 9月，预计认定届满月份为2028年9月），根据修改后等待期并考虑离职人员期权注销影响，确认当期期权费用271.92万元。

2025年，标的公司未完成第三个行权期的业绩考核要求，标的公司注销第

三期股票期权并冲回已确认的股份支付费用1148.66万元。

六、上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施，并结

合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险

（一）上市公司对标的资产在人员、业务等方面的具体整合管控措施本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司遵循“战略统一管控、重大事项集权、经营团队稳定、业务平稳过渡、管理逐步融合”的

整合原则，在充分尊重标的公司原有成熟经营模式、保障业务及团队稳定的前提下，从人员、财务、业务、资产、机构多维度建立系统化、可落地的整合管控体系，既实现上市公司对标的资产的有效管控、防范整合风险，又最大限度维持标的公司经营连续性与核心竞争力，具体整合管控措施如下：

791、人员整合

为保障标的公司治理可控、团队稳定、经营持续，本次交易完成后，上市公司从治理架构、人员约束、利益绑定、文化融合多维度落实人员整合安排，兼顾管控有效性与经营稳定性。

公司治理层面，在业绩承诺期间内，标的公司董事会将由3名董事组成，均由上市公司提名，其中1名为标的公司现任高级管理人员，董事长由董事会选举产生，并应由上市公司提名的董事担任；监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事由上市公司提名；高级管理人员包括1名总经理、6名副总经理、1名

董事会秘书及1名财务总监，其中财务总监由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。上市公司将加强对标的公司相关管理，对相关人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，持续规范、完善标的公司治理。

人员约束层面，根据上市公司与汇格合伙签署的《竞业禁止协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，汇格合伙承诺维持标的公司现有核心人员的稳定性，如若违反服务期限制或竞业禁止义务，最高应向上市公司支付标的公司该核心人员上一年度薪酬的3倍金额作为违约金。同时，核心人员已与标的公司签署《竞业限制协议》，自本次交易业绩承诺期起至期满后2年内不得自标的公司离职。核心人员将稳定服务于标的公司，继续发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司经营的稳定性。

利益绑定层面，本次交易完成后，标的公司核心人员将通过汇格合伙等平台间接持股，成为上市公司的重要股东，实现经营团队与上市公司长期利益深度绑定。同时，上市公司向交易对方发行的股份设置分期发行解锁、与业绩考核挂钩的机制，将团队收益、股权解锁与标的公司经营业绩、团队稳定性、合规经营情况深度关联，有效避免短期逐利行为、人员流失风险。

文化与管理融合层面，上市公司将持续对标的公司全员开展合规经营、上市公司治理规范、企业文化等专项培训，逐步统一管理理念、风险意识与价值导向，提升员工凝聚力与归属感，并在稳定现有团队的基础上，逐步完善人才梯队建设，强化人才优势，为标的公司长期稳定经营奠定人才基础。

802、财务整合

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司规范运作要求，将标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，在保留标的公司现有成熟财务运行体系的基础上，提升风险管控、规范运作标准，实现财务完全可控、风险全面覆盖、经营持续赋能的整合目标。

（1）统一财务治理与核算体系，标的公司纳入上市公司的财务管理与内控体系，执行统一的财务核算和报告标准，按期报送财务报表、经营数据分析及各类专项财务资料，确保财务数据真实、准确、完整、可比。标的公司财务总监将由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任，负责全面统筹标的公司财务管理工作，实现财务岗位核心管控落地；

（2）健全内控与风险管控体系，上市公司将进一步优化标的公司现有财务

内控制度，完善风险评估、审批授权等全流程管理，进一步强化标的公司资金支付、投融资、对外担保、资产抵押、重大支出等重大财务事项，严格按照上市公司规章制度履行审批、备案流程，上市公司对标的公司资金使用实行全流程监督，杜绝违规资金操作，从源头防范财务风险；

（3）专项强化应收账款风险管控，上市公司将标的公司应收账款回款情况

纳入业绩承诺方补偿考核体系，持续跟踪账龄变动、客户回款进度、坏账风险变化，建立常态化应收管控机制，有效降低经营回款风险；

（4）上市公司将强化对标的公司的内部审计监督机制，内审部门定期、不

定期对标的公司开展审计工作，及时排查整改管理漏洞，持续提升公司的合规经营水平；

（5）产业赋能降低经营成本，依托上市公司成熟的融资渠道、信用优势与

资本平台优势，为标的公司提供增信或资金支持，有效降低标的公司融资成本，助力其业务拓展及经营目标的达成。

3、业务整合

上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，核心业务聚焦基础设施

81的自动化、信息化、数智化建设和服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等众多领域，深度融合了物联网、大数据、云计算等新兴技术。

本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入整体战略规划框架，坚持“业务稳定优先、循序渐进整合”的整合思路，全力打造上市公司第二增长曲线。短期经营层面，保留标的公司现有业务模式、项目交付体系、客户对接机制等，维持原有合作客户、供应商、项目运作的连续性，保持标的公司人员稳定性，确保交易前后业务平稳过渡、订单交付稳定。

中长期战略层面，人工智能正加速从技术突破迈向与实体经济深度融合的新阶段，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级，基础设施作为城市运行的基石，其智能化水平直接影响治理效能。面对市场变革，上市公司将赋能标的公司紧抓战略机遇，大力推进下一代技术与募投项目体系建设，优化其生产运营、业务、战略、采购、销售、研发等内部机制，建立精细化业务管理模式，从而提升标的公司的整体运营效率，契合行业高质量发展需求，持续增强核心竞争力。

4、资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的法人地位和法人财产权，资产权属清晰、独立完整。上市公司对标的公司资产实行合规管控、统筹配置、提质增效的管理原则，一方面，上市公司将严格规范资产运作管理，标的公司的重要资产购买、处置、抵押、对外投资等事项按照上市公司相关制度履行审批程序，实现重大资产事项完全可控，防范资产流失、违规处置风险。另一方面，上市公司统筹双方资产、资源协同配置，结合标的公司业务发展规划，优化资源分配，提升整体资产使用效率与运营效益。同时依托上市公司资本运作与融资优势，拓宽标的公司融资渠道、优化资本结构，持续增强标的公司资产运营能力与综合竞争力。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有组织架构基本稳定的基础

82上，依法行使股东权利，上市公司将修改标的公司的公司章程，完善治理架构、健全内部制度，建立标准化、规范化的治理体系，确立上市公司的控股股东地位。

在保持标的公司现有组织架构、经营团队基本稳定的前提下，通过股东会、董事会及管理层的履职机制实现对标的公司重大经营决策、内部管理等事项的监督和指导，确保上市公司管理要求有效落实，防范内部控制风险。

同时，上市公司将结合标的公司经营特点和管理模式，逐步完善标的公司治理结构、内部管理制度及业务流程，加强内部控制体系建设，推动标的公司管理体系与上市公司规范运作要求有效衔接，确保内部决策机制顺畅运行，提高规范运作水平。

此外，上市公司将通过持续开展规范运作培训和管理交流，提升标的公司规范治理意识和管理水平，促进双方管理理念和管理机制的有效融合。

综上，上市公司已针对本次收购制定了体系化、多层次、可落地、风险可控的人员、财务、业务、资产、机构整合管控方案，既通过治理把控、财务集权、协议约束、利益绑定实现对标的资产的有效管控，又通过稳定经营团队、延续成熟业务模式、循序渐进融合的方式保障标的公司经营连续性。整体整合安排兼顾管控有效性与经营稳定性，能够有效防范整合失控、核心人员流失、业务波动等风险，保障标的资产后续持续稳定经营。

（二）结合核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性，说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示风险。

1、核心人员在业务、客户关系维护中的作用以及核心人员的稳定性

截至本回复出具日，标的公司核心人员为10名，具体情况如下：

在标的公司服

序号姓名任职在业务、客户关系维护中的作用务时间

作为标的公司实际控制人，全面统筹负责标

1赵鸿鸣董事长、总经理1999年至今的公司日常经营管理、业务战略制定和团队

建设

作为标的公司董事、副总经理，负责标的公

2徐震辉董事、副总经理2000年至今司重大业务拓展、销售管理和重要客户维护

工作

83在标的公司服

序号姓名任职在业务、客户关系维护中的作用务时间

作为标的公司董事、副总经理，负责标的公

3杨成董事、副总经理2001年至今

司水环境业务管理，分管运营管理中心作为标的公司财务总监，全面负责公司财务

4陈孝春财务负责人2008年至今

运营、风险控制等工作

作为标的公司副总经理、董事会秘书，全面副总经理、董事会

5方芳2004年至今负责标的公司资本市场相关事项及投融资

秘书管理工作

作为标的公司副总经理、核心技术人员，负副总经理、核心技

6周俊杰2016年至今责标的公司智慧交通业务管理、智能无人系

术人员

统装备的开发，参与标的公司重大科研项目作为标的公司副总经理、总工程师、核心技

2004年至2006

副总经理、总工程术人员，全面负责标的公司技术研发管理，

7姜雪明年、2015年至

师、核心技术人员负责控制系统软硬件产品开发，参与重大科今研项目，拥有多项发明专利、软著作为标的公司轨道交通事业群总经理，全面

8郑伟俊主要销售人员2007年至今负责轨道交通业务市场开拓、工程实施与交

付工作

作为标的公司水环境事业群总经理，全面负

9贺国君主要销售人员2013年至今责水环境业务市场开拓、工程实施与交付工

作

作为标的公司建筑智能体事业群总经理，全

10曾智主要销售人员2003年至今面负责智能建筑业务市场开拓、工程实施与

交付工作

如上表所示，标的公司核心人员在标的公司任职时间均超过十年，长期参与标的公司经营管理及业务发展，各核心人员职责分工明确，长期从事基础设施数智化业务，在经营管理、市场拓展、客户维护、技术研发、财务管理及公司治理等方面发挥重要作用，形成了稳定的经营管理团队，团队稳定性较高。本次交易中，上市公司已就核心人员稳定作出安排，以上10名核心人员将在业绩承诺期起至期满后2年内持续任职，并签署竞业禁止协议，有利于保持核心团队稳定。

2、说明是否存在管控整合风险、标的资产持续经营的稳定性，并充分提示

风险综上，上市公司对标的资产在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了具体的整合管控措施，标的公司核心人员在业务、客户关系维护中均发挥了重要作用，且均在标的公司任职多年，均间接持有标的公司股份，稳定性较高。上市

84公司亦已就标的公司核心人员稳定作出安排。本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示。

七、前述判决所涉主体与标的资产关系，相关事项执行及整改情况、进一

步完善措施；是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的障碍

（一）标的公司武汉分公司刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完

善措施

（1）判决所涉主体与标的资产的关系判决所涉主体为标的公司武汉分公司及标的公司前员工（时任武汉分公司负责人）翟某华。本次判决所涉违法行为发生于2010年至2013年期间，系武汉分公司时任负责人翟某华用虚假合同、虚假发票等方式套取现金并向国家工作人员行贿所致。

根据湖北省荆州市沙市区人民法院及湖北省荆州市中级人民法院的生效判决，武汉分公司构成单位行贿罪，并被判处罚金及没收违法所得。上述违法行为发生于2010年至2013年期间，不涉及标的公司报告期内的主营业务开展，不涉及现任董事、监事、高级管理人员及核心管理团队。相关违法行为已于2013年终止，武汉分公司不存在持续实施相关违法行为的情形。

（2）相关事项执行及整改情况

武汉分公司已于一审判决前足额预缴罚金，并主动上交违法所得，实际履行了判决确定的罚金及没收违法所得等全部刑事处罚义务。上述刑事处罚已于一审判决作出之日（2019年11月25日）履行完毕，并于二审判决（2020年6月11日）生效后最终确认，不存在尚未执行完毕的处罚事项。

85此外，武汉分公司已于2020年11月完成注销。截至本回复出具日，上述案

件已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。

（3）进一步完善措施

事件发生后，标的公司对采购管理、劳务分包管理、内部控制及廉洁合规体系进行了全面梳理和完善，重点整改措施如下：

*完善制度建设，规范重点业务流程针对案件中暴露出的劳务合同管理、采购管理等薄弱环节，标的公司陆续修订并完善廉洁从业、采购管理、劳务分包管理等制度，进一步规范供应商准入、采购审批、合同签订、履约验收等关键环节，强化合同真实性审核和业务留痕管理，严禁任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为，从制度层面堵塞管理漏洞。

*优化组织架构，强化内部监督制衡标的公司设立审计部、供应链中心及风控与法务部，进一步优化职责分工。

其中，审计部负责内部控制和重点业务审计监督，定期对采购及劳务合同真实性、合规性开展检查；供应链中心统一负责采购及劳务资源管理，加强全过程管理；

风控与法务部负责合同审核、合规管理及法律风险控制，并设置合规专员岗位，持续提升公司合规管理水平。

*加强廉洁文化建设

标的公司持续开展廉洁从业教育培训，组织销售人员、经营管理人员学习商业贿赂等相关法律法规和典型案例，强化全员廉洁合规意识；持续推进廉洁承诺签署工作，将廉洁要求纳入岗位职责及日常经营管理，并通过月度办公会、经营分析会等方式持续强调依法合规经营要求，进一步营造依法经营、廉洁从业的企业文化。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的

障碍86上市公司于2025年12月18日披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，中控信息武汉分公司上述刑罚义务履行完毕之日（已于一审法院判决之日2019年11月25日实际履行完毕）及判决生效之日（二审判决生效之日为2020年6月11日）和上市

公司预案披露时间之间相差均已超过三十六个月，武汉分公司亦已于2020年11月注销，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

（二）褚健刑事处罚情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完

善措施

褚健系中控技术的实际控制人，中控技术于2020年11月在上海证券交易所科创板上市，根据中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》，根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，褚健刑事犯罪判决如下：

“一、被告人褚健犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2013年10月19日起至2017年1月18日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、

贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单位。”前述判决所涉主体褚健系标的公司前实际控制人，2020年12月后，其不再为标的公司实际控制人。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的

障碍

87根据上述刑事判决书，褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于

2017年2月执行完毕。2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人

变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍。

（三）许泉海相关情况

1、判决所涉主体与标的资产的关系，相关事项执行及整改情况、进一步完

善措施

许泉海系万隆光电上市时的实际控制人之一，万隆光电上市至2022年1月期间，实际控制人为许泉海先生、许梦飞女士（许泉海之女）。万隆光电上市至

2021年12月29日期间，许泉海担任万隆光电的董事长兼总经理；2021年12月30日至2024年12月30日，许泉海任万隆光电董事；2024年12月31日至今，许泉海未担任万隆光电的董事、监事及高级管理人员职务。

截至本回复出具日，许泉海系上市公司第二大股东，持有上市公司13.88%股份，与标的公司不存在关联关系。

截至本回复出具日，中国裁判文书网公布的刑事判决书中提及万隆光电及其当时的实际控制人许泉海的内容均发生在2015年1月1日以前，同时，前述中国裁判文书网公布的刑事案件并未将万隆光电及其当时的实际控制人许泉海列为被告，亦未判决万隆光电及其当时实际控制人许泉海承担任何刑事责任。

根据《北京市通商律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，截至该法律意见书出具日，

“（1）根据发行人提供的说明、杭州市公安局萧山区分局于2016年10月12日出具的《证明》、杭州市萧山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025号）、杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第3号），

万隆光电不存在任何未了结的或可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利

影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（2）根据许泉海出具的说明、杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所于2016年9月19日出具的证明、杭州市萧山区人88民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025号）、杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的《涉诉查询情况告知书》（（2016）浙杭萧立告字第3号），发行人的董事长、总经理许泉海不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”综上，万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体与标的公司均不存在关联关系。

鉴于上述刑事判决所涉犯罪事实与中控信息无涉，中控信息不存在因相关判决所涉主体的犯罪行为而需执行的整改事项，亦无需针对上述事项另行制定完善措施。

2、是否对标的资产报告期及后续持续经营造成影响，是否构成本次交易的

障碍

许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，相关判决所涉主体均与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍。

八、部分租赁房产、部分主要生产经营资质已到期、正在续期或即将到期的情况，相关用途是否对生产经营产生重大影响，对本次交易作价等的影响及应对措施。标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

（一）标的公司租赁房产情况

截至2025年12月31日，标的公司向第三方租赁的主要生产经营用房情况如下：

序租赁面积截至本回复出具日续出租方承租方房屋位置租赁用途租赁期限号（平方米）期情况

浙江省台州项目驻地2025.1.20-2

1吴秋颖中控信息400到期未续租

市三门县办公026.1.19

绍兴泰亭贸易浙江省绍兴项目驻地2025.2.21-2

2中控信息290.39到期未续租

有限公司市办公026.2.20

河南省安阳项目驻地2025.1.27-2

3崔海富中控信息106.18到期未续租

市办公026.1.26

89序租赁面积截至本回复出具日续

出租方承租方房屋位置租赁用途租赁期限号（平方米）期情况

杭州开兰重工浙江省杭州项目驻地2025.3.1-20

4中控信息179.95到期未续租

机械有限公司市下城区办公26.2.28黄建林（南浔安浙江省湖州项目驻地2025.3.1-20

5鑫房产中介服中控信息100到期未续租

市南浔区办公26.2.28

务部）

王美、王芹、袁江苏省徐州项目驻地2025.4.1-20

6中控信息144.12到期未续租

遂合、陈建国市办公26.3.31

天津市西青项目驻地2025.4.1-20

7赵文杰中控信息140.03到期未续租

区办公26.3.31

浙江省绍兴项目驻地2025.4.1-20

8赵宁中控信息251到期未续租

市嵊州市办公26.3.31

浙江省嘉兴项目驻地2025.3.1-20

9王飞鸿中控信息286到期未续租

市南湖区办公26.2.28

浙江省宁波项目驻地2025.4.2-20

10干双浓中控信息300到期未续租

市余姚市办公26.4.2

四川巴里商务四川省成都项目驻地2025.7.19-2

11中控信息201到期未续租

服务有限公司市高新区办公026.7.18

浙江省台州项目驻地2025.7.13-2

12赵万滚中控信息600到期未续租

市临海市办公026.7.12

浙江省宁波项目驻地2025.7.1-20

13任芬中控信息110.22到期未续租

市余姚市办公26.7.1

四川川商置业四川省成都项目驻地2025.10.15-

14中控信息457.3未到期

有限公司市办公2027.10.14

山东省齐河项目驻地2025.7.23-2

15张洪英中控信息186.26已到期，计划续租

县办公026.7.24

浙江省杭州项目驻地2025.8.15-2

16李永生中控信息60到期未续租

市钱塘区办公026.8.14

浙江省诸暨项目驻地2025.9.4-20

17钱雪琴中控信息300即将到期，不再续租

市办公26.9.3

浙江省金华项目驻地2025.10.1-2

18金梅娅中控信息110即将到期，计划续租

市东阳市办公026.9.30

河北省承德项目驻地2025.9.22-2

19白鑫玉中控信息90.46即将到期，不再续租

市办公026.9.22智城信通（济山东省济南项目驻地2025.10.1-2

20南）人工智能有中控信息150即将到期，计划续租

市办公026.9.30限公司

杭州南泰置业浙江省杭州项目驻地2025.8.10-2

21中控信息241.84到期未续租

有限公司市上城区办公026.2.9

浙江省绍兴项目驻地2025.8.1-20

22冯晓婷中控信息30到期未续租

市办公26.2.28

23张晶中控信息浙江省嵊州项目驻地1202025.10.1-2已续期至2027年3

90序租赁面积截至本回复出具日续

出租方承租方房屋位置租赁用途租赁期限号（平方米）期情况

市办公026.3.31月31日武汉市城武汉轨道交通

控信息技湖北省武汉分、子公2024.11.1-2

24装备制造基地611.33未到期

术有限公市司办公029.10.31发展有限公司司前程致远（武湖北省武汉分、子公2024.11.15-

25汉）商业运营管中控信息205未到期

市司办公2026.11.14理有限公司

云南省昆明分、子公2024.1.1-20

26林志坚中控信息223.2未到期

市西山区司办公26.12.31西安长城华韵西安城控

陕西省西安分、子公2025.8.1-20

27电子科技有限信息技术500未到期

市司办公27.7.31公司有限公司北京中控

风行磁浮分、子公2025.12.25-

28北京交通大学北京市57.5未到期

科技有限司办公2028.12.24公司宁波海创科技

浙江省宁波分、子公2025.11.17-

29园开发有限公中控信息330.11到期未续租

市司办公2026.5.16司

福建省福州分、子公2025.11.26-

30杨淑珍中控信息130未到期

市司办公2026.11.25

根据上表，标的公司租赁的主要生产经营用房主要用于项目驻地办公及分、子公司办公。目前，部分项目驻地租赁用房已到期或即将到期且不再续租，主要系相关项目已完成交付，不再需要继续租赁该等房屋；部分租赁用房已续租、计划续租或到期后已租赁其他房屋，主要系相关项目仍在实施或办公需求持续存在。

标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导致标

的公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响。

（二）标的公司生产经营资质情况

截至2025年12月31日，标的公司已取得生产经营所需的必要资质或许可，

91主要生产经营资质、许可、认证及证书情况如下：

序公司截至本回复出具资质名称证书编号颁发单位有效期限

号名称日续期/更新情况浙江省科学技术

2023.12.08

中控厅、浙江省财政厅、

1 高新技术企业证书 GR202333002339 -2026.12.0 有效期内

信息国家税务总局浙江

7

省税务局

2025.09.22

中控 （浙）JZ安许证字 浙江省住房和城乡

2安全生产许可证-2028.12.1有效期内

信息[2005]010266建设厅

2

2024.05.17

中控建筑智能化系统设计专中华人民共和国住

3 A133006631 -2029.05.1 有效期内

信息项甲级房和城乡建设部

7中控公路交通工程（公路机

42023.12.22信息电工程）专业承包壹级中华人民共和国住

D133050663 -2028.12.1 有效期内中控机电工程施工总承包壹房和城乡建设部

51

信息级中控城市及道路照明工程专

6

信息业承包贰级中控公路交通工程（公路安

7信息全设施）专业承包贰级中控消防设施工程专业承包

8

信息贰级中控建筑装修装饰工程专业

92024.11.12有效期内；

信息承包贰级浙江省住房和城乡

D233031420 -2029.11.1 证书编号更新为中控建设厅

10 环保工程专业承包贰级 1 D233D03395

信息中控建筑机电安装工程专业

11

信息承包壹级中控市政公用工程施工总承

12

信息包贰级中控电子与智能化工程专业

13

信息承包壹级

浙江省安全技术防范行2023.12.12中控浙江省安全技术防14业资信等级壹级（设计、11022-2028.03.3有效期内信息范行业协会施工、维护）1已续期至

ZAX-NP 2023.06.30 2029.06.18；证书编中控安防工程企业设计施工中国安全防范产品

1501201733000012-0-号更新为

信息维护能力壹级行业协会

2 2026.06.18 ZAX-NP01201733

中控 广东省安防技术防范企 粤 A（备）10018 广东省公共安全技 2024.08.06

16有效期内

信息业设计施工维护能力评号术防范协会-

92序公司截至本回复出具

资质名称证书编号颁发单位有效期限

号名称日续期/更新情况

价等级证书2027.08.05

2025.11.24

中控承装（修、试）电力设国家能源局浙江监

174-3-00300-2025-2031.11.2有效期内

信息施许可证三级管办公室

3

信息系统建设和服务能2024.12.30中控中国电子信息行业18 力等级证书（杰出级 CS5-3300-000012 -2028.12.3 有效期内信息联合会CS5） 1

国产化信息系统集成和2024.05.10

中控 CEPREI-LS-4019- 广州赛宝认证中心19服务能力等级证书（优-2027.05.0有效期内信息2024服务有限公司秀级 LS4） 9已续期至

2029.04.12；

证书名称更新为信

2023.04.14息系统服务商交付

中控 信息系统服务交付能力 CCIDCC-XJFNL-1 北京赛迪认证中心20-2026.04.1能力等级证书（一信息 等级证书（一级） -0003R1 有限公司

3级），证书编号更

新为

CCIDCC-XJFNL-1

-0003R2

中国电子工业标准2024.09.13

中控 信息技术服务标准符合 ITSS-YW-1-33002

21化技术协会信息技-2027.11.2有效期内

信息性证书（运行维护一级）0180003术服务分会0

数据管理能力成熟度2024.06.26

中控 DCMM-V3-3300-0 中国电子信息行业

22（乙方）等级证书（稳-2027.06.2有效期内信息00868联合会健级 DCMM3） 5

中国网络安全审查2025.09.26

中控 信息安全服务资质认证 CCRC-2022-ISV-S

23技术和市场监督大-2028.09.2有效期内

信息 证书（安全集成一级） I-3452数据中心5

信息安全服务资质认证中国网络安全审查2025.09.26

中控 CCRC-2022-ISV-S24证书（软件安全开发一技术和市场监督大-2028.09.2有效期内信息 D-796

级）数据中心5

中国网络安全审查2025.02.19

中控 信息安全服务资质认证 CCRC-2025-ISV-S

25技术和市场监督大-2028.02.1有效期内

信息 证书（安全运维一级） M-3556数据中心8

中国音像与数字出2023.12.20

中控 音视频集成工程企业能 CAVE-ZZ2020-16

26版协会音视频工程-2026.12.2有效期内

信息力等级壹级46专业委员会0

2025.10.08

中控 软件服务商交付能力证 SDCA-202508100

27中国软件行业协会-2028.10.0有效期内

信息书（一级）228

7

28 中控 民用无人驾驶航空器运 UA0C-0-HQ-2025 中国民用航空局 2025.03.20 有效期内

93序公司截至本回复出具

资质名称证书编号颁发单位有效期限

号名称日续期/更新情况

信息营合格证0320075-2027.03.1

9

CMMI-DEV V3.0 软件 2024.06.14中控

29 能力成熟度模型集成成 70922 CMMI研究所 -2027.06.1 有效期内

信息熟度五级4

已续期：

中控2025.07.30

30 软件企业证书 浙 RQ-2015-0060 中国软件行业协会 2026.07.31起一

信息起一年年

2024.08.26中控 浙江省 AAA 级“守合同 浙江省市场监督管

31/-2026.08.2有效期内信息重信用”公示企业理局

5

中国建筑业协会绿2024.08.12中控企业信用等级证书

32 ZN202411100037 色建造与智能建筑 -2027.08.1 有效期内

信息 （AAA）分会1

2025.07.25

中控企业信用等级证书

33202508811101163中国软件行业协会-2028.07.2有效期内

信息 （AAA）

5

有效期内；

证书名称更新为工程建设施工企业质量管理体系认证证

2025.04.15

中控 ISO9001质量管理体系 杭州万泰认证有限 书，证书编号更新

34 15/25Q6357R8L -2028.04.2

信息认证证书公司为

4

01526Q10562R801；有效期更新为

2026.04.27-2028.0

4.24

有效期内；

证书编号更新为

2025.04.15

中控 ISO14001环境管理体系 杭州万泰认证有限 01526E10563R601

35 15/25E6358R6L -2028.04.2

信息认证证书公司，有效期更新为

4

2026.04.27-2028.0

4.24

有效期内；

证书编号更新为

2025.04.15

中控 ISO45001职业健康安全 杭州万泰认证有限 01526S10564R601

36 15/25S6359R6L -2028.04.2

信息管理体系认证证书公司，有效期更新为

4

2026.04.27-2028.0

4.24

2024.06.12

中控 ISO/IEC27001:2022信息 广州赛宝认证中心

37 01224IS0430R0M -2027.06.1 有效期内

信息安全管理体系认证证书服务有限公司

1

94序公司截至本回复出具

资质名称证书编号颁发单位有效期限

号名称日续期/更新情况有效期内；

证书编号更新为

ISO/IEC20000-1:2018信 2023.08.21

中控 0122023ITSM100 广州赛宝认证中心 01226IT00084R10

38息技术服务管理体系认-2026.08.2

信息 R0MN 服务有限公司 1，有效期更新为证证书0

2026.08.18-2029.0

8.17

2023.09.06

中控 ISO22301:2019业务连 广州赛宝认证中心

39 01223BC0685R0M -2026.09.0 正在办理续期

信息续性管理体系认证证书服务有限公司

5

2025.09.05

中控 ISO42001:2023人工智 广州赛宝认证中心

40 CPR25AI005R0M -2028.09.0 有效期内

信息能管理体系认证证书服务有限公司

4

2025.07.11

中控 知识产权合规管理体系 03825IPMS6672R 北京世标认证中心

41-2028.07.1有效期内

信息 认证证书 0M 有限公司

0

2024.10.20

中控隐私和个人可识别信息东方信检验认证有

42 37625PI0001R0M -2027.10.1 有效期内

信息安全管理体系认证证书限公司

9

2024.07.19

中控商品售后服务认证证书-东方信检验认证有

43 37624SC0086R0S -2027.07.1 有效期内

信息五星级限公司

8

2024.07.19

中控 商品售后服务成熟度认 37624SC0086R0S- 东方信检验认证有 已取消该项认证

44-2027.07.1

信息证-七星级7限公司[注]

8

2024.07.19

中控 商品售后服务成熟度认 37624SC0086R0S- 东方信检验认证有 已取消该项认证

45-2027.07.1

信息证-十二星级12限公司[注]

8

2024.09.11

中控 OLS24CX3864R0 欧利斯认证有限公

46诚信管理体系认证证书-2027.09.1有效期内

信息 M 司

0

2025.10.31

中控 两化融合管理体系评定 AIITRE-00125II 广州赛宝认证中心

47-2028.10.3有效期内

信息 证书（AA级） IMS0711002 服务有限公司

0

2025.10.31

中控 数字化转型管理体系评 AIITRE-00125DT 广州赛宝认证中心

48-2028.10.3有效期内

信息 定证书（AA级） MS0013401 服务有限公司

0

注：根据《国家认监委关于规范服务认证的指导意见》（国认监发[2026]3号）第四条

第6点服务认证结果分级要求。认证机构应当根据所提供服务功能和服务特性的差异进行认证结果分级。认证机构不得对服务认证结果进行过度分级。原则上服务认证结果分级不超过三个等级，以数字形式划分的最高等级不得高于 5级（星/A/钻等）。故第 44 项、45项认证等级已取消。

95根据上表，截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内。

其中，第31、39项证书即将在2026年8月、9月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响。

（三）标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产

截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司权利受限的资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限原因承兑汇票及保函等保证

货币资金12196.7312196.73保证金/冻结金；农民工工资专户资金；因涉诉被冻结的存款

其中：被冻结

2707.542707.54冻结因涉诉被冻结的存款

的存款未终止确认票已背书未到期尚未终止

应收票据285.86285.86据确认的票据投资性房地

17569.5311884.31抵押银行借款抵押

产

固定资产9804.226733.30抵押[注]银行借款抵押[注]

无形资产264.41164.37抵押银行借款抵押

合计40120.7531264.58

注：同时以房屋租赁应收款权作为质押。

截至2026年7月31日，上述因诉讼冻结的存款中1415.72万元已解除冻结。

相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷。

标的公司与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行于2020年7月31日签

订《最高额抵押合同》，标的公司以其位于杭州市滨江区长河街道滨康路352号（权属证明：浙（2018）杭州市不动产权第0050624号，现更新为浙（2022）杭州市不动产权第0037591号）的不动产作为抵押物，向中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行的银行借款提供抵押担保。截至本回复出具日，前述合同尚在履行中。标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议。

96除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

九、相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者

存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为。褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

（一）相关案件及处罚的具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或

者存在妨碍权属转移的情形，是否属于重大违法违规行为

971、标的公司重大诉讼、仲裁具体情况及最新进展，是否存在涉及重大争议或者存在妨碍权属转移的情形

截至本回复出具日，重组报告书（申报稿）已披露的标的公司尚未了结的或可预见的金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件，及新增金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件或涉及权益的案件情况具体如下：

是否存在涉及重

序管辖法院/涉诉金额大争议或者存在

原告/申请人被告/被申请人案号案由案件具体情况案件进展

号仲裁委（万元）妨碍权属转移的情形

2023年9月，原告诉请法院判令标的公司支付原

告工程款3386765.69元和增加的工程款

杭州市西湖区1755859.6元，合计5142625.29元，并支付逾

（2024）浙0106

英飞拓（杭州）人民法院期付款违约金2076465.28元。2025年12月，民初11722号买卖合同纠

1信息系统技术中控信息721.91一审判决标的公司于判决生效之日起十日内向二审中否

（2026）浙01民纷

有限公司杭州中级人民原告支付货款3289351.69元及逾期付款违约金终1929号

法院142703.04元。标的公司不服一审判决，已依法提起上诉。2026年4月，该案二审开庭。目前案件尚在二审审理中。

2025年5月，原告诉请法院判令标的公司支付逾

期货款5938912.1元，尾款（质保金）403294.5嘉善力通信息元，并支付逾期付款违约金，以上共计已调解，和杭州市滨江区（2025）浙0108买卖合同纠

2科技股份有限中控信息662.066620635.82元。2026年6月，法院出具民事调解协议履行否

人民法院民初8493号纷

公司解书，当事人达成协议：标的公司向原告支付货中款共计3806662.6元；此款分两期支付，分别于

2026年6月23日前支付3530145.3元，于2028

98是否存在涉及重

序管辖法院/涉诉金额大争议或者存在

原告/申请人被告/被申请人案号案由案件具体情况案件进展

号仲裁委（万元）妨碍权属转移的情形

年6月1日前支付276517.3元；原告放弃其他

诉讼请求，双方无其他争议。标的公司已按期支

付第一期款项。

2023年3月，标的公司诉请法院判令被告支付工

程款2493029.88元及迟延支付利息62838元。

2023年11月，法院出具民事调解书，当事人达

上海牧卓清新能上海市奉贤区（2023）沪0120建设工程施

3中控信息800.00成协议：被告于2023年12月31日前向标的公执行中否

源科技有限公司人民法院民初7640号工合同纠纷

司支付800万元。2024年2月，标的公司向法院申请强制执行800万元，截至目前已回款89万元，案件尚在执行过程中。

2022年11月，标的公司诉请法院判令被告支付

工程款共1141096.14元及迟延支付利息

24072.44元；2023年8月，一审判决被告自判

决生效之日起十日内向原告浙江中控信息产业

股份有限公司支付工程款2852740.35元以及延扬州江都牧卓清

扬州市中级人（2023）苏10民建设工程施期付款利息，标的公司不服判决提出上诉；2023

4中控信息环境科技有限公588.00执行中否

民法院终3512号工合同纠纷年11月，法院出具民事调解书，当事人达成协司

议：被告在2023年12月31日前支付588万元，上述款项足额支付后，剩余款项标的公司自愿放弃不再追偿。2024年2月，标的公司向法院申请强制执行588万元。截至目前已回款562.26万元，案件尚在执行过程中。

99是否存在涉及重

序管辖法院/涉诉金额大争议或者存在

原告/申请人被告/被申请人案号案由案件具体情况案件进展

号仲裁委（万元）妨碍权属转移的情形

2020年3月，标的公司向仲裁委提出仲裁请求：

被申请人支付拖欠的工程款7429551.78元及逾

期付款利息437198.17元。2020年11月，仲裁委裁决被申请人支付工程款7429551.78元及逾

北大医疗产业集北京仲裁委员（2020）京仲裁

5中控信息合同纠纷794.22期付款利息512649.26元。目前该案被申请人正已裁决否

团有限公司会字第2717号

处于破产重整程序，标的公司已向其管理人申报债权并于2025年11月收到管理人关于债权分配

方案的通知，截至目前，标的公司已收到部分回款。

2026年2月，标的公司诉请法院判令被告支付工

中交第二航务工武汉市东西湖（2026）鄂0112买卖合同纠

6中控信息934.04程款9340434元。2026年6月，标的公司撤诉，已撤诉否

程局有限公司区人民法院民初5454号纷目前双方已达成和解。

2026年6月，标的公司诉请法院判令被告支付工

贵阳市建设投资贵阳市白云区（2026）黔0113建设工程施程款10304697.37元及违约金1237756.6元，

7中控信息1154.25一审中否

控股有限公司人民法院民初8115号工合同纠纷合计11542453.97元。本案于2026年7月30日开庭，目前尚在一审中。

2026年3月，原告诉请法院判令标的公司支付货

物产中大公用款5336884.17元及逾期付款利息750838.93元，已调解，和杭州市上城区（2026）浙0102买卖合同纠

8环境投资有限中控信息608.77合计6087723.10元。2026年8月，法院出具民解协议履行否

人民法院民初10478号纷

公司事调解书，当事人达成协议：标的公司于2026中年8月30日前一次性支付原告货款5206017.17

100是否存在涉及重

序管辖法院/涉诉金额大争议或者存在

原告/申请人被告/被申请人案号案由案件具体情况案件进展

号仲裁委（万元）妨碍权属转移的情形元；若未按时足额履行上述付款义务，则标的公司除继续履行上述付款义务外，还应另行支付原告违约金100000元，于违约次日履行完毕，原告有权就全部未付货款及违约金一并申请强制执行；原告自愿放弃其余诉讼请求；双方就本案无其他争议。目前和解协议正在履行中。

2026年7月，标的公司收到法院起诉状、应诉通

知书及相关材料。原告请求法院确认其为标的公中控信息/第三杭州市滨江区（2026）浙0108股东资格确司股东，持股比例为0.1%（暂估值为26万元）；

9沈健26.00一审中否

人王建军人民法院民初6263号认纠纷判令标的公司就原告持有的0.1%股权签发出资

证明书、记载于股东名册并至公司登记机关办理变更登记手续。目前该案尚未开庭审理。

2026年8月，标的公司诉请法院判令被告支付工

莆田市石门澳水莆田市秀屿区（2026）闽0305建设工程施程款10804788.03元及逾期付款利息

10中控信息1338.61一审中否

处理有限公司人民法院民初5690号工合同纠纷2581336.84元，合计13386124.87元。目前该案尚未开庭审理。

综上，截至本回复出具日，上述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的情形。

1012、标的公司行政处罚具体情况及最新进展，是否属于重大违法违规行为

截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚情况如下：

序是否属于重大违法违规行行政处罚决定书文号具体情况进展号为

2023年2月28日，标的公司收到深圳市龙华区住房和建设局出具的《行政处罚决定书》（深否。2023年3月3日，深圳龙华建罚字[2022]066号、深龙华建罚字市龙华区住房和建设局出[2022]067号）。因标的公司将承揽的“简上体具《情况说明》，确认标的深龙华建罚字育综合智能化工程”项目分包给不具备资质的已执行并公司已依法按时执行完毕

1[2022]066号、深龙华建单位，依据《建设工程质量管理条例》第六十整改完毕全部行政处罚，并已严格按罚字[2022]067号

二条第一款、第七十三条的规定，对标的公司照要求及时完成整改，认定

处以没收违法所得8.0238万元、罚款1.3373万前述行政处罚不属于重大

元的行政处罚；同时，对上述违法行为发生时违法违规行为。

任法定代表人章如峰处以罚款668元。

2025年6月27日，标的公司收到浙江省台州市否。2025年7月5日，台州交通运输局出具的《行政处罚决定书》（案号：市交通运输局法规处出具台交工罚（2025）005）。因在“甬台温高速至《情况说明》，确认标的公沿海高速三门联络线 JD01”项目中，标的公司 司已依法按时执行完毕全已执行并

2台交工罚（2025）005作为交通建设工程施工单位，其主要管理人员部行政处罚，并已严格按照

整改完毕未按规定在岗履职。依据《浙江省交通建设工要求及时完成整改，认定前程质量和安全生产管理条例》第十二条第二款、述行政处罚不属于重大行

第三十三条第二款的规定，对标的公司处以罚政处罚，相关违法行为不属款1万元的行政处罚。于重大违法违规行为。

2025年9月19日，标的公司收到浙江省金华市

金东区应急管理局出具的《行政处罚决定书》

（金东应急罚决[2025]第000050-1号、金东应急罚决[2025]第000050-3）。因在“金华金东第否。2025年9月22日，金二污水处理厂新建工程”项目中，膜池施工承华市金东区应急管理局出包单位诸暨焕宇安装工程有限公司在施工过程

具《情况说明》，确认标的金东应急罚决[2025]第中发生一起设备安装工中毒事故，标的公司作已执行并公司已依法按时执行完毕

3000050-1号、金东应急为项目发包单位，虽已与承包单位在合同中明

整改完毕全部行政处罚，并已严格按罚决[2025]第000050-3确了各自的安全生产管理职责，但未对其安全照要求及时完成整改，认定生产进行统一协调管理。依据《中华人民共和前述行政处罚不属于重大国安全生产法》第四十九条第二款及第一百零行政处罚。

三条第二款，并参照《浙江省应急管理行政处罚裁量基准适用细则》，对标的公司处以罚款

3.5万元的行政处罚，对标的公司法定代表人赵

鸿鸣处以罚款6000元的行政处罚。

温交工罚（2024）308、2021年，因浙江省乐清市公安局发现标的公司已执行并否。乐清市交通运输局出具

4

温交工罚（2024）309 员工晋某在乐清重要县乡公路照明工程（II）标 整改完毕 的《行政处罚决定书》认定

102序是否属于重大违法违规行

行政处罚决定书文号具体情况进展号为段项目招投标中涉嫌存在串通投标的行为并对标的公司相关行为已构成

其进行立案侦查，鉴于晋某系标的公司员工且违法，违法程度一般，故该该项目最终由标的公司中标后实施，乐清市公事项不属于重大违法违规安局在侦查终结后于2024年1月将该案件移交行为。

至乐清市人民检察院；乐清市人民检察院审查后认为，标的公司相关行为已构成《中华人民共和国刑法》第二百二十三条串通投标罪的规定，但犯罪情节轻微，具有法定、酌定从轻处罚情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对标的公司不起诉。2024年6月

17日，乐清市人民检察院作出对标的公司不起诉的决定并出具了《不起诉决定书》（乐检刑不诉［2024]316号）。

2024年7月9日，乐清市人民检察院向乐清市

交通运输局移交本案件。2024年11月，乐清市交通运输局出具《行政处罚决定书》（案号：温交工罚（2024）308、案号：温交工罚（2024）

309），因标的公司存在交通建设工程项目串通投标行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第三十二条，《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十九条第二款第（一）项的规定，已构成违法，违法程度一般。依据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条，《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七

条的规定，对标的公司处以罚款11.3557万元的行政处罚，对相关员工晋某处以罚款5678元的行政处罚。标的公司及相关员工已及时缴纳罚款。

综上，截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为。

（二）褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况，其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一步说明对标的资产实控人的认定是否准确。

1、褚健对标的资产的持股情况，对公司生产经营等方面的参与情况

103截至本回复出具日，褚健通过中控集团、云吟合伙间接持有标的公司

20.8116%股份。

经访谈褚健及标的公司管理层，褚健未在标的公司任职，未参与标的公司日常经营管理及经营决策，其控制的云吟合伙向中控信息提名一名董事庄开宇。

2、其违法犯罪事项是否会对本次交易产生重大不利影响，在此基础上进一

步说明对标的资产实控人的认定是否准确

根据前述“七、（二）褚健刑事处罚情况”，褚健所犯贪污罪、故意销毁会

计凭证、会计账簿罪与中控信息无涉，且褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。

褚健系标的公司前实际控制人，2020年12月，标的公司基于治理层与管理层相统一的考虑进行股权结构调整，实际控制人由褚健变更为赵鸿鸣。自实际控制人变更以来，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员，未参与标的公司的日常经营管理和经营决策。

因此，褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。

关于标的公司实际控制人的具体认定依据，详见本题“一、（二）标的公司实际控制人为赵鸿鸣”。

十、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、访谈标的资产现实际控制人赵鸿鸣、曾经的实际控制人褚健，查阅赵鸿

鸣的调查表，了解该等人员的相关工作经历，了解标的资产控制权调整的背景和过程；

2、查阅标的资产的工商登记资料、控制权变更相关的董事会和股东会决议、

2024年1月至今历次董事会和股东大会的出席及表决结果、董事及高级管理人

员的提名和任命资料、标的资产经营管理的实际运作情况，了解赵鸿鸣控制标的资产的情况；

1043、查阅杭州骏哲、汇格合伙、智格合伙、富格合伙最新的公司章程/股东会

决议/合伙协议/合伙人会议决议；

4、查阅本次交易方案文件、上市公司《2025年年度报告》、实际控制人变更相关公告、《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》、许泉海出具的关于不谋取上市公司控制权的承诺；

5、查阅付小铜出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》及相关资产证明，对付小铜进行访谈；

6、查阅交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙及赵鸿鸣、褚健出具的关于不谋求上市公司控制权的承诺函，汇格合伙及智格合伙出具的《关于不存在一致行动安排的承诺函》；

7、查阅交易对方营业执照、工商登记资料、交易对方出具的调查表及相关说明，对交易对方进行访谈；

8、获取智格合伙、富格合伙出具的《关于变更执行事务合伙人事项的说明》；

9、查阅标的公司股东名册、前次 IPO申报时披露的招股说明书及相关问询

回复文件；在深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）检索标的公司前

次 IPO申报相关信息；获取标的公司出具的关于 IPO撤回原因的说明；

10、获取上市公司、标的公司关于主营业务、产业链上下游、生产工艺、核

心技术等方面信息，查阅标的公司审计报告，查阅相关并购重组政策文件，分析本次交易的原因及合理性；

11、查阅标的公司历次股权激励计划及相应的董事会、股东（大）会决议；

复核股份支付费用的计算过程；查阅本次交易的协议，以及业绩承诺方的工商底档等文件；

12、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资

产、机构等方面的具体整合安排说明，分析上述安排的有效性；

13、查阅标的公司董监高调查表，获取标的公司出具的关于核心人员情况的

105说明、核心人员劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；本次交易相关协议；

14、查阅标的公司武汉分公司案件判决书、翟某华与标的公司签订的劳动合

同、离职证明，标的公司出具的案件相关情况说明、案件相关违法所得及罚款缴纳凭证，在企查查网站（https://pro.qcc.com）检索武汉分公司存续情况；访谈标的公司法务部负责人；获取标的公司关于武汉刑事案件相关情况的说明；

15、获取并查阅中控技术于2020年5月披露的《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》；

16、在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等检索万隆光电及其当时的实际控制人许泉海相关的刑事判决书，获取并查阅万隆光电招股说明书、《北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》，万隆光电上市申报时由杭州市萧山区人民检察院于2016年9月19日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（萧检预查[2016]8025号）

及杭州市萧山区人民法院于2016年11月29日出具的《涉诉查询情况告知书》

（（2016）浙杭萧立告字第3号）；

17、获取并查阅标的公司主要生产经营用房租赁合同，标的公司出具的关于

租赁房屋相关情况的说明；

18、获取并查阅标的公司主要生产经营资质，标的公司出具的关于生产经营

资质的说明；

19、获取并查阅标的公司及其子公司不动产查册资料，不动产权证书、《最高额抵押合同》、《审计报告》、诉讼冻结资金明细表及相关诉讼案件资料，获取标的公司出具的相关资产抵押、质押的情况说明；

20、获取并查阅标的公司相关诉讼、仲裁案件资料，行政处罚决定书，相关

部门出具的情况说明及罚款缴纳凭证，标的公司及其分、子公司合规证明，标的公司出具的诉讼、仲裁、行政处罚相关事项的说明，在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）、中国执行信

息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）

等检索标的公司及其控股子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况。

106（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、认定赵鸿鸣为标的公司的实际控制人及标的公司无控股股东具有合理性；

2、本次交易不构成重组上市具有合理性；本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定；本次交易不存在规避重组上市的情形；

3、标的公司前次 IPO申请撤回系综合考虑当时资本市场环境及自身战略发展规划，经审慎研究并与保荐机构充分沟通后主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请，不存在因不符合首次公开发行上市条件而撤回申请的情形，前次IPO申请撤回事项不会对本次交易产生重大不利影响；

4、本次交易符合国家产业政策导向和上市公司战略发展规划，具有明确的

商业逻辑和合理性。本次交易有利于上市公司实现产业升级、培育新的利润增长点，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及中小股东的利益。

5、标的公司确认的股份支付费用准确、合理，符合企业会计准则的规定；

6、本次交易上市公司管控整合风险较小，标的资产持续经营的稳定性较强。

基于谨慎性原则，上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”就收购整合的风险、标的公司经营相关的风险进行风险提示；

7、标的公司武汉分公司刑事处罚已执行完毕，与该事项相关的法律风险均已消除，标的公司不涉及相关未决诉讼、待执行处罚或潜在纠纷。事件发生后，标的公司已持续完善内部控制及合规管理体系。因此，上述事项不会对标的资产报告期及后续持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍；

8、褚健的犯罪事实与中控信息无涉，褚健的刑罚已于2017年2月执行完毕。

2020年12月，标的公司进行了股权结构调整，实际控制人变更为赵鸿鸣；报告期内，褚健未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。因此，褚健上述经济犯罪和刑事处罚不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，不会对本次重组构成实质性障碍；

1079、万隆光电时任董事长许泉海不存在因上述案件而受到刑事处罚的情况，

相关判决所涉主体与标的公司不存在关联关系。上述案件不会对标的公司报告期及后续持续经营造成影响，对本次交易不构成实质性障碍；

10、标的公司租赁房屋主要根据项目实施进度及办公需求动态调整，租赁房

屋可替代性较高。鉴于标的公司非生产型企业，且前述租赁房屋可替代性较高，如因该等租赁物业的权属瑕疵或出租方无权转租或被有权主管部门责令拆除导

致公司无法继续租赁使用的，标的公司可以在相关区域内找到可供替代的能够合法租赁的场所，且实施搬迁不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易作价造成实质性影响；

11、截至本回复出具日，标的公司的主要生产经营资质均在有效期内，部分

认证证书即将在2026年8月、9月到期，正在办理续期手续。前述相关续期手续办理预计不存在重大障碍，不会对标的公司生产经营及本次交易作价产生重大影响；

12、截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司存在权利受限的资产；截至本回复出具日，标的公司前述因诉讼冻结的存款中1415.72万元已解除冻结；相关冻结资金所涉案件均是标的公司正常生产经营过程中发生的合同纠纷；

标的公司向中国建设银行股份有限公司杭州西湖提供前述抵押担保尚在履行中，标的公司不存在逾期还款，未与债权人产生纠纷或者争议；

13、截至本回复出具日，标的公司前述诉讼、仲裁案件不涉及重大争议或者

存在妨碍标的公司权属转移的情形；

14、截至本回复出具日，标的公司最近三年内受到行政处罚均已执行并整改完毕，相关行政处罚事项不属于重大违法违规行为；

15、褚健违法犯罪事项不会对标的公司持续经营及本次交易产生重大不利影响，亦不会影响标的公司实际控制人的认定，标的公司实际控制人认定准确。

108问题3、关于标的资产经营范围

申请文件显示：（1）标的资产及其子公司经营范围涉及信息系统集成服务、

计算机系统服务、软件销售、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广、信息系统运行维护服务、网络技术服务、互联

网数据服务、互联网信息服务；园区管理服务、住房租赁、物业管理；数字文

化创意内容应用服务、控股子公司浙江星耀云企业管理有限公司经营范围包括

自有资金投资的资产管理服务。（2）浙江海纳智囊教育软件有限公司已完成国家税务总局杭州市滨江区税务分局的单位纳税人注销程序。（3）标的资产部分控股子公司存在集成电路设计业务。

请上市公司补充说明：（1）结合互联网业务的具体经营模式、业务开展过程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）中的“平台”“互联网平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规定。（2）报告期内园区管理服务、住房租赁、物业管理收入金额及占比，是否涉及住宅类或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务，如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是否存在对外租赁、销售情形或计划。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）自有资金投资的资产管理服务具体经营情况，收入、净利润金额及占比，是否涉及类金融业务，是否符合相关监管规定。（5）是否存在受限教育资产、集成电路业务及其具体情况。

请上市公司、独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

【回复】：

109独立财务顾问已按要求对上述问题进行核查，并出具《财通证券股份有限公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围的专项核查意见》。

110问题4、关于本次募投项目

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过63365.37万元，用于支付本次交易现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、

标的资产项目建设等用途。（2）本次项目涉及基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目以及面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。（3）本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

请上市公司补充说明：（1）结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资

产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、

未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产

现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性。（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。（3）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性。（4）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。（5）募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。（6）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，

111结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目

相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能。（7）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状

况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融

资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财

务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性

本次募集配套资金的必要性与合理性，主要立足于标的公司所处行业的技术密集型特征及其未来业务发展的客观资金需求，并结合上市公司交易前后的财务状况及支付能力。本次配套融资旨在为标的公司现有业务的稳健运营提供资金保障，从而为重组后的产业协同与整合绩效提升奠定基础。具体分析如下：

（一）行业特点

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务（I653）。标的公司作为国内领先的基础设施数智化服务商，所处行业具有技术密集型的特征。当前，数智融合、自主可控等时代浪潮正驱动行业加速迭代升级。面对市场变革，标的公司紧抓战略机遇，前瞻布局鸿蒙化、机器人、AI三大技术方向，深化“核心自研软硬件+场景化解决方案”双轮驱动战略，大力推进下一代技术与产品体系建设，持续锻造面向未来的核心竞争力，确保长期发展行稳致远。为此，本次募集资金拟用于鸿蒙边缘控制系统、基础设施机器人、行业大模型等前沿技术研发及相关硬件产线建设，加速产业化落地，从而巩固技术壁垒、提升产品附加值，进一步扩大行

112业领先优势。综上，本次融资是保障核心技术持续领先、推动产业化升级的关键举措，具备充分的必要性与合理性。

因此，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，对于提升标的公司在行业的综合竞争力和持续盈利能力具有积极的促进作用。

（二）资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债

务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设等，具体如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69%

补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89%

中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及

18556.3315156.3323.92%

物联网平台研发与产线建设项目

面向基础设施领域的机器人研发、应

11392.869078.6714.33%

用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及

10176.858080.3712.75%

行业大模型研发与应用项目

合计71161.8563365.37100.00%

本次交易募集配套资金投资项目的必要性及合理性具体分析如下：

1、支付现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费的

必要性和合理性

本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，有利于降低上市公司资金支出压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳健发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金和偿还债务，可以为本次交易后公司持续健康稳定发展提供资金储备，以满足营运资金需求。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价等事项具有必要性和合理性，有利于提高本次重组整合绩效。

2、标的公司项目建设的必要性和合理性

113标的公司项目建设主要围绕主营业务展开，项目实施后将增强标的公司在基

础设施数智化领域的核心竞争力。三个募投项目分别为基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与

应用项目，项目必要性和合理性如下：

（1）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

本项目旨在依托开源鸿蒙技术，研发自主可控的鸿蒙终端设备、边缘控制系统及数智管理平台软件，并建设自有标准化产线，系统性突破委外生产模式下研发生产协同难、交付周期长、品质管控弱等核心瓶颈，实现从硬件适配到软件平台的全链路自主可控。项目的实施将增强标的公司在基础设施数智化领域的核心竞争力，为标的公司长期可持续发展提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

*响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势当前我国基础设施数智化领域正处于快速升级阶段，但核心边缘控制系统、物联网平台的底层操作系统仍依赖国外产品，存在数据泄露、供应链中断、技术升级受限等安全隐患。开源鸿蒙作为我国自主研发、开源共建的操作系统，已成为推动基础设施级系统国产化替代的核心载体。工信部明确提出加快开源鸿蒙生态产业化布局，推动其在关键基础设施领域的深度应用。本项目响应国家自主可控战略，顺应行业国产化升级趋势。

*强化整体解决方案能力，提高核心竞争力基础设施数智化是智慧城市建设与城市治理现代化的核心支撑，其跨领域、多场景的业务特性，面临设备类型多样、协议体系复杂、运行与运维场景高度分散等现实挑战，传统单一或碎片化系统交付模式已无法适配行业发展需求。项目建设将进一步提升标的公司在开源鸿蒙生态应用、边缘智能控制、物联网平台及

行业解决方案等核心领域的技术积累与产品能力，持续强化在基础设施数智化方向的整体解决方案优势，为后续业务规模化推广和多行业拓展奠定坚实基础。

*自主搭建生产线，保障产品品质与稳定供应此前标的公司相关产品生产均采用委外模式，本项目通过自建标准化生产线，

114可实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外

生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。同时，自建生产线可推动研发与生产深度联动，加快技术成果转化，降低生产运维成本，进一步强化产品性价比优势，持续增强盈利能力。

（2）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

本项目聚焦基础设施行业场景需求，重点布局道路交通、轨道交通、展厅展馆、景区景点等应用场景，研发一系列具备多模态感知、自主决策与复杂环境适应能力、多任务协同作业能力的机器人，包括样机研发、算法研发、算力投入、数据采集、硬件迭代及大规模场景验证，并建设配套先进生产线，推动产品规模化落地。项目必要性和合理性如下：

*把握机器人产业战略机遇，培育业务增长新动能当前，机器人行业正从“实验室技术”向“规模化应用”快速迈进，迎来良好发展机遇，市场规模呈爆发式增长态势。基础设施领域作业环境复杂、人力替代需求迫切，是机器人落地应用的重要赛道，标的公司已成功推出面向道路交通的机器人产品。本项目精准切入基础设施领域机器人赛道，建成后将丰富标的公司产品矩阵，打造新的利润增长曲线，提升标的公司盈利能力与抗风险能力，实现长期可持续发展。

*优化机器人作业能力，拓宽应用场景我国是全球规模最大的基础设施建设与存量市场，传统的人工巡检和运维效率偏低，智能化、无人化改造需求迫切。机器人作为基础设施数智化转型的核心装备，可有效辅助或替代人工完成基础设施领域各类复杂任务，既能保障作业人员生命安全、改善劳动条件，又能提升基础设施运营效率与维护质量，推动行业从传统人工模式向智能化、无人化模式转型升级。项目实施有利于优化标的公司产品结构，推动业务场景向轨道交通、展厅展馆、景区等领域延伸拓展，助力标的公司在机器人生态布局中抢占先机、赢得竞争优势。

*加强核心技术研发，完善自身技术体系机器人行业技术壁垒高，标的公司虽已在机器人运动控制、导航系统、本体

115设计等领域形成技术基础，但面对基础设施领域的复杂场景需求，仍需进一步加

大研发投入，完善技术体系。通过项目实施，标的公司将整合优化现有研发资源，完善机器人领域的研发体系与技术储备，稳固自身行业技术优势。

（3）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

本项目通过引进高端研发算力、专业技术人才，重点解决行业知识图谱构建、大模型场景适配、数据安全防护等技术难题，从而提升公司自主创新能力，加快高性能、高适配性的智能基础设施解决方案的研发进程，为标的公司保持行业优势、增强核心竞争力提供稳定保障。项目必要性和合理性如下：

1解决基础设施数智化“碎片化”难题，推动行业智能化升级

当前我国基础设施数智化进程已进入关键阶段，但当前应用系统多呈现为“烟囱式”的孤岛架构，交通、水利、市政等领域的小模型独立运行，数据互通性差、协同能力弱，难以支撑复杂场景下的全域智能决策。本项目研发的基础平台及行业大模型，可打破数据与模型壁垒，推动基础设施数智化从“单点自动化”向“整体智能化”跨越，提升管理效率与决策精度，契合行业高质量发展需求。

*完善研发创新体系，保持行业竞争优势基础设施数智化行业正朝着“全域协同、深度智能、安全可控”的方向发展，客户对解决方案的场景适配性、决策精准度及全流程服务能力的需求日益凸显。

标的公司现有研发体系需对应升级，以构建面向基础设施场景的专业化智能算法研发与工程化平台，从而更充分地适配行业演进与市场需求。本项目将加快标的公司基础设施智能化产品的研发进程，为持续推出满足市场需求的产品、构筑长期竞争优势提供核心支撑。

因此，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及标的公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有助于充实公司资本金，并巩固行业优势地位，本次募集配套用于标的公司项目建设具有必要性和合理性。

综上，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务、支付中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设，有助

116于本次交易的成功实施，满足上市公司的营运资金需求，也有利于降低上市公司

整体债务水平、减少财务费用、降低财务风险和流动性风险、优化上市公司资本结构。

（三）现有货币资金

上市公司货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营等用途。

截至2024年12月31日、2025年12月31日，上市公司货币资金情况如下所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金8.8614.44

银行存款11143.248555.79

其他货币资金2.05244.59

合计11154.168814.82

截至2025年12月31日，上市公司货币资金余额为11154.16万元，交易性金融资产余额为890.87万元，合计12045.02万元；其中受限货币资金为0元，不受限资金12045.02万元。上市公司账面不受限资金无法足额支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费合计26050.00万元，配套募集资金具有必要性。

（四）资产负债结构

截至2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司的资产负债率分别为27.09%和19.63%。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，标的公司的资产负债率分别为70.09%和69.88%。

本次交易，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的资产负债率为64.28%。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司2025年12月31日的资产负债率为59.32%，仍高于同行业上市公司资产负债率的平均值49.44%，本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效益。

117本次交易有助于上市公司获取发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

（五）现金流状况

2024年和2025年，上市公司现金流情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动现金流入小计32442.8035291.69

经营活动现金流出小计27065.7829710.85

经营活动产生的现金流量净额5377.015580.84

投资活动现金流入小计28913.5622960.30

投资活动现金流出小计27889.2122590.48

投资活动产生的现金流量净额1024.34369.82

筹资活动现金流入小计1220.007720.00

筹资活动现金流出小计5281.5914752.89

筹资活动产生的现金流量净额-4061.59-7032.89

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.422.34

现金及现金等价物净增加额2339.34-1079.88

2025年与2024年相比，经营活动产生的现金流量净额变动不大。

2025年与2024年相比，投资活动产生的现金流量净额增加654.52万元，主

要系本期购建固定资产支付的现金减少所致。

2025年与2024年相比，筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因系

2025年偿还债务支付的现金减少所致。

2025年与2024年相比，现金及现金等价物净增加额增加3419.22万元，主

要系本期偿还债务的现金减少及购建固定资产支付的现金减少所致。

从现金流量情况来看，报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额，均无法支付现金对价等募集资金投资项目。因此，募集配套资金是为本次交易后上市公司持续健康稳定发展提供资金储备的必要手段。

118（六）上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势

1、上市公司的现有经营规模及变动趋势

2024年，上市公司实现营业收入34642.54万元，2025年，受经济环境和行

业需求下降影响，上市公司实现营业收入27037.57万元。当前，网络通讯与广电行业正处于深度调整与技术演进的交汇期，国际市场上欧美广电网络迎来向

1.8GHz频宽升级的临界点，国内市场则面临传统业务流失、投资收缩以及价格

竞争白热化的多重挤压，未来营业收入规模或将面临一定的波动。

2、标的资产现有经营规模及变动趋势

2024年，标的公司实现营业收入261365.93万元，2025年，受标的公司主

动推动订单结构优化升级、项目验收周期的阶段性波动及部分地方政府财政压力

影响下游投资与验收节奏等因素的综合影响，标的公司实现营业收入233506.10万元。尽管收入出现短期波动，但标的公司的市场地位仍然稳固，2023年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化。随着数字中国、城市更新、“六张网”建设等国家战略深入推进，城市交通精细化管理、轨道交通智慧运营、水环境安全治理等基础设施领域数智化发展前景广阔。相关产品和解决方案需求增加的同时，基础设施数智化运营服务的需求正加速释放，持续性服务产品占比稳步提升，带动交付节奏趋于平稳。未来，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归增长轨道。

（七）未来资金需求

1、配套募集资金的必要性

截至2025年末，上市公司账面货币资金不足以支付交易全部现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设及补充流动资金和偿还债务，若本次上市公司以债务融资方式募集配套资金，将增加上市公司利息支出，资产负债率进一步上升，从而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交

119易方案和上市公司的财务状况，通过发行股份募集配套资金用于上述用途，有利

于保障本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金需求，帮助上市公司维持健康的财务状况，提升上市公司抗风险能力。因此，本次交易中配套募集资金具备必要性。

2、募集资金规模的合理性

本次募集配套资金总额为63365.37万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设。

在不考虑本次交易的情况下，综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经营活动现金流量、最低现金保有量、拟偿还有息负债等情况，经测算，上市公司未来三年累计资金缺口约4977.00万元。具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式测算金额

货币资金111154.16

交易性金融资产2890.87

其他受限货币资金3-

可自由支配资金余额 A=1+2-3 12045.02

未来三年预计自身经营利润积累 B -

未来计划投入的投资项目支出4-

未来三年预计现金分红支出5-

最低现金保有量615801.08

未来三年新增营运资金需求7-

未来三年偿还银行借款所需资金81220.94

资金需求合计 C=4+5+6+7+8 17022.02

资金缺口 D=C-B-A 4977.00

（1）可自由支配资金

可自由支配资金=货币资金+交易性金融资产-其他受限货币资金

截至2025年末，上市公司货币资金余额为11154.16万元、交易性金融资产余额为890.87万元，其他受限货币资金为0，可自由支配资金为12045.02万元。

（2）未来三年预计自身经营积累资金

120未来三年预计自身经营利润积累以上市公司归属于母公司的净利润为基础进行测算。2024年度、2025年度上市公司归属于母公司的净利润分别为-19936.96万元和-2929.03万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金需求中，未来3年预计自身经营积累资金按0进行测算（根据上市公司公开披露信息，上市公司最近3年归属于母公司的净利润均为负数，测算资金缺口不考虑未来3年自身经营积累资金）。

（3）最低现金保有量

最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据上市公司2025年年报数据，上市公司月均付现成本及最新现金保有量测算如下：

单位：万元项目计算公式测算金额

营业成本 A 18218.79

期间费用总额 B=1+2+3+4 8154.23

销售费用11233.59

管理费用24485.21

研发费用32305.72

财务费用4129.71

减：非付现成本总额 C=5+6+7+8 1423.95

固定资产折旧51120.96

无形资产摊销6110.26

长期待摊费用7115.47

使用权资产折旧877.26年付现成本总计 D=A+B-C 24949.07月均付现成本 E=D/12 2079.09年末可自由支配资金 F 12045.02

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数 G=F/E 5.79

应收账款周转天数 H 281.88

应收账款周转月数 I=H/30 9.4

安全月数 J=（G+I）/2 7.60

121项目计算公式测算金额

最低现金保有量 K=J*E 15801.08注：应收款项周转天数=360*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额）/营业收入

根据上市公司实际情况及管理经验并基于谨慎性要求，按照7.60个月的安全月数，对公司最低现金保有量进行测算，以此确定期末最低现金保有量为

15801.08万元。

（4）未来三年新增营运资金需求

上市公司最近三年营业收入分别为35819.86万元、34642.54万元和

27037.57万元，呈现波动趋势。未来，上市公司将继续在广电网络设备领域拓

展客户和提升业务盈利能力。出于谨慎考虑，假设上市公司未来三年营业规模稳定（即营业收入增长率为0%），因此预计新增营运资金需求为0元。

（5）未来计划投入的投资项目支出

上市公司目前主营业务覆盖广电网络设备及数据通信系统，产品涵盖有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统及数据通信系统等。目前，上市公司暂无重大投资计划。

（6）未来三年预计现金分红支出

2022年-2025年，上市公司连续发生亏损，截至2025年末，公司合并报表、母公司报表中累计未分配利润均为负值，因此预计未来3年现金分红为0元。

（7）未来三年偿还银行借款所需资金

截至2025年12月31日，上市公司银行借款余额为1220.94万元。

综上，经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司资金缺口为4977.00万元，本次交易中上市公司还需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务，因此配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

（八）可用融资渠道

122上市公司可利用的融资渠道主要为内部自身经营积累和外部银行借款。

从内部融资渠道看，上市公司目前的经营性现金积累不足以完全覆盖本次交易的现金对价及相关费用。上市公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为

5377.01万元，与募集资金投资项目所需资金规模相比，存在较大资金缺口。

从外部债权融资渠道看，上市公司借贷空间相对有限。截至2025年12月

31日，上市公司及其下属子公司取得的非专项授信额度约为12600万元，该授

信额度主要用于日常营运周转（如流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现等）。

综上，鉴于上市公司内部资金积累与外部债权融资空间均存在一定局限，本次向实际控制人定向发行股份募集配套资金，有助于填补资金缺口、保障本次交易的顺利推进，同时，这也是优化公司资本结构、为重组后的上市公司提供更为稳健的财务支撑的合理选择。

（九）前次募集资金使用效率

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726号文核准，并经深圳证券交易所同意，万隆光电由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2017年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1750.00 万股，发行价为每股人民币

14.75元。截至2017年10月12日，本公司共募集资金258125000.00元，扣除

发行费用24022616.04元后，募集资金净额为234102383.96元。

上述募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月12日审验并出具致同验字（2017）第 110ZC0340号《验资报告》。

截至2021年12月31日，上市公司存放的上述募集资金已经全部使用完毕并销户。因此，上市公司不存在闲置募集资金情况，本次募集配套资金具有必要性。

（十）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

上市公司本次募集配套资金在扣除本次交易中的现金对价、本次交易有关的

税费及中介费用后，将用于标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公

123司和标的公司流动资金或偿还债务。其中，本次募集配套资金中32315.37万元

将投资于标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线

建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目和面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目。一方面可以帮助标的公司主营业务实现更好的发展，另一方面可增强交易后上市公司的综合竞争力。具体分析详见本题“一、结合行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、

可用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模

和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性”之“（二）资金用途”。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，上市公司备考合并财务报表的总资产为783820.66万元，归母净资产为313254.82万元，本次募集配套资金不超过63365.37万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金和偿还银行借款的金额占上市公司备考合并财务报表的总资产、归母净资产比例分别为0.64%、1.60%。本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步持续扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归母净资产的比例较为合理，与上市公司及标的公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（十一）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用及其他费

用、标的公司项目建设投资，以及补充本次交易后上市公司的流动资金或偿还债务。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司的主营业务的发展，增强本次交易后上市公司的资金实力、盈利水平和市场竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致上市公司偿债压力增大，进而加大经营风险。此外，募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

124综上所述，本次配套募集资金的安排契合标的公司所处行业的发展特点，从

行业特征来看，标的公司所处行业具有技术密集型的特点，当前正处于技术迭代变革期，标的公司必须主动加大研发投入，持续升级产品体系，以巩固技术优势、更好的满足市场需求；从财务状况与融资渠道来看，上市公司自身经营积累和外部债权融资空间受限，不足以覆盖本次交易对价及后续业务发展。因此，本次采用股权融资方式募集配套资金，不仅能够填补资金缺口、保障交易顺利推进，更能优化重组后上市公司的资本结构，降低财务费用支出。这一安排既为标的公司增量业务的拓展提供了稳定的资金保障，又缓解了流动性压力，对提升重组项目的整合绩效、增强上市公司的综合竞争力具有重要意义。

二、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合

资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（一）募投项目中铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等的金额情况

本次交易募集配套资金不超过63365.37万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69%

补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89%

中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及

18556.3315156.3323.92%

物联网平台研发与产线建设项目

面向基础设施领域的机器人研发、应

11392.869078.6714.33%

用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及

10176.858080.3712.75%

行业大模型研发与应用项目

合计71161.8563365.37100.00%其中，3个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发

125与产线建设项目”“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的资本性支出及

非资本性支出具体构成如下所示：

单位：万元属于资拟投入是否属非资本序投资金本性支项目名称项目构成募集资于资本性支出号额出的金金金额性支出金额额

1建筑工程费1850.001850.00是1850.00-

2设备及软件购置费6575.756575.75是6575.75-

3工程建设其他费用9089.986730.58部分是1313.635416.95

基于开源鸿蒙

的边缘智能控3.1其中：租金777.45-否--

制系统及物联3.2其中：研发费用8234.006652.05部分是1235.105416.95

网平台研发与3.3其中：其他费用78.5378.53是78.53-产线建设项目

4预备费350.31-否--

5铺底流动资金690.28-否--

小计18556.3315156.33-9739.385416.95

1建筑工程费1715.001715.00是1715.00-

2设备及软件购置费4062.254062.25是4062.25-

3工程建设其他费用4962.183301.43部分是702.512598.92

面向基础设施3.1其中：租金662.48-否--领域的机器人

3.2其中：研发费用4232.003233.71部分是634.802598.91

研发、应用及

产线建设项目3.3其中：其他费用67.7167.71是67.71-

4预备费214.79-否--

5铺底流动资金438.64-否--

小计11392.869078.67-6479.762598.92

1建筑工程费537.50537.50是537.50-

2设备及软件购置费4315.804315.80是4315.80-

面向基础设施3工程建设其他费用5124.003227.07部分是794.102432.97

行业的智能基3.1其中：租金-----础平台及行业

3.2其中：研发费用5094.003197.07部分是764.102432.97

大模型研发与

应用项目3.3其中：其他费用30.0030.00是30.00-

4预备费199.55-否--

5铺底流动资金-----

126属于资

拟投入是否属非资本序投资金本性支项目名称项目构成募集资于资本性支出号额出的金金金额性支出金额额

小计10176.858080.37-5647.402432.97

合计40126.0332315.37-21866.5410448.83

由上表可见，募投项目中非资本性支出包括预备费、铺底流动资金、租金、不符合资本化条件的研发费用等。其中，拟使用募集资金的非资本性支出主要为不符合资本化条件的研发费用，合计为10448.83万元。

（二）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套

资金总额的50%。

《证券期货法律适用意见第18号》中第五条规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次募集配套资金中补充流动资金和偿还债务5000.00万元、募投项目中视

同补流的非资本性支出10448.83万元，金额合计为15448.83万元，占交易作价的6.64%，占募集配套资金总额的24.38%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的相关规定。

三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金

失败的补救措施。本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利

127益发表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性

（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用

的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序

为规范本次募集配套资金的管理和使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，公司已建立健全了完善的内部控制制度体系。本次募集配套资金到位后，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规及《公司章程》的规定执行。

1、内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序

公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用、监督等内容进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并将按制度严格执行，规范使用募集资金。本次募集配套资金将存放于经董事会批准设立的专项账户内进行集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在使用决策程序上，公司按照支出事项性质实行分级审批，经相应授权审批人签字批准后予以支付，公司分级审批机制如下：

（1）募集资金日常使用的审批程序

募集资金的使用必须严格按照董事会批准的用途和计划进行，日常资金使用由资金使用部门提出申请，经财务部门审核用途及合规性后，报财务总监审批。

审批通过后由募集资金专户支付，财务部门在募集资金台账上进行登记。

（2）募集资金使用的重大事项决策程序

募集资金不得擅自改变用途，若涉及改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。

若涉及募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更、仅变

更募投项目实施地点、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或使用闲置募集资金

128进行现金管理等重大事项，不视为改变募集资金用途，须经公司董事会审议通过，

由独立财务顾问发表明确意见后实施，并及时披露相关信息。

（3）募集资金投资项目延期实施的审批程序

若募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成、公司拟延期实施的，将在原定期限届满前及时经董事会审议通过，由独立财务顾问发表明确意见，并及时披露未按期完成的具体原因、募集资金的存放和在账情况、预计完成的时间及分

期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

2、风险控制措施

公司将审慎使用募集资金，为确保募集资金安全与专款专用，上市公司将采取以下风险控制措施：

（1）募集资金到位后及时签订三方/四方监管协议

在本次配套募集资金到位后1个月内，公司将与独立财务顾问财通证券、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（若涉及子公司实施募投项目，将签订四方监管协议），明确各方的权利与义务，并接受外部持续监督。

（2）加强内部管理与审计监督

公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门将至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。如审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门未按规定提交检查结果报告的，将及时向董事会及监管机构报告。

（3）积极配合独立财务顾问持续督导等外部监督

公司将积极配合独立财务顾问的持续督导工作和会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

1293、信息披露程序

公司将严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放、实际使用、变更及结余等情况。董事会将每半年全面核查募投项目的进展情况，出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并与定期报告同时披露；同时聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；若发生募集

资金用途变更或重大延期，公司将及时发布临时公告说明原因及影响。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本次回复出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易

所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现发行股份及支付现金购买资产完成、募集配套资金失败的情形。

（三）本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益，如是，核查

并测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺、交易作价的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易业绩承诺、交易作价的影响等，说明对业绩承诺、交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益发

表明确意见；如否，说明区分募投项目收益的具体措施及其有效性本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司未来现金流及收益中未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，本次业绩承诺期内业绩已采用剔除募集资金投入影响的方式进行计算。

公司将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。“基于开源鸿蒙

130的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”由子公司开鸿智控负责

实施并独立财务核算；“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”由子公司浙江深智云控机器人有限公司负责实施并独立财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。

标的公司本次募投项目与现有业务具有协同性，同时已在产品线及财务系统层面建立了清晰的区分机制，标的公司也制定了独立核算措施及公共费用分摊标准，能够有效区分募投项目收益，相关措施能够有效防范利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具体说明如下：

1、募投项目与现有业务的协同性及收益可区分性

本次募投项目均系标的公司基于现有核心技术、成熟产品框架及行业解决方

案进行的系统性升级与产业化延伸，与现有业务具有协同性。为确保募投项目收益的独立核算与有效区分，标的公司已在业务运营与财务核算层面建立了完善的隔离与归集机制，具体情况如下：

（1）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

*业务协同

本项目是在标的公司现有控制系统产品及行业解决方案基础上，面向开源鸿蒙技术路线进行的系统性升级与产业化建设，与标的公司已有业务具有协同性。

*收益区分措施

在收入端，标的公司将针对该项目设立独立的产品线编码，实现收入独立核算；在成本端，针对新建的鸿蒙产线，将设立独立的成本中心，其专属设备折旧、产线人工及耗材直接归集至该项目，实现资产、成本、费用独立核算。

（2）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

*业务协同

本项目是在标的公司现有交通指挥机器人业务的基础上，加强对于机器人运

131动控制与导航系统、机器人管理平台、机器人本体设计的研发，并实现规模化量产。本次募投项目系对标的公司现有基础设施数智化业务的延伸升级与场景落地深化，与标的公司已有业务具有协同性。

*收益区分措施

在收入端，将新一代规模化量产机器人与现有机器人产品在型号、定价及目标客户群上进行明确划分，单独建立销售台账；在成本端，新建的机器人规模化量产产线将独立核算直接材料、直接人工及制造费用。对于共用研发平台产生的研发费用，将依据研发人员参与的研发工时占比进行合理分摊。

（3）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

*业务协同

本项目基于标的公司现有基础设施数智化平台和成熟技术框架，开展 AI基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级研发。

*收益区分措施

本项目不直接产生经济效益，未进行收益区分；研发成本方面，将建立基于项目工时的研发费用归集系统，将研发人员参与大模型适配项目的工时单独记录，确保研发费用归集的准确性。

2、财务独立核算的具体措施及内控制度

为确保上述区分措施的有效执行，标的公司已建立并严格执行以下财务核算体系：

（1）设立独立的“利润中心”在 ERP及财务核算系统中，为上述三个募投项目分别设立独立的“利润中心”模块。所有与募投项目相关的资产、负债、收入、成本及费用，均须通过该利润中心进行独立记账。

（2）公共费用的合理分摊

132对于募投项目与原有业务共用的办公场所、管理人员薪酬、水电费等公共费用，标的公司将制定《募集资金项目费用分摊管理办法》，明确按照募投项目与原有业务的“营业收入比例”或“实际使用面积/工时”等客观、一贯的标准进行分摊。

（3）资金专户存储

严格执行上市公司《募集资金管理办法》规定，募投项目的资金支出需经专项审批流程，确保资金流向与募投项目规划一致。

综上所述，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性。

四、本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复是

否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施

（一）本次募投项目是否已完成所需的相关审批、批准或备案，相关批复

是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性

1、募投项目备案情况

截至本回复出具日，3个募投项目均已完成可行性分析论证，并办理了项目备案，具体情况如下：

序项目名称备案机构备案文号有效期号基于开源鸿蒙的边缘智能

1滨发改?融控制系统及物联网平台研

[2026]010发与产线建设项目面向基础设施领域的机器杭州高新开发

2滨发改?融2026.5.22-2027.5人研发、应用及产线建设项区（滨江）发展

和改革局[2026]011.21目面向基础设施行业的智能

3滨发改?融基础平台及行业大模型研

[2026]012发与应用项目

2、募投项目环评情况

“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”不涉及

133生产制造环节，无需办理环评手续。

“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”建

设期产生的污染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的

生活污水、装修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，会定期委托具备相应资质的单位进行专业处置，并配置专业环保管理人员，进行环境管理监测工作。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，目前环评手续正在办理中，不存在重大不确定性。

“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”建设期产生的污

染主要来自于装修过程中产生的装修噪声、装修粉尘、装修人员的生活污水、装

修废水、固体废弃物，会由环卫部门定期清运；运营期会有固废、废水、噪声及废气污染物产生，固废由废品回收公司回收，其他垃圾由环卫部门定期清运。总体来说项目实施过程中不涉及重大污染环节，并于2026年8月21日在杭州市生态环境局办理了环评备案，编号为杭环滨备[2026]28号。

（二）本次交易上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如果本次回复出具日后新颁布国家法律法规、规范性文件或者证监会、交易

所监管规定对募集配套资金有新的要求，导致本次交易的募集配套资金认购对象、认购数量等不符合法律规定的，或者因为募集资金认购方自身原因导致认购资金未能足额到位的，则可能存在本次募集配套资金失败的风险。但由于本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴两部分互为前提，任何一项未获得批准或无法付诸实施，则上述两项均不得单独实施，因此，不会出现上市公司无法支付现金对价的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。

134五、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目

所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度。

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称投资总额金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价23250.0023250.0036.69%

补充流动资金和偿还债务5000.005000.007.89%

中介机构费用及相关税费2800.002800.004.42%基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及

18556.3315156.3323.92%

物联网平台研发与产线建设项目

面向基础设施领域的机器人研发、应

11392.869078.6714.33%

用及产线建设项目面向基础设施行业的智能基础平台及

10176.858080.3712.75%

行业大模型研发与应用项目

合计71176.0363365.37100.00%其中，3个募投项目“基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目”、“面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目”、

“面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目”的各项投资

支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度，具体情况如下：

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测

算假设及主要计算过程，测算的合理性项目总投资为18556.33万元，拟使用15156.33万元，项目投资构成情况如下：

序占总投资的拟投入募集资占募集资资本性项目构成投资额号比例金金额金比例支出

1建筑工程费1850.009.97%1850.0012.21%1850.00

1352设备及软件购置费6575.7535.44%6575.7543.39%6575.75

3工程建设其他费用9089.9848.99%6730.5844.41%1313.63

4预备费350.311.89%---

5铺底流动资金690.283.72%---

项目总投资18556.33100.00%15156.33100.00%9739.38

由上表可知，项目总投资为18556.33万元，拟使用募集资金15156.33万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备

费及铺底流动资金。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为9739.38万元，占项目总投资的比例为52.49%；

非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）、铺底流动资金和预备费，合计金额为8816.94万元，占项目总投资比例为47.51%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为1850.00万元，用于租赁生产厂房、仓库、研发区并进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。

建筑工程费测算如下：

工程量装修单价投资额序号名称（平方米）（元/平方米）（万元）

1生产厂房5000.003000.001500.00

2原材料仓1000.00500.0050.00

3成品仓库1000.00500.0050.00

4员工宿舍3200.00--

5研发区1000.002500.00250.00

合计11200.001850.00

其中：进项税额152.75

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为6575.75万元，其中设备购置费5706.10万元，

136软件购置费869.65万元。具体如下：

设备数量设备金额序号设备类别主要设备类型（台/套）（万元）

鸿蒙终端设备、鸿蒙

中速贴片机、多功能贴片机、

边缘控制系统、鸿蒙

1 SMT首件检测仪、锡膏印刷机、 159 3674.50

数智管理平台软件生

SPI焊膏检测、回流焊炉等产线设备

电快速瞬变脉冲群发生器、电浪

2研发设备涌发生器、耐压测试仪、电源跌1591535.00

落模拟器等

环保设备、仓储与物流设备、笔

3配套公辅、办公设备146496.60

记本电脑等

EDA 设计软件、嵌入式开发工

4专业、办公软件185869.65

具、PLC编程软件、操作系统等

合计6496575.75

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为9089.98万元。其中项目前期工作费为50万元；联合试运转费按照设备购置费的0.5%估算，为28.53万元；租赁费为777.45万元；研发费用为8234万元。

（4）预备费项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

*基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工

程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计350.31万元。

*涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行测算，项目正常年流动资金测

137算如下：

周转天数周转次数金额序号分项

（天）（次/年）（万元）

1流动资产46494.74

1.1应收账款3001.222260.20

1.2存货2751.319470.79

1.3现金1502.44310.90

1.4预付账款1036.0452.85

2流动负债39591.94

2.1应付账款4500.820394.49

2.2合同负债2001.819197.44

3流动资金6902.80

本项目正常年流动资金需用额为6902.80万元，其中铺底流动资金690.28万元（占流动资金6902.80万元的10%），均通过自有资金投入，是为后续如项目产品研发成功，预留的产业化所需资金。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第

2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。

项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

序号 项目构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 合计

1建筑工程费1850.00-----1850.00

设备及软件购置

21021.363027.202527.20---6575.76

费工程建设其他费

32371.683109.153609.15---9089.98

用

4预备费116.77116.77116.77---350.31

5铺底流动资金-133.66123.59241.2133.6658.17690.28

合计5359.816386.786376.71241.2133.6658.1718556.33

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测

138算假设及主要计算过程，测算的合理性

项目总投资为11392.86万元，拟使用9078.67万元，项目投资构成情况如下：

单位：万元拟投入募占总投资占募集资资本性支序号项目构成投资额集资金金的比例金比例出额

1建筑工程费1715.0015.05%1715.0018.89%1715.00

2设备及软件购置费4062.2535.66%4062.2544.74%4062.25

3工程建设其他费用4962.1843.56%3301.4336.36%702.51

4预备费214.791.89%---

5铺底流动资金438.643.85%---

小计11392.86100.00%9078.67100.00%6479.76

由上表可知，项目总投资为11392.86万元，拟使用募集资金9078.67万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备

费及铺底流动资金。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为6479.76万元，占项目总投资的比例为56.88%；

非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）、铺底流动资金和预备费，合计金额为4913.10万元，占项目总投资比例为43.12%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为1715.00万元，用于租赁生产厂房、实验室、员工宿舍并进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。建筑工程费测算如下：

工程量装修单价投资额序号名称（平方米）（元/平方米）（万元）

一生产车间7000.0010000.001400.00

二实验室900.003500.00315.00

139三员工宿舍1500.00--

合计9400.001715.00

其中：进项税额141.61

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4062.65万元，其中设备购置费3541.10万元，软件购置费521.15万元。具体如下：

序设备数量设备金额设备类别主要设备类型号（台/套）（万元）

伺服电机测试台、激光切割机、折弯

1机器人生产线设备1021340.00

机、CNC加工设备等

2机器人训练设备机器人、无人机、机器狗等71674.50

算力服务器、仿真服务器、开发服务

3研发设备671351.00

器、高性能开发工作站等

环保设备、仓储与物流设备、笔记本

4配套公辅、办公设备60175.60

电脑等

机械结构设计软件、有限元分析软

5专业、办公软件94521.15

件、操作系统等

合计3944062.25

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为4962.18万元。其中项目前期工作费为50万元；联合试运转费按照设备购置费的0.5%估算，为17.71万元；租赁费为662.48万元；研发费用为4232.00万元。

（4）预备费项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

*基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工

程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计214.79万元。

*涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预

140备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行测算，项目正常年流动资金测算如下：

周转天数周转次数金额序号分项

（天）（次/年）（万元）

1流动资产29321.51

1.1应收账款2701.313040.07

1.2存货3001.213822.30

1.3现金1502.42118.26

1.4预付账款1036.0340.88

2流动负债24935.11

2.1应付账款4000.913635.11

2.2合同负债1802.011300.00

3流动资金4386.40

本项目正常年流动资金需用额为4386.40万元，其中铺底流动资金438.64万元（占流动资金4386.40万元的10%），均通过自有资金投入，是为后续如项目产品研发成功，预留的产业化所需资金。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第

2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。

项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

序号 项目构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 合计

1建筑工程费1715.00-----1715.00

设备及软件购置

2159.142061.561841.56---4062.25

费工程建设其他费

31340.541700.831920.83---4962.18

用

4预备费71.6071.6071.60---214.79

141序号 项目构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 合计

5铺底流动资金--48.95193.9674.9120.84438.64

合计3286.273833.983882.93193.9674.90120.8411392.86

（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

1、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测

算假设及主要计算过程，测算的合理性项目总投资为10176.85万元，拟使用8080.37万元，项目投资构成情况如下：

单位：万元拟投入募占总投资占募集资资本性支序号项目构成投资额集资金金的比例金比例出额

1建筑工程费537.505.28%537.506.65%537.50

2设备及软件购置费4315.8042.41%4315.8053.41%4315.80

3工程建设其他费用5124.0050.35%3227.0739.94%794.10

4预备费199.551.96%---

项目总投资10176.85100.00%8080.37100.00%5647.40

由上表可知，项目总投资为10176.85万元，拟使用募集资金8080.37万元，项目投资构成包括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设及其他费用、预备费。其中，资本性支出包括建筑工程费、设备及软件购置费以及工程建设其他费用里的其他费用和研发费用（即满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入），合计金额为5647.40万元，占项目总投资的比例为55.49%；非资本性支出包括租金、费用化研发投入（即不满足资本化条件的研发人员工资、研发材料、其他投入）和预备费，合计金额为4529.45万元，占项目总投资比例为

44.51%。

各项投资额的测算依据及过程如下：

（1）建筑工程费

项目建筑工程费总投入为537.50万元，用于对现有机房、研发办公区、实验室进行装修改造。建筑面积是根据项目需要进行规划，装修单价参考市场定价。

142建筑工程费测算如下：

工程量装修单价投资额序号名称（平方米）（元/平方米）（万元）

1机房改造、研发办公区、实验室2150.002500.00573.50

（2）设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为4315.80万元，其中设备购置费3686.80万元，软件购置费629.00万元。具体如下：

序设备数量设备金额设备类别主要设备类型号（台/套）（万元）

国产算力集群、国产算力集群、分布

1研发设备2953610.00

式混闪存储、AI算力网交换机等

2配套公辅、办公设备空调系统、笔记本电脑等4776.80

国产自主可控操作系统、国产自主可

3专业、办公软件控数据库、高速互联网路国产服务器36629.00

虚拟化软件等

合计3784315.80

（3）工程建设及其他费用

项目工程建设其他费用合计为5124.00万元。其中项目前期工作费为30万元；研发费用为5094.00万元。研发费用5094.00万元中，人员工资3954.00万元，其他研发费用1140.00万元。

（4）预备费项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

*基本预备费

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工

程建设其他费用之和的2.0%，基本预备费计199.55万元。

*涨价预备费涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零

143计算。

2、募集资金的预计使用进度

本项目建设周期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入30%，第

2年投入35%，第3年投入35%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入。

项目资金的预计使用进度如下表所示：

单位：万元序

项目构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 合计号

1建筑工程费537.5-----537.50

2设备及软件购置费1115.031775.381425.38---4315.80

3工程建设其他费用1334.001720.002070.00---5124.00

4预备费66.5266.5266.52---199.55

合计3053.053561.903561.90---10176.85综上，本次募投项目的各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具有合理性，符合项目实际情况。

六、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，结合行业发展情况、

已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用

率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、大数据、云计算等一系列技术，和自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵

盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。

144本项目是在标的公司现有控制系统产品及行业解决方案基础上，面向开源鸿

蒙技术路线进行的系统性升级与产业化建设，与标的公司已有业务具有协同性。

本项目产品与现有业务及产品的联系与区别具体如下：

项目募投项目标的公司已有业务联系区别标的公司现有控制

现有相关产品：边缘控制系系统产品底层操作

统（FCS100系列 DDC控制 系统是基于国外系本次募投项目产

以开源鸿蒙为核心操 系统、FCS300系列可编程逻 统，募投项目产品是品和现有产品类

作系统的终端设备、辑控制器、2000照明系列照在现有控制系统产

产品类型别一致，均属于边缘控制系统及数智明控制系统、能耗采集器、品及行业解决方案控制系统相关软管理平台软件 SCS100边缘控制系统）、终 的基础上，深度融合硬件产品

端设备（传感器）以及相关开源鸿蒙国产化操软件产品。作系统进行技术升级与产品重构目前，下游领域对低本次募投项目产时延、高可靠、自主

下游应用领域覆盖智慧城市、智慧交通、智慧轨道品应用领域与现可控的边缘控制产应用领域

交通、智慧水务、智慧建筑等领域有产品应用领域品需求持续释放，为高度重合募投项目产品提供了广阔的应用空间目前，客户传统控制本次募投项目产

客户包括城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、系统逐步进入迭代品目标客户群体

客户群体建筑智能体等基础设施领域的政府、事业单位、国升级周期，对开源鸿与现有客户高度有企业等蒙边缘控制器存在重合明确替换需求基于开源鸿蒙的超级

分布式控制技术、无无感分布式自组网传感器产本次募投项目可募投项目在现有控感分布式自组网传感品技术，基于物模型的设备以沿用部分软硬制系统技术基础上核心技术器产品技术，基于物数据采集、存储、处理技术件架构、通讯架需再进行鸿蒙系统模型的设备数据采

等多项核心技术构、核心技术适配化技术研发

集、存储、处理技术等多项核心技术现有产品生产采用本次募投项目产

生产工艺流程包括备料、发料、单板装配、单板调委外模式，本次募投品生产工艺与现

生产工艺试、老化、单板调试、刷三防漆/固化、整机组装、项目通过自建标准有产品生产工艺整机调试等环节化生产线实现自主无显著差异生产

本次募投项目产品为以开源鸿蒙为核心操作系统的终端设备、边缘控制系统及数智管理平台软件，仍属于标的公司现有主要产品“基础设施数智化平台与装

145备”中的融合控制系统品类。本次募投项目产品是在现有控制系统产品及行业解

决方案的基础上，深度融合开源鸿蒙操作系统进行技术升级与产品重构，属于对现有业务的升级。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募

投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

（1）行业发展情况

边缘控制系统作为连接物理设备与数字系统的关键载体，受益于工业自动化、物联网、5G通信及先进技术的深度融合，正迎来快速发展机遇期。随着各行业数字化转型持续深化，边缘侧实时控制、低时延处理、本地智能决策与云边协同需求快速提升，推动边缘控制产品向高性能、高可靠、智能化、平台化方向迭代升级，应用场景多元化拓展。行业整体处于技术创新加速、应用广度与深度持续拓展的上升通道，发展前景广阔。根据 QYResearch的数据，2024年全球边缘控制系统市场规模为58.91亿美元，预计2031年市场规模将增长至158.01亿美元，

2024-2031年年均复合增长率约为15.14%。

中国边缘控制系统行业紧跟全球发展步伐，在国家工业互联网、智能制造等相关产业政策的持续引导与支持下，呈现稳步向好、加速升级的发展态势。行业发展依托国内庞大的制造业基数与各领域数字化转型的迫切需求，应用场景持续丰富，已深度渗透至工业制造、智慧能源、智慧城市、智慧交通、环境监测、智慧建筑等核心领域。国内企业持续加大研发投入，聚焦核心技术自主创新，逐步提升产品性能与国产化替代能力，打破海外企业在中高端市场的主导格局。同时，行业竞争格局呈现头部引领、梯队分层的特征，头部企业凭借全栈技术能力与生态优势强化市场地位，中小厂商则聚焦细分场景打造差异化竞争力，行业整体朝着安全可控、智能化、平台化的方向稳步推进，成长空间广阔。

（2）已有技术水平

标的公司已掌握无感分布式自组网传感器产品技术，基于物模型的设备数据采集、存储、处理技术等多项核心技术。本项目产品是在标的公司现有控制系统

146产品及行业解决方案的基础上，深度融合开源鸿蒙操作系统进行技术升级与产品重构，相关产品核心技术与公司现有技术具有一致性。标的公司已掌握相关核心技术如下表所示：

序产品已掌握技研发情况专利名称及专利号号类型术

专利1：热电阻测量电路及其温度补偿掌握了数据采集相关软硬件

方法（202111457983.8）、技术和生产工艺，形成了成熟无感分布专利2：一种应对继电器拨动延时的开

的生产体系，目前正在探索基式自组网关过零投切方法及装置于开源鸿蒙系统的新技术方

传感器产 （202211175814.X）（实质审查阶段）、

案、扩展新的型号，在检测精品技术，专利3：通用输入输出控制装置鸿蒙终度、组网方式和交付效率等方

1 基于物模 （202311568608.X）（实质审查阶段）

端设备面持续创新。

型的设备专利4：基于配置的数据可视化实现方掌握10多种工业现场总线协

数据采 法（201911040791.X）、

议及其处理方法，已研发完成集、存储、专利5：数据发送方法、数据处理方法

串口网关产品，目前处于鸿蒙处理技术及工业控制系统（200910130871.4）、

软总线协议研发阶段，后续将总线协议转换技术、数据断点续传技开发更多的工业协议接入术

专利1：可编程逻辑控制器的编程方

法、装置及存储介质

掌握各种 IO 卡件的软硬件开

（202411891947.6）、发技术、掌握国产高性能处理

专利2：控制器局域网络中节点的固件

器软硬件开发、掌握

升级方法、装置及设备

IEC61131-3 组态编程技术、掌

（202211193955.4）、握 PID、MPC等智能算法，掌基于开源专利3：数据发送方法、数据处理方法

鸿蒙边握控制器冗余同步技术，已完鸿蒙的超及工业控制系统（200910130871.4）

2缘控制成多种型号的控制系统产品

级分布式专利4：热电阻测量电路及其温度补偿

系统研发，目前处于鸿蒙系统适配控制技术方法（202111457983.8）、阶段，后续将对控制系统的分专利5：一种应对继电器拨动延时的开

布式软总线功能、分布式数据关过零投切方法及装置

处理功能、分布式计算以及端

（202211175814.X）（实质审查阶段）、云协同等能力进行研发和持

专利6：通用输入输出控制装置续优化

（202311568608.X）（实质审查阶段）、总线协议转换技术

完成 openEuler 系统和其软总 基于超级

线的分布式部署和通信功能 物模型的 专利 1：一种基于 web端的 SCADA

鸿蒙数验证，完成基于鸿蒙设备接入软硬件数在线组态编辑方法（202011283748.9）、智管理的物模型设计，具备标准物模字化能力专利2：基于配置的数据可视化实现方

3

平台软 型构建能力。目前处于平台核 管理技 法（201911040791.X）、件心技术架构搭建及产品总体术、基于专利3：数据发送方法、数据处理方法

设计阶段，后续将对鸿蒙设备场景的业及工业控制系统（200910130871.4）管控、超级设备构建、业务场务规则可

147序产品已掌握技

研发情况专利名称及专利号号类型术

景编辑、对外 API开放、云边 视化编排协同等功能进行研发和持续技术优化

（3）客户储备情况

标的公司长期深耕基础设施数智化领域，积累了大量优质存量客户，下游客户覆盖智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，现有客户包括系统集成商、工程公司、智慧城市建设单位及终端业主单位。随着国家自主可控战略的推进以及开源鸿蒙生态的日趋成熟，现有客户传统控制系统逐步进入迭代升级周期，对开源鸿蒙边缘控制器存在替换需求。同时，依托公司成熟的市场渠道与行业口碑，可持续开拓新场景、新客户，进一步扩大市场覆盖，项目产品具备清晰的市场落地路径与充足的需求支撑。

（4）在手订单

截至2026年6月底，标的公司基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台仍处于研发阶段。部分预研技术方向已取得阶段性收获，相关成果完成产品转化并实现业务订单落地。标的公司子公司开鸿智控现有边缘智能控制系统及物联网平台的在手订单金额约3400万元（不含税）。

（5）本次募投项目相关产品的产能利用率情况

本次募投相关的现有产品目前均采用委外生产模式，标的公司拟通过本次募投项目自建标准化生产线，实现从研发、零部件加工到成品组装、检测的全流程自主管控，有效解决委外生产的质量、周期、成本痛点，保障核心产品稳定供应与品质可控。因此，目前暂无本次募投相关产品的产能利用率情况。

（6）现有及本次拟新增产能情况目前，本次募投相关的现有产品均采用委外生产模式，标的公司不具备产能。

本次募投项目建成后，将实现年生产鸿蒙终端设备190000模块，鸿蒙边缘控制系统60000模块，鸿蒙数智管理平台软件600套的生产能力。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务

148布局、技术水平和市场资源，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司更

好地响应国家自主可控战略，破解基础设施数智化技术安全痛点，并提高自身整体解决方案能力和核心竞争力，同时突破委外生产瓶颈，保障产品品质与稳定供应，进一步深化主营业务发展。因此，本项目建设具备必要性。

3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市

场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

*技术储备

开源鸿蒙具备的微内核架构、分布式软总线等技术特性适配边缘智能控制系统，其生态拥有丰富的开发工具、技术支持服务和硬件方案，为项目研发提供稳定底层支撑，有助于缩短研发周期。标的公司已自主掌握物联接入与设备互联、实时操作系统、Web化编程、SCADA系统、数字孪生建模与可视化、AI驱动的

节能优化算法、综合监控与智能运维等核心关键技术，构建起从设备接入、实时控制、数据处理到智能分析与运维管理的全链路技术体系，逐步形成涵盖楼宇控制系统、通用 PLC控制系统、人机界面、融合边缘控制系统、综合监控与运维

软件平台等在内的完整产品体系，为业务持续发展和产品迭代升级提供了稳固的技术支撑。

*客户资源

标的公司长期深耕基础设施数智化领域，积累了大量优质存量客户，下游客户覆盖智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等领域，现有客户包括系统集成商、工程公司、智慧城市建设单位及终端业主单位。随着国家自主可控战略的推进以及开源鸿蒙生态的日趋成熟，现有客户传统控制系统逐步进入迭代升级周期，对开源鸿蒙边缘控制器存在替换需求。同时，依托公司成熟的市场渠道与行业口碑，可持续开拓新场景、新客户，进一步扩大市场覆盖，项目产品具备清晰的市场落地路径与充足的需求支撑。

（2）行业市场空间与新增产能消化

边缘控制系统作为连接物理设备与数字系统的关键载体，受益于工业自动化、

149物联网、5G 通信及先进技术的深度融合，正迎来快速发展机遇期。根据

QYResearch的数据，2024年全球边缘控制系统市场规模为 58.91亿美元，预计

2031年市场规模将增长至158.01亿美元，2024-2031年年均复合增长率约为

15.14%。同时，标的公司已积累了大量智慧城市、智慧交通、智慧轨道交通、智

慧水务、智慧建筑等领域的优质客户，建立了良好的合作关系。本项目计划建设年产鸿蒙终端设备190000模块，鸿蒙边缘控制系统60000模块，鸿蒙数智管理平台软件600套，达产后实现年营业收入30580.00万元。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地，且有足够的市场空间消化新增产能。

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

本项目是在标的公司现有交通指挥机器人（深智 S1等）业务的基础上，加强对于机器人运动控制与导航系统、机器人管理平台、机器人本体设计的研发，并实现规模化量产。本次募投项目系对标的公司现有基础设施数智化业务的延伸升级与场景落地深化，与标的公司已有业务具有协同性。

本项目产品与现有业务及产品的联系与区别具体如下：

项目募投项目标的公司已有业务联系区别主要产品包括基础设施本次募投项目系对现数智化解决方案和基础有机器人业务的扩

设施数智化平台与装备。产，产品类型仍属于募投项目聚焦机器人整面向基础设施领

产品类型基础设施数智化平台与标的公司主要产品机，为标准化量产硬件产域的机器人装备中包括交通指挥机“基础设施数智化平品器人（深智 S1 等），已 台与装备”，可与现实现小规模生产和销售有软硬件平台协同核心应用场景为

标的公司现有机器人产核心场景均覆盖城市已有业务覆盖交通、轨道路交通（交通指品主要应用于道路交通交通、轨道交通、园道、公路、水务、建筑等

挥、违法劝导、活

管理领域，标的公司整体区等基础设施领域；全品类基础设施场景；募动保障），并逐步应用领域下游应用领域覆盖智慧同时，机器人可嵌入投项目聚焦机器人可落拓展轨道交通、园

城市、智慧交通、智慧轨已有解决方案，形成地的动态运维、现场服务区/景区、高速服务

道交通、智慧水务、智慧“设备+平台”一体化场景，暂不覆盖水环境等区、展厅展馆等基建筑等领域服务静态管控等场景础设施场景

150项目募投项目标的公司已有业务联系区别

标的公司现有机器人产

客户包括公安交现有智慧交通、城市

品的主要客户为交警部已有业务覆盖交通、轨

警、交通管理部智慧轨道交通等业务门，标的公司整体客户包道、公路、水务、建筑等门、轨道交通运营的客户可转化为募投

客户群体括公安交警、交通局、地全量客户；募投项目聚焦

方、园区/景区管理项目的目标客户，还铁集团、水务集团、建筑需要现场智能执行、巡检

方、高速运营单可以共享政府、城投、

/园区业主、城投平台等运维的客户群体

位、场馆运营方等国企等核心客户资源全领域客户在现有核心技术募投项目建设是基于募投项目的核心技术要

的基础上，加强对 深智 S1等机器人从研现有深智 S1 等机器人采 在现有核心技术的基础

机器人运动控制发设计、算法训练、用的核心技术包括多模上加强对机器人运动控

核心技术与导航系统、机器硬件测试到产线量产

态融合感知、实时决策与制与导航系统、机器人管

人管理平台、机器的全流程闭环基础，运动规划、机器人控制等理平台、机器人本体设计人本体设计的技核心技术具有高度延的技术研发术研发续性和关联性

备料与来料检验—机械结构件加工—核心驱本次募投项目产品生募投项目将建立标准化

动单元装配—传感器集成—AI 计算单元组装

产工艺与现有机器人产线，实现机器人整机规生产工艺—整机结构总装—动力与控制系统集成—软产品生产工艺无显著模化量产；现有机器人产

件系统烧录和调试—环境适应性测试—功能差异品为小规模试生产

与安全认证—包装与出厂

标的公司已依托在自动化、物联网等领域的技术积累，在机器人领域重点聚焦智慧交通场景，自主研发了交通指挥机器人（深智 S1等）产品，融合多模态感知、车路协同与视图大模型技术，并在多地路口实现落地应用。

本次募投项目建成后，标的公司面向基础设施领域的机器人生产规模将进一步扩大，与标的公司现有道路交通等领域核心产品形成深度互补与协同，丰富了标的公司在道路交通等领域的产品供给能力，更好地满足行业多样化、智能化的应用需求。同时，募投项目机器人产品可依托现有网络，可快速导入存量客户场景（如交警、公安、轨道交通、高速机电、园区等项目），通过“设备+平台”一体化模式实现交叉销售，深度挖掘智能巡检、设备运维、路况监测等细分场景的智能化需求，进一步提升市场占有率，打造新的市场增长点。另外，募投项目建设是基于深智 S1从研发设计、算法训练、硬件测试到产线量产的全流程闭环基础，生产核心技术具有一定延续性，与标的公司现有技术具有高度关联性。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募

投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

151（1）行业发展情况

2025年，智能机器人首次被纳入中国政府工作报告，“十五五”规划建议

更是将其列为未来产业重点发展方向，推动其加快培育成为新的经济增长点。随着大模型与新一代机器人技术的深度融合以及核心技术的突破，人形机器人的感知、决策和执行能力已得到提升，相关市场正逐渐走向大规模商业化应用阶段。

在技术成熟度提高和应用成本降低的驱动下，人形机器人正加速从工业领域拓展至包括基础设施服务、商业服务、医疗健康等更广泛的场景，推动全球机器人市场快速增长。根据弗若斯特沙利文的数据，全球机器人市场规模由2025年的约

1043亿元增长至2030年的约7075亿元，2025-2030年年均复合增长率约为46.65%。其中，中国国内机器人市场规模预计将于2030年达到约2688亿元，

占全球市场的37.99%，2025-2030年年均复合增长率约为48.68%。

（2）已有技术水平

标的公司拟通过本项目，新建自有生产基地及其他相关配套基础设施，并配套购置先进的生产、训练、研发、检测设备，增强面向基础设施领域的机器人等相关产品的生产制造能力，提升生产效率与产品质量稳定性，强化公司市场竞争力。本项目新增产能为现有主营业务产品，项目建设是基于深智 S1从研发设计、算法训练、硬件测试到产线量产的全流程闭环基础，对主营业务生产能力的进一步强化，其生产核心技术具有一定延续性，与标的公司现有技术具有高度关联性。

标的公司已掌握技术分析详见下表：

专利名称及专利序号产品类型研发情况已掌握技术号当前研发工作正围绕核心场

景全面推进，已取得阶段性机器人管理平台成果。已完成多台机器人产一种基于群体协技术；

面向基础设品交付验收，并根据实际客同路由算法的集人形机器人装备1施领域的机户反馈进行多轮算法优化与成框架（专利号：技术；

器人研发 硬件升级。同时研究深入拓 ZL202511015180智能空间感知技展至高复杂度公共场景，目.5）术

前已进入产品化落地阶段，已完成小规模测试。

（3）客户储备情况

152基于标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与

业务基础，现有智慧交通、城市智慧轨道交通等业务的客户可转化为机器人项目的目标客户，形成明确的潜在客户储备。依托上述客户基础与业务拓展路径，机器人项目具备清晰的客户转化逻辑和持续的市场拓展空间。

（4）在手订单

截至2026年6月底，标的公司基于面向基础设施领域的机器人仍处于研发阶段。标的公司现有机器人产品的在手订单金额约710万元（不含税）。

（5）本次募投项目相关产品的产能利用率情况目前，本次募投相关机器人产品处于小规模试生产阶段，标的公司拟通过本次募投项目建立标准化产线，实现机器人整机规模化量产。因此，目前暂无本次募投相关产品的产能利用率情况。

（6）现有及本次拟新增产能情况目前，本次募投相关机器人产品均处于小规模试生产阶段，标的公司不具备产能。本次募投项目建成后，可实现年新增800台面向基础设施领域的机器人的生产能力。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务布局、技术水平和市场资源，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司把握机器人产业战略机遇，加速机器人业务布局，培育公司业务增长新动能，进一步深化主营业务发展。因此，本项目建设具备必要性。

3、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市

场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

*技术储备

标的公司已掌握机器人管理平台、人形机器人装备、智能空间感知三大核心技术，在运动控制与导航、本体设计、多机协同通信等领域构建了完善的技术体系，实现运动学与动力学建模、激光视觉融合 SLAM、强化学习控制等关键技术

153落地应用。标的公司已成功开发并交付道路交通行业机器人，积累了从需求分析、方案设计、系统集成到现场部署、调试的全流程项目经验，可精准匹配基础设施领域场景需求，保障研发与实际应用高度契合。标的公司现有核心研发团队分为人形机器人装备、无人系统管控平台、智能空间感知三大方向，覆盖硬件设计、算法开发、平台搭建、场景应用等全链条领域。综上，标的公司在机器人领域拥有深厚的技术积累、丰富的项目实践经验与专业的人才储备，具备本项目实施所需的核心技术能力，为项目顺利推进提供坚实技术保障。

*客户资源

基于标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与

业务基础，现有智慧交通、城市智慧轨道交通等业务的客户可转化为机器人项目的目标客户，形成明确的潜在客户储备。依托上述客户基础与业务拓展路径，机器人项目具备清晰的客户转化逻辑和持续的市场拓展空间。

（2）行业市场空间与新增产能消化

随着大模型与先进技术的深度融合以及核心技术的突破，机器人的感知、决策和执行能力已得到提升。机器人市场正逐渐走向大规模商业化应用阶段。在技术成熟度提高和应用成本降低的驱动下，机器人正加速从工业领域拓展至包括基础设施服务、商业服务、医疗健康等更广泛的场景，推动全球机器人市场快速增长。根据弗若斯特沙利文的数据，全球机器人市场规模由2025年的约1043亿元增长至2030年的约7075亿元，2025-2030年年均复合增长率约为46.65%。

其中，中国国内机器人市场规模预计将于2030年达到约2688亿元，占全球市场的37.99%，2025-2030年年均复合增长率约为48.68%。

同时，标的公司在智慧交通、城市智慧轨道交通等领域积累的深厚客户资源与业务基础形成明确的潜在客户储备。本项目计划建设年产800台面向基础设施领域的机器人，达产后实现年营业收入20000.00万元。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地，且有足够的市场空间消化新增产能。

154（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

1、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系

本次募投项目是基于标的公司现有基础设施数智化平台和成熟技术框架开

展 AI基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级研发。

本次募投项目将进行“易智大模型及智慧城市本体协同推理系统”课题研发，重点布局大模型底座与能力原子化、城市基础设施领域本体与图谱系统建设、端

云协同与动态路由开发三大研发方向，通过系统性技术攻关，提升标的公司在基础设施 AI领域的自主创新能力与核心竞争力，加快高性能、高适配性的 AI+基础设施解决方案的研发进程，符合标的公司的发展规划要求和行业的发展趋势。

与现有主业具有直接协同性。

2、结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募

投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性

（1）行业发展情况

全球人工智能行业已进入规模化扩张与深度产业融合阶段，市场整体呈现持续快速扩张态势，发展动能由技术探索转向商业落地与价值释放。行业覆盖基础算力、算法模型、平台工具与行业应用等全链条环节，产业链结构日趋完善，生态体系持续成熟。技术创新迭代加速，多模态、通用智能等方向不断突破应用边界，下游需求由互联网领域向工业、物流、交通、金融、医疗等实体经济领域广泛渗透。全球主要经济体与科技企业加大战略投入，市场竞争格局向分层化、专业化演进，行业整体处于高景气发展周期，长期增长空间广阔，为数字经济与实体经济深度融合提供核心支撑。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年全球人工智能市场规模达到约41087.2亿元，同比增长约32.68%；预计2029年全球人工智能市场规模将达到107026.3亿元，2025-2029年年均复合增长率约为27.04%。

我国高度重视人工智能在培育新质生产力、塑造新动能方面的重要作用。近年来，语言大模型、多模态模型、智能体等领域不断出现突破性创新，推动人工智能迈向通用智能初始阶段。同时，人工智能的工程化持续加速推进，新产品新

155模式层出不穷，行业应用走深向实。根据弗若斯特沙利文的数据，2025年我国

人工智能市场规模达到约 10682.7亿元。2025年初，DeepSeek刷新了市场对大模型现阶段性能的认知，其开源策略结合高效、低成本的架构加速了中国人工智能产业向更加高效、开放和自主的方向迈进。弗若斯特沙利文预计，2025-2029年我国人工智能产业将保持28.84%的年均复合增长率，在2029年市场规模将达到29432.2亿元。

（2）已有技术水平

标的公司通过多年技术积累，在基础设施数智化领域积累了多项技术，已掌握技术如下表所示：

序科技成果成果转化产品成果技术来源号名称

该技术融合 IoT、SCADA、大数据、AI 算法，可提物联大数 eCityOS 物联智控

高时序数据处理效率，提高物联网设备的接入量级，

1据处理技平台、智能数据平

节省资源消耗，并将原本需要定制开发的数据处理业术台

务逻辑通过配置实现，实现数据治理的低代码运行。

该技术具备WebGL和云渲染双引擎，可低代码构建基础设施

孪生场景，模型压缩率高，浏览器加载性能较高，满 eCityOS 数字孪生

2数字孪生

足低配置硬件情况下的高性能渲染，高效率实现数据平台技术驱动下的数字孪生应用。

该技术集成多模态数据融合、大模型高效微调与智能

多模态大体开发编排能力，支持对视频、语音、文本及物联感模型与智知数据的统一建模与语义理解，在国产化适配的基础易智大模型平台、

3

能体协同 上实现模型压缩与加速推理、检索增强生成（RAG）、智能体平台

技术垂域知识增强，实现面向复杂业务场景的高性能推理服务、低成本定制化训练与跨系统智能协同。

（3）客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况

本项目为技术研发项目，不产生直接经济效益。

综上所述，本项目顺应行业发展趋势和市场需求变化，契合标的公司的业务布局和技术水平，服务于标的公司未来发展战略，有助于标的公司提高自主创新能力，推动产品和服务迭代升级，持续打造核心竞争力。因此，本项目建设具备必要性。

1563、现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市

场空间消化新增产能

（1）标的公司现有的技术及资源储备

*技术储备

标的公司坚持以研发创新作为驱动业务持续发展的核心动力，已构建起覆盖数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术的完备核心技术体系，为项目研发提供了坚实的技术支撑。在数智化平台领域，标的公司掌握物联大数据处理技术、基础设施数字孪生技术等核心技术，相关技术已广泛应用于行业通用型软件平台、细分领域软件平台及各类基础设施数智化解决方案中，在架构灵活性、可拓展性、安全可靠性、可维护性等方面形成突出竞争优势。在数智化应用领域，标的公司掌握交通大数据研判分析技术、交通智能管控与决策调度技术、水环境

先进控制技术、公共空间节能优化技术等核心技术，可有效提升基础设施安全性、可用性、运行效率和低碳绿色水平。当前大模型、多模态数据融合、云边端协同、行业知识图谱等技术日趋成熟，与标的公司现有技术体系高度契合。项目基于成熟技术框架开展 AI基础平台与行业大模型的场景化适配与优化升级，技术路线清晰、研发风险可控，可快速实现平台搭建、模型训练与场景落地，具备充分的技术可行性。

*项目经验与人才储备

标的公司在基础设施数智化领域深耕20余年，项目遍及中国30余个省区及海外，覆盖城市交通、轨道交通、水环境等核心领域，积累了深厚的行业理解与落地能力。在服务不同垂直领域客户过程中，标的公司精准把握业务痛点，形成具备行业属性的软硬件产品体系，包括城市交通协同控制平台 Intellific OS、轨道交通综合运营管控平台Metro OS等；同时依托多行业共性知识沉淀出 eCityOS

基础设施数智化平台，为解决方案提供底层技术支撑，实现业务能力复用与协同赋能。

基础设施数智化行业属多学科交叉领域，对兼具技术能力与行业认知的复合型人才需求较高，存在人才壁垒。标的公司长期重视人才体系建设，在引进高端

157人才的同时，通过内部培训与项目实践打磨团队，已形成专业素质过硬、行业经

验丰富的研发与实施队伍。深厚的客户积累、成熟的产品体系与完善的人才储备，为本项目的研发、落地与推广提供坚实资源保障。

（2）行业市场空间与新增产能消化

本项目为技术研发项目，不产生直接经济效益，不涉及新增产能消化。

综上，标的公司现有技术及资源储备可以支撑募投项目顺利落地。

七、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性，结合

测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响

（一）基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

（1）收入预测

本项目建设期3年，运营期10年，项目在第2年投产，在第6年达产，产能爬坡期各年达产率分别为20%、40%、70%、90%、100%。项目在达产年可以生产鸿蒙终端设备产能为190000块，鸿蒙边缘控制系统产能为60000块，鸿蒙数智管理平台软件为600套。本项目各产品单价结合标的公司报告期内同类产品单价水平、产品各项成本、及各类产品市场价格进行合理预测。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算，达产年的营业收入预测为

30580.00万元（不含税），经测算，本项目产品收入预测如下：

单位：万元序建设期运营期项目

号第1年第2年第3年第4年第5年第6-13年

达产进度-20.00%40.00%70.00%90.00%100.00%

1营业收入-6116.0012232.0021406.0027522.0030580.00

1.1鸿蒙终端设备-2660.005320.009310.0011970.0013300.00

鸿蒙边缘控制

1.2-2520.005040.008820.0011340.0012600.00

系统

158鸿蒙数智管理

1.3-936.001872.003276.004212.004680.00

平台软件

注：运营期第6-13年营业收入预测值保持不变。

（2）成本和费用预测

项目成本及费用的测算过程和依据，具体情况如下表所示：

序号项目测算过程及依据

1营业成本-

项目所需原材料为各类电子元器件、印制电路板、连接器、电源

1.1外购原材料模块及结构件等，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

外购燃料和动项目产品所需的燃料动力为水电费。项目正常年外购原辅材料费

1.2

力费14372.60万元，燃料动力费66.02万元。

该项目定员为237人，包括管理人员、生产人员、研发人员及生

1.3工资及福利费产测试人员，工资标准参照报告期现有人员平均工资测算。达产

年工资总额为5500.00万元

1.4修理费修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为50.50万元。

项目正常年其他制造费用按营业收入的6%估算；其他管理费用

1.5其他费用按年营业收入的4%估算；其他研发费用按年营业收入的1.0%计算；其他销售费用按年营业收入的4.0%估算。

主要是机器设备和办公设备的折旧费，固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新增机器设备原值折

1.6折旧费

旧年限为5年，残值率取5%；办公机器设备原值折旧年限为3年，残值率取5%。

项目研发费用资本化比例15%，按5年摊销，软件按10年摊销，

1.7摊销费

装修资产按5年摊销，其他资产按5年摊销。

项目建设期3年，运营期10年，项目在第6年达产，达产年的经营成本预测为24835.27万元，其中，可变成本14438.62万元，固定成本10473.61万元。

总成本费用估算如下：

159单位：万元

建设期运营期序号项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9-11年第12年第13年

1外购原材料费-2874.525749.0410060.8212935.3414372.6014372.6014372.6014372.6014372.6014372.60

2外购燃料及动力费-13.2026.4146.2159.4266.0266.0266.0266.0266.0266.02

3工资及福利费-1130.002210.003848.004978.005500.005500.005500.005500.005500.005500.00

4修理费-10.1020.2035.3545.4550.5050.5050.5050.5050.5050.50

5其他费用-917.401834.803470.054387.454846.154846.154846.154846.154846.154846.15

6经营成本-4945.229840.4517460.4322405.6524835.2724835.2724835.2724835.2724835.2724835.27

7折旧费-486.81973.62973.62955.88938.15469.07----

8摊销费-418.55497.65744.67744.67744.67364.60323.9876.9638.48

9投资费用化摊销2293.153109.152374.05--------

10总成本费用2293.158959.7313685.7719178.7224106.2126518.0825668.9425159.2524912.2324873.7524835.27

其中：固定成本2293.156072.017910.329071.6911111.4512079.4611230.3210720.6310473.6110435.1310396.65

可变成本-2887.725775.4510107.0312994.7614438.6214438.6214438.6214438.6214438.6214438.62

1602、结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计

对公司经营业绩的影响

依据项目经济效益测算，项目在达产年营业收入为30580.00万元，利润总额为5402.48万元，净利润为4051.86万元。按照12%的折现率进行测算，税后内部收益率为16.10%，税后投资回收期为7.59年（含建设期3年），项目能较快收回投资，各项经济效益指标良好。

因此，本项目实施有助于标的公司扩大收入规模和盈利能力，持续构筑并强化市场竞争优势。

（二）面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目

1、募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

（1）收入预测

本项目建设期3年，运营期10年，项目在第3年投产，在第6年达产，产能爬坡期各年达产率分别为10%、50%、70%、100%。项目在达产年可以生产机器人800台。产品定价结合现有产品平均售价、产品市场价格以及未来市场竞争状况综合确定，本项目产品定价具有谨慎性和合理性。本项目当年营业收入以预测单价乘以当年预计产量进行测算，达产年的营业收入预测为20000.00万元（不含税），经测算，本项目产品收入预测如下：

单位：万元建设期运营期序号项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6-13年

达产进度--10.00%50.00%70.00%100.00%

1营业收入--2000.0010000.0014000.0020000.00

1.1机器人--2000.0010000.0014000.0020000.00

注：运营期第6-13年营业收入预测值保持不变。

（2）成本和费用预测

项目成本及费用的测算过程和依据，具体情况如下表所示：

161序号项目测算过程及依据

1营业成本-

项目所需主要原材料有算力模块、转向电机、轮毂电机、

电池、激光雷达、运控控制主板、机械臂一体化关节、遥

1.1外购原材料控器、双目相机、头部关节电机等。项目正常年外购原辅

材料费10800.00万元，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

项目产品所需的燃料动力为水电费。项目正常年外购燃料

1.2外购燃料和动力费

动力费59.84万元。

该项目定员为107人，包括管理人员、生产人员、研发人

1.3工资及福利费员及生产测试人员，工资标准参照报告期现有人员平均工资测算。达产年工资总额为2383.00万元

1.4修理费修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为31.34万元。

项目正常年其他制造费用按营业收入的5.0%估算；其他管

理费用按年营业收入的3.0%估算；其他研发费用按年营业

1.5其他费用

收入的0.4%计算；其他销售费用按年营业收入的4.0%估算。

主要是机器设备和办公设备的折旧费，固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新增机

1.6折旧费

器设备原值折旧年限为5年，残值率取5%；办公机器设备原值折旧年限为3年，残值率取5%。

项目研发费用资本化比例15%，按5年摊销，软件按10

1.7摊销费年摊销，装修资产按5年摊销，其他资产按5年摊销。

项目建设期3年，运营期10年，项目在第6年达产，达产年的经营成本预测为15975.01万元，其中，可变成本10859.84万元，固定成本5161.28万元，总成本费用估算如下：

162单位：万元

建设期运营期序号项目

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9-12年第13年

1外购原材料费--1080.005400.007560.0010800.0010800.0010800.0010800.0010800.00

2外购燃料及动力费--5.9829.9241.8959.8459.8459.8459.8459.84

3工资及福利费--285.801199.001655.602383.002383.002383.002383.002383.00

4修理费--3.1315.6721.9431.3431.3431.3431.3431.34

5其他费用--248.001460.831956.832700.832700.832700.832700.832700.83

6经营成本--1622.928105.4211236.2515975.0115975.0115975.0115975.0115975.01

7折旧费--470.19600.52600.52600.52587.74117.55--

8摊销费--364.49541.26541.26541.26541.26199.8346.1223.06

9投资费用化摊销1272.831700.831286.03-------

10总成本费用1272.831700.833743.629247.1912378.0317116.7817104.0016292.3816021.1215998.07

其中：固定成本1272.831700.832657.643817.274776.146256.946244.165432.545161.285138.22

可变成本--1085.985429.927601.8910859.8410859.8410859.8410859.8410859.84

1632、结合测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预计

对公司经营业绩的影响

依据项目经济效益测算，项目在达产年营业收入为20000.00万元，利润总额为3827.05万元，净利润为3252.99万元。按照12%的折现率进行测算，税后内部收益率为16.62%，税后投资回收期为7.75年（含建设期3年），项目能较快收回投资，各项经济效益指标良好。

（三）面向基础设施行业的智能基础平台及行业大模型研发与应用项目

本项目为技术研发项目，不直接产生经济效益。

八、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的公司行业研究报告，了解标的公司所处行业经营特点；查阅上

市公司和标的公司的审计报告，了解报告期末货币资金、资产负债结构、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况、现金流状况并测算未来资金需求；

查阅上市公司前次募集资金使用情况报告并了解前次募集资金使用效率；查阅标

的公司募投可研报告并了解本次募集配套资金用于项目建设的具体情况，并分析本次交易是否有利于提高重组项目的整合绩效；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和投资明细，了解本次募投项目资

本性支出与非资本性支出的构成情况；查阅《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，了解本次募投项目视同补充流动资金的支出范围和金额；查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，分析本次募集配套资金中的补充流动资金的金额是否符合相关规定：

3、查阅上市公司制度的《募集资金使用管理办法》，了解募集资金使用分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；查阅本次交易评估报告，了解本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益；了解区分募投项目收益的具体措施及有效性；

1644、取得并查阅杭州高新开发区（滨江）发展和改革局出具的滨发改金融

[2026]010、滨发改金融[2026]011、滨发改金融[2026]012募投项目备案文件以及

杭州市生态环境局出具的杭环滨备[2026]28号环评备案文件；了解募投项目目前

环评备案进展情况，判断是否存在重大不确定性；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各募投项目的具体投资构成

明细及各项投资支出的明细，并复核各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度；

6、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目与标的资产既

有业务的区别和联系，了解相关行业发展情况、标的公司已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟新

增产能情况等，判断本次募投项目的必要性；取得相关行业研究报告，了解现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；

7、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解并复核募投项目效益预测的

假设条件、计算基础及计算过程并判断其合理性，了解测算过程以及所使用的收益数据，并分析募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司行业特点、资金用途、现有货币资金、资产负债结构、现

金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可

用融资渠道、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模和

财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等情况，上市公司募集配套资金具有必要性；

2、本次募集配套资金中补充流动资金5000.00万元、募投项目中视同补流

的非资本性支出10448.83万元，金额合计为15448.83万元，占交易作价的6.64%，占募集配套资金总额的24.38%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的

16525%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的相关规定；

3、上市公司已建立了完善的募集资金管理和使用内部控制制度，明确了分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，相关制度合法合规且切实可行；本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益，标的公司本次募投项目能够独立核算相关资产、收入、成本、费用和收益，募投项目收益与业绩承诺的区分具备可行性和有效性；

4、标的公司已完成本次募投项目建设所需的备案批复文件，相关批复仍在

有效期以内，目前仅基于开源鸿蒙的边缘智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目的环评手续尚在办理中，不存在重大不确定性；本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。因此，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响；

5、本次募投项目的具体投资构成明细清晰完整、募集资金的预计使用进度

符合项目实际建设情况，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算假设、主要计算过程及测算具有合理性；

6、标的公司已说明本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系，已结

合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关

产品的产能利用率情况、现有及本次拟新增产能情况等，论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，预计有足够的市场空间消化新增产能；

7、本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，募投项目效

益预测具有合理性；已结合测算过程以及所使用的收益数据，说明各募投项目实施后预计对公司经营业绩的影响。

166问题5、关于标的资产经营业绩

申请文件及公开信息显示：（1）标的资产是一家基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供

数智化解决方案。（2）标的资产主营业务主要以工程项目制形式开展，报告期内系统集成业务收入占主营业务收入的比例超90%，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。报告期各期，标的资产主营业务收入分别为25.92亿元和23.14亿元。标的资产曾于2023年6月申请首次公开发行股票并在创业板上市，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月（以下简称 IPO报告期），标的资产主营业务收入分别为23.65亿元、30.66亿元、33.05亿元和15.60亿元。

（3）标的资产主要业务收入集中在华东地区，其中浙江省实现的收入占主营业

务收入的比例分别为64.69%、61.10%。浙江省外业务拓展效果具有不确定性。

（4）报告期内，标的资产2025年前五大客户中，除中国建筑集团有限公司为

2024年前五大客户，其他均为新增前五大客户。（5）报告期各期，标的资产系

统集成业务毛利率分别为16.74%和15.09%，其中，轨道交通毛利率分别为29.22%和14.05%，公路交通毛利率分别为9.22%和16.05%。（6）报告期内，

标的资产的销售费用、管理费用和研发费用均所有下降。（7）报告期各期，标的资产归母净利润分别为 0.43亿元和 0.86亿元。IPO报告期内，标的资产归母净利润分别为1.35亿元、1.50亿元、1.59亿元和0.74亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险。（2）标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理。（3）标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配。（4）结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与

167同行业可比公司一致。（5）结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成

项目及其变化情况，说明报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配。（6）本次重组报告期归母净利润较前次申报 IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对集成系统业务收入真实性、截止性测试的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】：

一、结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入

变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因，在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划，是否存在收入持续下滑的风险

（一）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收

入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因

1、基础设施数智化行业近几年的产业政策和市场变化情况

国家战略方向、行业发展需求、技术革新等多方面因素共同推动我国基础设

施数智化行业的发展，根据沙利文统计数据，我国基础设施数智化行业市场规模从2019年的3168.9亿元增长至2023年的5378.5亿元，复合增长率达14.1%；

预计2028年我国基础设施数智化行业市场规模将达到11336.1亿元，2023年至

2028年期间年复合增长率达16.1%。

168十四五规划中强调通过以人工智能、大数据、云计算、物联网等为代表的新

型技术赋能传统基础设施数智化转型升级，为我国基础设施数智化行业的发展提供积极的发展方向和环境；从技术改革的供给来看，新兴技术的应用不断从消费互联网领域拓展到包括基础设施建设在内的传统实体行业，推动技术在基础设施领域中的应用；此外，从需求层面来看，通过数智化的技术手段为下游终端客户在管理和运营分析方面带来的降本增效的效果将持续推动下游客户积极运用数智化解决方案。

2025年，国务院印发的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出“构建安全可控的 AI 技术体系，加快科学大模型建设应用，推动基础科研平台和重大科技基础设施智能化升级，推动市政基础设施智能化改造升级”，并提出到2030年智能经济成为重要增长极。

工信部印发《关于加快推进新一代人工智能应用场景创新的指导意见》，明确在建筑、交通、医疗等重点领域打造人工智能深度应用场景，推动 AI技术与行业需求深度融合。

中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》强调推动新一代信息技术与城市基础设施建设深度融合，构建智能

169高效的新型城市基础设施体系。

2026年3月16日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，明确提出“全面实施‘人工智能+’行动”“推进传统基础设施更新和数智化改造”。

从产业政策上看，在基础设施数智化领域，“AI+”行动持续深化，逐步形成“国家顶层设计+地方落地实施+企业技术创新”的三级发展体系，在人工智能的浪潮下，基础设施数智化领域具有广阔的发展空间。

2、浙江省基础设施投资建设规划

从浙江省内城市信息化及基础设施数智化建设需求基本面来看，“十四五”期间浙江省轨道交通运营里程已实现翻番，目前运营规模接近1200公里、覆盖七座地市，杭州、宁波、温州三大空港枢纽均已实现轨道交通全覆盖联通；全省交通大脑汇聚数据超3000亿条，落地“浙运安”、“浙闸通”、“浙路品质”等多项标杆数字化应用，成功入选全国首批交通基础设施数字化转型升级示范区域。现阶段省内行业建设逻辑已从过去大规模新建工程建设，全面转向存量基础设施智能化改造、数字化运维提质和一体化数智化管控升级。

迈入“十五五”发展阶段，浙江省明确持续完善国家综合立体交通网主骨架及省级“六纵六横”大通道支撑性项目建设，同步重点推进存量基础设施提能升级，加快培育交通领域新质生产力；《浙江省“十五五”数字经济和数字基础设施规划（征求意见稿）》进一步提出，深化数智产业化与产业数智化协同发展，加快布局人工智能、智能驾驶、智能体等数字新赛道，持续夯实数字基础设施综合能级，到 2030年实现数字经济增加值占 GDP比重稳步提升，各类数字化、智能化应用全面规模化落地，建成全国领先数字经济高地。

整体来看，省内城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等核心业务领域，存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务仍具备扎实的项目承接基础和持续增长空间。

从省外业务拓展布局来看，标的公司已形成省内深耕提质、省外稳步扩容的双轮驱动业务发展格局，全国化市场布局持续落地见效，有效对冲单一区域行业

170周期波动风险。报告期内，标的公司省内外主营业务收入及期末在手订单结构清

晰、规模稳定，具体情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

项目区域金额比例金额比例

浙江省内141376.0761.10%167645.7264.69%主营业务

浙江省外90010.5338.90%91514.6235.31%收入

合计231386.60100.00%259160.34100.00%

浙江省内387711.5566.78%238705.0451.14%期末在手

浙江省外192867.6933.22%228063.5048.86%订单

合计580579.24100.00%466768.54100.00%

由上表可知，标的公司业务以浙江省内市场为主，同时，省外主营业务收入规模保持稳定，省外主营业务收入占比由2024年35.31%提升至2025年38.90%，省外市场营收贡献增强；省外在手订单规模虽有所下降，但保持近20亿元较高规模，全国化业务布局持续深化、区域拓展成效稳固，形成省内存量改造稳基本盘、省外增量拓展提增长的良性发展格局，有效平滑区域建设节奏差异带来的经营波动。

3、标的公司所在行业未来的发展前景

标的公司的业务板块主要涉及智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智

慧水务、智慧建筑等领域，主要业务板块的行业发展情况分析如下：

（1）智慧城市行业

根据国际数据公司（IDC）的数据，2024年，中国智慧城市 ICT市场投资规模为9397.1亿元，其中基础设施及物联设备投入达到5456.2亿元，占总体投入的 58.1%；软件投入为 2316.5亿元，占总体投入的 24.7%；ICT服务投入为 1624.4亿元，占总体投入的 17.3%。IDC预计，到 2028 年，中国智慧城市 ICT 市场投资规模将达到12325.4亿元，2023-2028年的年均复合增长率为7.1%。根据华为的预测，2030年中国智慧城市 ICT市场投资规模将达到 15000亿元。

2023-2030年中国智慧城市 ICT市场规模及预测

171数据来源：IDC、华为当前，随着“数字中国”战略的深入实施以及市域社会治理精细化、基层治理现代化等的加快推进，各地政府抓紧制定城市数字化、智慧化转型时间表和路线图，智慧城市解决方案提供商积极开发新产品、创新数字技术、打造融合集成平台，主动投资智慧城市相关项目建设，智慧城市产业蓬勃发展，市场空间广阔。

（2）智慧交通行业中国城市智慧交通目前正处于加速发展和深化应用的阶段。地方政府正在积极推进交通系统的智能化改造，旨在实现城市交通运行的实时监控、精准调度、系统优化。根据弗若斯特沙利文的数据，中国城市智慧交通市场规模从2020年的397亿元增长到2025年的约576亿元，复合年增长率约为7.73%。在政府政策支持、城市化加速和技术进步的推动下，未来中国城市智慧交通市场预计将保持持续增长。根据弗若斯特沙利文的预测，到2029年，中国城市智慧交通市场规模将达到846亿元，2025-2029年年均复合年增长率约为10.09%。

2020-2029年中国城市智慧交通市场规模及预测

172数据来源：弗若斯特沙利文

中国城市智慧交通正朝着全域协同、深度智能方向稳步演进，政策引导与技术创新双轮驱动，推动行业从单点智能化改造转向系统性、一体化建设。行业重心逐步向数据融合、智能决策与精细化治理倾斜，交通设施、出行服务与城市治理深度联动，系统自主感知、动态预判、协同调控能力持续增强，整体向更高效、安全、绿色、普惠的成熟体系升级。

（3）城市智慧轨道交通行业

当期中国城市智慧轨道交通市场正在稳步增长，其特点是数字化、智能技术和系统级集成的进步。城市智慧轨道交通在增强运营安全、提高效率和提升乘客体验方面发挥着关键作用。在强有力的政策支持和中国现有城市轨道基础设施不断增长的设备升级需求的推动下，城市智慧轨道交通市场有望在未来保持强劲增长。根据弗若斯特沙利文统计数据，2019-2025年复合增长率为17.21%。得益于政策的推动、供给端技术持续升级以及轨道交通运维服务需求的增长，根据弗若斯特沙利文统计预测，预计2028年城市轨道交通数智化市场规模将达到988.3亿元，2025-2028年复合增长率达11.46%。

2019-2028E中国轨道交通数智化市场规模及预测

173数据来源：住建部、交运部、弗若斯特沙利文

（4）智慧水务行业

智慧水利是数字孪生、区块链、人工智能、云计算、大数据、5G 等新一代

信息技术与水利业务的深度融合。随着国内经济发展，城镇规模和人口数量不断扩大，城镇区域水资源消耗需求不断提升。为了满足节约资源、提高服务质量的要求，我国智慧水利行业在过去几年中发展迅速，尤其是在一些发达地区，地区智慧水利项目建设进程不断提速，市场应用规模逐步扩大。

根据水利部发布的《2024年全国水利发展统计公报》，2024年，我国水利建设投资创历史新高，实施水利工程项目4.7万个，水利建设完成投资额达到

13529亿元，同比增长12.78%。其中，智慧水利相关项目占比显著提升。根据

IDC的数据，2024年，我国智慧水利市场规模已增长至约 102.3亿元。国家全面推进流域、水网及工程的数字孪生建设，扩大数字孪生技术在水利领域的覆盖范围和应用深度，确保每条河流、各级水网和每座工程都能实现全面覆盖和高精度、高时效的数字映射。同时，开展“人工智能+水利”专项行动，构建水利大模型的应用框架，打造智能防洪、水网调度、河湖监管、水利工程运行管理等一批示范性应用场景。我国智慧水利将会持续探索如何实现与新兴技术的深度融合，水利行业的数字化和智能化程度也将进一步提升，国内智慧水利市场规模将不断扩容。

（5）智慧建筑行业

174智慧建筑是物联网、人工智能、大数据、云计算等新兴概念融合的产物，根

据前瞻产业研究院的数据，预计至2026年，中国新建智慧建筑市场规模达约

3968亿元，2020-2026年年均复合增长率达到7.37%。智慧建筑整体市场规模呈

快速增长趋势，这一增长主要受到政策、科技发展与市场需求等因素的推动。

我国在2021年发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中表明要

积极发展数字技术提升建筑节能降碳能力，加强智慧城市发展。此外，2023年发布的《数字中国建设整体布局规划》也明确要加强传统基础设施数字化、智能化改造。政策的一致性提高了智慧建筑发展空间预测的确定性。

在新一代数字技术方面，物联网技术强化了数据获取的便利性和准确性，使得基于海量数据进行分析和优化成为可行之举；数字孪生技术在设计、建设和运

维阶段的应用，使得全程可视化从梦想变成现实；而云服务、边缘计算则提高了数据处理能力，降低了使用门槛和使用成本，进一步扩宽行业发展的空间。

（6）标的公司业务的未来发展前景

综合来看，在人工智能和双碳背景下，标的公司涉及的智慧城市、智慧交通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等业务领域，正处在一个全新的发展阶段，具有较好的发展前景。基础设施数智化行业竞争的核心将不再是单一产品或系统，而是围绕平台能力、数据价值和持续服务能力的综合竞争，中控信息深耕行业，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

4、报告期内收入金额较 IPO申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原

因

由上述分析可知，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，市场需求较大；省内存量提质改造和新型数智化建设需求刚性持续释放，标的公司省内业务具备扎实的项目承接基础和持续增长空间，报告期内收入变动及在手订单情况如下：

（1）报告期内收入金额较 IPO申报报告期波动情况及原因

2020-2025年度，标的公司主营业务收入按行业领域划分的情况如下表所示：

175单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

城市交通73463.64106387.75116909.4994271.5993952.5569901.41

建筑智能体49719.1755394.7550927.9232718.9847015.0834130.58

水环境49346.3963053.2571456.8990214.2376284.5227925.40

轨道交通36927.9711987.9532606.2580112.1457157.9331715.15

公路交通21929.4322336.6544424.9633195.8532149.0772803.67

合计231386.60259160.34316325.52330512.80306559.15236476.21

标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交

通、公路交通，报告期内较 IPO 申报报告期主营业务收入整体呈下滑趋势，主要原因如下：

*受项目实施周期的阶段性波动所致。标的公司主营业务主要以工程项目制形式开展，且主要采用时点法确认收入，部分金额较大的项目确认收入对当年该领域的收入金额及占比影响较大。

*部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏。2023年以来，部分地方政府财政压力加大，基础设施数智化项目的招投标、施工组织及交付验收节奏整体放缓。标的公司客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，下游客户投资节奏的变化直接影响了标的公司项目承接和收入确认进度。

*标的公司主动推动订单结构优化升级。标的公司坚持稳健经营策略，不以规模增长为单一导向，以项目质量、业主资信与回款安全等多维评估体系，将资源聚焦于资信良好、履约规范、盈利空间合理的优质客户群体，上述主动调整虽在短期内对收入规模产生一定影响，但有利于提升整体业务质量和回款安全，为未来可持续、高质量发展奠定了更加坚实的基础。

（2）标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障

标的公司各期末在手订单情况如下表所示：

单位：万元

业务类型2025年末在手订单（不含税）2024年末在手订单（不含税）

轨道交通241435.9181186.98

公路交通63079.9966682.10

176业务类型2025年末在手订单（不含税）2024年末在手订单（不含税）

建筑智能体75122.3997550.04

水环境75739.4995922.55

城市交通125201.46125426.88

合计580579.24466768.54

标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供坚实保障。截至2025年末，标的公司在手订单总额为58.06亿元，约为2025年全年主营业务收入的2.51倍。

各主要业务板块订单储备充足，尤其是轨道交通、城市交通和水环境板块订单规模保持高位，为2026年及后续年度的收入提供了有力支撑。

（3）标的公司深耕行业多年，具备较强竞争优势

与收入短期波动形成对比的是，标的公司市场地位持续巩固。根据沙利文统计数据，标的公司2023年在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化；随着地方政府财政压力逐步缓解、项目储备增加带来交付节奏趋于平稳，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归稳定增长轨道。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

（二）在浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

2024年度、2025年度，标的公司来自浙江省的主营业务收入占比分别为

64.69%、61.10%。

1、标的资产主要业务收入集中在华东地区，尤其是浙江省的原因

浙江省本地市场需求强劲，浙江省作为全国数字化发展的领先省份，基础设施数智化建设需求旺盛，为标的公司提供了广阔的市场空间。

标的公司业务历史积累与资源优势主要集中在浙江省，标的公司注册地及主要经营地在浙江杭州，经过二十余年深耕，在浙江省内建立了明显的竞争优势和

177品牌影响力，沉淀了大量优质客户资源。

业务集中在浙江省系标的公司战略聚焦与风险控制，标的公司将优势资源集中于省内，有利于构建竞争壁垒、保障回款质量，并为省外拓展奠定资金和技术基础。

2、浙江省外市场拓展的具体情况及未来规划

相对于浙江省内业务，省外业务的拓展会受品牌认知积累、本地化服务网络构建、全国性龙头与地方集成商的竞争等影响。标的公司主要基于核心战略考量，浙江省作为标的公司深耕二十余年的大本营，在政策连贯性、客户需求稳定性、项目回款质量以及区域数智化建设的领先程度上，均展现出明显优于多数省外市场的综合价值。标的公司将优质资源优先配置于省内，能够以更低的边际成本获取更确定的增长回报，并持续巩固在核心市场的竞争壁垒。

同时，标的公司也将省外及海外市场拓展纳入增长战略，省外业务成效初显，

2025年度来自浙江省外的主营业务收入占比达到38.90%，较2024年的35.31%稳步提升。标的公司在手订单充足，省外标杆项目持续落地，借助本次重组成为上市公司全资子公司后，标的公司可有效拓宽融资渠道，为省外业务的持续突破提供更有力的支持。

综上所述，标的公司在坚持将省内市场作为稳固的根基与战略核心的前提下，主动、有节奏地推进全国化布局。

（三）是否存在收入持续下滑的风险

综上所述，标的公司收入波动主要受项目实施周期阶段性波动、地方政府财政节奏变化及公司主动优化订单结构等因素影响，并非行业出现根本性下行所致。

标的公司在手订单充足，为未来收入增长提供直接保障。同时，标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。综合来看，标的公司不存在收入持续下滑的风险。

178二、标的资产系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程，收入确认的

具体依据，是否存在多个验证节点，是否存在调整前期已确认收入的情形，收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

（一）系统集成业务合同签订至收入确认的主要流程

标的公司系统集成业务以客户需求为导向，将硬件装备、操作系统、工具软件及定制开发的应用软件集成为高效能信息化系统。该业务自合同签订至收入确认，主要包括业务获取、方案设计、项目实施与测试、试运行（如需）及客户验收五个阶段。

标的公司系统集成业务采用直销模式，业务订单获取方式包括招投标、协商谈判等，主要通过招投标方式获取业务。

方案设计阶段，团队通过现场踏勘和需求调研，完成整体架构及子系统详细设计，形成可落地整体解决方案。

项目实施阶段，标的公司按需采购各类专业设备、线缆、安防等物料，对于项目实施过程中产生的工程施工、设备安装的劳务需求以及非核心技术环节的技

术服务需求，通过外购服务完成，在此基础上实施安装调试及系统测试工作。

试运行（如需）和客户验收阶段，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，标的公司在完成合同约定的设计、软件开发、软硬件安装调试等服务后，经标的公司内部确认达到可验收状态，根据合同约定通过试运行（如有）、第三方检测（如有）后，向客户提出验收申请。客户根据其内部验收程序，对项目组织验收，验收通过后出具验收报告。

（二）收入确认的具体依据

报告期内，标的公司系统集成业务收入确认的外部证据主要包括销售合同、补充协议、工作变更联系单和客户或其指定的监理机构等第三方出具的验收报告，其中验收报告包括业主盖章的验收文件（包括验收报告、完工证书、验收会议纪要、移交单等）、业主指定的监理机构等第三方盖章的验收文件和专家组验收意见。

179报告期内，标的公司已获取上述验收报告并确认收入的项目金额分别为238685.99万元和216455.10万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）的比例分别为98.17%和99.30%，绝大部分系统集成项目均已取得验收报告，具体如下：

单位：万元

2025年2024年

验收报告类型金额占比金额占比

业主盖章的验收文件206076.0495.20%215563.5490.31%

业主指定的监理机构等第三方6153.462.85%6247.962.62%机构盖章的验收文件

专家组验收意见4225.601.95%16874.497.07%

合计216455.10100.00%238685.99100.00%

除上述情况外，存在部分小项目因业主内部验收程序规定未出具盖章验收文件或未召开专家组验收会议情形，报告期各期该部分项目确认收入金额分别为4448.25万元和1536.80万元，占当期系统集成业务收入（不含以前年度已确认当期审计结算调整金额）比例分别为1.83%和0.70%。对于该部分项目，标的公司通常以业主经办人员签字的验收文件、或业主及其指定第三方机构出具的确认文件，作为收入确认的依据。

（三）是否存在多个验证节点

标的公司系统集成业务存在一个或多个客户验收节点，根据客户对项目试运行要求及验收程序的不同，将系统集成项目分为一次性验收的项目和存在多个验收节点的项目两种。结合项目的验收时点，标的公司的系统集成业务收入确认时点如下：

1、公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务

对于公路交通领域的新建高速公路机电工程系统集成业务，存在机械完工验收、交工验收、竣工验收等验收流程相关的多个节点，标的公司以通车试运行前的机械完工验收时点作为收入确认时点，该时点满足企业会计准则收入确认规定。

2、其他系统集成业务

180对于其他系统集成业务，包括一次性验收或存在多个验收节点的项目，均存

在进入质保期前的验收（终验）。标的公司以终验时点作为收入确认时点，客户在该时点已取得系统集成产品的控制权，收入确认时点合理性分析如下：

是否序号需考虑迹象分析满足

企业就该商品享有现时收款权利，即客户就

1系统集成项目经客户终验是

该商品负有现时付款义务后，标的公司将系统集成企业已将该商品的法定所有权转移给客户，产品交付客户使用，表明

2是

即客户已拥有该商品的法定所有权客户已接受该产品，标的企业已将该商品实物转移给客户，即客户已公司将产品所有权转移给

3是

实物占有该商品了客户，客户占有该产品企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬且标的公司拥有了收款权

4转移给客户，即客户已取得该商品所有权上利，标的公司已将该产品是

的主要风险和报酬上的主要风险和报酬转移

5客户已接受该商品至客户是

（四）是否存在调整前期已确认收入的情形

标的公司通过招投标或协商谈判等方式获取业务，与客户签订销售合同后，以合同金额（不含暂列金）作为合同初始金额。在项目实施过程中，因项目深化设计或整体规划调整，项目实际需求与原合同存在差异的，标的公司通常与客户签订补充合同或取得载明变更内容的变更联系单。项目通过验收确认收入时，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，按预计最可能实现的收入金额进行确认。

报告期内，标的公司存在对前期已确认收入进行调整的情形，原因系部分项目约定了审计结算条款。该类项目在验收后，客户根据其内部结算程序对工程项目进行审核，并根据审核结果与标的公司协商确定最终结算金额。最终结算金额与验收时确认收入存在差异的，相关差异在审计结算完成当期计入收入。

项目结算金额与初始合同金额、补充合同及变更联系单金额存在差异，主要系两方面原因，一是由于部分项目实施内容变动因新增工程量价格未确认、客户内部审批流程复杂等原因未与客户签订书面变更联系单，但与客户约定根据审计结果据实结算；二是对于部分如线缆、管路敷设等计量难度较大的工作，实际实施工程量通常与设计工程量存在一定差异。

审计结算导致的合同调整金额，以客户或其聘请的第三方出具的结算报告

181为依据。项目验收通过时，审计结算工作通常尚未完成，标的公司根据合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认。待项目审计结算后，根据审计结算金额对收入预估金额进行调整。若审计结算完成与项目通过验收时间在同一年度内，则标的公司审计结算调整不涉及跨年收入调整；若不在同一年度，则标的公司根据审计结算金额对以前年度已确认的项目收入进行调整，将合同调整的金额计入当期收入。报告期内，标的公司系统集成业务审计结算跨年调整情况如下：

单位：万元项目公式2025年度2024年度

以前年度已确认收入项目当期审计结算调整收入*-5650.87-3552.76

当期营业收入*233506.10261365.93

以前年度已确认收入项目当期审计结算调整收入/

*=*/*-2.42%-1.36%当期营业收入

当期涉及调整项目的以前年度已确认收入*168048.11275881.24

当期审计结算调整收入/当期涉及调整项目的以前

*=*/*-3.36%-1.29%年度已确认收入

由上表可见，标的公司报告期各期因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额占当期营业收入和以前年度已确认收入比例均不高，对标的公司营业收入未产生重大影响。

（五）收入确认是否谨慎，确认时点是否合理

综上所述，客户对新建高速公路机电工程系统集成业务的机械完工验收，及对其他系统集成业务的终验（含一次性验收），即代表标的公司产品已得到客户认可，客户已实际拥有产品的控制权，同时该产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，标的公司享有该产品的现时收款权利，收入确认时点符合企业会计准则相关规定，具有合理性；标的公司根据销售合同、补充合同、变更联系单等项目资料并结合项目情况，以预计最可能实现的收入金额对项目进行收入确认，在项目审计结算（若有）后根据审计结算金额对收入预估金额进行调整，报告期内审计结算调整金额占当期收入比例分别为1.36%和2.42%，占比不大，收入确认具有谨慎性。

182三、标的资产报告期内前十大客户对应项目具体情况，包括但不限于客户及项目名称、项目具体内容、业务获取方式、主要时间节点（合同签订、正式开工、完工、验收、收入确认）、主要成本情况、款项收回情况等，完工时间与合同约定时间是否匹配

（一）标的资产报告期内前十大客户对应主要项目具体情况

183标的公司同一客户存在多个并行项目，本次分析选取收入金额在1000万元以上的主要项目。报告期各期，标的公司前十大客户

对应主要项目具体情况如下：

1、2025年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

单位：万元序业务获合同签开工时完工时验收时客户名称合同甲方项目名称项目具体内容号取方式订时间间间间宁波市轨道交通6号线宁波市轨道交

一期、7号线、8号线一项目范围内的系统设备、专用工具、仪器

1宁波市轨通集团有限公招投标2023/82024/12025/82025/8

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成Ⅱ标段团有限公宁波市轨道交

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2通集团有限公招投标2023/112023/112025/62025/6

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186应收账款余额及回收情况

收入确认时项目收入项目成本序号项目名称2025年末期后回款金额（截间金额金额余额至2026/6/30）

宁波市轨道交通6号线一期、7号线、8号线一期工程公安通信系统集

12025/85579.605804.111209.36-

成Ⅱ标段

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32025/15663.725937.221503.02990.00车辆段~广东会馆站）

4菜鸟西湖云谷一期项目智能化施工招采项目2025/102069.761690.72701.5130.40

5 中国农业银行内蒙古数据中心建设项目 EPC总承包智能化工程 2025/1 1993.93 1628.48 996.72 127.00

四川天府新区东方电气创新及海外业务中心建设项目弱电智能化及智

62025/83435.812923.07736.68-

慧园区工程

中国移动（四川成都）数据中心二期工程施工大机电一期项目-电气电

72025/111632.891249.33529.47181.00

源工程

8新乐市智慧城市大数据中心项目2025/39662.116569.013922.551040.79

9温州市滨海水厂一期工程—机电设备及自控系统工程2025/119225.308359.172251.311205.77

10徐州市城市轨道交通6号线一期工程综合监控系统集成项目2025/53283.022630.671524.84747.34

11 徐州市城市轨道交通线网指挥中心（TCC）系统集成项目 2025/5 5613.05 3895.63 2783.11 1199.25

甬台温高速至沿海高速三门联络线（上三高速公路东延段）机电工程第

122025/126153.465200.972210.61559.11

JD01标段

13滨江区2025-2026年度智能交通设施维护采购项目/1779.371473.46765.76-

14宁波市粮食储备和应急保障项目2025/74839.424599.38626.96-

187应收账款余额及回收情况

收入确认时项目收入项目成本序号项目名称2025年末期后回款金额（截间金额金额余额至2026/6/30）

15中原环保股份有限公司污水污泥处理设备更新项目货物及服务2025/124771.694386.073070.511038.75

16秦望主线隧道及匝道机电智慧化工程项目2025/63448.092100.061200.66356.00

17秦望主线隧道及匝道机电智慧化工程第二部分2025/111020.74823.681079.22-

小计84155.0670994.3428540.497475.41

2、2024年度标的公司前十大客户对应主要项目情况

单位：万元客户名业务获合同签开工时完工时验收时序号合同甲方项目名称项目具体内容称取方式订时间间间间

侦查打击、情指勤舆、基础治理、队伍保杭州市公安局萧山区数字赋能社会治

1障、执法管理、公安服务、基础能力中心、招投标2023/82023/82024/122024/12

萧山区分局理（二期）项目等业务系统杭州市公安局

余杭交警前端基础设施信号控制系统、电子警察系统、卡口系统、

2余杭区分局交招投标2023/62023/62024/12024/1

建设项目视频监控系统、内部监控系统等杭州市通警察大队公安局杭州市公安局2022年萧山区数智交通

3萧山区分局交智慧化提升项目政府采数智交通智慧化提升招投标2023/92023/92024/122024/12

通警察大队购项目

杭州市公安局滨江区2023-2024年度

滨江区全区信号灯，可变车道，监控等智

4交通警察支队（2024年度）智能交通设招投标2023/12///

能交通设施维护滨江大队施维护采购项目

188客户名业务获合同签开工时完工时验收时

序号合同甲方项目名称项目具体内容称取方式订时间间间间中国建筑第八职教中心（竞技体育场综合布线系统、安全防范综合管理系统、5工程局有限公馆）新建工程-弱电（智能公共信息发布系统、校园音响广播系统、招投标2022/72022/82024/52024/5中国建

司化）系统工程通讯网络系统等筑集团中国银行总行金融科技

有限公综合布线系统、计算机网络系统、视频监中建三局集团中心和林格尔新区项目

6司控系统、入侵报警系统、电子巡更系统、招投标2023/62023/72024/62024/6

有限公司一期工程智慧园区系统等智慧园区系统工程工程一标段中国五

臭氧接触反应池及设备间臭氧制备间、除矿集团中国一冶集团田家河污水厂二期项目

7臭装置、二沉池、配水排泥池及污泥泵房招投标2023/122023/122024/102024/10

有限公有限公司机电安装工程

等的供货及安装、调试等司浙江金

义田园 非标设备、MBR膜系统、臭氧氧化系统、浙江金义田园金东区第二污水处理厂

智城开加药系统、污泥脱水系统、生物除臭系统

8智城开发建设新建工程工艺设备和自招投标2022/82023/12024/62024/6

发建设等工艺设备和自控系统采购及安装的供有限公司控系统采购及安装

有限公货、施工、安装、调试及售后服务司

设备网网络系统、视频安防系统、入侵报深圳市建筑工

深圳市新华医院项目智警系统、电子巡更系统、出入口控制系统、

9务署工程管理招投标2022/102023/12024/42024/4

深圳市能化工程Ⅱ标段停车场管理等设计、采购、安装调试、相中心建筑工关软件供应等

务署深圳市建筑工深圳市人民医院龙华分综合布线系统、入侵报警系统、视频安防

10务署工程管理院改扩建工程（一期）项监控系统、出入口控制系统、停车场管理招投标2023/12023/52024/82024/8

中心目智能化工程系统等深化设计、采购、安装调试、相关

189客户名业务获合同签开工时完工时验收时

序号合同甲方项目名称项目具体内容称取方式订时间间间间软件供应等中电建路桥集中电建路桥集

甬台温高速至沿海高速高速公路路段监控、隧道机电、智慧隧道、

团（温团（温岭）建

11温岭联络线机电工程第收费站供电及主线照明系统设备安装调招投标2023/62023/62024/12024/1

岭）建设设发展有限公

JD02标段 试发展有司限公司

嵊州市城南建枢纽外场系统建设，包含智慧停车设备、高铁核心区智能化一期

12设投资有限公出租车调度系统、站外停车诱导系统等；招投标2021/102021/102024/12024/1

嵊州市工程司高铁枢纽平台智慧应用建设投资控

浙江省绿色城镇项目—机房设备和安全设备、物联感知设备、多股有限

嵊州市水务集嵊州市城乡供排水一体媒体智慧水务展示设备、基础支撑软件、

13公司招投标2022/122023/22024/52024/5

团有限公司化工程（二期）—智慧水规范体系设计、大数据及物联网平台建设务数字中心建设项目等

机房及监控中心建设，数字孪生系统前端金华市交通投235国道金东安里至楼店感知设备建设及后端平台搭建，5个平交金华市

14资集团有限公段工程（智慧公路）第路口信号机及电警建设，涵洞积水检测系招投标2023/22023/22023/102024/7

交通投

司 ZH01标段-交通 统建设，护栏防碰撞系统建设，6座桥梁资集团健康监测系统建设有限公金华市交通投235国道金东安里至楼店

司国道监控、通信、智慧公路设备及监控分15资集团有限公段工程项目智慧公路（智招投标2023/22023/22023/102024/7中心设备、软件安装调试司 慧公路）第 ZH01-机电

16绍兴柯绍兴柯桥江滨越城区整合集聚印染企污水处理工程项目工艺设备材料的供货、招投标2023/102024/22024/102024/10

190客户名业务获合同签开工时完工时验收时

序号合同甲方项目名称项目具体内容称取方式订时间间间间

桥江滨水处理有限公业江滨水处理12万吨/日安装、调试、服务等

水处理司污水处理工程（二期）（深有限公度处理）项目工艺设备材

司 料 III标采购黄石市城市建

黄石市城市建湖北工程职业学院新校综合管路、综合布线、五方通话、数字电设投资

17设投资开发有区建设项目弱电智能化视、计算机网络、公共广播、视频监控等招投标2022/62022/62024/42024/4

开发有限责任公司工程系统内容建设限责任公司（接上表）应收账款余额及回收情况项目成本金序号项目名称收入确认时间项目收入金额2024年末余期后回款金额（截额额至2026/6/30）

1萧山区数字赋能社会治理（二期）项目2024/127091.196579.302240.402240.40

2余杭交警前端基础设施建设项目2024/14557.373108.56--

32022年萧山区数智交通智慧化提升项目政府采购项目2024/122454.141311.081569.601569.60

4滨江区2023-2024年度（2024年度）智能交通设施维护采购项目/1421.211283.60365.17365.17

5职教中心（竞技体育场馆）新建工程-弱电（智能化）系统工程2024/57220.816059.652453.34203.90

中国银行总行金融科技中心和林格尔新区项目一期工程智慧园区

62024/64310.103374.702091.57980.00

系统工程一标段

191应收账款余额及回收情况

项目成本金序号项目名称收入确认时间项目收入金额2024年末余期后回款金额（截额额至2026/6/30）

7田家河污水厂二期项目机电安装工程2024/108715.907498.355823.872860.00

8金东区第二污水处理厂新建工程工艺设备和自控系统采购及安装2024/68863.848119.205672.204584.40

9深圳市新华医院项目智能化工程Ⅱ标段2024/44177.663281.82545.04447.45

10深圳市人民医院龙华分院改扩建工程（一期）项目智能化工程2024/83841.402965.87991.65431.14

11 甬台温高速至沿海高速温岭联络线机电工程第 JD02 标段 2024/1 6247.96 5715.09 1756.13 794.04

12高铁核心区智能化一期工程2024/12120.031197.91645.75715.07

浙江省绿色城镇项目—嵊州市城乡供排水一体化工程（二期）—

132024/52765.582271.26818.50793.40

智慧水务数字中心建设项目

14 235国道金东安里至楼店段工程（智慧公路）第 ZH01标段-交通 2024/7 2647.27 2293.50 272.99 -

235国道金东安里至楼店段工程项目智慧公路（智慧公路）第

152024/72695.782342.26947.46155.70

ZH01-机电越城区整合集聚印染企业江滨水处理12万吨/日污水处理工程（二

162024/105704.365557.56805.74805.74期）（深度处理）项目工艺设备材料 III标采购

17湖北工程职业学院新校区建设项目弱电智能化工程2024/45412.845121.471468.56-

小计80247.4468081.1828467.9716946.00

注：上表中2024年度的滨江区2023-2024年度（2024年度）智能交通设施维护采购项目、2025年度的滨江区2025-2026年度智能交通设施维护采购项目

均系运维服务项目，运维服务指公司为客户的系统、设施等提供日常状态监控、故障处理、维护维修、优化升级等服务，按季度或年度与客户进行定期结算，不适用系统集成类业务的开工日期、完工日期、验收日期、收入确认日期等。

192（二）完工时间与合同约定时间是否匹配

报告期内，标的公司前十大客户主要项目中完工时间与合同约定时间间隔基本在6个月内，大于6个月的项目情况如下：

合同约定实际完差异时项目名称差异原因说明

完工时间工时间间（月）

因业主自身工作安排调整，萧山区数字赋能社会治理（二

2023/42024/1220项目前期需求调研工作和系

期）项目统开发等工期延长

2022年萧山区数智交通智慧化项目根据业主需求变更进

2024/32024/129

提升项目政府采购项目行调整，工期延长受施工界面影响，设备安装深圳市新华医院项目智能化工

2023/62024/410进度滞缓，导致项目施工周

程Ⅱ标段期较长深圳市人民医院龙华分院改扩

受施工界面影响，导致项目建工程（一期）项目智能化工2023/102024/810工期延期程湖北工程职业学院新校区建设因业主需求变更及内部人

2022/92024/419

项目弱电智能化工程事调整等，导致工期延长菜鸟西湖云谷一期项目智能化受施工界面影响，导致工期

2024/62025/915

施工招采项目延长四川天府新区东方电气创新及项目根据业主需求变更进

海外业务中心建设项目弱电智2024/102025/810行调整，导致延期能化及智慧园区工程

中国移动（四川成都）数据中

受施工界面影响，导致项目心二期工程施工大机电一期项2025/32025/118工期延期

目-电气电源工程受施工及调试运行界面影

温州市滨海水厂一期工程——

2024/102025/1113响，设备安装、系统调试进

机电设备及自控系统工程度滞缓，导致延期四、结合系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况，说明不同行业

领域毛利率变化不同的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

193（一）系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率情况

标的公司系统集成业务具有定制化的特点，项目之间的服务内容及技术要求差异较大，部分自主设计难度较大、软件应用要求较高的项目毛利率更高，而一些施工比例较大、设计难度较低的项目则毛利率较低，因此各个项目的毛利率有所差别；此外，标的公司会根据项目、门槛、竞争对手等不同情况判断项目竞争情况，对于系统集成项目采取较为灵活的定价策略，因此不同系统集成项目间的毛利率水平存在差异，符合系统集成业务的行业特点。受不同项目间毛利率差异影响，标的公司分行业毛利率变动趋势存在不同，符合系统集成业务的行业特点。

报告期内，标的公司系统集成业务毛利率分别为16.74%、15.09%，各行业领域前五大项目的毛利率情况如下：

所在行业领序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率

2025年度各行业领域主要项目

大连交通运行协调指挥中心软件开发、大连市北站交通枢该项目为省外拓展项目，工期较长，实施成本

1城市交通14.86%21.46%

硬件设备采购项目纽管理有限公司较高，导致毛利率相对较低苏州新建元数字科技有限公司苏州工业

苏州新建元数字科项目施工区域涉及较多老路，施工难度较大，

2城市交通园区城市交通信息化建设项目一期施工6.32%21.46%

技有限公司施工成本较高，导致毛利率相对较低五标段

台州智慧交管工程（协同应用）项目_软台州市公安局交通

3城市交通29.11%21.46%项目自主软件占比高，导致毛利率相对较高

件部分项目警察局

4城市交通湘乡市智慧交通系统建设项目湘乡市公安局8.54%21.46%因业主招标预算原因，中标毛利率相应偏低

5城市交通诸暨市公共视频监控建设一体化改革诸暨市大数据发展2.27%21.46%该项目中标价格较低，导致毛利率偏低

194所在行业领

序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率

（第四批）采购项目有限公司

建筑智能新乐市科学技术和该项目软件占比较大，多为标的公司自研软件

6新乐市智慧城市大数据中心项目32.01%12.26%

体工业信息化局产品，毛利率较高建筑智能宁波市粮食收储有该项目中标价格较低，且现场施工难度高，工

7宁波市粮食储备和应急保障项目4.96%12.26%

体限公司期长，导致毛利率偏低杭州师范大学附属未来科技城学校（天建筑智能杭州师范大学附属该项目中标价格较低，硬件占比高，实施过程

8元公学西站校区）电子班牌及天元大脑2.66%12.26%

体未来科技城学校中采购成本上升，导致毛利率偏低设施设备采购项目

建筑智能浙江金融职业学院绍兴校区新建工程智浙江滨海新区投资该项目施工范围广、难度大，导致施工过程中

94.09%12.26%

体能化发展集团有限公司成本上升，导致毛利率偏低四川天府新区东方电气创新及海外业务

建筑智能中国建筑第八工程与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

10中心建设项目弱电智能化及智慧园区工14.92%12.26%

体局有限公司内，处于合理范围程

温州市滨海水厂一期工程——机电设备温州市自来水有限与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

11水环境9.39%10.51%

及自控系统工程公司内，处于合理范围中原环保股份有限公司污水污泥处理设中原环保股份有限与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

12水环境8.08%10.51%

备更新项目货物及服务公司内，处于合理范围舟山市岱山自来水

13水环境岱山县岱北水厂自控工程项目19.89%10.51%项目自主软件占比高，毛利率较高

有限公司

成都市自来水七厂（三期）工程采购自成都市自来水有限与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

14水环境11.14%10.51%

控及安防设备标段责任公司内，处于合理范围

15水环境柯桥滨海供水江滨水厂三期工程工艺设绍兴柯桥滨海供水-2.75%10.51%项目中标价格较低，且外购硬件成本占比较

195所在行业领

序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率备（板框机等）采购项目有限公司高，实施过程中业主需求变更，部分原材料价格上涨，导致毛利率偏低宁波市轨道交通8号线综合监控系统采宁波市轨道交通集与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

16轨道交通16.16%14.05%

购项目团有限公司内，处于合理范围天津地铁7号线一期弱电工程通信系统项目自主软件产品占比相对较低，硬件以主流中建安装集团有限17轨道交通公安安防工程（华苑控制中心、车辆段~-4.83%14.05%品牌设备为主，材料采购成本偏高；加之工期公司广东会馆站）较长，现场实施成本较高徐州市城市轨道交通线网指挥中心徐州地铁集团有限

18轨道交通30.60%14.05%项目自主软件产品较多，导致毛利率较高（TCC）系统集成项目 公司

项目属于公安通信类，外购硬件成本占比较宁波市轨道交通6号线一期、7号线、8宁波市轨道交通集

19轨道交通-4.02%14.05%高，实施过程中业主需求变更，整体成本上升，

号线一期工程公安通信系统集成Ⅱ标段团有限公司导致毛利率偏低徐州市城市轨道交通6号线一期工程综徐州地铁集团有限

20轨道交通19.87%14.05%项目自主软件占比高，毛利率相对较高

合监控系统集成项目公司甬台温高速至沿海高速三门联络线（上台州三门联络线高与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

21 公路交通 三高速公路东延段）机电工程第 JD01 标 15.48% 16.05%

速公路有限公司内，处于合理范围段秦望主线隧道及匝道机电智慧化工程项上海隧道工程有限

22公路交通39.09%16.05%项目自主软件产品较多，导致毛利率较高

目公司

深圳市交通公用设中标价格较低，异地实施过程中成本上升，导

23公路交通聚龙路道路工程第4标段（机电标）-0.27%16.05%

施建设中心致毛利率偏低绍兴市市属高速公路（S24 虞诸高速公路 绍兴虞诸高速公路 项目属改造类工程，中标价格较低，且业主对

24公路交通0.41%16.05%及 S9 苏台高速公路工程绍兴金华段） 有限公司 设备要求高，采购成本较高，导致毛利率偏低

196所在行业领

序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率

2024年度机电改造工程施工

苏台高速公路南浔至桐乡段及桐乡至德江苏长天智远交通

25 公路交通 清联络线（二期）第 JD03 标段项目设备 25.18% 16.05% 项目自主软件占比高，导致毛利率较高

科技有限公司采购合同

2024年度各行业领域主要项目

杭州市公安局萧山

1城市交通萧山区数字赋能社会治理（二期）项目7.22%22.05%中标价格相对较低，导致毛利率偏低

区分局

雪亮工程-拉萨市公安局交警支队违法抓省外偏远地区项目实施难度较大，施工期间设

2城市交通拉萨市公安局3.71%22.05%

拍增补点位建设项目系统集成施工备材料价格上涨，实施成本增加杭州市公安局余杭

3城市交通余杭交警前端基础设施建设项目区分局交通警察大31.79%22.05%自主软硬件产品占比高，导致毛利率较高

队沪杭甬高速公路杭州市区段改建工程杭州市交通运输发

4城市交通27.20%22.05%自主软硬件产品占比高，导致毛利率较高（机场轨道快线合建段）展保障中心235国道金东安里至楼店段工程（智慧公金华市交通投资集

5城市交通13.36%22.05%中标价格相对较低，导致毛利率偏低

路）第 ZH01标段-交通 团有限公司

建筑智能职教中心（竞技体育场馆）新建工程-弱中国建筑第八工程与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

616.08%14.30%体电（智能化）系统工程局有限公司内，处于合理范围黄石市城市建设投

建筑智能湖北工程职业学院新校区建设项目弱电该项目实施过程中外购材料及服务成本上升，

7资开发有限责任公5.38%14.30%

体智能化工程导致毛利率偏低司

8建筑智能中国银行总行金融科技中心和林格尔新中建三局集团有限21.70%14.30%该项目中标价格相对较高，实施过程中通过议

197所在行业领

序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率

体区项目一期工程智慧园区系统工程一标公司价有效降低了设备采购成本，毛利率相对较高段建筑智能深圳市建筑工务署该项目实施过程中通过议价有效降低了设备

9深圳市新华医院项目智能化工程Ⅱ标段21.44%14.30%

体工程管理中心采购成本，毛利率相对较高建筑智能威信县智慧停车场建设项目工程总承包威信县住房和城乡与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

109.62%14.30%

体 （EPC） 建设局 内，处于合理范围

金东区第二污水处理厂新建工程工艺设浙江金义田园智城与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

11水环境8.40%11.34%

备和自控系统采购及安装开发建设有限公司内，处于合理范围中国一冶集团有限与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

12水环境田家河污水厂二期项目机电安装工程13.97%11.34%公司内，处于合理范围越城区整合集聚印染企业江滨水处理12

绍兴柯桥江滨水处该项目中标价格较低，且硬件占比较高，导致

13水环境万吨/日污水处理工程（二期）（深度处2.57%11.34%

理有限公司毛利率偏低

理）项目工艺设备材料 III标采购

湖州市新建西部、南部水厂工程西部水湖州市水务集团有

14水环境19.63%11.34%自主软硬件产品占比高，导致毛利率较高

厂工程电气自控设备采购项目限公司

慈溪市周巷污水处理厂（一期）自控系慈溪市排水有限公与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

15水环境12.41%11.34%

统工程设备采购、安装、调试项目司内，处于合理范围西安市地铁8号线公安通信系统集成项西安市轨道交通集项目属于公安通信类，以设备供货为主，整体

16轨道交通10.94%29.22%

目团有限公司毛利率相对较低

宁波市轨道交通3号线二期工程综合监宁波市轨道交通集与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

17轨道交通30.15%29.22%

控系统集成项目团有限公司内，处于合理范围杭州地铁3号线专用通信项目安防集成中国铁道科学研究与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

18轨道交通33.12%29.22%

平台子系统院集团有限公司电内，处于合理范围

198所在行业领

序项目毛行业领域项目名称客户名称域当期平均毛利率合理性号利率毛利率子计算技术研究所

宁波市轨道交通5号线一期工程全自动宁波市轨道交通集核心硬件多为外购，成本占比高，自主软件占

19轨道交通3.62%29.22%

运行系统-停车场团有限公司比较低

杭州地铁4#线二期工程华中路站、紫金

浙江中天智汇安装该项目实施周期短，成本相对较低，毛利率相

20轨道交通港路站物业区机电设备安装及装修工程36.21%29.22%

工程有限公司对较高施工标段中电建路桥集团（温甬台温高速至沿海高速温岭联络线机电与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

21公路交通岭）建设发展有限公8.53%9.22%

工程第 JD02 标段 内，处于合理范围司

235国道金东安里至楼店段工程项目智金华市交通投资集与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

22公路交通13.11%9.22%

慧公路（智慧公路）第 ZH01-机电 团有限公司 内，处于合理范围秦淮大道综合管廊及沿线地下空间项目南京溧水城市建设中标价格较低，异地实施过程中成本上升，导

23公路交通-1.20%9.22%

智能化施工集团有限公司致毛利率偏低绍兴虞诸高速公路绍兴市市属高速公路（G1522嘉绍南接 有限公司、绍兴市嘉线、S24虞诸高速公路、S24虞诸高速公 绍跨江大桥南接线

与所属行业领域当期平均毛利率偏差在5%以

24 公路交通 路诸暨南连线、S9苏台高速公路工程绍 投资有限公司、绍兴 4.79% 9.22%内，处于合理范围兴金华段）2023年联网收费系统优化升安亭高速公路有限

级及主线机电设备改造公司、浙江绍金高速公路有限公司济南绕城高速公路二环线西环段工程机南京凌云科技发展

25公路交通28.74%9.22%项目自主软件产品占比高，毛利率较高

电工程机电施工一标段（JDSG-1） 有限公司

199由上表可知，报告期内标的公司主要项目毛利率偏高的主要原因系对应项目中较多运用自研软硬件产品实现核心功能；毛利率偏

低的主要原因为部分项目中标价格偏低，项目实施过程中成本升高等。主要项目毛利率符合项目实际情况，具有合理性。

200（二）系统集成业务毛利率与同行业可比公司差异情况及合理性

报告期内，标的公司系统集成业务及同行业可比公司类似业务毛利率情况如下：

公司名称业务名称2025年毛利率2024年毛利率

千方科技解决方案及增值服务16.84%14.88%

佳都科技智慧城市群立体交通解决方案22.27%26.37%

达实智能智慧空间整体解决方案业务9.79%20.93%

行业平均值14.14%23.05%

中控信息—系统集成14.82%16.65%

数据来源：可比公司年度报告公告

注：可比公司未就系统集成业务类型进行单独定义及披露，系统集成业务多融合于解决方案业务之中。

千方科技解决方案及增值服务聚焦于智慧交通，其解决方案及增值服务毛利率与标的公司相近。

佳都科技的智慧城市群立体交通解决方案包含智慧城市轨道交通解决方案

业务、智慧城市交通管理解决方案业务，但以轨道交通业务为主，且毛利率较高。

其2025年度智慧城市群立体交通解决方案实现收入24.81亿元，其中轨道交通业务收入23.12亿元，占比93.17%，毛利率为22.19%。

达实智能的智慧空间整体解决方案业务主要服务于企业园区、医院、轨道交

通、数据及算力中心等，尤其是面向大中型企业总部及园区项目提供智慧空间服务，其业务覆盖领域和业务披露口径与标的公司有所差异，2024年及2025年毛利率分别为20.93%、9.79%，毛利率波动较大。

综上所述，标的公司系统集成业务毛利率与同行业可比公司平均水平存在差异，主要系业务覆盖领域、项目类型、业务披露口径等存在差异所致，差异原因具有合理性，与标的公司实际经营情况相符。

201五、结合销售费用、管理费用、研发费用中的主要构成项目及其变化情况，

说明报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

（一）销售费用的主要构成项目及其变化情况

2025年度2024年度变动情况

项目金额占营业收金额占营业收变动金额变动比例（万元）入比（%）（万元）入比（%）（万元）（%）

营业收入233506.10-261365.93--27859.83-10.66

销售费用9375.974.0211066.674.23-1690.70-15.28

其中：职工薪酬6600.962.837734.372.96-1133.41-14.65

差旅交通费844.030.361089.000.42-244.97-22.49

投标费用558.050.24680.000.26-121.95-17.93

业务招待费484.540.21651.530.25-166.99-25.63

租赁费189.700.08176.300.0713.407.60

办公会务费110.050.05132.270.05-22.22-16.80

折旧与摊销198.490.09215.620.08-17.13-7.94

广告宣传费134.350.06102.990.0431.3630.45

其他255.80.11284.600.11-28.80-10.12

报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等构成。2024年度、2025年度标的公司销售费用率分别为4.23%、

4.02%，基本保持稳定，且标的公司销售费用与营业收入的整体变动趋势保持一致，其中职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等具体项目均与营业收入的变动趋势相同，租赁费及广告宣传费与营业收入变动趋势存在差异，但该两项费用金额较小，占销售费用比例较低。

（二）管理费用的主要构成项目及其变化情况

2025年度2024年度变动情况

项目金额占营业收入金额占营业收入变动金额变动比（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）例（%）

营业收入233506.10-261365.93--27859.83-10.66

2022025年度2024年度变动情况

项目金额占营业收入金额占营业收入变动金额变动比（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）例（%）管理费用（剔除股

10551.224.5211147.064.26-595.84-5.35份支付）

管理费用10692.294.5819164.347.33-8472.05-44.21

其中：职工薪酬6835.762.936836.662.62-0.90-0.01

股份支付费用141.070.068017.283.07-7876.21-98.24

专业服务费965.010.411362.910.52-397.90-29.19

业务招待费355.540.15352.150.133.390.96

折旧及摊销958.810.41847.120.32111.6913.18

办公会务费395.630.17506.490.19-110.86-21.89

交通差旅费192.530.08235.470.09-42.94-18.24

租赁保险费189.270.08290.320.11-101.05-34.81

水电物业费214.700.09115.100.0499.6086.53

其他443.970.19600.840.23-156.87-26.11

报告期内，标的公司的管理费用主要由职工薪酬、股份支付费用、专业服务费、折旧及摊销等构成。2024年度、2025年度标的公司管理费用率分别为7.33%、

4.58%，2024年度管理费用率较高主要系股份支付费用影响。剔除股份支付费用的影响，报告期内管理费用率分别为4.26%、4.52%，基本保持稳定。除股份支付费用外，报告期内标的公司管理费用变动金额为595.84万元，主要系专业服务费减少，2024 年度专业服务费较高主要系支付前次 IPO 申报的中介机构费用所致。报告期内管理费用中的职工薪酬、折旧及摊销、办公会务费等固定费用变动金额较小。

（三）研发费用的主要构成项目及其变化情况

报告期内，标的公司研发费用构成情况具体如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度变动金额变动比例

直接人工9146.6411886.10-2739.46-23.05%

服务费17.35627.85-610.50-97.24%

直接投入126.83141.84-15.01-10.58%

203项目2025年度2024年度变动金额变动比例

折旧摊销费192.62[注]213.59-20.97-9.82%

差旅费185.35237.45-52.10-21.94%

其他140.60278.46-137.86-49.51%

合计9809.3913385.30-3575.91-26.72%

[注]其中资本化研发支出的摊销金额为61.51万元

报告期内，标的公司研发投入金额分别为14435.91万元、12158.68万元，其中费用化金额（不包含资本化研发支出的摊销金额）分别为13385.30万元、

9747.88万元，资本化金额分别为1050.61万元、2410.80万元。研发投入占营

业收入的比重情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度变动金额变动比例

研发投入金额12158.6814435.91-2277.23-15.77%

研发投入占营业收入的比重5.21%5.52%--

2025年度，标的公司研发投入较上年同期下降15.77%，与研发费用变动趋势一致，下降原因主要包括：（1）主动推进业务与研发聚焦，收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，人工支出相应减少；（2）逐步缩减非核心环节的外购服务支出，服务费支出同步下降。

标的公司研发投入占营业收入的比例分别为5.52%、5.21%，整体研发投入稳定且保持较高水平。

（四）报告期内期间费用金额呈现下降趋势的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配

由以上分析可知，标的公司销售费用与营业收入的整体变动趋势一致，其中职工薪酬、差旅交通费、投标费用、业务招待费等主要销售费用项目均与营业收

入的变动趋势相同，符合标的公司业务开展情况，具有合理性。

标的公司管理费用下降主要系股份支付费用的影响，剔除股份支付费用的影响，报告期内管理费用率分别为4.26%、4.52%，基本保持稳定。

标的公司研发费用金额有所下降主要系标的公司主动推进业务与研发聚焦，

204收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，减少外购研发服务，人工支出及服务费减少所致。整体来看，标的公司研发投入规模仍保持在相对较高水平。

综上所述，标的公司期间费用金额下降与实际经营情况相匹配，具有合理性。

六、本次重组报告期归母净利润较前次申报 IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险

（一）标的公司主要经营数据

标的公司2020-2025年度主要经营数据如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入233506.10261365.93318529.37332548.20308525.70238325.24

营业收入同比变动率-10.66%-17.95%-4.22%7.79%29.46%-

营业成本192720.12212006.33256414.11272281.44254355.30193812.23

综合毛利率17.47%18.89%19.50%18.12%17.56%18.68%

销售费用9375.9711066.6711759.6911361.7310914.508600.43

管理费用10692.2919164.3517119.5412140.7110976.028818.40

研发费用9809.3913385.3015624.5615131.6912649.599323.43

财务费用-2613.39-3377.23-3484.05-2116.94-316.80452.58

期间费用率11.68%15.40%12.88%10.98%11.09%11.41%

信用减值损失-4702.54-5152.38-4972.88-6781.54-3496.54-2045.80

净利润8352.404134.1914390.4215925.3314979.2613461.79归属于母公司所有者

8550.054317.6514580.6115941.6214995.8513461.79

净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者8042.5910356.6714077.6314911.0014076.5212886.29的净利润注：标的公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，并对可比期间信息进行追溯调整，将销售费用中的质保支出转列至营业成本。

2020-2025年度，标的公司主营业务收入按行业领域划分的情况如下表所示：

205单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

城市交通73463.64106387.75116909.4994271.5993952.5569901.41

建筑智能体49719.1755394.7550927.9232718.9847015.0834130.58

水环境49346.3963053.2571456.8990214.2376284.5227925.40

轨道交通36927.9711987.9532606.2580112.1457157.9331715.15

公路交通21929.4322336.6544424.9633195.8532149.0772803.67

合计231386.60259160.34316325.52330512.80306559.15236476.21

标的公司主营业务的细分领域包括城市交通、建筑智能体、水环境、轨道交

通、公路交通，报告期内较 IPO申报报告期主营业务收入整体呈下滑趋势。

（二）报告期归母净利润较前次申报IPO时相比大幅下滑的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险

1、股份支付费用导致报告期内净利润波动

由标的公司主要经营数据可知，报告期内标的公司归母净利润分别为

4317.65万元、8550.05万元，其中2024年归母净利润较低主要系2024年分摊

的股份支付金额较大所致。报告期内，标的公司扣非后归母净利润分别为

10356.67万元、8042.59万元。

2、报告期内归母净利润较前次申报 IPO时下滑的原因

报告期归母净利润较前次申报 IPO 时相比大幅下滑主要系营业收入波动所致。申报 IPO 期间营业收入波动较小，2024-2025年营业收入同比下降比例分别为17.95%、10.66%；2020-2025年毛利率波动较小，2020-2023年度毛利率平均为18.47%，2024-2025年度毛利率平均为18.18%；除2024年因股份支付费用造成期间费用率较高外，2020-2025年期间费用率波动较小。

3、报告期内标的公司经营现金流状况良好

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6254.67万元和

44273.20万元，同期净利润分别为4134.19万元和8352.40万元。2024年度及

2025年度，经营活动现金流量净额均高于同期净利润水平，2025年度经营活动

现金流量净额远大于当期净利润，主要原因系部分轨道交通项目预收项目款较高，

206且2025年度项目回款情况较好。报告期内，标的公司净利润具有较高的现金保障倍数，经营现金流状况良好。

4、标的公司未来业绩不存在持续下滑的风险

如前所述，标的公司未来业绩不存在持续下滑的风险，主要原因为：

（1）标的公司报告期内扣非后归母净利润分别为10356.67万元、8042.59万元，保持较高水平。

（2）报告期内归母净利润较前次申报 IPO时下滑的原因主要系收入短期内

波动所致，收入波动主要受项目实施周期阶段性波动、地方政府财政节奏变化及公司主动优化订单结构等因素影响，并非行业出现根本性下行所致。

（3）报告期内标的公司经营现金流良好，经营活动现金流量净额均高于同期净利润水平。

（4）标的公司在手订单充足，各主要业务板块订单储备充足，尤其是轨道

交通、城市交通和水环境板块订单规模保持高位，为2026年及后续年度的收入提供了有力支撑。

（5）考虑到行业增长确定性高、标的公司竞争地位稳固、在手订单充足，标的公司具有行业竞争地位和持续经营能力。

（6）标的公司所处行业及上下游未来发展趋势良好，行业格局分散、壁垒较高，标的公司深耕行业多年，研发实力较强，凭借体系化的竞争优势，构筑了较强的竞争壁垒。

（7）标的公司具备较强的成本费用管控能力，面对收入短期波动，将主动

强化成本费用管控力度，多举措推动降本增效，为未来经营业绩的恢复和增长提供内部管理支撑。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

2071、查阅相关行业研究报告、浙江省基础设施建设投资规划等，了解行业发

展情况以及近几年的产业政策和市场变化情况；

2、获取标的公司自2020年至2025年度的经营业绩数据，分析营业收入、净利润等主要财务数据同比变动情况；

3、获取标的公司浙江省内及省外经营数据及在手订单情况，了解收入集中

在浙江省内的原因并分析合理性；

4、了解标的公司系统集成业务的主要流程、项目验收节点、验收后收入调整等；检查主要系统集成业务的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认是否谨慎，确认时点是否合理；

5、获取标的公司系统集成业务报告期内各期前十大客户对应主要项目明细

表以及相关资料，包括中标文件（如有）、合同、开工证明（如有）、验收文件及回款单据等；了解主要项目毛利率、执行周期、验收周期、完工时间与预计时间差异等情况的原因并分析合理性；

6、获取标的公司系统集成业务各行业领域主要项目的毛利率明细表，了解

不同行业领域毛利率变化不同的原因并分析合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；

7、分析期间费用金额下降的原因及合理性，是否与业务开展情况相匹配；

获取标的公司报告期各期销售费用、管理费用、研发费用项目明细，了解上述费用各科目变动原因，分析其变动趋势的合理性；

8、分析报告期归母净利润较前次申报 IPO时相比大幅下滑的原因及合理性；

9、对系统集成业务收入真实性、截止性测试的核查情况，包括但不限于核

查范围、核查手段、覆盖比例：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，执行穿行测试程序，针对选取

样本获取关键节点资料进行核查，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

208（2）获取标的公司报告期内收入成本明细表，对标的公司的收入执行分析性程序，包括但不限于：分析不同业务类别收入的变动原因、收入与现金流的匹配情况等；

（3）执行细节测试程序，对记录收入的交易选取样本核对销售合同、验收报告等，核查收入确认金额、时点是否准确，经细节测试确认的报告期各期系统集成收入分别为206075.50万元和182309.17万元，占当期系统集成收入的比例分别为86.01%和85.86%；

（4）对报告期内主要客户执行走访程序，了解客户基本情况、具体交易内

容、合同金额、项目验收情况、关联方关系等，经走访确认的报告期各期系统集成收入分别为126983.65万元和117680.62万元，占当期系统集成收入的比例分别为53.00%和55.42%；

（5）对报告期内主要客户执行函证程序，通过函证程序核查标的公司与客

户的交易内容、交易金额、验收情况等，对函证结果进行核对与评价，对未回函的客户执行替代测试。经函证和替代测试确认的报告期各期系统集成收入分别为

175924.89万元和170669.20万元，占当期系统集成收入的比例分别为73.43%

和80.38%；

（6）执行截止性测试程序，对报告期各期末最后1个月及次年第1个月的

收入确认情况进行检查，抽取2024年1月及12月、2025年1月及12月和2026年1月确认收入金额500万元以上的系统集成项目，获取销售合同和验收报告等收入确认依据，核查收入确认金额及期间的准确性。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、基础设施数智化领域具有广阔的发展空间；标的公司已形成省内深耕提

质、省外稳步扩容的双轮驱动业务发展格局；标的公司涉及的智慧城市、智慧交

通、城市智慧轨道交通、智慧水务、智慧建筑等业务领域，正处在一个全新的发展阶段，具有较好的发展前景；标的公司收入波动更多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司不存在收入持续下

209滑的风险；

2、报告期内，标的公司系统集成业务的收入确认依据主要包括销售合同、补充协议、工作变更联系单和客户或其指定的监理机构等第三方出具的验收报告。

因审计结算差异对前期收入确认进行调整的金额占当期营业收入和以前年度已

确认收入比例不高，对标的公司营业收入未产生重大影响。标的公司系统集成业务收入确认依据充分、收入确认谨慎、确认时点合理；

3、标的公司报告期内前十大客户部分项目完工时间与合同约定时间存在差

异的情形，相关主要项目的差异情形具有合理性，符合公司实际经营情况；

4、标的公司报告期内主要项目毛利率偏高的主要原因系对应项目中较多运

用自研软硬件产品；毛利率偏低的主要原因为部分项目中标价格偏低、省外项目

实施成本较高等。主要项目毛利率符合项目实际情况，具有合理性；

5、标的公司系统集成业务毛利率与同行业可比公司平均水平存在差异，主

要系业务覆盖领域、项目类型、业务披露口径等存在差异所致，差异原因具有合理性，与标的公司实际经营情况相符；

6、标的公司报告期内主要销售费用项目与营业收入的整体变动趋势一致，

符合标的公司业务开展情况，具有合理性；管理费用下降主要系股份支付费用的影响，剔除股份支付费用的影响，管理费用率基本保持稳定；研发费用金额有所下降主要系标的公司主动推进业务与研发聚焦，收敛研发产品线，并结合通用技术工具的提升，优化研发人员结构，减少外购研发服务，人工支出及服务费减少所致。整体来看，标的公司研发投入规模仍保持在相对较高水平；

7、标的公司报告期内业绩下滑主要系营业收入波动所致。前次申报 IPO期间，标的公司营收规模均实现或保持了较高水平，体现了标的公司扎实的业务基础和充足的增长动能。报告期内业绩下滑主要系项目制业务时点法确认收入导致的期间波动、部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏，以及标的公司主动优化订单结构等阶段性因素叠加所致，并非业务竞争力下降，不存在业绩持续下滑的风险；

8、标的公司报告期内系统集成业务收入具有真实性、准确性，核查方法、

210核查程序有效，获取的核查证据充分。

211问题6、关于标的资产应收款项

申请文件显示：报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为

248771.94万元和242051.62万元，主要系已验收但未收回的项目工程款，账龄

一年以上的应收账款占比分别为40.13%和45.70%。截至报告期末，标的资产采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、

4-5年和5年以上的分别占比54.30%、17.59%、12.17%、6.60%、3.24%和6.10%，

坏账准备计提比例分别为5%、10%、20%、40%、60%和100%。报告期各期末，标的资产应收票据账面余额分别为1891.92万元和2753.55万元，已分别计提坏账准备80.16万元和435.51万元；应收款项融资金额分别为5841.89万元和

4801.89万元，主要为电子债权凭证。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同

行业可比公司对比情况，本次交易是否已设置可充分保护上市公司及中小股东权益的相关安排。（2）不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信用等级划分，截至最近一期末账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是

否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分。对于账龄在3年以上的，进一步说明对应收入的真实性。（3）结合上市公司自身的治理、内控规范性水平、应收账款管理情况与风险状况，以及本次交易对上市公司主要业务及业绩的影响等，说明标的资产应收账款账龄过长的情形是否会对上市公司产生重大不利影响，有关风险是否可控，本次交易是否有利于提高上市公司质量。（4）应收票据及应收账款融资账龄情况，电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等，将电子债权凭证作为应收款项融资的依据，报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对应收款项坏账212准备计提充分性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，

相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

【回复】：

一、标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在净

资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同行业可比公司对比情况，本次交易是否已设置可充分保护上市公司及中小股东权益的相关安排

（一）标的资产的应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）在

净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等各项指标与同行业可比公司对比情况

1、应收款项占净资产、营业收入比例与同行业可比公司对比

报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）在净资产、营业收入的占比与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

公司名称应收票据应收账款应收款项应收款项应收款项应收款项/净资产营业收入

余额余额融资余额小计/净资产营业收入

千方科技9894.64453825.858521.24472241.731205961.4539.16%821708.4257.47%

达实智能2113.42219697.43-221810.85275988.8580.37%202469.42109.55%

佳都科技23278.50456535.237350.56487164.29802818.9360.68%1012798.6148.10%

平均值11762.19376686.175290.60393738.96761589.7460.07%678992.1571.71%

中控信息2753.55242051.624801.89249607.06187813.96132.90%233506.10106.90%（接上表）

2024年度/2024年12月31日

公司名称应收款项应收票据应收账款应收款项应收款项应收款项/

净资产营业收入/营业收余额余额融资余额小计净资产入

千方科技4761.95446633.2618026.13469421.341170570.9240.10%724913.6164.76%

达实智能1969.82275835.45-277805.27356188.4377.99%317083.9687.61%

佳都科技10876.02528606.832775.56542258.41766594.4470.74%794858.3668.22%

平均值5869.26417025.186933.90429828.34764451.2662.94%612285.3173.53%

中控信息1891.92248771.945841.89256505.75186820.54137.30%261365.9398.14%

标的公司应收款项占净资产及营业收入的比例高于可比上市公司平均值，主

213要由其业务模式、收入确认方法、资本结构差异等共同决定。

（1）业务模式差异

标的公司系统集成业务占主营业务收入比重较高，2024年及2025年比例分别为92.45%、91.77%，系统集成项目通常实施周期长、验收及回款周期较长，导致应收账款余额较高。相比之下，千方科技2024年及2025年产品销售占营业收入比例分别为76.67%、74.06%，产品销售的回款周期相对短于系统集成项目；

佳都科技 2024年 ICT相关产品与服务解决方案销售占营业收入比例为 65.22%，

2025 年基于云计算与服务器、网络、安全、安防等 ICT 产品销售占营业收入比

例为71.12%，该类产品销售业务同样较项目制的系统集成业务具有较快的回款节奏。

（2）收入确认方法差异

标的公司系统集成业务采用在某一时点确认收入，即项目经客户验收通过后一次性确认收入。由于收入确认时点与客户实际回款之间存在时间差，导致应收账款余额相对较高。对于采用履约进度法确认收入的企业，已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。若将合同资产纳入应收款项口径进行同行业对比，报告期内，标的公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收账款融资）及合同资产在净资产、营业收入的占比与同行业可比

公司对比如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日（应收款（应收款公司名称应收款项应收款项合同资产余项+合同项+合同资及合同资净资产营业收入小计额资产）/净产）/营业产小计资产收入

千方科技472241.7317412.04489653.771205961.4540.60%821708.4259.59%

达实智能221810.85121182.31342993.16275988.85124.28%202469.42169.40%

佳都科技487164.29184031.90671196.19802818.9383.60%1012798.6166.27%

平均值393738.96107542.08501281.04761589.7482.83%678992.1598.42%

中控信息249607.0627827.82277434.88187813.96147.72%233506.10118.81%（接上表）

2142024年度/2024年12月31日（应收款（应收款公司名称应收款项应收款项合同资产余项+合同项+合同资及合同资净资产/营业收入小计额资产）产）/营业产小计净资产收入

千方科技469421.3412560.89481982.231170570.9241.17%724913.6166.49%

达实智能277805.27154112.49431917.76356188.43121.26%317083.96136.22%

佳都科技542258.41210275.80752534.21766594.4498.17%794858.3694.68%

平均值429828.34125649.73555478.07764451.2686.87%612285.3199.13%

中控信息256505.7529130.50285636.25186820.54152.89%261365.93109.29%

注：上表中标的公司合同资产余额包括合同资产核算的1年以内到期的应收质保金及其他非流动资产中核算的1年以上到期应收质保金。

由上表可知，标的公司应收款项和合同资产合计占营业收入比例，与同行业可比公司平均值接近；标的公司应收款项和合同资产合计占净资产比例，高于同行业可比公司平均值，与达实智能接近，主要系产品销售为主和项目制为主的业务模式差异及净资产规模差异所致。

（3）资本结构差异

同行业可比公司均为 A 股上市公司，可通过首次公开发行、再融资等多种股权融资渠道持续补充资本金，净资产规模经过多轮融资积累，基数相对较大；

而标的公司作为非上市资产，主要依赖经营积累，净资产基数相对较小。标的公司净资产规模相对较小，显著低于同行业可比上市公司平均水平，导致在应收款项绝对规模相近的情况下，应收款项占净资产指标被显著放大。

2、应收账款账龄与同行业可比公司对比

报告期内，标的公司应收账款账龄与同行业可比公司对比如下：

单位：万元、%

2025年12月31日

账龄中控信息可比公千方科技达实智能佳都科技司占比金额占比平均值金额占比金额占比金额占比

1年以内130588.7653.9555.74260954.4657.5080957.6336.85332742.0572.88

1-2年42234.7717.4512.9453790.5211.8537931.0417.2744249.169.69

2-3年29259.2612.097.1844519.759.8115904.187.2420436.864.48

3-4年15897.736.574.8926736.855.8910391.434.7318454.944.04

2154-5年9085.833.756.5924177.045.3327118.4712.349646.662.11

5年以上14985.306.1912.6643647.239.6247394.6721.5731005.576.79

小计242051.63100.00100.00453825.85100.00219697.43100.00456535.23100.00

2024年12月31日

账龄中控信息可比公千方科技达实智能佳都科技司占比金额占比平均值金额占比金额占比金额占比

1年以内147791.5259.4157.53244951.0354.84121150.7643.92390201.7073.82

1-2年42287.5017.0012.5466295.2414.8441884.2315.1840107.207.59

2-3年23531.819.467.8034909.357.8222323.848.0939656.727.50

3-4年15358.746.177.5334990.647.8332262.8911.7016181.233.06

4-5年8931.363.599.1635445.317.9446240.2816.7614671.532.78

5年以上10871.014.375.4430041.706.7311973.454.3427788.465.26

小计248771.93100.00100.00446633.26100.00275835.45100.00528606.83100.00

注：部分同行业可比上市公司年度报告中未单独披露应收票据及应收款项融资的账龄结构，为保持数据可比性，故对标的公司应收账款账龄与同行业可比公司进行对比，未纳入应收票据及应收款项融资账龄。

由上表可知，标的公司应收账款账龄分布与同行业可比上市公司存在一定差异。2024年末、2025年末，标的公司应收账款账龄1年以内占比分别为59.41%、

53.95%，同行业可比上市公司占比分别为57.53%、55.74%，基本持平；标的公

司应收账款账龄1-3年占比分别为26.46%、29.54%，高于同行业可比上市公司的20.34%、20.12%；标的公司应收账款账龄3年以上占比分别为14.13%、16.51%，低于同行业可比上市公司的22.13%、24.14%。

3、应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）回款速度与同行

业可比公司对比标的公司与同行业上市公司应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）回款速度比较分析具体如下表所示：

单位：万元

2025年末2025年初2025年度2025年应收款项

公司名称

应收款项余额应收款项余额营业收入周转率（次）

千方科技472241.73469421.34821708.421.75

达实智能221810.85277805.27202469.420.81

佳都科技487164.29542258.411012798.611.97

平均值393738.96429828.34678992.151.51

216标的公司249607.06256505.75233506.100.92（续上表）

2024年末2024年初2024年度2024年应收款项

公司名称

应收款项余额应收款项余额营业收入周转率（次）

千方科技469421.34459975.07724913.611.56

达实智能277805.27224572.51317083.961.26

佳都科技542258.41372152.33794858.361.74

平均值429828.34352233.30612285.311.52

标的公司256505.75232477.21261365.931.07

注：应收款项周转率=营业收入/应收款项（包括应收票据、应收账款和应收款项融资）平均余额

由上表可知，标的公司应收款项周转率分别为1.07、0.92，低于同行业可比公司平均水平。千方科技、佳都科技的应收账款周转率高于标的公司，主要系其产品化销售及 ICT分销业务占比较高，回款周期较短；标的公司与达实智能应收账款周转率差异较小。标的公司应收账款周转率偏低主要受两方面因素影响：（1）客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，付款审批流程较长；（2）系统集成业务占比高，和产品销售模式相比，项目制模式下回款周期较长。

（二）本次交易是否已设置可充分保护上市公司及中小股东权益的相关安排

本次交易已设置应收账款回收考核条款，具体内容如下：

1、应收账款回收考核承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙。

2、本次交易，已设置对赌期业绩考核。业绩对赌期内，若应收账款未及时回款，将增加应收账款坏账金额，减少标的公司归属于母公司所有者的净利润，进而影响业绩承诺方完成对赌期业绩考核。因此，本次交易已通过设置对赌期业绩考核，实现对赌期应收账款回收考核。

3、本次交易对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置了考核措施，

具体如下：

标的公司业绩承诺期内的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度

末的累计回款比例应不低于80%；完成前述累计回款比例的90%视为达标。

累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两

217个会计年度末的累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）

×100%其中，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入（含税）时，（1）在分期收款的项目中，未达到收款时点的长期应收款金额，经上市公司和应收账款回收考核承诺方确认后可予以扣除；（2）业绩承诺期内因债务人依法破产、解散、

被撤销或经债权债务双方书面同意无法回收的款项应予以扣除，业绩承诺期后发生的上述事项不予扣除。

如未达标，应收账款回收考核承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=[标的公司业绩承诺期内确认的营业收入（含税）×80%-标的公司业绩承诺期内确认的

营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末累计实际回款金额]×应收账款回收考核承诺方截至业绩补偿协议签署日持有标的公司的股份比例

如未达标，应收账款回收考核承诺方按业绩补偿协议签署日该业绩承诺方持有标的公司的股份比例优先以现金补偿，不足部分以本次交易获得的股份进行补偿。

应收账款回收考核补偿后，后续3年内应收账款收回，上市公司按照收回的应收账款等值金额返还应收账款回收考核承诺方。

综上所述，本次交易已设置应收账款回收考核条款，以促使标的公司积极回收应收账款，保障上市公司现金流与资产质量，有利于保障上市公司和中小股东利益。

218二、不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信

用等级划分，截至最近一期末账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分。对于账龄在3年以上的，进一步说明对应收入的真实性

（一）不同账龄应收账款坏账准备计提比例的具体依据，是否对客户有不同信用等级划分

标的公司对于应收账款的坏账准备计提政策为：1、以应收账款的账龄及款

项性质作为信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；2、对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，标的公司按单项计提预期信用损失。标的公司应收账款坏账准备计提已充分考虑了应收账款的信用风险特征，对客户未进行信用等级划分。

标的公司按照账龄区间，结合历史信用损失数据并考虑前瞻性调整，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

标的公司预期的信用损失率参考的2023-2025年度应收账款迁徙率情况如下

表所示：

预期信用

2022-20232023-20242024-2025损失率三年平均账龄历史损失率（前瞻性年迁徙率年迁徙率年迁徙率迁徙率估计调整=5%）

1年以内

1 38.51% 32.77% 28.64% 33.30% A 3.65% A*B*C*D*E*F 3.83%（含 年）

1－2年 54.81% 49.67% 69.17% 57.88% B 10.95% B*C*D*E*F 11.50%

2－3年 59.44% 58.01% 67.51% 61.65% C 18.91% C*D*E*F 19.86%

3－4年 64.96% 71.26% 57.02% 64.42% D 30.68% D*E*F 32.21%

4－5年 57.12% 68.63% 70.65% 65.47% E 47.63% E*F 50.01%

219预期信用

2022-20232023-20242024-2025损失率三年平均账龄历史损失率（前瞻性年迁徙率年迁徙率年迁徙率迁徙率估计调整=5%）

5年以上 58.39% 80.69% 79.17% 72.75% F 72.75% F 76.38%

注：基于当前经济形势及以往经验判断，前瞻性估计调整设定为5.00%；预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性估计调整）标的公司采用预期信用损失率测算坏账准备与标的公司现行坏账准备计提

比例计提的坏账对比情况如下：

单位：万元标的公司坏账计提情况预期信用损失率测算

2025年末应差异金额

账龄

收账款余额 计提坏账 测算坏账计提比例 A 测算比例

（A-B）金额（ ） 金额（B）

1年以内

1130396.375.00%6519.823.83%4991.821528.00（含年）

1－2年42234.7710.00%4223.4811.50%4854.95-631.47

2－3年29234.8820.00%5846.9819.86%5805.7041.28

3－4年15859.1040.00%6343.6432.21%5108.651234.99

4－5年7777.9460.00%4666.7650.01%3889.58777.18

5年以上14655.34100.00%14655.3476.38%11194.343461.00

合计240158.3942256.0235845.046410.98

由上表可见，与标的公司按现行坏账准备计提比例计提的坏账相比，若采用预期信用损失率计提坏账准备将少计提坏账准备6410.98万元。

因此，标的公司执行的坏账准备计提比例总体高于预期信用损失率，按现行坏账准备计提比例计提的应收账款坏账准备显著高于按预期信用损失测算的坏账准备金额。

220（二）截至最近一期末账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的前五大应收账款具体情况，包括客户名称（属于同一控制人控制或视为同一客户的请合并列示，下同）、对应项目情况、收入确认时间、合同约定还款时间、逾期金额及比例、

逾期时点及原因、期后回款情况、长期未收回原因、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性，相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提是否充分

2025年末，标的公司账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的前五大应收账

款对应项目的具体情况如下：

2211、2025年末，标的公司账龄1-2年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

单位：万元期后回款情况

序号应收余额1-2年余额项目名称客户名称收入确认时点合同约定还款时间逾期金额及时点（截至2026/6/30）

威信县智慧停车场验收后累计90%，结算审

11482.821155.97威信县住房和城2024/1297%至验收次日2024/12建设项目工程总承计后累计，质保期结

乡建设局起逾期

EPC 100% 1155.97

100.00

万元

包（）束后累计金东区第二污水处

浙江金义田园智验收后累计90%，结算审

22904.202052.83理厂新建工程工艺城开发建设有限2024/698.5%至验收次日2024/6起计后累计，质保期1816.40

设备和自控系统采逾期2052.83万元

公司结束后累计100%购及安装

至验收次日2024/6起

四川省邻水爱众验收后累计70%，结算审逾期90.71万元；

31060.701060.70邻水县向阳桥水厂水务有限责任公2024/6计后累计97%，质保期结至审计决算次日900.00

工程

司束后累计100%2025/12起逾期

969.99万元

西安市地铁8号线验收后累计90%，结算审

41507.431238.92西安市轨道交通至验收次日2024/12公安通信系统集成2024/12计后累计95%，质保期结-

集团有限公司100%起逾期1238.92万元项目束后累计

验收后累计80%，结算审

52963.871206.31田家河污水厂二期中国一冶集团有2024/10至验收次日2024/11计后累计98.5%，质保期-

项目机电安装工程限公司

结束后累计100%起逾期1206.31万元（续上表）

1-2是否与公是否存在年余逾期及长期未收回

序号应收余额项目名称客户名称客户资信情况经营状况司存在纠无法收回额原因纷风险

11482.821155.97威信县智慧停车场建设项威信县住房和城乡因客户资金统筹安机关单位，负责贯彻执行住房正常否否

2221-2是否与公是否存在年余逾期及长期未收回

序号应收余额项目名称客户名称客户资信情况经营状况司存在纠无法收回额原因纷风险

目工程总承包（EPC） 建设局 排，回款较为缓慢 和城乡规划建设法律法规，制定相关政策并实施行业管理，包括城乡规划编制和市政基础设施管理

注册于2002年，注册资本金东区第二污水处理厂新出于对方资金安

22904.202052.83浙江金义田园智城10000万元人民币，从事房地建工程工艺设备和自控系排，双方协商待审正常否否

开发建设有限公司产开发经营、建设工程施工和统采购及安装计结算后回款工程管理服务等

31060.701060.70四川省邻水爱众水受审计结算进度影注册于2002年，注册资本3000邻水县向阳桥水厂工程正常否否

务有限责任公司响，回款较为缓慢万元人民币业主方内部审批流注册于2005年，注册资本25.05

41507.431238.92西安市地铁8号线公安通西安市轨道交通集程较长，审计结算亿元人民币，主营城市轨道交正常否否

信系统集成项目团有限公司

略有滞后通与运营，属于国有企业注册于1990年，注册资本24.18亿元人民币，主营业务涵盖工出于对方资金安

52963.871206.31田家河污水厂二期项目机中国一冶集团有限程总承包、装备制造、房地产排，双方协商待审正常否否

电安装工程公司开发三大领域，涉及市政、房计结算后回款

建、交通、水系、园林等多个工程建设方向

2、2025年末，公司账龄2-3年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

单位：万元期后回款情收入确认序号应收余额2-3年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至时点2026/6/30）

223期后回款情序号应收余额2-3收入确认年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至时点2026/6/30）宁波市轨道交通5号验收及结算审计后累计

1649.37649.37宁波市轨道交通2022/1至质保期结束次日2024/1起逾线一期工程全自动运95%，质保期结束后累计

-集团有限公司100%期649.37

-万元行系统正线

合肥市庐阳区一环内验收后累计60%，结算审

21515.811330.15合肥市庐阳区园至验收次日2023/11起逾期慢行系统完善工程四2023/11计后累计97%，质保期结-

林绿化管理中心

标段束后累计100%1330.15万元

验收后累计90%，结算审至验收次日2023/6起逾期

31599.31861.9003省道东复线高架南杭州萧山交通建2023/6计后累计98.5%，质保期结811.38万元、至质保期结束次日-

延工程智能交通设施设管理有限公司

束后累计100%2024/6起逾期50.53万元

新站高新区淮海大道至验收次日2023/3起逾期

4864.11864.11合肥新站建设发验收及结算审计后80%，（文忠路-祥和路）交2023/3424.73万元、至质保期结束次日-

展有限公司质保期结束后累计100%

通工程2024/3起逾期439.38万元

环城北路-天目山路

杭州市城市建设验收后累计90%，结算审至验收次日2023/7起逾期

52775.752466.73（中河立交-古翠路）投资集团有限公2023/7计后累计98.5%，质保期结715.62万元、至审计决算次日2466.73

提升改造工程机电安

01司束后累计100%2025/12起逾期1751.11万元装、装修标段（续上表）

2-3年余是否与公司是否存在无

序号应收余额项目名称客户名称逾期及长期未收回原因资信情况经营状况额存在纠纷法收回风险

注册于2006年，注册资宁波市轨道交通

1649.37649.375

本201.50亿元人民币，主号线一期工程宁波市轨道交通集

审计结算未完成营业务主要系轨道交通、正常否否全自动运行系统团有限公司

-市域（郊）铁路建设、运正线

营和开发，属于国有企业

21515.811330.15合肥市庐阳区一合肥市庐阳区园林因使用单位与业主方主要事业单位，主营业务为园正常否否

环内慢行系统完绿化管理中心人员均发生变更，项目移交林绿化，市政配套建设管

2242-3年余是否与公司是否存在无

序号应收余额项目名称客户名称逾期及长期未收回原因资信情况经营状况额存在纠纷法收回风险

善工程四标段滞后，业主方回款滞后，影理响向标的公司回款的进度

注册于2015年，注册资

03省道东复线本1000万元人民币，主

31599.31861.90杭州萧山交通建设出于对方资金安排，双方协高架南延工程智要从事交通基础设施建正常否否

管理有限公司商待审计结算后回款

能交通设施设管理、代建工程管理、工程咨询等

注册于2014年，注册资新站高新区淮海

本13.25亿元人民币，主4864.11864.11大道（文忠路-合肥新站建设发展因管委会人员变更，审计结要从事城市基础设施、小正常否否祥和路）交通工有限公司算未完成

城镇建设、城乡一体化建程设投资等

环城北路-天目-注册于2003年，注册资山路（中河立交

52775.752466.73杭州市城市建设投审计结算未完成暂未回款，本300亿元人民币，业务古翠路）提升改正常否否

资集团有限公司期后已收回大部分款项范围涵盖水务、公交、能造工程机电安

源、安居、产城等领域

装、装修01标段

3、2025年末，公司账龄3-4年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

单位：万元期后回款情收入确认时序号应收余额3-4年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至点2026/6/30）

新站高新区荃湖北至验收次日2022/11起逾期

11202.92833.32-合肥新站建设发验收及结算审计后80%，质路（天光路护城路）2022/11100%463.73万元、至质保期结束次-16展有限公司保期结束后累计等条路交通工程日2023/11起逾期369.59万元

225期后回款情序号应收余额3-4收入确认时年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至点2026/6/30）福田区排水管网“扫中国电建集团华验收及结算审计后累计至验收次日2022/6起逾期

2610.08610.08楼清管”及智慧管网东勘测设计研究2022/697%，质保期结束后累计554.30万元、至质保期结束次85.00

监管平台项目院有限公司100%日2023/6/18起逾期55.78万元

台州医院新院区项验收后累计85%，结算审计至验收次日2022/12起逾期

3669.92604.48台州恩泽医疗中目建筑智能化工程2022/12后累计97.5%，质保期结束277.28万元、至审计决算次日669.92心（集团）

一标段后累计100%2025/11起逾期327.20万元

验收后累计90%，结算审计

4739.67369.84杭州-海宁城际线综浙江交投物流集2021/795%至质保期结束次日2023/7起逾后累计，质保期结束后

合监控项目团有限公司期

100%369.84

-万元累计

G210三桥经沙文至

验收后累计80%，结算审计

51059.57673.97扎佐一级公路兼城贵阳市建设投资2022/1097%至验收次日2022/10起逾期后累计，质保期结束后-

市干道（同城大道）控股有限公司100%673.97万元累计智能交通工程（续上表）逾期及长期未收回原是否与公司是否存在无

序号应收余额3-4年余额项目名称客户名称资信情况经营状况因存在纠纷法收回风险

新站高新区荃湖北注册于2014年，注册资本11202.92833.32路（天光路-护城合肥新站建设因管委会人员变更，13.25亿元人民币，主要从事正常否否路）等16条路交通发展有限公司审计结算未完成城市基础设施、小城镇建设、工程城乡一体化建设投资等

注册于1993年，注册资本50福田区排水管网中国电建集团亿元人民币，主要以水电水利

2610.08610.08“扫楼清管”及智华东勘测设计受外部环境影响，财与可再生能源工程建设、城市正常否否

慧管网监管平台项研究院有限公政资金拨款有所滞后与环境工程建设、大坝与基础目司设施工程安全运营为核心业务的技术服务型企业

2263-4逾期及长期未收回原是否与公司是否存在无序号应收余额年余额项目名称客户名称资信情况经营状况

因存在纠纷法收回风险

台州医院新院区项审计结算未完成暂未集医疗、急救、科研、教学、

3669.92604.48台州恩泽医疗目建筑智能化工程回款，期后已收回大预防为一体的区域综合性公正常否否中心（集团）一标段部分款项立医疗集团

-存在个别质保期遗留注册于2015年，注册资本114739.67369.84杭州海宁城际线浙江交投物流问题导致整体进展滞亿元人民币，主营业务为数智正常否否综合监控项目集团有限公司

后运输、智慧园区和增值服务

G210 三桥经沙文 注册于 2001 年，注册资本贵阳市建设投

51059.57673.97至扎佐一级公路兼因客户未推动工程款53.27亿元人民币，主要从事资控股有限公正常是否城市干道（同城大结算，已提起诉讼城市基建、更新、保障房投资司

道）智能交通工程建设及资产运营管理

4、2025年末，公司账龄4-5年的前五大应收账款对应项目的基本情况如下：

单位：万元期后回款情收入确认序号应收余额4-5年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至时点2026/6/30）

验收后支付25%，第一年内付至长期应收款转回次日

14812.14412.25林州市“天眼”工程二林州市公安局2017/320%，第二年内付20%，第三年付2021/3起逾期412.25万100.00

期20%，第四年付清。元至验收次日2021/11/16

武汉市武昌区城验收后累计70%，结算审计后累计起逾期339.63万元、至

2987.90555.72武昌区军运会保障线路市基础设施建设2021/1190%，质保期结束后累计95%，国质保期结束次日-

交通设施提升工程

事务中心家审计后累计100%2022/11起逾期216.09万元

杭州地铁6号线一期工验收后累计90%；质保期结束后累

32127.48853.92杭州市地铁集团至验收次日2021/5起逾程综合监控设备采购及2021/5计92.5%；审计或审核备案后累计853.92-有限责任公司

服务100%期万元

227期后回款情序号应收余额4-5收入确认年余额项目名称客户名称合同约定还款时间逾期金额及时点况（截至时点2026/6/30）浙江省取消高速公路省界主线收费站建设改造4903.32462.90项目（杭长高速公路及浙江杭长高速公2021/1验收后累计90%，结算审计后累计至验收次日2021/1起逾-申嘉湖高速公路西延段路有限公司97.5%，质保期结束后累计100%期462.90万元主线 ETC设备建设工

程）在污水处理厂建成进水使用后三个月内，或建成交工后半年内，以光明农牧科技有限公司

5711.00711.00上海牧清卓环境先到之日为准，即开始支付，甲方至验收次日2021/7起逾海湾畜牧场粪污处理及2021/7-

科技有限公司在4年内每季度末分16次等额付期711.00万元资源化利用项目给乙方（按最终实际成本核算价格*1.69系数支付）（续上表）

4-5逾期及长期未收是否与公司是否存在无序号应收余额年余额项目名称客户名称资信情况经营状况

回原因存在纠纷法收回风险林州市公安局是林州市人民政

府组成部门，贯彻落实国家公

14812.14412.25林州市“天眼”工程因客户资金安排，安工作法律、法规和方针、政林州市公安局正常否否

二期回款较为缓慢策，制定全省公安工作的有关规定，部署、指导、监督、检查全省公安工作

武昌区军运会保障武汉市武昌区属于政府单位，规范区管房屋

2987.90555.72线路交通设施提升城市基础设施审计结算滞后建筑、市政基础设施、建筑业正常否否

工程建设事务中心等城市建设管理秩序资金

32127.48853.92杭州地铁6号线一杭州市地铁集出于对方资金安大型国有企业，注册于2002正常否否

期工程综合监控设团有限责任公排，双方协商待质年，注册资本1141.71亿元，

2284-5逾期及长期未收是否与公司是否存在无序号应收余额年余额项目名称客户名称资信情况经营状况

回原因存在纠纷法收回风险备采购及服务司保结束后回款从事杭州市轨道交通工程的建

设、运营、经营、管理、物业开发等业务浙江省取消高速公路省界主线收费站建设改造项目（杭长注册于2005年，注册资本为3浙江杭长高速

4903.32462.90高速公路及申嘉湖审计结算滞后亿元，主营高速公路建设，属正常否否

公路有限公司高速公路西延段主于国有企业

线 ETC设备建设工

程）光明农牧科技有限

上海牧清卓环客户因自身项目成立于2020年，注册资本是，双方已于是，已根据预

5711.00711.00公司海湾畜牧场粪境科技有限公运营问题，回款滞1000万元人民币，属于民营企正常2023年11月计可收回金

污处理及资源化利司后业达成和解额单项计提用项目

2295、逾期金额及比例、逾期时点、逾期及长期未收回原因

截至最近一期末逾期金额由上表可见，账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年逾期比例为100%。报告期内，标的公司通常按照合同条款的约定，将各期末应收账款分为验收时点应收款项、审计决算时点应收款项及质保金三大部分。标的公司对于验收或验收前累计应收的货款，如合同签订款、项目进度款、验收款等，以验收日的次日为逾期计算开始时点；对于审计决算时点应收款项，以审计决算报告出具日次日为逾期计算开始时点；对于质保金，在合同约定的质保条款的结束日次日后，将尚未收回的质保金转回应收账款并作为逾期应收账款列示。

标的公司逾期定义较为谨慎，逾期及长期未收回的原因主要系客户内部付款审批环节较多、流程周期较长；部分款项所涉财政资金或专项资金尚未拨付到位；结

算审计周期较长以及业主方基于自身资金统筹安排，导致整体回款进度滞后等，逾期符合行业情况和业务实际情况。

6、与客户是否存在潜在纠纷，已采取的催收措施及有效性

标的公司应收账款客户主要为政府机关、事业单位、国有企业，由于上述主要客户社会信誉良好、财务状况健康，与标的公司不存在纠纷或潜在纠纷。针对上述应收账款，标的公司已持续与业主方进行沟通协调，积极推进付款事宜，并采取发送催收函、电话催告等方式，持续跟进款项回收进度，催收措施积极有效。

贵阳市建设投资控股有限公司G210三桥经沙文至扎佐一级公路兼城市干道（同城大道）智能交通工程项目的合同纠纷，因客户未推动工程款结算，标的公司已于2026年6月15日提起诉讼。考虑到该项目施工内容基本未超出原合同范围，双方已通过移交清单对工程量予以确认，且客户为市属国有全资企业，具备一定偿付能力，标的公司已按照账龄分布情况按比例计提相应坏账准备，坏账准备计提充分。截至2025年末，标的公司上述项目尚未收回的应收账款余额为

1059.57万元，已计提坏账准备297.54万元，账面价值762.03万元。

上海牧清卓环境科技有限公司海湾畜牧场粪污处理及资源化利用项目的合同纠纷，双方已于2023年11月23日签署民事调解书。截至2025年末，标的公司上述项目尚未收回的应收账款余额为711.00万元，已按照预期可收回金额单

230项计提坏账准备355.50万元，坏账准备计提充分。

7、相关主体经营情况、偿债能力，是否存在无法收回风险，坏账准备计提

是否充分

标的公司2025年末账龄在1-5年各账龄区间的前五大应收账款项目客户中，除上海牧清卓环境科技有限公司外，均系政府机关、事业单位、国有企业，该些客户整体经营状况和资信良好，违约风险较低，标的公司已根据应收账款账龄分布情况按比例计提相应坏账，坏账计提较为充分。

2025年末，标的公司已对上海牧清卓环境科技有限公司应收账款711.00万元，按照预期可收回金额单项计提坏账准备355.50万元，坏账准备计提充分。

（三）对于账龄在3年以上的应收账款，进一步说明对应收入的真实性

1、标的公司的收入确认政策

（1）按时点确认的收入

系统集成业务、商品销售和技术服务，属于在某一时点履行履约义务。

系统集成业务收入确认具体方法：系统集成业务主要包括为客户提供方案设

计、设备安装、调试等服务，在集成系统满足客户使用要求并经客户验收时确认收入；

商品销售业务收入具体方法：

1）根据合同约定，标的公司仅负责供货，无需安装调试的，于发货并经客

户签收后确认收入；

2）按照合同约定，标的公司除供货外，需要负责安装调试的，在安装调试

并经客户确认时确认收入；

技术服务业务收入确认具体方法：根据合同约定为客户提供方案设计、测试、

产品交付上线等服务，在产品或服务满足客户使用要求并经客户验收时确认收入。

（2）按履约进度确认的收入

标的公司提供运维服务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度

231确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

标的公司的收入确认严格按照以上收入确认政策执行，收入真实且确认时点准确。

2、标的公司业务流程完整，内控执行良好，业务资料完整

标的公司在合同签订及验收等关键环节均设计相关控制并有效执行。报告期各期的主要项目，均匹配有销售合同、客户验收报告、资金流水凭证等关键原始资料，外部依据充分。

3、交易具有真实的业务背景

标的公司报告期主要客户为政府机关、事业单位及大型国企，且项目主要通过招投标方式获取，主要项目可通过公开渠道核查，交易具有真实的业务背景。

4、账龄较长符合行业惯例

标的公司应收账款主要系已验收但尚未结算支付的项目工程款，应收账款账龄较长，主要原因系客户大多为政府机关、事业单位、国有企业等，部分业主方审计结算和回款周期较长，符合行业惯例。

综上所述，账龄在3年以上的应收账款对应收入具有真实性。

三、结合上市公司自身的治理、内控规范性水平、应收账款管理情况与风险状况，以及本次交易对上市公司主要业务及业绩的影响等，说明标的资产应收账款账龄过长的情形是否会对上市公司产生重大不利影响，有关风险是否可控，本次交易是否有利于提高上市公司质量

（一）交易前后应收账款情况

报告期各期末，上市公司、标的公司及备考合并后应收账款整体账龄结构对比如下：

232单位：万元

2025年12月31日

上市公司标的公司备考合并账龄应收账款余应收账款余占比

应收账款余额占比（%）占比（%）额额（%）

1年以内10871.4444.65130588.7653.95140747.9752.98

1至2年2178.448.9542234.7717.4544413.2116.72

2至3年2911.6111.9629259.2512.0932148.1412.10

3年以上8387.9934.4539968.8516.5148356.8418.20

合计24349.49100.00242051.62100.00265666.16100.00（续上表）

2024年12月31日

上市公司标的公司备考合并账龄应收账款余应收账款余应收账款余占比占比（%）占比（%）

额额额（%）

1年以内16140.1155.48147791.5259.41163931.6359.00

1至2年3698.6612.7142287.5017.0045962.1616.54

2至3年2499.608.5923531.809.4626031.419.37

3年以上6752.5923.2135161.1114.1341913.7015.09

合计29090.97100.00248771.94100.00277838.90100.00

报告期各期末，上市公司账龄一年以内应收账款占比55.48%、44.65%，账龄一年以上应收账款占比44.52%、55.35%，其中账龄三年以上应收账款占比

23.21%、34.45%。上市公司自身长账龄款项较多，主要受客户性质影响，其中

国内广电客户及国内经销客户三年以上款项占整体三年以上总额的98%以上。针对国内广电客户，上市公司主要为其提供广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和提供技术服务，一般根据不同客户约定的信用期发起对账后结算货款。广电客户作为各地方广电网络建设和改造的主体，拥有国资背景、信用程度较高，在产业链中具有核心地位，与上市公司的业务关系稳定，应收账款的收回具有可靠性。由于广电客户内部付款审批环节层次较多、流程复杂，加之行业大环境影响，目前广电客户存在资金链相对紧张的情况，付款周期有所延长；国内经销客户往往是在收到最终广电客户回款时再向公司支付货款，由于广电客户回款较慢，导致对应的经销商回款也相对较慢。综上，呈现上市公司整体账龄较长

233的情形。

从备考合并后的数据可以看出，上市公司交易完成后，账龄一年以内应收账款占比59.00%、52.98%，账龄一年以上的应收账款占比41.00%、47.02%，其中账龄三年以上应收账款占比15.09%、18.20%，整体长账龄占比有所减少。

（二）上市公司治理、内控及应收账款管理情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，已建立由公司股东会、董事会和高级管理人员组成的完善的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为公司高效经营提供了制度保证；公司根据有关法律、法规，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等规则

和制度；公司聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、公正性、科学性。公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。同时，最近两年上市公司财务报告内部控制的有效性已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，报告文号分别是致同审字（2025）第 332A019157号、致同审字（2026）第 332A014365号。

上市公司已制定并严格执行《财务管理制度》，对应收账款的授信审批、客户对账、催收货款、坏账计提、坏账核销等环节实施全流程闭环管理，针对长账龄款项设置专项催收清理方案，明确到具体责任人，已形成成熟的清收机制。上市公司针对单项大额异常的应收账款，单独进行减值测试并单项计提坏账准备；

针对组合计提坏账的具体计算方式为：公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备，对于划分为组合的应收账款，各公司基于近五至十年的平均迁徙率计算各账龄段历史回收率。同时结合报告期内宏观环境、市场竞争环境、客户经营情况及自身业务变化确定前瞻性调整比例，综合前瞻性信息调整后得到预期回收率及迁徙率，以此确定预期信用损失率。

综上，上市公司完善的内控制度及科学合理的应收管理机制，具备承接并规

234范标的资产应收账款管理的制度基础。

（三）本次交易对上市公司主要业务及业绩的影响

各报告期期末，标的公司三年以上应收账款占备考合并的应收账款总额、资产总额及净资产比例如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目

金额占比（%）金额占比（%）

标的公司3年以上应收账款金额39968.85-35161.11-

应收账款总额265666.1615.04277838.9012.66

总资产783820.665.10797657.794.41

净资产318883.5212.53322629.2610.90

从上表可以看出，标的公司3年以上应收账款金额占备考合并后总资产的比例5%左右、占备考合并净资产的比例10%左右，占比相对较低，不构成重大不利影响。

交易完成前后，2025年度上市公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润具体变动情况，详见下表：

单位：万元项目上市公司备考合并变动金额变动比例

营业收入27037.57260543.66233506.10863.64%

营业利润-2698.013945.366643.37246.23%

净利润-2647.833699.356347.18239.71%

归属于母公司股东的净利润-2929.033615.806544.83223.45%

从合并备考数据可以看出，交易完成后，上市公司的营业收入会呈现大幅度提升，营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润也均扭亏为盈。标的公司虽存在一定的长账龄应收账款，但其主营业务的加入，对上市公司业务进行了拓宽，创造了新的利润增长点，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力及资产规模，促进上市公司高质量发展。

综上，在上市公司健全的治理结构、完善的内控体系、科学的管理机制及相关风险缓释安排的协同效应下，标的资产应收账款账龄过长的情形不会对上市公

235司造成重大不利影响，相关风险处于可控范围内。本次交易有利于提升上市公司

持续盈利能力与规范运作水平，符合提高上市公司质量的根本要求。

四、应收票据及应收账款融资账龄情况，电子债权凭证涉及客户名称、金

额、类型、期限等，将电子债权凭证作为应收款项融资的依据，报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分

（一）应收票据及应收账款融资账龄情况

1、2025年末

单位：万元应收票据应收款项融资

账龄 信用等级一般的 由财务公司承兑 商业承 信用等级较高的 融信 e信等银行承兑汇票的银行承兑汇票兑汇票银行承兑汇票债权凭证

1年以内919.36-281.14384.762952.29

1-2年--570.00-459.48

2-3年--773.24-709.75

3-4年----200.00

4-5年----95.61

5年以上--209.81--

合计919.36-1834.18384.764417.13

[注]由财务公司承兑的银行承兑汇票、商业承兑汇票及融信 e信等债权凭证的账龄按照

相应的应收账款持续计算账龄，下同

2、2024年末

单位：万元应收票据应收款项融资

账龄 信用等级一般的 由财务公司承兑 商业承 信用等级较高的 融信 e信等银行承兑汇票的银行承兑汇票兑汇票银行承兑汇票债权凭证

1年以内1238.70103.22500.00664.582015.31

1-2年----2765.21

2-3年----338.80

3-4年-----

4-5年-----

2365年以上--50.00-58.00

合计1238.70103.22550.00664.585177.32

（二）电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等

1、2025年末

单位：万元客户名称出票人金额类型出票日到期日中铁电气化局集团中铁电气化局集

463.17云信2025/7/82026/1/9

有限公司团有限公司中铁电气化局集团中铁电气化局集

有限公司山东分公770.93云信2025/8/282026/1/27团有限公司司中铁物贸集团有限中铁投资集团有

公司轨道集成分公96.13云信2025/7/282026/1/29限公司司上海城建市政工上海城建市政工程程（集团）有限公459.48云信2025/4/292026/3/27（集团）有限公司司中铁电气化局集团中铁电气化局集

有限公司山东分公300.00云信2025/8/112026/2/12团有限公司司

中铁物贸集团有限中铁（辽宁）本桓

公司轨道集成分公高速公路有限公100.00云信2025/9/172026/3/18司司中铁物贸集团有限中铁投资集团有

公司轨道集成分公100.00云信2025/10/282026/4/24限公司司中铁物贸集团有限中铁九局集团有

公司轨道集成分公100.00云信2025/11/252026/11/23限公司司中国水利水电第中国水利水电第十

十四工程局有限95.61电建保2025/10/312026/10/28四工程局有限公司公司

佑尼科（北京）智中国雄安集团城

能电子科技有限公 市发展投资有限 9.55 工银 e信 2025/7/10 2026/1/23司公司安吉御祥建材有限中铁上海工程局

20.00简单汇2025/11/172026/5/27

公司集团有限公司安吉御祥建材有限中铁上海工程局

50.00简单汇2025/12/252026/6/25

公司集团有限公司

中铁电气化局集团 中铁电气化局集 300.00 中铁 E信 2025/11/10 2026/5/8

237客户名称出票人金额类型出票日到期日

有限公司山东分公团有限公司司中铁电气化局集团中铁电气化局集

有限公司山东分公 500.00 中铁 E信 2025/11/17 2026/5/15团有限公司司中铁电气化局集团中铁电气化局集

100.00 中铁 E信 2025/12/19 2026/6/15

有限公司团有限公司绍兴市城发建设有绍兴市城发建设

110.87绍链融通2025/12/122026/6/10

限公司有限公司中国十七冶集团有中国十七冶集团

141.75五矿易付2025/11/252026/8/25

限公司有限公司中铁十二局集团有中铁十二局集团

18.00铁建银信2025/9/252026/3/24

限公司有限公司中铁十一局集团中铁十一局集团电

电务工程有限公100.00铁建银信2025/11/282026/5/26务工程有限公司司中铁十一局集团中铁十一局集团电

电务工程有限公100.00铁建银信2025/12/252026/6/23务工程有限公司司青岛涌利兴水科技青岛市益水工程

64.00航信2025/8/222026/8/21

有限公司股份有限公司中国水电建设集团中国水电建设集

十五工程局有限公团十五工程局有7.77融信2025/8/252026/2/6司限公司中铁物贸集团有限中铁三局集团有

公司轨道集成分公3.87融信2025/8/82026/7/9限公司司中铁建工集团有限中铁建工集团有

206.00融信2025/9/152026/9/15

公司湖州分公司限公司中铁建工集团有限中铁建工集团有

200.00融信2025/12/182026/12/17

公司限公司

合计4417.13

2、2024年末

单位：万元客户名称出票人金额类型出票日到期日中铁电气化局集团中铁电气化局集

699.96云信2024/8/52025/1/7

有限公司团有限公司中铁物贸集团有限中铁三局集团有

公司轨道集成分公103.91云信2024/2/42025/1/14限公司司

238客户名称出票人金额类型出票日到期日

中铁物贸集团有限中铁三局集团有

公司轨道集成分公241.93云信2024/2/62025/2/21限公司司中铁物贸集团有限中铁上海工程局

公司轨道集成分公300.00云信2024/8/232025/2/21集团有限公司司广西智能交通科技北京瑞拓电子技

21.27云信2024/11/282025/2/27

有限公司术发展有限公司中车唐山机车车辆中车唐山机车车

68.80云信2024/9/122025/3/21

有限公司辆有限公司中铁物贸集团有限中铁三局集团有

公司轨道集成分公6.06云信2024/3/222025/4/8限公司司中国公路工程咨询中国公路工程咨

15.33云信2024/10/222025/4/15

集团有限公司询集团有限公司武汉中交交通工程武汉中交交通工

36.27云信2024/10/292025/4/29

有限责任公司程有限责任公司中铁电气化局集团中铁电气化局集

有限公司山东分公74.65云信2024/11/82025/5/9团有限公司司中铁电气化局集团中铁电气化局集

有限公司山东分公365.42云信2024/11/82025/5/9团有限公司司武汉中交交通工程武汉中交交通工

38.35云信2024/12/112025/6/11

有限责任公司程有限责任公司中铁电气化局集团中铁电气化局集

200.00云信2024/12/172025/6/18

有限公司团有限公司中铁物贸集团有限中铁隧道局集团

公司轨道集成分公7.18云信2024/7/252025/7/25有限公司司中铁物贸集团有限中铁七局集团郑

公司轨道集成分公644.00云信2024/8/282025/8/28州工程有限公司司中铁物贸集团有限中铁七局集团郑

公司轨道集成分公37.26云信2024/9/52025/9/5州工程有限公司司中铁物贸集团有限中铁三局集团有

公司轨道集成分公80.00云信2024/8/262025/9/8限公司司中国建筑第八工程中国建筑第八工

450.00云信2024/12/272025/6/26

局有限公司程局有限公司

中国水利水电第十中电建路桥集团43.13电建融信2024/12/272025/5/20

239客户名称出票人金额类型出票日到期日

四工程局有限公司有限公司中国水利水电第十中电建路桥集团

56.87电建融信2024/12/272025/5/20

四工程局有限公司有限公司安徽省港航建设安徽省港航建设投

投资集团有限公20.00港易付2024/12/122025/6/10资集团有限公司司

佑尼科（北京）智中国雄安集团城

能电子科技有限公 市发展投资有限 7.48 工银 e信 2024/7/13 2025/7/11司公司

佑尼科（北京）智中国雄安集团城

能电子科技有限公 市发展投资有限 3.23 工银 e信 2024/7/13 2025/7/11司公司中铁物贸集团有限中铁物贸集团有

公司轨道集成分公 限公司轨道集成 200.00 中铁 E信 2024/8/23 2025/1/23司分公司中铁物贸集团有限中铁物贸集团有

公司轨道集成分公 限公司轨道集成 231.56 中铁 E信 2024/10/15 2025/3/26司分公司中建五局第三建设中建五局第三建

15.00讯易链2024/12/202025/6/18

有限公司设有限公司

佑尼科（北京）智中铁建设集团有

能电子科技有限公限公司华北分公15.00商银微芯2024/7/262025/1/21司司

中交第二航务工程中交第二航务工

600.00企信宝2024/3/192025/2/21

局有限公司程局有限公司浙江交工集团股份浙江交工集团股

30.00交易融2024/1/292025/1/17

有限公司份有限公司日照城投集团建

数字日照有限公司179.90莱商银行2024/5/292025/3/5设发展有限公司中铁物贸集团有限中铁四局集团有

公司轨道集成分公54.85融信2024/8/152025/2/12限公司司中铁十一局集团中铁十一局集团电

电务工程有限公250.00融信2024/9/142025/3/13务工程有限公司司

佑尼科（北京）智中国雄安集团城

能电子科技有限公市发展投资有限8.89融信2024/7/152025/7/11司公司中国铁路通信信号中国铁路通信信

上海工程局集团有号上海工程局集58.00融信2024/4/122025/4/11限公司团有限公司

佑尼科（北京）智中国雄安集团城10.31融信2024/7/152025/7/11

240客户名称出票人金额类型出票日到期日

能电子科技有限公市发展投资有限司公司湖北长江龙腾建设中铁十一局集团

2.70融信2024/11/182025/5/20

工程有限公司有限公司

合计5177.32

（三）将电子债权凭证作为应收款项融资的依据根据财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业

2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），企业因销售商品、提供服务

等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等

数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。因此，标的公司持有电子债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，将电子债权凭证作为应收款项融资列示恰当。

（四）报告期内标的资产收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权

凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况

1、标的公司的票据情况

（1）2025年度

单位：万元上期末期末未期初余未终止本期收本期背本期贴到期承兑期末余种类终止确额确认金到金额书金额现金额金额额认金额额信用等级一般的

1238.70282.682081.27409.17393.181486.94171.35919.36

银行承兑汇票由财务公司承兑

103.22----103.22--

的银行承兑汇票

商业承兑汇票550.00-2380.43334.51876.25114.511834.18信用等级较高银

行的银行承兑汇664.58-2242.881072.63516.01934.05-384.76票

合计2556.49282.686704.591816.31909.193400.46285.863138.31

241[注]期末余额=期初余额-上期末未终止确认金额+本期收到金额-本期背书金额-本期贴现金

额-到期承兑金额+期末未终止确认金额，下同

（2）2024年度

单位：万元上期末期末未期初余未终止本期收本期背本期贴到期承兑期末余种类终止确额确认金到金额书金额现金额金额额认金额额信用等级一般的

963.65409.334710.581597.29100.002611.59282.681238.70

银行承兑汇票由财务公司承兑

154.15-262.80--313.73-103.22

的银行承兑汇票

商业承兑汇票20.00-1440.34385.80524.54-550.00信用等级较高银

行的银行承兑汇472.71-3030.671462.48145.611230.71-664.58票

合计1610.52409.339444.403445.57245.614680.58282.682556.49

由上表可知，报告期内，标的公司收到的承兑汇票主要以背书以及到期承兑为主，少数银行承兑汇票用于贴现，占比较低，标的公司信用等级一般的银行承兑汇票的贴现利率为1.21%-1.92%，信用等级较高的银行承兑汇票的贴现利率为

1.45%-1.60%，贴现利率受贴现时间的银行报价、贴现金额、贴现期限以及承兑

银行影响存在差异，整体处于正常区间。

报告期各期末，标的公司已背书或已贴现未到期的票据中，终止确认的金额分别为933.43万元、551.88万元，未终止确认的金额分别为282.68万元、285.86万元。具体情况说明如下：

标的公司对信用等级较高的银行承兑汇票，在背书或贴现时予以终止确认。

该类票据承兑银行为6家国有大型商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国交通银行）和9家上市股份制

银行（招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行）。由于承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的该类银行承兑汇票予以终止确认。

242对于除上述承兑银行为“6+9”银行之外的银行承兑汇票和商业承兑汇票，

基于谨慎性原则，公司在背书或者贴现未到期时继续确认应收票据，待票据到期后终止确认。

2、标的公司的电子债权凭证情况

单位：万元本期收到金本期背书本期贴现到期承兑年度期初余额期末余额额金额金额金额

2025年度5177.3214328.691240.596439.627408.674417.13

2024年度1042.046881.09554.70782.001409.115177.32

由上表可知，报告期内，标的公司收到的电子债权凭证主要用于贴现以及到期承兑。对于贴现由出票人付息的电子债权凭证，标的公司贴现时无需支付贴现利息，其他需要标的公司承担贴现利息的电子债权凭证，根据电子债权凭证类型、贴现期间、贴现时的报价利率以及贴现期间等不同存在差异，报告期内，贴现利率区间为2.30%-2.80%。

报告期各期末，已背书或已贴现未到期的电子债权凭证中，终止确认的金额分别为812.74万元、4173.50万元。具体情况说明如下：

根据财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业

2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。根据《企业会计准则

第23号——金融资产转移》第五条规定，金融资产满足下列条件之一的，应当

终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定；第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。

标的公司电子债权凭证开具方一般为中铁电气化局集团有限公司、中铁投资

集团有限公司等大型央国企，具有较强的信用实力和稳定的经营状况。电子债权凭证相关平台协议及贴现协议中，对电子债权凭证背书或贴现是否附有追索权存在相关规定。标的公司对于相关协议中背书或贴现不存在追索权约定的电子债权凭证，在背书或贴现时予以终止确认；对于相关协议中背书或贴现存在追索权约

243定的电子债权凭证，在背书未到期或贴现未到期时继续确认应收款项融资，待电

子债权凭证到期后终止确认。

（五）对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提是否充分

1、应收票据和应收款项融资各类明细具体计提比例

承兑人为银承兑人为财务

融信 e信等债账龄行的银行承公司的银行承商业承兑汇票权凭证兑汇票兑汇票

1年以内（含，下同）不计提5%5%不计提

1-2年不计提10%10%不计提

2-3年不计提20%20%不计提

3-4年不计提40%40%不计提

4-5年不计提60%60%不计提

5年以上不计提100%100%不计提

2、坏账准备计提是否充分

（1）对于承兑人为银行的承兑汇票

承兑银行主要为商业银行，信用风险较低，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量减值准备，报告期内，未发生过不兑付或者延迟兑付的情况，基于历史信用损失经验、承兑人资信情况及前瞻性信息综合判断，其预期信用损失为0，因此不计提坏账准备。

同行业可比公司中千方科技、达实智能对于银行承兑汇票均不计提坏账准备，佳都科技按照客户类别划分承兑汇票组合计算预期信用损失，未披露具体计提方法。因此标的公司坏账准备计提和同行业可比公司无明显差异。

（2）对于承兑人为财务公司的银行承兑汇票

由企业集团财务公司承兑，其信用风险高于大型商业银行，虽然标的公司报告期内未发生过财务公司承兑汇票违约情形，但该类型票据存在一定违约风险，因此标的公司基于谨慎性原则，按照相应的应收账款持续计算账龄，结合账龄与整个存续期预期信用损失率表计提坏账准备，同行业可比公司中千方科技、达实智能对于银行承兑汇票均不计提坏账准备，报告期各期末，标的公司对于承兑人

244为财务公司的银行承兑汇票坏账计提情况如下表：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

余额-103.22

坏账准备-5.16

计提比例-5.00

综上所述，标的公司对于承兑人为财务公司的银行承兑汇票坏账准备计提充分。

（3）对于商业承兑汇票

由出具票据的企业进行承兑，虽然标的公司历史上未发生过商业承兑汇票违约情形，但该类型票据存在一定违约风险，因此标的公司基于谨慎性原则，按照相应的应收账款持续计算账龄，结合账龄与整个存续期预期信用损失率表计提坏账准备。同行业可比公司均未披露商业承兑汇票的不同账龄的具体计提比例，计提情况如下：

单位：万元公司项目2025年12月31日2024年12月31日

余额3069.592765.51

千方科技坏账准备12.439.20

计提比例0.40%0.33%

余额315.27142.65

达实智能坏账准备9.464.28

计提比例3.00%3.00%余额未披露未披露佳都科技坏账准备未披露未披露计提比例未披露未披露

余额1834.18550.00

标的公司坏账准备435.5175.00

计提比例23.74%13.64%

综上所述，标的公司对于商业承兑汇票坏账准备计提充分，计提比例高于同行业可比公司。

245（4）对于电子债权凭证

标的公司持有的融信 e信等债权凭证承兑方资金实力较强，信誉情况良好，报告期内未发生过相关数字化应收账款债权凭证不兑付或延迟兑付的情形，信用风险较低，标的公司按照整个存续期预期信用损失计量减值准备，基于历史信用损失经验、承兑人资信情况及前瞻性信息综合判断，其预期信用损失为0，因此未计提坏账准备。

同行业可比公司未披露电子债权凭证的会计处理情况，经查询其他上市公司关于电子债权凭证坏账准备的相关会计处理，标的公司与其他上市公司会计处理无显著差异，具体如下：

坏账准上市公报表列示披露类型备计提坏账准备计提的依据司科目情况本集团认为所持有的银行承兑汇票及应收未计提海康威应收账款债应收款项账款债权凭证到期后不获支付的可能性很坏账准

视权凭证融资低，不存在重大的信用风险，因此未计提备损失准备。

迪链、农银 e 参考历史信用损失经验，结合当前状况以未计提

信、工银 e 信 应收款项 及对未来经济状况的预测，通过违约风险永茂泰坏账准

等应收债权融资敞口和整个存续期预期信用损失率，计算备凭证预期信用损失

云信、建行 e

参考历史信用损失经验，结合当前状况以信通和中企未计提

高能环应收款项及对未来经济状况的预测，通过违约风险云链等数字坏账准

境融资敞口和整个存续期预期信用损失率，计算化应收账款备预期信用损失债权凭证未计提尚水智迪链应收账应收款项将数字化应收账款债权凭证认定为无风险坏账准能款债权凭证融资组合备

综上所述，标的公司对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提充分。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取标的资产应收款项明细表，查询同行业可比上市公司公告数据，将

246标的公司应收款项在净资产、营业收入占比、账龄、回款速度等指标与同行业可

比公司进行对比分析；

2、查阅本次交易相关协议中应收账款回收考核相关条款内容；

3、获取标的公司2025年末账龄在1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的前五大

应收账款对应项目及期后回款明细表；评价管理层基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对预期信用损失率的合理性；访谈标的公司

管理层及业务人员，了解应收账款长期未收回原因；通过公开渠道查询相关客户的资信情况、财政资金情况，分析应收账款期后收回的可能、相关应收账款是否存在无法收回的风险；

4、了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；执行细节测试程序，对记录收入的交易选取项目检查合同、验收报告等支持性文件；对主要客户执行走访、函证程序，核实交易金额和验收情况等，确认收入的真实性；

5、了解上市公司应收账款的管理流程及应收账款管理制度的执行情况；查

阅上市公司近三年的审计报告和内部控制鉴证报告；查阅本次交易方案及相关决议文件，了解交易背景、业绩承诺及补偿安排等条款；

6、获取应收票据及应收款项融资中各类票据、电子债权凭证的账龄、坏账

准备明细表，了解标的公司各类票据、电子债权凭证的核算会计政策，查询同行业可比公司、其他上市公司中各类票据、电子债权凭证的相关列报及会计处理、

坏账准备计提政策，分析标的公司各类票据及电子债权凭证的相关列报、会计处理及坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》相关规定，核实应收票据及应收款项融资的坏账准备计提是否充分；

7、获取标的公司电子债权凭证涉及客户名称、金额、类型、期限等的清单，

选取主要电子债权凭证的相关协议并检查其合同条款；

8、获取并查阅标的公司票据备查登记簿、电子债权凭证备查登记簿，检查

标的公司收到、贴现或转让和期末持有的票据及电子债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况；

2479、对应收款项坏账准备计提充分性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例：

（1）了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取标的公司报告期各期末应收票据及应收款项融资中各类票据、电

子债权凭证的账龄、坏账准备明细表，核实坏账准备计提的充分性；

（3）对于按组合计提坏账准备的应收账款，获取标的公司报告期各期末明细表，检查账龄划分的准确性，复核坏账准备计提的准确性；获取标的公司预期信用损失率计算表，检查计算过程，分析账龄组合坏账准备计提比例的充分性；

（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取相关客户的破产清算进度资

料、协议及回款计划相关资料，复核标的公司管理层对预期收取现金流量预测的依据，评价坏账准备计提的充分性；

（5）通过公开信息渠道查询报告期内主要客户情况，关注是否存在经营异

常、被执行或失信等情形，分析应收账款的回收风险；

（6）对报告期内主要客户执行函证程序，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表并获取相应的支持性文件，针对未回函的客户执行替代测试。经函证和替代测试确认的报告期各期末应收账款余额分别为

131591.96万元和137993.49万元，占当期应收账款余额的比例分别为52.90%

和57.01%。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司应收款项占净资产及营业收入的比例高于可比上市公司平均值，

主要由其业务模式、收入确认模式、资本结构差异等共同决定，具有合理性；

2、本次交易已设置应收账款回收考核条款，以促使标的公司积极回收应收账款，保障上市公司现金流与资产质量，有利于保障上市公司和中小股东利益；

3、标的公司执行的坏账准备计提比例总体高于预期信用损失率，按现行坏

248账准备计提比例计提的应收账款坏账准备显著高于按预期信用损失测算的坏账

准备金额，坏账准备计提比例确认依据充分合理；

4、标的公司2025年末的不同账龄应收账款逾期原因主要受财政及业主自身

资金安排等影响；贵阳市建设投资控股有限公司因未推动工程款结算，标的公司已于2026年6月15日提起诉讼；上海牧清卓环境科技有限公司海湾畜牧场粪污

处理及资源化利用项目的合同纠纷，双方已于2023年11月签署民事调解书，相关坏账准备计提充分；除此之外，客户主要为政府部门、事业单位、国有企业等，该类单位资信良好、经营情况正常、具有偿债能力，与客户不存在潜在纠纷，已采取的催收措施有效，收回风险可控，坏账准备计提充分；

5、标的公司2025年末3年以上应收账款对应的收入具有真实性，核查方法、核查过程有效，核查证据充分；

6、上市公司治理、内控规范性水平良好，具有管理标的资产应收账款的能力。本次交易，标的资产应收账款账龄过长的情形不会对上市公司造成重大不利影响，相关风险处于可控范围内，符合提高上市公司质量的根本要求；

7、标的公司应收票据及应收账款融资账龄划分准确，坏账计提政策与同行

业可比公司、其他上市公司无明显差异，对应收票据及应收账款融资的坏账准备计提充分；

8、标的公司将电子债权凭证作为应收款项融资列报符合企业会计准则的规定；

9、报告期内，标的公司收到的商业汇票主要以背书以及到期承兑为主，少

数银行承兑汇票用于贴现，占比较低；收到的电子债权凭证主要用于贴现以及到期承兑，承兑汇票和电子债权凭证的贴现利率处于正常区间；对商业汇票及电子债权凭证终止和未终止确认的处理符合企业会计准则的规定；

10、标的公司应收款项坏账准备计提充分，相关核查程序、获取的核查证据充分。

249问题7、关于标的资产其他资产

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为

172971.18万元和143712.40万元，主要由合同履约成本构成，合同履约成本跌

价准备计提金额分别为224.96万元和215.71万元。（2）报告期各期末，标的资产其他流动资产余额为51853.53万元和70657.00万元，主要为银行理财产品。

货币资金账面价值分别为110243.69万元和124465.28万元，且存在部分使用有限制款项。

请上市公司补充说明：（1）合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项

目进度、开工时间、合同约定完工时间、期后结转情况，并结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是否充分。（2）标的资产涉及银行理财产品种类、收益率、期限，是否存在抵押、质押情形。（3）标的资产货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限，以及是否存在权利受限情形，如存在，请说明受限原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、开工时间、合同

约定完工时间、期后结转情况，并结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）各期末合同履约成本中主要项目情况

报告期各期末，标的公司合同履约成本余额前十大项目情况如下：

250单位：万元合同履约合同约定完工期后结转情况（截止年份序号项目名称当期末项目进度开工时间成本余额时间2026年6月30日）

TOD （1）项目实际实施进度：已完成枢纽区域设备安装调试，外场等其他区域部绍兴高铁北站 综合

16006.04分设备尚未安装完成；体站前片区综合智慧指22025年3月2025年4月已验收结转收入（）与合同约定存在差异的原因：受总包整体进度影响，外场等区域工程未

挥运行系统项目完成，导致工期整体延长。

济南城市轨道交通4号（1）项目实际实施进度：于当年末完成设备安装调试工作，根据客户内部验

2合同未明确约线一期工程综合监控系5204.53收程序，待客户组织验收；2024年1月已验收结转收入

定

统集成设备采购（2）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

（1）项目实际实施进度：已基本完成设备安装和调试工作，部分设备标识及

3青海加西公路项目通4591.84软件系统等尚需优化调整；2024年4月2024年7月已验收结转收入

信、监控系统采购项目（2）与合同约定存在差异的原因：前道工序土建施工进度延后，不具备安装条件所致。

（1）项目实际实施进度：已完成设备安装和调试工作，部分设备控制、UPS

4秦皇岛至唐山高速公路4491.78设备等尚需优化调整；22023年4月2025年3月已验收结转收入秦皇岛段机电工程施工（）与合同约定存在差异的原因：前道工序土建施工进度延后，不具备安装

2025年条件所致。

末龙岩中心城市新城区供（1）项目实际实施进度：已完成大部分设备安装及单机调试工作，部分软件

5水工程一北翼水厂及配4333.44系统及少量设备尚未完成安装调试工作；2023年5月2023年9月未验收结转

套管网工程一水厂（2）与合同约定存在差异的原因：由于土建等前道工序滞后，导致工期延长。

杭州机场轨道快线线网（1）项目实际实施进度：已完成部分设备安装和上电测试工作，剩余设备待

6 指挥中心NCC系统设备 4303.61 合同未明确约安装界面具备后实施安装； 2022年 7月 未验收结转

定

供货及集成服务项目（2）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

规划S309荷梁线改建工 （1）项目实际实施进度：已完成大部分设备安装及调试工作受第二路电源接7程一期（余姚晓云村至4271.43引点长期未达施工条件影响，尚有部分设备尚未安装及调试；2024年7月2025年1月未验收结转斤岭下村段）机电施工（2）与合同约定存在差异的原因：由于土建移交滞后导致工期顺延。

甬台温高速公路（G15沈阳至海口国家高速公

（1）项目实际实施进度：已完成部分设备、通信管道施工，部分收费站工程

8路）改扩建工程三门麻3847.022024年11尚在建设中；2027年11月未验收结转

岙岭至临海青岭段2月（YL）机电施工第 JD02 （ ）与合同约定存在差异的原因：与合同约定不存在差异。

标段251合同履约合同约定完工期后结转情况（截止年份序号项目名称当期末项目进度开工时间成本余额时间2026年6月30日）余姚经济开发区西南园

区配套道路（一期）工（1）项目实际实施进度：已完成智慧交通、路灯及交通安全设施相关的设备

9程智能交通、路灯及交3149.00安装和调试工作，尚有部分设备问题需优化调整；2025年2月2025年12月未验收结转

通安全设施 FS标段施 （2）与合同约定存在差异的原因：与合同约定不存在差异。

工

（1）项目实际实施进度：已基本完成硬件基础平台、整体机房成套设备、等李家岩水库输水管道工

103003.29保安全、控制中心、网络安全、应急指挥系统及视频会议系统的安装，部分设程智能调度监控管理系2021年7月2023年3月未验收结转

备安装及电缆敷设等工作未完成；

统

（2）与合同约定存在差异的原因：土建施工进度延后，不具备安装条件所致。

合计43201.98

8（1）项目实际实施进度：基本完成硬件安装及单机调试，系统联调尚未全部1宁波市轨道交通号线7342.122023年11完成；2025年12月已验收结转收入

综合监控系统采购项目

（2月）与合同约定存在差异的原因：与合同约定不存在差异。

（1）项目实际实施进度：已完成工艺设备、电气设备安装，部分自控设备安温州市滨海水厂一期工

2程—机电设备及自控系6553.93装调试中；22024年3月2024年10月已验收结转收入（）与合同约定存在差异的原因：土建进度滞后，部分工作面不能按时移交

统工程给我方，导致进度滞后。

天津地铁7号线一期弱

（1）项目实际实施进度：已完成车站内设备单机调试及性能测试，尚未完成

3电工程通信系统公安安5450.81合同未明确约系统联调和安防集成平台的调试优化工作；2023年6月已验收结转收入

防工程（华苑控制中心、2定~（）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。2024年车辆段广东会馆站）

末（1）项目实际实施进度：已完成基础设施建设和硬件安装，软件已部署完成

4新乐市智慧城市大数据4912.19并进入试运行阶段，试运行调整优化中；2023年3月2025年3月已验收结转收入

中心项目

（2）与合同约定存在差异的原因：与合同约定不存在差异。

杭州师范大学附属未来

（1）项目实际实施进度：已完成大部分设备供货、安装及调试，小部分设备科技城学校（天元公学5因教室不具备安装条件，暂未供货；西站校区）电子班牌及4296.4622024年7月2024年7月已验收结转收入（）与合同约定存在差异的原因：小部分设备因教室不具备安装条件，暂未

天元大脑设施设备采购供货。

项目

杭州机场轨道快线线网（1）项目实际实施进度：已完成部分设备安装和上电测试工作，剩余设备待

6 合同未明确约指挥中心NCC系统设备 4277.29 安装界面具备后实施安装； 2022年 7月 未验收结转

定

供货及集成服务项目（2）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

252合同履约合同约定完工期后结转情况（截止年份序号项目名称当期末项目进度开工时间成本余额时间2026年6月30日）

（1）项目实际实施进度：根据前道土建进度，部分库区已完成管线预埋、穿

7宁波市粮食储备和应急4042.47合同未明确约管穿线及设备安装施工，剩余库区待土建完成后施工；2023年3月已验收结转收入

保障项目

（2定）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

龙岩中心城市新城区供（1）项目实际实施进度：已完成部分设备安装及单机调试工作，部分软件系

8水工程一北翼水厂及配3902.23统及少量设备尚未完成安装调试工作；2023年5月2023年9月未验收结转

套管网工程一水厂（2）与合同约定存在差异的原因：由于土建等前道工序滞后，导致工期延长。

（1）项目实际实施进度：智能化工程部分安装调试已完成，根据业主验收要

9浙江金融职业学院绍兴3680.56求，与整体工程中其他部分统一验收，因其他部分尚未完成，客户未组织验收；2024年4月2024年8月已验收结转收入

校区新建工程智能化

（2）与合同约定存在差异的原因：与合同约定不存在差异。

徐州市城市轨道交通线（1）项目实际实施进度：已完成部分区域的设备安装和调试，部分区域硬件

10 网指挥中心（TCC）系 3630.18 合同未明确约安装和软件部署尚未完成，尚未进行整体调试； 2023年 3月 已验收结转收入

统集成项目（2定）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

合计48088.25

253（二）结合存货跌价准备计提依据和测算过程，说明存货跌价准备计提是

否充分

报告期各期末，标的公司合同履约成本余额分别为158018.41万元和

130117.69万元，下降比例17.66%，合同履约成本余额下降主要受项目建设进度影响，项目履约投入有所减少。通过对全部项目的合同履约成本进行跌价准备测试，标的公司报告期各期末合同履约成本跌价准备金额分别为224.96万元和

215.71万元。

标的公司对合同履约成本跌价准备计提依据为：资产负债表日，合同履约成本按单个项目成本与可变现净值孰低计量，项目成本高于其可变现净值的，计提合同履约成本跌价准备。可变现净值以项目估计售价减去项目预计至完工时将要发生的成本及税费确定，项目的估计售价依据合同预计公司可获取的不含税对价金额，项目预计至完工时将要发生的成本及税费，系根据标的公司制定的项目预算预计项目至完工时将要发生的合同履约成本及税费确定。同时，充分考虑合同履约成本对应项目的客户情况、库龄情况、预收款情况等因素，对合同履约成本进行跌价准备减值测试。

报告期各期末，标的公司合同履约成本中主要项目计提跌价准备情况如下：

1、2025年末

单位：万元

2025年末至完工时估计预计可变计提存

预计不含是否项目名称合同履约将要发生的成现净值货跌价

税收入*减值

成本余额本、税费**=*-*金额

绍兴高铁北站 TOD综合体站前片区综

6006.048813.582240.666572.91-否

合智慧指挥运行系统项目济南城市轨道交通4号线一期工程综合

5204.539582.471811.277771.19-否

监控系统集成设备采购

青海加西公路项目通信、监控系统采购

4591.846537.73886.285651.45-否

项目秦皇岛至唐山高速公路秦皇岛段机电工

4491.785147.92646.664501.26-否

程施工龙岩中心城市新城区供水工程一北翼水

4333.446162.351118.425043.94-否

厂及配套管网工程一水厂

杭州机场轨道快线线网指挥中心 NCC 4303.61 8426.23 2465.72 5960.51 - 否

2542025年末至完工时估计预计可变计提存

预计不含是否项目名称合同履约将要发生的成现净值货跌价

税收入*减值

成本余额本、税费**=*-*金额系统设备供货及集成服务项目规划 S309荷梁线改建工程一期（余姚

4271.435685.60786.434899.17-否晓云村至斤岭下村段）机电施工甬台温高速公路（G15 沈阳至海口国家高速公路）改扩建工程三门麻岙岭至临3847.028383.463695.964687.50-否

海青岭段（YL）机电施工第 JD02 标段余姚经济开发区西南园区配套道路（一期）工程智能交通、路灯及交通安全设3149.004904.721249.773654.95-否

施 FS 标段施工李家岩水库输水管道工程智能调度监控

3003.295850.202528.203322.00-否

管理系统

小计43201.9869494.2617429.3752064.88-

2、2024年末

单位：万元至完工时

2024年末预计可变现计提存

预计收入估计将要是否项目名称合同履约净值货跌价

*发生的成减值

成本余额*=*-*金额

本、税费*宁波市轨道交通8号线综合监控系统采

7342.1214466.294878.949587.35-否

购项目

温州市滨海水厂一期工程——机电设备

6553.939545.402167.107378.30-否

及自控系统工程天津地铁7号线一期弱电工程通信系统公安安防工程（华苑控制中心、车辆段~5450.815663.72273.485390.2360.58是广东会馆站）

新乐市智慧城市大数据中心项目4912.1910514.952335.758179.20-否杭州师范大学附属未来科技城学校（天元公学西站校区）电子班牌及天元大脑4296.464333.210.544332.67-否设施设备采购项目

杭州机场轨道快线线网指挥中心NCC系

4277.298426.232322.206104.04-否

统设备供货及集成服务项目

宁波市粮食储备和应急保障项目4042.474773.50524.204249.30-否龙岩中心城市新城区供水工程一北翼水

3902.236162.351490.264672.09-否

厂及配套管网工程一水厂浙江金融职业学院绍兴校区新建工程智

3680.564042.08250.433791.66-否

能化

徐州市城市轨道交通线网指挥中心3630.185613.05938.694674.36-否

255至完工时

2024年末预计可变现计提存

预计收入估计将要是否项目名称合同履约净值货跌价

*发生的成减值

成本余额*=*-*金额

本、税费*（TCC）系统集成项目

小计48088.2473540.7815181.5958359.2060.58

资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司已严格按照会计准则规定对项目存货进行跌价测试，跌价准备计提充分。

二、标的资产涉及银行理财产品种类、收益率、期限，是否存在抵押、质押情形

截至2025年12月31日标的资产的理财产品具体明细情况如下：

单位：万元理财产品期末余预期收风险是否是否发行方种类期限名称额益率等级抵押质押

城市商业银行47534.98全国性股份制

12270.32

商业银行2.00%-2.9

3年

大额存单国有大型商业3217.07大额存单

0% R1 否 否

银行

5233.59

外资商业银行

2012.371.98%1年

外贸信托-中国对外经济信固臻9号固定收益赎回无期

贸易信托有限 2000.00 3.00% R2 否 否集合资金类信托限限制公司信托计划长城丰泽长城基金管理债券型基赎回无期

100.00 1.40% R2 否 否

债权 C 有限公司 金 限限制

合计72368.33

[注]国有大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、

交通银行、中国邮政储蓄银行等；全国性股份制商业银行包括兴业银行、华夏银行、民生银

行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、招商银行、浙商银行等；城市商业银行

包括温州银行、南京银行、江苏银行、杭州银行、宁波银行、秦皇岛银行、绍兴银行、嘉兴

银行等；农村商业银行包括安庆农村商业银行、浙江天台农村商业银行、杭州联合农村商业

银行、浙江永嘉农村商业银行等；外资商业银行包括南洋银行、南洋商业银行、东亚银行等；

政策性银行包括国家开发银行、中国农业发展银行等，下同256由上表可知，标的公司理财产品主要以银行发行的低风险的大额存单为主，

其余系购买中低风险的信托、基金，预期收益与产品种类及期限匹配，理财产品不存在抵押、质押情形。

三、标的资产货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限，以及

是否存在权利受限情形，如存在，请说明受限原因

（一）截至2025年12月31日，标的公司非受限货币资金存放地点、存放方

式、存放金额、存放期限

单位：万元货币资金存放地点余额存放方式存放期限类型

现金财务室0.68保险柜活期

小计0.68

74585.34活期存款活期

城市商业银行

1500.00定期存款3年

2131.82活期存款活期

国有大型商业银

2000.00定期存款1年

行

银行存款1195.36协定存款活期

全国性股份制商2202.10协定存款活期

业银行388.87活期存款活期

外资商业银行219.88活期存款活期

农村商业银行119.22活期存款活期

小计84342.61国有大型商业银

18157.68活期存款活期

行

城市商业银行5638.99活期存款活期全国性股份制商

其他货币1782.34活期存款活期业银行资金

农村商业银行1389.10活期存款活期政策性银行（非商

948.12活期存款活期业银行）

支付宝9.04活期存款活期

小计27925.27

合计112268.56

257（二）截至2025年12月31日，标的公司受限货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限以及受限原因

单位：万元货币资存放地点余额存放方式存放期限受限原因金类型银行存国有大型商业

2707.54活期存款活期因诉讼被冻结的存款

款银行

小计2707.54

2655.50活期存款活期农民工工资专户资金

国有大型商业

600.00保证金6个月

银行承兑汇票及保函等保证金

291.06保证金活期

277.41活期存款活期农民工工资专户资金

全国性股份制

其他货1816.85保证金活期商业银行承兑汇票及保函等保证金

币资金828.68保证金6个月

227.75活期存款活期农民工工资专户资金

城市商业银行2652.54保证金活期承兑汇票及保函等保证金

62.36保证金9年

农村商业银行77.04活期存款活期农民工工资专户资金

小计9489.19

合计12196.73

综上所述，标的公司货币资金的存放地点主要为城市商业银行、国有大型银行以及全国性股份制商业银行等，存放方式主要为活期存款、协定存款、定期存款及保证金等，存放期限以活期为主。

标的公司货币资金存在权利受限的情形，主要为日常经营相关的承兑汇票及保函等保证金、农民工工资专户资金及因诉讼冻结的存款，具体说明如下：

1、2025年末，标的公司承兑汇票及保函等保证金余额为6251.49万元，占

货币资金的比例为5.02%，该部分为标的公司办理日常经营所需的银行承兑汇票、履约保函等业务缴存的保证金，存放于银行专用保证金监管账户。资金受限期限与对应票据兑付期限、保函有效期限保持一致，属于业务办理过程中常规的资金质押冻结情形。上述保证金仅用于保障对应票据兑付、保函履约义务的履行，在相关业务结清、义务履行完毕后，银行将自动解除资金冻结，资金可恢复正常自

258由支配状态，该类资金受限均为标的公司正常经营开展所致，不存在异常受限情形。

2、2025年末，标的公司农民工工资专户资金余额为3237.70万元，占货币

资金的比例为2.60%，根据工程建设领域农民工工资专用账户管理相关监管规定，公司开立专项农民工工资专户，专户内资金专项用于支付工程项目农民工工资，实行专款专用、专项监管，资金支取、划转需严格遵循住建、人社及开户银行的监管要求，不得随意挪作其他经营用途，因此形成资金使用限制。该部分专户资金严格按照工程进度、工资结算标准计提与留存，仅用于保障农民工工资足额按时发放，属于行业合规性资金监管要求，是建筑工程类企业常态化经营合规安排，不存在资金被冻结、查封、质押等非正常权利受限情形，也不存在资金被占用、违规使用的情况。

3、2025年末，标的公司因诉讼被冻结的存款为2707.54万元，占货币资金

的比例为2.18%，主要系由于标的公司日常经营过程产生的合同纠纷诉讼案件中原告诉前或诉中申请冻结的款项，相关案件办结后可申请解除限制。该部分受限资金占比较低，对公司正常经营不会产生较大影响。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期末合同履约成本明细表，选取期末余额前十大项目，获取并检查前十大项目合同、成本台账，了解各项目的交易背景、客户名称、合同金额、开工时间、合同约定完工时间及报告期内各期末的完工进度及期后验收情况；

2、了解标的公司存货跌价的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货

跌价准备计提依据和方法是否合理，获取存货跌价准备测算表，评估标的公司可变现净值测算方法的合理性，检查可变现净值计算中采用的关键参数，复核存货跌价准备测试是否正确；

3、获取标的公司购买理财产品说明书，了解报告期内理财产品种类、收益

259率以及期限；获取标的公司购买及赎回理财产品的银行回单，检查标的公司购买

及持有理财的网银平台上的理财产品信息及状态，向银行函证，了解报告期内理财产品是否存在质押或抵押情况；

4、对标的公司库存现金进行实地监盘；获取报告期内标的公司银行账户的

已开立账户清单、银行对账单，抽取大额流水进行流水测试并复核货币资金的余额的准确性；对标的公司银行存款及其他货币资金进行函证，整个函证和回函过程保持函证的独立性，确保回函结果的相关性和可靠性；结合函证情况以及流水核查情况，检查标的公司货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限以及受限情形披露是否准确；了解标的公司货币资金受限原因并分析合理性。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、开工时

间、合同约定完工时间及期后结转情况等相关信息披露真实、准确、完整；

2、标的公司存货跌价准备计提依据和测算过程合理，跌价准备计提充分；

3、标的公司理财产品主要以银行发行的低风险的大额存单为主，其余系购

买的中低风险的信托、基金，预期收益与产品种类及期限匹配，理财产品不存在抵押、质押情形；

4、标的公司货币资金的存放地点主要为城市商业银行、国有大型银行以及

全国性股份制商业银行等，存放方式主要为活期存款、定期存款及保证金等，存放期限以活期为主，存放金额披露准确；标的公司货币资金存在权利受限的情形，主要为日常经营相关的承兑汇票及保函等保证金、农民工工资专户资金及因诉讼冻结的银行存款。

260问题8、关于标的资产负债情况

申请文件显示：（1）截至2025年末，标的资产的负债总额为435668.04万元，其中应付账款和合同负债的占比分别53.66%和32.73%。（2）截至2025年末，应付账款账龄在1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的分别占比40.93%、

21.52%、14.99%和22.56%，长账龄应付账款产生的主要原因系部分项目建设周

期较长、业主方确认工程进度及回款较慢，标的资产与部分供应商协商的付款节点为待项目款到账后支付采购价款所致。（3）合同负债主要系预收项目款，截至2025年末，1年以内、1-2年、2-3年和3年以上分别占比68.78%、17.64%、

7.79%和5.78%，3年以上账期的合同负债主要系因施工时间较长，项目尚未完工验收所致。

请上市公司补充说明：（1）标的资产长账龄应付账款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、建设时间、对应销售合同金额、收入确认情况、项目

回款情况及应收账款余额、主要供应商、合同约定付款时间，长账龄应付账款是否与应收账款匹配。（2）标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支付采购价款是否符合行业惯例，报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷。

（3）标的资产长账龄合同负债对应项目具体情况，合同金额及合同负债金额，预收比例、项目实施进度及验收进度是否与合同约定一致，是否存在预付款期后退回情形，是否与相关客户存在纠纷或潜在纠纷。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、标的资产长账龄应付账款对应项目具体情况，包括但不限于项目名称、

建设时间、对应销售合同金额、收入确认情况、项目回款情况及应收账款余额、

主要供应商、合同约定付款时间，长账龄应付账款是否与应收账款匹配

261考虑到标的公司项目实施周期主要在2年以内，且较多约定在项目款到账后支付采购价款，长账龄应付账款账龄主要在3年以上。

截至2025年末，标的公司账龄在3年以上的分项目前十大应付账款余额对应的项目情况如下：

单位：万元

2025年

账龄3年以主要采购合序项目收入对应销售末项目应长账龄应付账款产生项目名称上应付账开工时间完工时间主要供应商同约定付款号金额合同金额收账款余的原因款余额时间额河北工程大学新校区收到业主相

冠林电子有项目规模较大，实施周

1一期工程智慧校园系1874.162019/12022/1应款项后支8449.439218.182182.41

限公司期较长；客户回款较慢统设备采购及安装付合肥市庐阳区一环内北京京投信收到业主相

项目规模较大，实施周

2慢行系统完善工程四1613.632019/22023/11安科技发展应款项后支5677.636188.621515.81

期较长；客户回款较慢标段有限公司付中国铁路通宁波市轨道交通5号线收到业主相标的公司基于资金安信信号上海

3一期工程全自动运行1313.222020/72022/1应款项后支18189.9620554.65649.37排、合作关系，与供应

工程局集团

系统-正线付商协商付款节点有限公司南京瑞比科

技有限公司、收到业主相

徐州市第一人民医院项目规模较大，实施周

41226.352017/62021/1徐州中矿康应款项后支6602.807503.863032.50

迁建工程智能化项目期较长；客户回款较慢普盛通信科付技有限公司

新站高新区荃湖北路安徽领迅智收到业主相项目审计周期长，业主

51114.312020/112022/113390.753695.921202.92（天光路-护城路）等能科技有限应款项后支结算周期长

2622025年

账龄3年以主要采购合序项目收入对应销售末项目应长账龄应付账款产生项目名称上应付账开工时间完工时间主要供应商同约定付款号金额合同金额收账款余的原因款余额时间额

16条路交通工程公司付

肇庆新区城市地下综江苏空间新收到业主相

项目审计周期长，业主

6合管廊及同步建设工1078.052017/32022/3盛建设工程应款项后支3866.023982.001080.77

结算周期长程安装项目有限公司付欣皓创展信收到业主相

嘉兴市域外配水工程项目规模较大，实施周

7997.012020/82022/9息技术有限应款项后支5028.705633.11884.04

信息化项目二标段期较长；客户回款较慢公司付山东新众通济宁市主城区内环高信息科技有收到业主相

8架及连接线项目监控871.132021/32024/7限公司、山东应款项后支1421.411606.19753.69客户回款较慢

系统工程聚义信息技付术有限公司四川省仁寿至屏山新四川宏企公约定项目最

市公路孝姑至沐川南项目审计周期长，业主

9828.872020/32020/12路工程有限终审计结算6215.246774.61653.37

段及马边支线机电工结算周期长公司后支付

程施工 JD4标段成都市金堂县公安局成都安慧通收到业主相标的公司基于资金安

10淮州新城交安设施设818.702020/122024/3信息工程有应款项后支1836.632075.39130.16排、合作关系，与供应

备提升采购项目限公司付商协商付款节点

合计11735.4460678.5667232.5312085.02

2025年末3年以上应付账52748.42

2632025年

账龄3年以主要采购合序项目收入对应销售末项目应长账龄应付账款产生项目名称上应付账开工时间完工时间主要供应商同约定付款号金额合同金额收账款余的原因款余额时间额款总计

由上表可知，标的公司长账龄应付账款产生的主要原因有：项目规模较大，实施周期较长；标的公司与供应商约定待收到项目款后向其支付采购价款，长账龄应付账款系因客户尚未支付项目款所致。长账龄大额应付账款主要项目对应的当期末应收账款和销售合同金额较高，与应收账款具有匹配性。

264二、标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支

付采购价款是否符合行业惯例，报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因，是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷

（一）标的资产与供应商付款节点的具体协商情况，约定待项目款到账后支付采购价款是否符合行业惯例

由于标的公司所在行业项目普遍实施周期较长，且业主多为国有企业、事业单位或政府机构，内部验收及付款流程较长，标的公司出于现金流管理、缓解资金压力及保证业务稳定性的考虑，存在与供应商协商在项目验收及回款完成后，将业主方的回款按比例向供应商支付采购款，具有商业合理性，符合行业惯例。

（二）报告期内应付账款是否存在逾期，如是，请说明具体情况及产生原因

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的主要应付账款情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄应付账款占账龄1年以上应付账款占账龄1年以上金额应付账款比例金额应付账款比例账龄1年以上的应付账款余

138093.03100.00%132723.49100.00%

额

其中：单个供应商应付账款

100045.0372.45%97066.2273.13%

余额100万元以上的金额

其中：单个供应商应付账款

余额100万元以上且逾期的8063.915.84%7971.446.01%余额

报告期各期末，标的公司账龄1年以上的逾期应付账款余额前十大供应商情况如下：

1、2024年末

单位：万元逾期应期后付序号供应商名称付账款逾期产生的原因款金额余额

浙江开尔新材料股项目结算时间较长，2025年已支付相关

1519.01554.94

份有限公司款项

265逾期应

期后付序号供应商名称付账款逾期产生的原因款金额余额

物产中大公用环境项目整体进度缓慢，尚未进入结算程序，

2510.40-

投资有限公司加之供应商人员变动，导致部分款项逾期嘉善力通信息科技项目结算流程推进较慢，尚未完成审计结

3493.67466.01

股份有限公司算

杭州汉鹏建设工程供应商结算资料提交不及时，导致部分款

4348.06297.78

有限公司项逾期

英飞拓（杭州）信息因施工质量问题，双方对整改费用及结算

5328.94-

系统技术有限公司金额未达成一致

杭州歆华智能科技供应商结算资料提交不及时，导致部分款

6242.15209.60

有限公司项逾期

宁波鄞州利亨工程供应商开票进度滞后，标的公司已按照合

7218.92173.85

技术有限公司同约定安排付款

核心供应商，双方合作良好，部分小额合杭州海康威视数字

8207.19同未提交付款申请，部分合同因客户回款184.25

技术股份有限公司较慢，双方协商支付杭州新纪元消防科下游客户回款周期较长，基于双方长期良

9191.93-

技有限公司好的合作关系，协商暂缓支付西安助动电气控制相关项目尚在结算过程中，待结算完成后

10185.84157.96

有限公司统一安排付款

合计3246.112044.39

注：上表涉及的期后付款，指标的公司在对应的年末至2026年6月30日支付的款项。

2、2025年末

单位：万元逾期应期后付序号供应商名称付账款逾期产生的原因款金额余额

物产中大公用环境项目整体进度缓慢，尚未进入结算程序，

1510.40-

投资有限公司加之供应商人员变动，结算滞后嘉善力通信息科技项目尚未完成审计并就结算事项协商一

2380.67353.01

股份有限公司致，且双方人员变动，结算流程推进慢宁波江东金亨电子供应商结算资料提交不及时，导致部分

3360.96145.12

科技有限公司款项逾期

英飞拓（杭州）信息因施工质量问题，双方对整改费用及结

4328.94-

系统技术有限公司算金额未达成一致

杭州歆华智能科技供应商结算资料提交不及时，导致部分

5307.41122.27

有限公司款项逾期

因下游客户回款周期较长，与供应商协浙江大维高新技术

6252.00商后根据自身付款计划统筹安排，款项252.00

股份有限公司已于2026年结清

266逾期应

期后付序号供应商名称付账款逾期产生的原因款金额余额

杭州汉鹏建设工程供应商结算资料提交不及时，导致部分

7249.9375.68

有限公司款项逾期

滨和环境建设集团项目未完成结算导致逾期，2026年已支

8238.89269.95

有限公司付

杭州笙辉科技有限因付款审批周期存在时间差，该款项已

9199.91210.71

公司于2026年支付

杭州新纪元消防科因下游客户回款周期较长，基于双方长

10191.93-

技有限公司期良好的合作关系，协商支付合计3021.041428.74

注：上表涉及的期后付款，指标的公司在对应的年末至2026年6月30日支付的款项。

报告期各期末，标的公司逾期账款产生的主要原因有：

（1）标的公司根据自身资金安排与供应商协商付款节点；

（2）因项目实施、结算进展或业主审批滞后导致标的公司向供应商支付价款延后。

由上表可知，标的公司存在逾期应付账款的情形，单个供应商应付账款余额

100万元以上且逾期的余额占账龄1年以上应付账款余额的比例分别为6.01%、

5.84%，占比较小，且形成原因具有商业合理性。

（三）是否与供应商存在纠纷或潜在纠纷

报告期内，标的公司与逾期前十大供应商存在的纠纷或潜在纠纷情况如下：

单位：万元

涉及纠纷或潜在纠纠纷/潜在纠纷事项及进序号供应商名称纷货款金额展本案于2026年7月21日

1物产中大公用环境投资有限公司533.69开庭，目前尚在一审中

2嘉善力通信息科技股份有限公司380.67和解协议履行中

英飞拓（杭州）信息系统技术有

3328.94二审中

限公司

1、2026年3月，物产中大公用环境投资有限公司诉请法院判令标的公司支

付货款533.69万元及逾期付款利息75.08万元，合计608.77万元。本案于2026年7月21日开庭，目前尚在一审中。

2672、2025年5月，嘉善力通信息科技股份有限公司诉请法院判令标的公司支

付逾期货款593.89万元，尾款（质保金）40.33万元，并支付逾期付款违约金，以上共计662.06万元。2026年6月，法院出具民事调解书，当事人达成协议：

标的公司向嘉善力通信息科技股份有限公司支付货款共计380.67万元；此款分

两期支付，分别于2026年6月23日前支付353.01万元，于2028年6月1日前支付27.65万元；原告放弃其他诉讼请求，双方无其他争议。标的公司已按期支

付第一期款项，目前和解协议尚在履行中。

3、2023年9月，英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司诉请法院判令标的

公司支付原告工程款338.68万元和增加的工程款175.59万元，合计514.26万元，并支付逾期付款违约金207.65万元。2025年12月，一审判决标的公司于判决生效之日起十日内向原告支付货款328.94万元及逾期付款违约金14.27万元。标的公司不服一审判决，已依法提起上诉。2026年4月，该案二审开庭。目前案件尚在二审审理中。

截至本回复出具日，除与物产中大公用环境投资有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司存在诉讼并积极处理外，标的公司与账龄1年以上的逾期应付账款主要供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。

三、标的资产长账龄合同负债对应项目具体情况，合同金额及合同负债金额，预收比例、项目实施进度及验收进度是否与合同约定一致，是否存在预付款期后退回情形，是否与相关客户存在纠纷或潜在纠纷标的公司项目的平均整体实施周期在1-2年，故合同负债账龄在2年以内属于合理范围。部分项目由于项目规模、业主需求调整以及前置施工进度等因素影响，实施周期超过2年，故标的公司存在长账龄合同负债的情形。报告期各期末长账龄合同负债对应项目具体情况如下：

268单位：万元

合同金额2年以上合年份序号项目名称客户名称合同负债金额预收比例合同约定收款进度（不含税）同负债金额

龙岩中心城市新城区供水合同签订后预收30%；进度款累计龙岩水发自来水有限

1工程一北翼水厂及配套管6162.354390.373349.5671.25%80%；验收后累计95%；质保期结束

责任公司

网工程一水厂后累计100%

杭州机场轨道快线线网指合同签订后预收10%；进度款累计浙江众合科技股份有

2 挥中心 NCC系统设备供货 8426.23 4414.03 2173.29 52.38% 60%；验收后累计 90%，结算审计后

限公司

及集成服务项目累计98.5%；质保期结束后累计100%中华人民共和国世界银行贷款辽宁城镇供水安全可

持续发展示范项目沈阳供沈阳水务集团有限公合同签订后预收10%；进度款累计

32563.721940.751940.7575.70%

水项目水厂、水源泵站在司90%；验收后累计100%

线监控系统（DCS）建设（不

2025含四水厂）年

合同签订后预收20%；进度款累计李家岩水库输水管道工程成都李家岩开发有限

45850.202157.991278.8936.89%80%；验收后累计90%，结算审计后

智能调度监控管理系统公司

累计97%；质保期结束后累计100%

合同签订后预收30%；进度款累计苏州吴江苏州湾文旅

5度假区智慧旅游项目1131.49789.04717.3769.73%70%；验收后累计80%，结算审计后

发展有限公司

累计90%；质保期结束后累计100%

梅溪水厂工程自控工程、电合同签订后预收20%；进度款累计珠海水务环境控股集

6气工程设备、应急干粉投加3320.561623.50642.2948.89%60%；验收后累计80%，结算审计后

团有限公司

系统设备采购累计95%；质保期结束后累计100%

黄石市第五医院门诊医技黄石市第五医院有限合同签订后预收30%；进度款累计

71383.78616.3616.3044.54%

楼智能化工程公司80%；验收后累计80%，结算审计后

269合同金额2年以上合

年份序号项目名称客户名称合同负债金额预收比例合同约定收款进度（不含税）同负债金额

累计97%；质保期结束后累计100%

合同签订后预收10%；进度款累计秦皇岛至唐山高速公路秦

8秦皇岛市交通运输局5255.262939.11525.5355.93%75%；验收后累计97%，结算审计后

皇岛段机电工程施工

累计97%；质保期结束后累计100%

合同签订后预收10%；进度款累计弱电设备及系统集成采购浙江省机电设计研究

91287.58560.36444.7343.52%90%；验收后累计90%，结算审计后

合同院有限公司

累计98.5%；质保期结束后累计100%

仙居县永安溪综合治理与合同签订后预收30%；验收后累计仙居县水利工程投资

10生态修复二期工程综合自1055.35745.53615.9970.64%90%；结算审计后累计98.5%；质保

建设开发有限公司

动化系统期结束后累计100%

合计36436.5220176.9812304.70

合同签订后预收10%；进度款累计聚龙路道路工程第4标段深圳市交通公用设施

13530.862581.062346.8173.10%85%；验收后累计85%，结算审计后（机电标）建设中心

累计97%；质保期结束后累计100%中华人民共和国世界银行贷款辽宁城镇供水安全可

2024持续发展示范项目沈阳供沈阳水务集团有限公合同签订后预收10%；进度款累计22563.721940.751748.6675.70%

年末水项目水厂、水源泵站在司90%；验收后累计100%

线监控系统（DCS）建设（不含四水厂）丹东市东港市中心医院新

合同签订后预收0%；进度款累计

3建综合楼及住院楼建设项东港市中心医院2069.371296.641296.6462.66%

50%；验收后累计100%

目弱电智能化系统工程

270合同金额2年以上合

年份序号项目名称客户名称合同负债金额预收比例合同约定收款进度（不含税）同负债金额

合同签订后预收20%；进度款累计李家岩水库输水管道工程成都李家岩开发有限

45850.201803.021242.2930.82%80%；验收后累计90%，结算审计后

智能调度监控管理系统公司

累计97%；质保期结束后累计100%

合同签订后预收20%；进度款累计成都市电子警察一期系统成都交通信息港有限

51528.311207.621207.6279.02%80%；验收后累计90%，结算审计后

升级改造项目责任公司

累计95%；质保期结束后累计100%

大运会片区生态环境保障-

成都环境工程建设有合同签订后预收10%；进度款累计水污染防治基础设施项目

6限公司工程安装分公1110.56999.51999.5190.00%80%；验收后累计92%；质保期结束

仪器仪表、自控、精确曝气

司后累计100%系统设备采购项目

成都市自来水七厂（三期）合同签订后预收20%；进度款累计成都市自来水有限责

7工程采购自控及安防设备2619.471613.03991.8861.58%80%；验收后累计92%；结算审计后

任公司

标段累计97%；质保期结束后累计100%

长阳城区污水处理厂升级合同签订后预收10%；进度款累计长阳清江水务投资控

8改造工程设备供货及安装2096.671062.86879.3750.69%75%；验收后累计80%；结算审计后

股集团有限公司

工程累计97%；质保期结束后累计100%

合同签订后预收40%；进度款累计台州智慧交管工程（协同应台州市公安局交通警

92104.461349.06830.1964.10%65%；验收后累计85%；质保期结束

用）项目_软件部分项目察局

后累计100%

合同签订后预收30%；进度款累计苏州吴江苏州湾文旅

10度假区智慧旅游项目2458.93711.37711.3728.93%70%；验收后累计80%；结算审计后

发展有限公司

累计90%；质保期结束后累计100%

合计25932.5514564.9212254.34

271（接上表）

截至2026年6是否存在是否与客户合同约定完年份序号项目名称当期末项目进度月30日期后结预付款期存在纠纷或工时间转情况后退回潜在纠纷

（1）项目实际实施进度：已完成大部分设备安装及单机调龙岩中心城市新城区供水试工作，部分软件系统及少量设备尚未完成安装调试工作；

1工程一北翼水厂及配套管2023/9未验收结转否否

（2）与合同约定存在差异的原因：由于土建等前道工序滞网工程一水厂后，导致工期延长。

杭州机场轨道快线线网指（1）项目实际实施进度：已完成部分设备安装和上电测试合同未明确

2 挥中心 NCC系统设备供货 工作，剩余设备待安装界面具备后实施安装； 未验收结转 否 否

约定

及集成服务项目（2）与合同约定存在差异的原因：合同未明确约定。

中华人民共和国世界银行

贷款辽宁城镇供水安全可（1）项目实际实施进度：已完成硬件安装和软件部署，使持续发展示范项目沈阳供用网络改造工程尚未完成；

202532023/6未验收结转否否

水项目水厂、水源泵站在（2）与合同约定差异原因：业主要求变更部分水厂设备采年

线监控系统（DCS）建设（不 购内容，进度滞后。含四水厂）

（1）项目实际实施进度：已基本完成硬件基础平台、整体

机房成套设备、等保安全、控制中心、网络安全、应急指挥

李家岩水库输水管道工程系统及视频会议系统的安装，部分设备安装及电缆敷设等工

42023/3未验收结转否否

智能调度监控管理系统作未完成；

（2）与合同约定存在差异的原因：主要系土建施工进度延后，不具备安装条件所致。

（1）项目实际实施进度：2025年7月项目进入试运行阶段，已验收结转收

5度假区智慧旅游项目2022/7否否

因外源数据量较大且初步接入不稳定，截至2025年末尚未入

272截至2026年6是否存在是否与客户

合同约定完年份序号项目名称当期末项目进度月30日期后结预付款期存在纠纷或工时间转情况后退回潜在纠纷完成试运行；

（2）与合同约定差异原因：因设备内容调整、数据运行方

案变化及数据量较大等原因，导致试运行期延长。

（1）项目实际实施进度：已完成设备安装调试工作，软件

梅溪水厂工程自控工程、电以业主发通部署调试尚未完成；

6气工程设备、应急干粉投加知开始后的未验收结转否否

（2）与合同约定差异原因：由于土建移交滞后，导致工期系统设备采购300日历天顺延。

（1）项目实际实施进度：已完成设备安装调试工作，根据

黄石市第五医院门诊医技业主内部验收程序，后续进行验收；

72021/4未验收结转否否

楼智能化工程（2）与合同约定差异原因：因业主需求调整及内部验收要求，导致整体进度延长。

（1）项目实际实施进度：已完成设备安装和调试工作，部

秦皇岛至唐山高速公路秦 分设备控制、UPS设备等尚需优化调整； 已验收结转收

82025/3否否

皇岛段机电工程施工（2）与合同约定存在差异的原因：前道工序土建施工进度入延后，不具备安装条件所致。

（1）项目实际实施进度：已完成部分区域设备安装工作，弱电设备及系统集成采购部分区域供货及安装工作尚未完成；合同未明确

9未验收结转否否

合同（2）与合同约定差异原因：由于前道土建进度滞后，导致约定工期延长。

（1）项目实际实施进度：部分设备已完成安装调试，部分仙居县永安溪综合治理与

设备受制于土建工程滞后，需待土建交付相应工作面后，陆合同未明确

10生态修复二期工程综合自未验收结转否否

续开展后续安装作业；约定动化系统

（2）与合同约定差异原因：由于土建移交滞后，导致工期

273截至2026年6是否存在是否与客户

合同约定完年份序号项目名称当期末项目进度月30日期后结预付款期存在纠纷或工时间转情况后退回潜在纠纷延长。

（1）项目实际实施进度：部分路段的交通监控、道路照明

聚龙路道路工程第4标段等已施工完成，部分路段受土建进度影响尚未完成设备安合同未明确已验收结转收

1否否（机电标）装；约定入

（2）与合同约定差异原因：合同未明确约定。

中华人民共和国世界银行

贷款辽宁城镇供水安全可（1）项目实际实施进度：部分硬件设备尚未安装，软件尚持续发展示范项目沈阳供未部署完成；

22023/6未验收结转否否

水项目水厂、水源泵站在（2）与合同约定差异原因：业主要求变更部分水厂设备采

线监控系统（DCS）建设（不 购内容，进度滞后。含四水厂）

2024（1）项目实际实施进度：完成设备安装及调试，根据业主

年末丹东市东港市中心医院新

内部验收程序，后续进行验收；已验收结转收

3建综合楼及住院楼建设项2021/9否否

（2）与合同约定差异原因：因土建等前道工序进度影响，入目弱电智能化系统工程导致工期顺延。

（1）项目实际实施进度：已基本完成硬件基础平台、整体

机房成套设备、等保安全、控制中心、网络安全、应急指挥

李家岩水库输水管道工程系统及视频会议系统的安装，部分设备安装及电缆敷设等工

42023/3未验收结转否否

智能调度监控管理系统作未完成；

（2）与合同约定存在差异的原因：主要系土建施工进度延后，不具备安装条件所致。

5成都市电子警察一期系统（1）项目实际实施进度：已完成设备安装调试并进入试运2016/12已验收结转收否否

274截至2026年6是否存在是否与客户

合同约定完年份序号项目名称当期末项目进度月30日期后结预付款期存在纠纷或工时间转情况后退回潜在纠纷

升级改造项目行阶段，因客户对试运行要求时间较长，未完成最终验收；入

（2）与合同约定差异原因：根据业主工期要求延期。

（1）项目实际实施进度：客户为 EPC总承包方，根据其内

大运会片区生态环境保障-部安排，标的公司负责的工程内容需待整体工程其他部分完水污染防治基础设施项目成后一并验收，导致标的公司分包部分调试验收确认时间较已验收结转收

62021/3否否

仪器仪表、自控、精确曝气长；入

系统设备采购项目（2）与合同约定差异原因：因总包单位整体施工进度滞后，导致工期延长。

（1）项目实际实施进度：因前道工序尚未完成，施工界面

成都市自来水七厂（三期）缺乏，部分设备安装调试尚未完成；已验收结转收

7工程采购自控及安防设备2022/9否否

（2）与合同约定差异原因：因业主征地进度滞后，导致公入标段

司前道土建进度滞缓，工期延长。

（1）项目实际实施进度：已完成设备安装调试工作，进入长阳城区污水处理厂升级

试运行阶段，根据试运行情况待客户组织验收；已验收结转收

8改造工程设备供货及安装2022/1否否

（2）与合同约定差异原因：因土建进度滞缓，导致工期延入工程长。

（1）项目实际实施进度：已完成硬件安装和软件部署，进台州智慧交管工程（协同应入试运行阶段，根据试运行情况待客户组织验收；已验收结转收

92023/10否否

用）项目_软件部分项目（2）与合同约定差异原因：因业主需求变更，软件定制化入开发周期延长，导致工期延长。

（1）项目实际实施进度：硬件安装和软件部署已完成，因已验收结转收

10度假区智慧旅游项目数据接入方式和方案变化，数据尚未接入并运行测试；2022/7否否

入

（2）与合同约定差异原因：因设备内容调整、数据运行方

275截至2026年6是否存在是否与客户

合同约定完年份序号项目名称当期末项目进度月30日期后结预付款期存在纠纷或工时间转情况后退回潜在纠纷

案变化及数据量较大等原因，实施周期延长。

由上表可见，标的公司长账龄合同负债对应主要项目预收款比例与合同约定无显著差异；合同一般未约定验收进度；不存在预收款期后退回情形；与相关客户不存在纠纷或潜在纠纷；长账龄合同负债主要项目大部分已期后验收结转；项目实施进度与合同约定存

在差异的主要原因为：（1）标的公司项目涉及方案设计、系统设备和软件定制化开发及设备采购、安装调试、试运行等一系列工作，从实施至最终验收，项目平均周期较长；（2）部分项目受前置土建进度滞后、业主需求内容变更、项目配套设施未完善、业主内部验收安排等客观因素影响，导致实施和验收结转收入的周期较长。

276四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期各期末应付账款明细表，了解长账龄应付账款对应

的主要项目情况，分析与对应项目应收账款余额的匹配性；了解长账龄应付账款产生的主要原因；检索同行业上市公司公开信息，了解是否存在待项目款到账后支付采购价款情形；

2、获取标的公司报告期各期末账龄1年以上的逾期应付账款明细表；了解

相关主要逾期应付账款产生原因；针对账龄1年以上逾期应付账款的主要供应商，获取主要相关合同、大额期后付款凭证；走访标的公司主要供应商，通过公开网站检索方式，了解标的公司与主要供应商是否存在纠纷或潜在纠纷；除浙江大维高新技术股份有限公司，获取其他主要相关供应商关于不存在纠纷的确认文件，浙江大维高新技术股份有限公司的逾期款项已于2026年结清；查阅标的公司和

供应商相关纠纷诉讼的民事判决书、民事调解书等资料；查阅标的公司与供应商

涉及逾期应付账款的主要采购合同，分析双方是否存在潜在重大纠纷及逾期应付账款可能产生的影响；

3、获取标的公司报告期各期末合同负债分项目明细，了解长账龄合同负债

发生原因及结转情况，是否存在预收款期后退回情形；走访标的公司主要客户，通过公开网站检索方式，了解标的公司与主要客户是否存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内主要长账龄应付账款与生产经营实际情况匹配，待项

目款到账后支付采购价款，具有商业合理性，符合行业惯例；标的公司报告期内主要长账龄应付账款对应的当期末应收账款和销售合同金额较高，与应收账款具有匹配性；

2、标的公司报告期内存在逾期应付账款，主要逾期应付账款产生原因系项

277目规模较大、实施周期较长及客户回款较慢，具有商业合理性；截至本回复出具日，除与物产中大公用环境投资有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司、英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司存在诉讼并积极处理外，标的公司与账龄1年以上的逾期应付账款主要供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷；

3、标的公司长账龄合同负债对应主要项目预收款比例与合同约定无显著差异；合同一般未约定验收进度；不存在预收款期后退回情形；与相关客户不存在纠纷或潜在纠纷；长账龄合同负债主要项目大部分已期后验收结转；项目实施进

度与合同约定存在差异的主要原因为部分项目平均周期较长，部分项目受前置土建进度滞后、业主需求内容变更、项目配套设施未完善、业主内部验收安排等客

观因素的影响，导致实施和验收结转收入的周期较长，符合标的公司实际经营情况。

278问题9、关于资产评估

申请文件及公开信息显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为246417.79万元，增值率30.48%。（2）报告期各期，标的资产主营业务收入金额为25.92亿元和23.14亿元。收益法评估过程中，预测标的资产主营业务收入由2026年的21.40亿元增长至2030年的28.65亿元。（3）针对各年度应收账款实际发生的坏账损失，按各年度主营业务收入

0.24%进行测算。（4）本次收益法评估采用合并口径进行测算，结合2025年母

公司及浙江开鸿智控数字科技有限公司单体收入占比及对应适用税率，测算确定综合所得税税率。主要纳税调整项目包括研发费用加计扣除和业务招待费纳税调整。未来年度所得税预测均为零。（5）本次评估测算溢余资产金额为8.75亿元。（6）本次交易标的资产的市盈率为28.82倍，略高于可比交易案例平均水平，选取的可比交易案例估值指标差异较大。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产前次 IPO 申报报告期初以来的经

营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期收入增长的依据及可实现性。（2）结合报告期应收账款回款及坏账损失情况，预测期坏账损失的预测依据，说明预测期坏账损失按主营业务收入

0.24%测算是否谨慎、合理。（3）评估过程中所得税测算的具体计算过程，未

来年度所得税预测为零是否合理。（4）结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，说明溢余资金的预测依据及其合理性。（5）评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。

（6）可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比交易案例是否与标的

资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】：

279一、结合标的资产前次 IPO申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因，所处行业及上下游行业未来发展趋势、市场空间、竞争格局、标的资产的竞争优劣势，新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期收入增长的依据及可实现性

预测期标的资产主营业务收入由2026年的21.40亿元增长至2030年的28.65亿元，年均复合增长率为7.56%。预测期收入增长以行业广阔的增长空间为宏观背景，以标的公司领先的竞争地位为核心支撑，以充足的在手订单和稳步拓展的新兴业务为直接保障，且预测增速低于行业增速和历史增速、预测首年收入低于

2025年实际收入，体现了充分的谨慎性，具有充分的依据和较强的可实现性。

具体分析如下：

（一）前次 IPO 申报报告期初以来的业绩变动系业务模式特性与外部环境

叠加的阶段性现象，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化

1、2020年至2022年收入的持续增长体现了标的公司的成长基础

标的公司曾于2023年6月申报首次公开发行股票并在创业板上市并获受理，前次 IPO申报报告期初以来，标的公司分板块主营业务收入情况如下：

单位：万元项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年城市交通69901.4193952.5594271.59116909.49106387.7573463.64

轨道交通31715.1557157.9380112.1432606.2511987.9536927.97

公路交通72803.6732149.0733195.8544424.9622336.6521929.43

水环境27925.4076284.5290214.2371456.8963053.2549346.39

建筑智能体34130.5847015.0832718.9850927.9255394.7549719.17主营业务收入

236476.21306559.15330512.80316325.52259160.34231386.60

合计

同比变动率-29.64%7.81%-4.29%-18.07%-10.72%

数据来源：标的公司财务报表及审计报告。

2020年至2022年，标的公司主营业务收入由236476.21万元增长至

330512.80万元，年均复合增长率达18.22%，各业务板块收入规模均实现或保持

了较高水平，体现了标的公司扎实的业务基础和充足的增长动能。

2802、2023年以来收入回落系阶段性因素叠加所致，并非业务竞争力下降

2023年至2025年，标的公司主营业务收入分别为316325.52万元、

259160.34万元和231386.60万元，逐年回落，主要系项目验收周期的阶段性波

动、部分地方政府财政压力影响下游投资与验收节奏，以及标的公司主动优化订单结构等阶段性因素叠加所致，并非业务竞争力下降。报告期经营业绩、净利润变动及其原因详见本回复“问题5、关于标的资产经营业绩”之“一、（一）结合标的资产行业发展趋势，浙江省内外竞争格局、市场需求、收入变动、在手订单情况等，说明本次重组报告期内收入金额较 IPO 申报报告期显著下滑且最近一年继续下滑的原因”。

3、业绩波动未削弱标的公司的市场地位和核心竞争力

与收入短期波动形成对比的是，标的公司市场地位持续巩固：2023年标的公司在我国非能源基础设施数智化行业排名前三，轨道交通综合监控系统市占率

稳居第一，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列前五。收入波动更

多反映了项目交付验收时点在不同会计期间分布不均及外部环境的阶段性影响，标的公司的成长基础和核心竞争力未发生不利变化；随着地方政府财政压力逐步

缓解、项目储备增加带来交付节奏趋于平稳，大额项目确认收入的波动性将有所降低，各板块收入有望回归稳定增长轨道。

（二）行业增长空间、公司竞争地位与订单储备共同构成预测期收入增长的支撑体系

1、行业及上下游未来发展趋势良好，市场空间广阔

基础设施数智化行业与“数字中国”“新基建”等国家战略高度契合，整体处于快速发展通道。根据沙利文统计数据，我国基础设施数智化行业市场规模由2019年的3168.9亿元增长至2023年的5378.5亿元，年均复合增长率14.1%，

预计2028年将达到11336.1亿元，2023年至2028年年均复合增长率达16.1%；

标的公司覆盖的各细分领域均保持两位数增长，其中水环境数智化复合增长率高达23.3%，轨道交通、公路交通数智化分别达17.2%、17.8%，城市交通、建筑体数智化分别达10.5%、14.0%。从产业链看，行业上游数智化产品供给充足、

281竞争充分，下游以政府部门、事业单位及国有企业为主的终端客户在“建管并重”

理念转变和低碳节能要求深化的背景下，数智化投入持续增长，为标的公司业务发展提供了良好的需求基础。

2、行业格局分散、壁垒较高，标的公司具备将行业增长转化为自身增长的

竞争地位

基础设施数智化市场参与者众多、格局分散，2023年我国非能源基础设施数智化行业前五大企业集中度仅为3.3%，且行业存在较高的技术壁垒、人才壁垒、业绩经验壁垒和资质壁垒，已建立市场地位的企业更容易在分散的市场中持续获取业务机会。标的公司正是其中的领先者：一是市场地位突出，2023年行业排名前三，轨道交通综合监控系统2025年中标金额市占率44.64%、排名第一，轨道交通通信系统市占率12.88%、排名第二，城市交通、水环境、建筑智能体板块市占率均位列行业前五；二是技术壁垒坚实，拥有已授权专利292项、计算机软件著作权692项，核心技术对应项目收入占比超过90%，自研软硬件构建了区别于传统系统集成企业的体系化竞争优势；三是品牌与资质优势显著，连续十二年位居智能交通集成商 TOP5，17次入选中国智能建筑行业“十大品牌”，拥

有机电工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等齐全的高等级资质。同时，标的公司亦客观存在业务区域相对集中、应收账款规模较大等竞争劣势，但相关因素已在本次盈利预测中通过审慎的收入增速、坏账损失率及营运资金安排予以反映。

3、在手订单充足、新客户与新场景持续拓展，为收入增长提供直接保障

截至评估基准日，标的公司在手订单合计58.06亿元（不含税），各板块分布相对均衡，订单储备充足。标的公司依托“市场引领—多地复制”的业务模式持续拓展新客户、新场景：交通信号控制产品累计为全国100多个城市建设智能

交通信号控制系统，轨道交通解决方案已应用于国内外33条地铁线路、624个车站，智慧水厂解决方案落地全国多座水厂；机器人、车路协同、低空经济、智慧枢纽等新业务场景逐步落地，浙江省外及海外市场拓展持续推进，将形成新的收入增长点，有助于对冲部分板块的周期性波动。

282（三）预测期收入以在手订单为基础、按审慎的订单转化率测算，预测增

速低于行业增速和历史增速，具有可实现性

1、以存量订单和审慎的新签订单规划为基础预测，订单转化率与报告期水

平相符

本次评估以在手订单为基础，结合预测期新签订单规划，新签订单由2026年的229000.00万元稳步增长至2030年的296000.00万元，与行业增长趋势相匹配，并参考报告期订单转化率确定预测期收入。报告期及预测期订单转化率对比情况如下：

项目2024年2025年报告期平均预测期平均

存量订单收入转化率44.12%44.96%44.54%37.74%

增量订单收入转化率12.35%5.62%8.98%9.93%

注：存量订单收入转化率=报告期内转化为收入的期初存量订单金额/期初存量在手订单

总金额×100%；增量订单收入转化率=报告期内新签订单在当期转化的收入金额/报告期内

新签订单总金额×100%。

预测期存量订单收入转化率平均值为37.74%，低于报告期平均水平44.54%；

增量订单收入转化率平均值为9.93%，与报告期平均水平8.98%基本持平。订单转化率取值贴合报告期实际水平及“工程项目制+时点法确认收入”的收入确认规律，取值具有谨慎性、合理性。

2、预测增速低于行业增速和历史增速，首年收入低于2025年实际水平

预测期分板块主营业务收入如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年城市交通79761.0079540.0083570.0091325.0097603.00

轨道交通35600.0055800.0071880.0065960.0058920.00

公路交通21716.0024510.0027162.0030828.0034185.00

水环境39160.0040434.0043450.0048574.0052138.00

建筑智能体37769.0037970.0038395.0041545.0043638.00

合计214006.00238254.00264457.00278232.00286484.00

283预测期主营业务收入由2026年的214006.00万元增长至2030年的

286484.00万元，年均复合增长率为7.56%，从三个维度看均体现了充分的谨慎

性：一是低于行业增速，低于行业整体16.1%的复合增长率及各细分领域

10.5%-23.3%的复合增长率，未盲目追随行业高增速；二是低于历史增速，低于

标的公司2020年至2022年18.22%的历史复合增长率，充分考虑了短期波动因素的滞后影响；三是首年预测谨慎，预测期首年2026年收入较2025年实际收入下降7.52%，2030年预测收入仍低于2021-2023年历史水平，体现了对收入恢复节奏的审慎判断。

综上所述，预测期收入增长建立在行业增长确定性高、公司竞争地位稳固、在手订单充足且转化审慎的综合基础之上，具有充分依据和较强的可实现性。

二、结合报告期应收账款回款及坏账损失情况，预测期坏账损失的预测依据，说明预测期坏账损失按主营业务收入0.24%测算是否谨慎、合理报告期标的公司应收账款回款情况与其客户结构及业务特点相符，实际发生的坏账损失金额及占比均处于较低水平；预测期坏账损失率0.24%系以报告期预

计无法收回的应收账款占主营业务收入的比例为基础确定，高于更长期间的历史实际水平，测算谨慎、合理。具体分析如下：

（一）报告期应收账款客户信用等级高，实际坏账损失极少

1、应收账款回款情况与下游客户结构及业务特点相符

标的公司客户主要为各地交通局、建设局、建设指挥部等政府部门或事业单位，以及项目投资管理建设公司等国有企业，工程款项主要来源于财政拨款，付款需经内部审计、审批程序并受资金预算、资金调度限制，总体付款周期较长，但该类客户信用等级高、违约风险低。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为209273.78万元、198257.88万元，应收账款周转率分别为1.09次/年、

0.95次/年；应收账款余额前五大客户为中国建筑集团、杭州地铁集团、杭州城

投集团、中国铁路工程集团、宁波轨道交通集团等大型国有企业或政府平台，合计占比分别为14.84%、15.75%，客户结构分散且资信状况良好，应收账款回收风险整体可控。

2842、坏账准备以账龄组合计提为主，实际发生的坏账损失金额极小

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收账款账面余额242051.62248771.94

其中：按组合计提坏账准备的应收账款240158.39246353.75

单项计提坏账准备的应收账款1893.232418.19

坏账准备43793.7439498.16

其中：账龄组合计提42256.0237655.14

单项计提1537.731843.01

综合计提比例18.09%15.88%

报告期各期，标的公司信用减值损失分别为-5152.38万元、-4702.54万元，占各期主营业务收入的比例为1.99%、2.03%。但从结构看，坏账准备中按账龄组合计提的部分占比分别高达95.33%、96.49%，即信用减值损失绝大部分系预期信用损失模型下按账龄组合进行的会计估计计提，并非实际发生的现金损失，不会对标的公司的现金流量产生实际影响。

与之相对，单项计提坏账准备的应收账款仅涉及5家出现破产重整、破产清算或经营困难等客观减值证据的客户，系个别风险事件，具体情况如下：

单位：万元

2025年末账2025年末坏

单位名称计提比例计提依据面余额账准备扬州牧清卓新能源科

25.7425.74100.00%根据双方签署的相关协议及回

技有限公司

款计划等，按照预期可收回金上海牧清卓环境科技

711.00355.5050.00%额计提坏账

有限公司该公司及其相关公司于2021北大医疗产业集团有

367.84367.84100.00%年4月公布破产重整方案，按

限公司及其相关单位照可收回金额计提坏账

重庆中科建设（集团）该公司已进入破产清算程序，

493.65493.65100.00%

有限公司四川分公司预计款项无法收回

普天信息技术有限公该公司已进入破产清算程序，

295.00295.00100.00%

司预计款项无法收回

小计1893.231537.7381.22%-

285从实际损失口径看，截至2025年末，标的公司预计无法收回的应收账款金

额为1156.49万元，已取得对方公司破产重整、破产清算等相关支持性资料，仅占2024-2025年主营业务收入合计490546.94万元的0.2358%、占2020-2025年主营业务收入合计1680420.63万元的0.0688%、占2025年末应收账款余额的

0.48%；2020年至2025年涉及坏账准备单项计提仅为前述5家客户，累计单项

计提的坏账准备金额为1537.73万元，占同期主营业务收入合计的比例仅为

0.0915%。上述单项计提事项均系特定客户的个别风险事件，不具有普遍性和持续性，不构成系统性信用风险。总体来看，得益于以政府、事业单位及国有企业为主的客户结构，标的公司历史上实际发生的坏账损失金额及占比均处于较低水平。

（二）预测期坏账损失按主营业务收入0.24%测算的依据充分，取值谨慎、合理

1、0.24%系以报告期实际坏账损失水平为基础确定

本次评估从谨慎性角度出发，针对各年度应收账款实际发生的坏账损失，以报告期预计无法收回的应收账款占报告期主营业务收入的比例0.2358%为基础，取整披露为0.24%，测算预测期各年度坏账损失，并在信用减值损失科目中进行预测，具体如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失合计-504.53-561.70-623.47-655.95-675.40

占主营业务收入的比例-0.24%-0.24%-0.24%-0.24%-0.24%

注：数据填列口径与审定财务报表保持一致，损失以“-”号填列。

2、0.24%的取值高于历史长期实际水平，已充分覆盖个别风险事件的影响，

具有谨慎性

一是高于更长期间的历史实际水平。0.24%高于2020-2025年预计无法收回款项占比0.0688%及近六年累计单项计提坏账准备占比0.0915%，取值留有充足安全边际；

286二是已充分反映报告期风险变化。报告期实际坏账比例0.2358%高于历史长期水平，主要系2023年新增重庆中科建设（集团）有限公司四川分公司、普天信息技术有限公司等个别客户风险暴露所致，该等风险系特定企业个别经营风险事件，不具有普遍性和持续性，0.24%的取值以报告期实际水平为基础，已充分覆盖该类个别风险；

三是与客户信用结构及风险保障安排相匹配。标的公司客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，违约风险低，历史上重大坏账损失很少；同时本次交易设置了应收账款回收考核条款，约定业绩承诺期内确认的营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末的累计回款比例不低于80%，进一步强化了对未来应收账款回收的保障。

综上所述，预测期坏账损失按主营业务收入0.24%测算系以报告期实际坏账损失水平为基础确定，高于更长期间历史实际坏账水平，与标的公司客户结构及信用风险特征相匹配，测算谨慎、合理。

三、评估过程中所得税测算的具体计算过程，未来年度所得税预测为零是否合理

本次评估所得税费用系在合并口径下，按加权综合所得税税率对应纳税所得额进行测算；受研发费用加计扣除及预测期新增可结转亏损结转影响，预测期各年实际应纳税所得额均为零，未来年度所得税预测为零与标的公司经营实际、报告期实际税负水平及现行税收政策相符，且永续期已按正常税负水平预测，具有合理性。具体说明如下：

（一）所得税测算的具体计算过程

1、综合所得税税率的确定

本次收益法评估采用合并口径进行测算，未来年度所得税费用按综合所得税税率测算。预测期内营业收入主要由母公司中控信息及其子公司浙江开鸿智控数字科技有限公司（以下简称“开鸿智控”）贡献，合并范围内其他子公司截至评估基准日暂未持有确定在手订单，后续业务收入存在不确定性，故暂未纳入综合税率测算范围，该情形对综合所得税税率测算结果不构成重大影响。本次评估结

287合2025年母公司及开鸿智控单体收入占比及对应适用税率，加权测算确定综合

所得税税率，具体如下：

纳税主体适用税率收入占比说明

高新技术企业，减按15%征收中控信息（母公司）15%99.84%企业所得税

小型微利企业，减按25%计入应纳税所得额、按20%税率缴

5%（2026-2027年）

开鸿智控（子公司）0.16%纳，实际税负5%，政策执行

20%（2028年及以后）

至2027年12月31日；2028年起按20%税率测算

综合所得税税率14.98%-15.01%100.00%按收入占比加权计算

中控信息于 2023年 12月 8日取得编号为GR202333002339的高新技术企业证书，认定有效期三年。经核查，标的公司已建立稳定、可持续的研发团队及技术创新机制，预测期内研发费用投入规模及占比预计持续满足《高新技术企业认定管理办法》的认定条件，在资格期满后继续通过认定不存在重大障碍，未来可持续享受15%的企业所得税优惠税率，本次评估据此进行预测。

2、主要纳税调整项目

（1）研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。结合标的公司2024年度研发费用加计扣除报告，其可加计扣除的研发费用占实际发生研发费用的比例约为92%，本次预测按研发费用发生额的92%作为加计扣除基数；

（2）业务招待费纳税调整

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，且最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次据此将业务招待费超支部分对应纳税所得额进行纳税调增。

2883、逐年计算过程预测期各年度，标的公司首先按照“利润总额-研发费用加计扣除金额+业务招待费等纳税调增项目金额”计算当期纳税调整后所得；当期纳税调整后所得为负数时，形成可结转以后年度弥补的亏损，当期纳税调整后所得为正数时，在可用额度内弥补以前年度可结转亏损。具体计算过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

利润总额7592.378875.7610415.8411245.8310758.5411391.08

减：研发费用加计扣

9028.2110362.0711032.5011361.0411700.9811485.62

除

加：其他纳税调增798.50847.12899.02922.10935.92935.92当期纳税调整后所得

-637.34-639.19282.36806.89-6.52841.38（弥补前）

减：本期实际弥补以

--282.36806.89--前年度亏损

实际应纳税所得额-637.34-1276.53-994.17-187.28-193.80841.38

综合所得税率14.98%14.98%15.01%15.01%15.01%15.01%

所得税费用0.000.000.000.000.00126.29

预测期新增可结转亏损滚动测算过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年期初累计未弥补亏损-637.341276.53994.17187.28

加：本期新增可结转亏损637.34639.19--6.52

减：本期实际弥补以前年

--282.36806.89-度亏损

减：本期过期作废亏损-----

期末累计未弥补亏损637.341276.53994.17187.28193.80

注1：预测期各年研发费用加计扣除金额按预测研发费用的92%作为加计扣除基数、

100%加计扣除计算；

注2：标的公司报告期不存在需要结转弥补的历史经营亏损。上表中“弥补以前年度亏损”系预测期内因研发费用加计扣除等纳税调整导致当期纳税调整后所得为负而形成的新增

可结转亏损，在后续年度的结转弥补；

注3：根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条及《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），企业亏损可向后结转弥补，高新技术企业符合条件的亏损结转年限可由5年延长至10年；即使按一般企业5年结转年限测算，预测期新增可结转亏损亦均在五年内得到弥补或仍处于有效结转

289期内，不存在过期作废情形；

注4：永续期研发费用加计扣除金额按永续期研发费用水平测算，未考虑弥补以前年度亏损。

（二）未来年度所得税预测为零具有合理性

1、预测结果系持续高强度研发投入与加计扣除政策共同作用的结果，与报

告期实际税负水平一致

报告期各期，标的公司所得税费用分别为-77.90万元、266.96万元，占各期利润总额的比例分别为-1.92%、3.10%，实际税负水平较低，主要原因系研发费用加计扣除政策的影响（报告期研发加计扣除对所得税费用的影响金额分别为-1304.87万元、-1847.17万元）。未来年度所得税预测为零系报告期实际税负水平的合理延续，具有连贯性。

2、标的公司研发投入强度具有可持续性，加计扣除金额持续覆盖利润总额

报告期各期，标的公司研发投入分别为14435.91万元、12158.68万元，占营业收入的比重分别为5.52%、5.21%；预测期各年研发费用分别为9794.11万

元、11241.12万元、11968.44万元、12324.84万元、12693.62万元，研发费用率维持在4.40%-4.68%之间，与报告期5.12%、4.20%的研发费用率相当，研发投入强度具有可持续性。按92%加计扣除基数计算的加计扣除金额持续覆盖各年利润总额，各年应纳税所得额均为负数，相应所得税预测为零。

3、永续期已按正常税负水平谨慎预测

永续期研发费用加计扣除金额按永续期研发费用水平测算后，应纳税所得额为841.38万元，相应预测永续期每年所得税费用为126.29万元，未将预测期零税负情形简单延续至永续，处理谨慎。

综上，未来年度所得税预测为零符合标的公司持续高强度研发投入的经营实际及现行税收政策规定，与报告期实际税负水平一致，且永续期已按正常税负水平谨慎预测，具有合理性。

290四、结合标的资产的货币资金、经营现金需求等，说明溢余资金的预测依

据及其合理性

溢余资产系评估基准日超过企业生产经营所需、评估基准日后自由现金流量预测不涉及的货币资金。本次评估以评估基准日货币资金扣除正常经营所需最低现金保有量确定溢余资产87522.79万元，最低现金保有量覆盖1.5个月付现成本及受限性质资金，与标的公司经营特点、经营性现金流出及未来营运资金需求相匹配，测算依据充分、结果合理。具体说明如下：

（一）评估基准日货币资金构成及经营现金需求测算过程

1、评估基准日货币资金构成

截至评估基准日2025年12月31日，标的公司货币资金账面价值为

124465.28万元，构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金0.680.65

银行存款87050.1479517.13

其他货币资金37414.4630725.91

合计124465.28110243.69

其中：使用受限的货币资金12196.738171.68

评估基准日使用受限的货币资金为12196.73万元，包括承兑汇票及保函等保证金6251.49万元、农民工工资专户资金3237.70万元、因诉讼被冻结的存款

2707.54万元。货币资金存放地点、存放方式、存放期限及权利受限情况的详细

说明详见本回复“问题7、关于标的资产其他资产”之“三、标的资产货币资金存放地点、存放方式、存放金额、存放期限，以及是否存在权利受限情形，如存在，请说明受限原因”。

2、最低现金保有量及溢余资产的测算过程

本次评估根据标的公司历史年度付现成本，即营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用等扣除折旧摊销等非付现成本后的金额，及营运资金

291周转需求，测算正常经营所需最低现金保有量，超过部分确认为溢余资产，测算

过程如下：

单位：万元序号项目金额

1 年付现成本（A） 219626.42

2 对应月数（B） 12

3 月付现成本（C=A/B） 18302.20

4 周转月数（D） 1.5

5 付现周转现金保有量（E=C×D） 27453.30

6 保证金和农民工工资（F） 9489.19

7 现金保有量（G=E+F） 36942.49

8 货币资金账面价值（H） 124465.28

9 溢余资产（I=H-G） 87522.79

（1）付现成本的确定。年付现成本219626.42万元系以2025年度营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用之和扣除折旧摊销等非付现成本计算确定，月付现成本为18302.20万元；

（2）周转月数的确定。标的公司客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，回款周期较长，项目实施需先行垫付材料采购、劳务分包等款项。根据标的公司报告期各月合并现金流量表，2024年、2025年月均经营性现金流出金额分别为21132.22万元、19800.85万元；综合考虑客户回款周期、项目垫资特点、

月度现金支出波动及必要安全余量，本次评估据此按1.5个月付现成本测算付现周转现金保有量27453.30万元；

（3）受限性质资金的考虑。为维持正常经营，标的公司需在银行存放承兑

汇票及保函等保证金、农民工工资专户资金合计9489.19万元，该等资金使用受限、不可自由支配，已一并在最低现金保有量中予以考虑。

（二）溢余资金测算的合理性

1、最低现金保有量与标的公司经营特点及收付款模式相匹配

截至评估基准日，标的公司经剔除溢余资产、非经营性资产及负债后的营运资金为-9718.04万元，主要系项目制业务形成的经营性应付项目大于相关经营性

292流动资产。该金额系评估口径下的基准日经营性资产负债净额。收益法预测已单

独测算最低现金保有量，并根据未来经营规模重新测算各项经营性资产及经营性负债，2026年预测营运资金较基准日增加21480.94万元，已在预测期自由现金流中予以扣减。

本次测算的最低现金保有量36942.49万元中，付现周转现金保有量为

27453.30万元，该付现周转现金保有量分别为前述2024年、2025年月均经营性

现金流出金额的1.30倍、1.39倍；另将承兑汇票及保函等保证金、农民工工资

专户资金9489.19万元纳入最低现金保有量，分别覆盖日常付现周转及专项资金存放需求，与标的公司经营实际相匹配。

2、货币资金规模较大具有业务合理性，溢余部分确属超出经营所需的资金

根据标的公司报告期各月合并现金流量表，2024年、2025年各月末现金及现金等价物最低余额分别为98505.72万元、76887.38万元，均高于本次测算的最低现金保有量36942.49万元，分别超出61563.23万元、39944.89万元。现金及现金等价物口径较货币资金口径更窄，上述比较结果相对谨慎，表明标的公司货币资金在报告期各月持续高于日常经营安全储备，进一步体现了溢余资产认定的合理性。

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6254.67万元、

44273.20万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为248124.19万元、

276822.10万元，利息收入分别为3690.44万元、2963.93万元。标的公司货币

资金规模与项目回款、经营活动现金流量及利息收入情况总体匹配，具有业务合理性。

评估基准日货币资金扣除最低现金保有量后的溢余资产87522.79万元，占货币资金总额的比例为70.32%。承兑汇票及保函等保证金、农民工工资专户等日常经营必需受限资金已在最低现金保有量中全额考虑，溢余部分系超出正常经营需求、预测期自由现金流不涉及的资金。

2933、溢余资产中诉讼冻结存款的处理审慎、合理

溢余资产87522.79万元中包含因诉讼被冻结的存款2707.54万元，占溢余资产的比例为3.09%。该等存款系标的公司作为被告的相关诉讼案件中，原告申请财产保全措施所致，冻结状态具有暂时性，待案件审结后即行解除。本次评估未将该等冻结存款计入现金保有量，主要考虑到：一是该等资金并非维持日常经营所需，最低现金保有量已足额覆盖1.5个月付现成本及经营必需的保证金、农民工工资专户资金；二是相关诉讼均系日常经营中的一般买卖合同纠纷，主要系标的公司与供应商之间的货款结算争议，标的公司对案件相关的应付款项均已在应付账款中计提并体现，潜在支付义务已在财务报表中充分反映，相应经营性负债已纳入收益法评估测算范围，不存在漏记负债或冻结存款与涉诉负债重复计算的情形。综上，标的公司正积极应诉，相关案件结果对持续经营能力不构成重大影响，诉讼冻结存款未计入现金保有量的处理审慎、合理。

综上所述，标的公司报告期各月货币资金持续高于最低现金保有量，最低现金保有量已覆盖月均经营性现金流出需求及日常经营必需受限资金；收益法预测

已单独测算并扣减未来营运资金追加需求，溢余资产与预测期经营资金需求不存在重复计量。溢余资金系以标的公司评估基准日货币资金扣除正常经营所需最低现金保有量确定，测算依据充分、结果合理。

五、评估基准日后标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响

评估基准日后，标的公司经营业绩实现情况良好，2026年1-6月收入、净利润完成率均处于历史同期正常区间，毛利率与预测值差异较小，期后业绩与评估预测不存在重大差异，对本次交易评估作价不构成重大不利影响。具体说明如下：

（一）评估基准日后业绩实际实现情况

2026年1-6月，标的公司经营业绩实现情况与2026年全年预测数据对比如下（期后数据未经审计）：

294单位：万元

2026年预测收2026年1-6月实现2026年预测毛2026年1-6月实现毛利率差

完成率入收入利率毛利率异

214006.0095473.8144.61%17.45%18.60%1.15%

2026年1-6月，标的公司实现主营业务收入95473.81万元，占2026年全年

预测收入的比例为44.61%；主营业务毛利率为18.60%，较2026年预测毛利率

17.45%高1.15个百分点；实现净利润3639.26万元，占2026年全年预测净利润

7592.37万元的比例为47.93%。

（二）期后业绩与评估预测不存在重大差异

1、上半年完成比例与历史同期水平相符

标的公司以工程项目制为主、采用时点法确认收入，项目交付验收集中于下半年，收入确认存在一定的季节性特征。2024年上半年、2025年上半年标的公司实现收入占当年全年收入的比例分别为49.61%、46.32%，2026年上半年收入完成率44.61%、净利润完成率47.93%均处于历史同期正常区间。

2、与上年同期相比收入规模基本相当

2026年1-6月实现收入较2025年同期下降10.92%，主要系2025年上半年

部分大型项目集中确认收入形成较高基数，以及2026年部分大额项目计划于下半年验收交付所致，均系项目确认节奏的时间性差异，而非业务量萎缩。

3、毛利率与预测值差异较小

2026年上半年主营业务毛利率18.60%，较全年预测值高1.15个百分点，毛

利率与预测值差异较小，对全年毛利率水平不构成重大影响。

（三）对本次交易评估作价的影响

综上所述，评估基准日后标的公司业绩实际实现情况良好，2026年上半年收入、净利润完成率均处于历史同期正常区间，毛利率与预测值差异较小，期后业绩与评估预测不存在重大差异，对本次交易评估作价不构成重大不利影响。

295六、可比交易案例估值水平差异较大的原因，选取的可比交易案例是否与

标的资产具有可比性，能否合理反映行业估值水平可比交易案例估值水平差异较大主要系细分行业及标的特点不同所致，具有客观原因；选取的可比交易案例与标的资产同属软件和信息技术服务业、业务模式相近，具有可比性，能够合理反映行业估值水平。具体说明如下：

（一）可比交易案例估值水平差异较大的原因

本次交易选取的可比交易案例估值指标如下：

标的公司市标的公司序号公司简称标的名称评估基准日盈率市净率

1信安世纪普世科技80%股权2022-06-3015.6010.76

2长江通信迪爱斯100%股权2022-06-3018.253.42

3电科数字柏飞电子100%股权2020-12-3120.393.55

4普丽盛润泽科技100%股权2020-12-3154.017.77

平均值-27.066.37

中控信息2025-12-3128.821.33

注：标的公司市盈率=标的公司100%股权评估结果/2025年度归属于母公司股东的净利润；标的公司市净率=本次交易评估结果/2025年末归属于母公司股东的所有者权益；可比

交易标的公司市盈率=标的公司100%股权评估结果/评估基准日前最近一年净利润；可比交

易标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/评估基准日前最近一年净资产。

可比交易案例市盈率区间为15.60倍至54.01倍，差异较大，主要系以下客观原因：

一是标的公司细分行业、业务结构及成长性不同。润泽科技系第三方数据中心（IDC）服务商，属于重资产、高成长赛道，其市盈率 54.01 倍显著高于其他案例；柏飞电子主要从事嵌入式计算机等军工电子业务，迪爱斯主要从事公安及城市应急指挥信息化业务，普世科技主要从事数据安全业务、业务规模相对较小，市盈率15.60倍处于区间下限，各标的公司与中控信息所处的基础设施数智化领域在下游需求、竞争格局、成长空间等方面存在差异，估值水平亦有所不同。剔除润泽科技后，其余三家案例市盈率区间为15.60倍至20.39倍，相对集中；

296二是标的公司自身经营规模、盈利能力及交易结构存在差异。各案例标的资

产在收入规模、利润体量、客户结构、业绩承诺安排及股份/现金支付比例等方

面不尽相同，亦会导致估值指标存在差异。

（二）选取的可比交易案例与标的资产具有可比性，能够合理反映行业估值水平

本次交易经检索公开市场案例，选取2022年以来已披露的上市公司发行股份购买行业为“信息技术—软件与服务”行业标的公司的市场案例，并结合标的公司主营业务产品情况确定可比交易。

上述可比交易案例的标的资产与中控信息同属软件和信息技术服务业，业务模式均为向政府、公共事业及大型企业客户提供信息化、智能化系统解决方案，在业务属性、客户类型、盈利模式等方面与标的公司具有相似性；从细分业务看，迪爱斯主要从事公安及城市应急指挥信息化业务，与标的公司的城市交通等数智化业务场景具有相似性，柏飞电子主要从事嵌入式计算机模块业务，与标的公司的数智化装备业务具有一定可比性；润泽科技主要从事第三方数据中心（IDC）业务，属重资产运营模式，与标的公司轻资产运营模式存在一定差异，其估值水平与其他案例差异较大的原因已在前述市盈率差异分析中说明。

综上，本次选取的可比交易案例与标的资产在业务属性、客户类型、盈利模式等方面具有可比性，能够合理反映行业估值水平。

（三）标的公司估值合理性

标的公司按归属于母公司股东全部权益评估值计算的市盈率相对较高，主要系收益法评估结果中包含大额溢余资产及非经营性资产。本次收益法评估中，标的公司经营性资产价值为80116.31万元，溢余资产为87522.79万元，非经营性资产为85583.10万元，长期股权价值为1002.88万元，非经营性负债为1284.69万元；经营性资产价值占归属于母公司股东全部权益评估值246417.79万元的

32.51%，溢余资产及非经营性资产规模较大，拉高了以股东全部权益评估值为分

子计算的市盈率。

标的公司与可比交易案例按经营性资产价值口径测算的估值指标对比如下：

297单位：万元

项目普世科技迪爱斯柏飞电子润泽科技中控信息

经营性资产价值31475.3392788.41242823.261739817.6380116.31

经营性资产价值占比102.59%83.81%103.93%121.94%32.51%

经营性口径市盈率16.0115.3021.1965.869.37

经营性口径市净率11.042.863.699.470.43

注：经营性资产价值占比=经营性资产价值/归属于母公司股东全部权益评估值；经营性

口径市盈率=经营性资产价值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润；经营性口

径市净率=经营性资产价值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的所有者权益。

按经营性资产价值口径测算，可比交易案例市盈率平均值为29.59倍，剔除润泽科技后为17.49倍，均高于标的公司的9.37倍；可比交易案例市净率平均值为6.77倍，剔除润泽科技后为5.87倍，均高于标的公司的0.43倍。因此，剔除溢余资产及非经营性资产对估值的影响后，标的公司经营性资产估值倍数低于可比交易案例平均水平。

同时，标的公司按股东全部权益评估值计算的市净率为1.33倍，低于可比交易案例平均值6.37倍，亦低于剔除润泽科技后的可比交易案例平均值5.91倍。

因此，剔除溢余资产及非经营性资产对估值的影响后，标的公司市净率亦低于可比交易案例平均水平。

综上，标的公司按归属于母公司股东全部权益评估值计算的市盈率相对较高，主要系收益法评估结果中包含大额溢余资产及非经营性资产。剔除溢余资产及非经营性资产对估值的影响后，标的公司经营性资产市盈率和市净率低于可比交易案例平均水平，标的公司估值具有合理性。

综上所述，可比交易案例估值水平差异较大主要系细分行业及标的特点不同所致；选取的可比交易案例与标的资产在业务属性、客户类型、盈利模式等方面

具有可比性，能够合理反映行业估值水平；按经营性资产价值口径测算，标的公司经营性资产估值倍数低于可比交易案例平均水平，标的公司估值具有合理性。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

就上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

2981、查阅标的公司前次 IPO招股说明书、收入明细表，获取标的公司经营业绩数据，了解前次 IPO 申报报告期初以来的经营情况、业绩变动趋势及原因；

查阅行业研究报告及产业政策文件，分析行业发展趋势、市场空间及竞争格局；

获取截至评估基准日的在手订单清单及预测期新签订单规划，复核存量、增量订单转化率的计算过程及预测期收入测算过程；

2、获取标的公司报告期应收账款明细表、账龄分析表、回款统计及坏账准

备计提明细，核查单项计提坏账准备客户的破产重整方案、破产清算程序文件等支持性资料，复核预测期坏账损失率的测算依据；

3、获取标的公司高新技术企业证书、研发费用加计扣除报告、所得税汇算

清缴资料，复核综合所得税税率的加权计算过程、纳税调整项目及预测期所得税测算过程；

4、获取评估基准日货币资金明细表、银行对账单及受限资金证明资料及报

告期各月合并现金流量表，复核月度现金及现金等价物余额、月均经营性现金流出、年付现成本、最低现金保有量及溢余资产的测算过程；

5、获取标的公司2026年1-6月财务报表（未经审计），将期后实际业绩与

评估预测数据进行对比，分析差异原因及其对评估作价的影响；

6、查阅可比交易案例的公开披露文件，分析各案例估值水平差异的原因，

评估可比交易案例选取的可比性，复核标的资产市盈率、市净率的计算过程并与可比交易案例、可比上市公司进行对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、预测期收入增长系以充足的在手订单为基础，结合与报告期水平相符的

订单转化率及稳步增长的新签订单规划确定，且预测期收入增速显著低于行业整体增速，2026年预测收入较2025年下降、2030年预测收入仍低于2021-2023年历史水平，预测谨慎；结合行业发展趋势、市场空间、竞争格局及标的公司的竞争优势，预测期收入增长具有充分依据及可实现性；

2992、预测期坏账损失按主营业务收入0.24%测算系以报告期预计无法收回的

应收账款占报告期主营业务收入的比例为基础确定，高于前次 IPO 申报报告期初以来的历史实际坏账水平，与标的公司客户结构及信用风险特征相匹配，测算谨慎、合理；

3、所得税测算的计算过程清晰、参数取值合理；受研发费用加计扣除及预

测期新增可结转亏损结转影响，预测期各年应纳税所得额为零，未来年度所得税预测为零符合标的公司持续高强度研发投入的经营实际及现行税收政策规定，且永续期已按正常税负水平预测，具有合理性；

4、溢余资产系以评估基准日货币资金扣除正常经营所需最低现金保有量确定，报告期各月末现金及现金等价物余额均高于最低现金保有量，最低现金保有量测算已考虑月均经营性现金流出、付现成本周转需求及日常经营必需受限资金；

收益法预测已单独测算并扣减未来营运资金追加需求，溢余资产与预测期经营资金需求不存在重复计量，溢余资金的预测依据充分、结果合理；

5、评估基准日后标的公司业绩实际实现情况与评估预测不存在重大差异，

对本次交易评估作价不构成重大不利影响；

6、可比交易案例估值水平差异较大主要系评估基准日所处期间、细分行业

及标的特点不同所致；选取的可比交易案例与标的资产具有可比性，能够合理反映行业估值水平；按经营性资产价值口径测算，标的公司经营性资产估值倍数低于可比交易案例平均水平，标的公司估值具有合理性。

其他事项

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

【回复】：

上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则排序。

300二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】：

（一）媒体报道情况

自本次交易申请获得深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注相关媒体报道，并通过网络检索等方式对本次交易相关媒体报道情况进行了核查。

经自查，相关媒体报道不存在对本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次交易申请获得深圳证券交易所受理

至本核查意见出具日相关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读、分析，并对比了本次交易申请文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本次交易申请获得深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，未出现对本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。

（以下无正文）301（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>问题之核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

吕德利方鸿斌刘丽兰

财务顾问协办人：

顾英如端义成裘炜杰储莎莎赵峥

投行业务负责人：

李斌

内核负责人：

王跃军

法定代表人：

章启诚财通证券股份有限公司年月日

302附件一：合伙企业交易对方的合伙协议主要条款

1、杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托普通合伙人杭州骏哲企业管理有限公司为企

业执行合伙事务的合伙人（即执行事务合伙人），其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

3、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

4、执行事务合伙人对外代表合伙企业，其权限包括但不限于：

（1）全面负责合伙企业的日常管理业务及其他业务的管理及决策；

（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责合

伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（5）执行全体合伙人的决议；

（6）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

（7）制定合伙企业的基本管理制度及管理机构设置方案；

（8）代表合伙企业行使各项对外投资的表决权；

（9）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

合伙事务的执行（10）为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据中控信息股权激励的安排对合伙人持有的财产份额进行调整；

（12）全体合伙人委托的其他职权。

5、全体合伙人一致同意，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，执行事务合伙人对合伙企业的下列事项拥有决定权：

（1）改变合伙企业名称、企业经营范围、主要经营场所的地点；（2）

根据中控信息股权激励的安排，决定增加或减少对合伙企业的出资；

（3）代表合伙企业对被投资的企业行使股东权利；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权、股权投资以及其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为中控信息及其控股子公司提供担保；

（6）根据中控信息股权激励的安排，决定有限合伙人的入伙；

（7）批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）决定对合伙企业的解散和清算，同时需全体合伙人同意；

（9）除本合伙协议第十条第6项约定的应由全体合伙人审议事项之外的其他事项。

执行事务合伙人的确全体合伙人委托普通合伙人杭州骏哲企业管理有限公司为企业执行定事务的合伙人。在中控信息上市申报期间及合伙企业持有的中控信

303主要条款具体内容

息股份处于上市锁定期内不变更普通合伙人及执行事务合伙人。

除合伙协议另有约定外，合伙人审议下列事项时，会议实行按照财产份额进行表决；应当经持有三分之二以上财产份额的合伙人及执行事务合伙人同意方可通过。

（1）合伙企业将其持有的中控信息的股权进行质押的；

（2）以合伙企业名义为除中控信息及其控股子公司以外的企业、法合伙人会议权限和决

人、自然人等提供担保；

议方式

（3）修改合伙协议内容以及作出修改合伙协议的决议。

上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》或《修改合伙协议的决议》时，《变更决定书》或《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署；涉及合伙企业变更登记需要签署文件时，由执行事务合伙人签署相关所需文件。

有限合伙人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，应转让给本合伙企业的其他人；同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人财产份额的转让转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。

有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得在合伙份额上设定质押等限制性权利，损害本企业利益。

经执行事务合伙人同意新合伙人即可通过入伙，并由原合伙人与新入伙合伙人依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

1、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。

2、合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人

共同签署书面退伙协议。

3、合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和

有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至

第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4、合伙人严重违反合伙协议约定的义务的，以及作为自然人的合伙

人其国籍变更为非中国国籍的，应主动退伙，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。

5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，

退伙

经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

6、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，

承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第九条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

7、除本协议另有约定外，中控信息处于上市申报期间和本合伙企业

直接或间接持有的中控信息股份处于上市锁定期内，合伙人不得退伙。

304主要条款具体内容

8、有限合伙人有以下情形之一的，该合伙人应当在相应情形发生之

日起30日内退伙或将其持有的全部份额转让给执行事务合伙人或执

行事务合伙人指定的第三方，退伙或转让的价格为该合伙人认购合伙企业财产份额的原始出资金额：

（1）因任何原因与中控信息解除/终止劳动关系的（包括解聘、主动辞职、自动离职、合同不再续签、辞退等）；

（2）因触犯法律、行政法规，违反职业道德，泄露被投资企业机密，失职或渎职等行为严重损害本合伙企业及/或中控信息利益或声誉的；

（3）因重大过失给本合伙企业及/或中控信息造成重大损失的；

（4）其他严重损害本合伙企业及/或中控信息合法权益的情形；

（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或宣布为证券市场禁入者的；

（6）被中国证监会予以行政处罚的；

（7）被刑事拘留、批捕或依法追究刑事责任的。

2、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托普通合伙人杭州闻丘企业管理有限公司为企

业执行合伙事务的合伙人（即执行事务合伙人），其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

3、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

4、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，其权限包括但不限于：（1）

全面负责本合伙企业的日常管理业务及其他业务的管理及决策；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责

本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；

合伙事务的执行

（4）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（5）执行全体合伙人的决议；

（6）制定本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

（7）制定本合伙企业的基本管理制度及管理机构设置方案；

（8）代表本合伙企业行使各项对外投资的表决权；

（9）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（10）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进

行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）全体合伙人委托的其他职权。

执行事务合伙人的确全体合伙人共同委托普通合伙人杭州闻丘企业管理有限公司为企业定执行合伙事务的合伙人。

305主要条款具体内容

1、全体合伙人一致同意，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，执行事务合伙人对合伙企业的下列事项拥有决定权：

（1）改变合伙企业名称、企业经营范围、主要经营场所的地点；

（2）代表合伙企业对被投资的企业行使股东权利；

（3）批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）决定对合伙企业的解散和清算等事项；

（5）除下述约定合伙人审议事项之外的其他事项。

合伙人会议权限和决2、除本协议另有约定外，合伙人审议下列事项时，会议实行按照财议方式

产份额进行表决；由全体合伙人同意方可通过：（1）合伙企业将其持有的中控信息的股权进行质押的；

（2）以合伙企业名义对外提供担保；

（3）转让或者处分合伙企业股权投资以及其他财产权利；

（4）决定增加或减少对合伙企业的出资；

（5）决定有限合伙人的入伙及退伙；

（6）修改合伙协议内容以及作出修改合伙协议的决议。

有限合伙人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，应转让给本合伙企业的其他合伙人；同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外财产份额的转让的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。

有限合伙人未经执行事务合伙人书面同意，不得在合伙份额上设定质押等限制性权利，损害本企业利益。

新合伙人入伙需要经过全体合伙人同意，并由原合伙人与新入伙合伙人依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

1、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。合伙人退伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与退伙合伙人共同签署书面退伙协议。

2、合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和

有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至

第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，

退伙经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，

承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第九条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

3、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）

306主要条款具体内容

经营期限长期

1、全体合伙人共同委托普通合伙人杭州燊禾企业管理有限公司为企

业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行事务合伙人应具备的条件：

（1）能够承担合伙企业的投资管理责任；

（2）不存在违反本协议相关约定的情形。

3、执行事务合伙人的权限包括：

（1）根据本协议的相关约定，制定合伙企业利润分配方案，合伙企

业财产处置方案，解散、清算方案等，并提请合伙人会议审议；

（2）执行合伙企业其他相关事务的管理、运作等事项；

（3）合伙企业日常财务管理，包括日常账务处理、成本费用核算及

定期财务报表编制，合伙企业报税，对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料进行整理、归档和保管等；

合伙事务的执行（4）合伙企业日常行政管理，包括工商年检、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，以及按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料等；

（5）作为被投资企业的股东，合伙企业拥有对被投资企业股东会审

议事项的表决权，执行事务合伙人代表本合伙企业行使相应的表决权；

（6）除规定由合伙人会议决定的事项外，执行事务合伙人对合伙企

业其他事项享有决议权，有限合伙人享有知情权。

4、合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均应以合伙企业名义进行，不因普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用普通合伙人名义进行。

5、执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执

行事务合伙人承担赔偿责任。

全体合伙人共同委托普通合伙人杭州燊禾企业管理有限公司为企业

执行事务合伙人的确执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。在中定控信息上市申报期间及合伙企业持有的中控信息股份处于上市锁定期内不变更普通合伙人及执行事务合伙人。

1、合伙人会议行使下列职权：

（1）对合伙企业增加或者减少出资额作出决议；

（2）对改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所、经营期限作出决议；

（3）对合伙企业的对外投资事项作出决议；

（4）对转让或者处分合伙企业的财产及财产权利作出决议；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）决定合伙人的退伙，决定有限合伙人的除名事项；

合伙人会议权限和决（7）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；

议方式（8）修改合伙协议；

（9）审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（10）对合伙企业的解散和清算等事项作出决议；

（11）《合伙企业法》规定的其他职权。

合伙人以书面形式对前款所列事项一致表示同意的，可以不召开现场合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名。

2、合伙人会议实行按照财产份额进行表决，除《合伙企业法》规定

及本协议约定需经全体合伙人同意的事项外，其他事项须经执行事务合伙人及持有三分之二以上财产份额的合伙人同意方可通过。

307主要条款具体内容

3、在合伙企业存续期间，若出现普通合伙人退伙或转让财产份额的情形，致使合伙企业普通合伙人不足一人，则应立即召开合伙人会议产生通过接纳新的普通合伙人或以合伙人转变的方式产生新的普

通合伙人，以保证合伙企业的有效存续。在此情形下，经持有本合伙企业三分之二以上财产份额的合伙人同意即可决定合伙人的入伙或有限合伙人转变为普通合伙人。

1、除合伙协议另有约定的情形外，合伙人之间可以相互转让其全部

或部分合伙企业份额。

2、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应经

执行事务合伙人同意；被投资企业上市后，锁定期届满，合伙人向财产份额的转让

合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，执行事务合伙人应当同意。同等条件下，执行事务合伙人拥有优先受让权。

3、在合伙企业所持被投资企业股份锁定期期间，合伙人不得转让其

全部或部分合伙企业财产份额。

1、本合伙企业接受新合伙人入伙经执行事务合伙人同意即可通过。

2、新合伙人入伙时，应依法订立书面入伙协议，原合伙人应当向新

入伙合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

3、除非合伙协议各方另有约定，新合伙人依据本协议与原合伙人享

有同等权利，承担同等责任。

1、合伙企业存续期内，除出现下列情形之一并提前三十天以书面形

式通知其他合伙人，合伙人不得主动退伙：

（1）经全体合伙人一致同意。在此情形下，合伙人形成一致决议之日为退伙生效日；

（2）被投资企业上市且合伙企业所持被投资企业股份的锁定期已届满。在此情形下，该合伙人发出书面通知后的第三十天为退伙生效日。

2、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）普通合伙人丧失偿债能力；

（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的退伙普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、有限合伙人有以下情形之一的，该合伙人应当在相应情形发生之

日起30日内退伙或将其持有的全部份额转让给执行事务合伙人或执

行事务合伙人指定的第三方：

（1）因任何原因与中控信息解除/终止劳动关系的（包括解聘、主动辞职、自动离职、合同不再续签、辞退等）；

（2）因触犯法律、行政法规，违反职业道德，泄露被投资企业机密，失职或渎职等行为严重损害本合伙企业及/或中控信息利益或声誉的；

（3）合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

（4）被刑事拘留、批捕或依法追究刑事责任的。

4、除合伙协议另有约定外，被投资企业处于上市申报期间和本合伙

企业持有的被投资企业股份处于锁定期内，合伙人不得退伙。

3084、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

4、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

5、执行事务合伙人全面负责合伙企业的日常管理业务及其他业务的

管理及决策，其中包括代表合伙企业对被投资的企业行使股东权利，合伙事务的执行出席被投资企业股东大会并行使表决权。

6、执行事务合伙人的权限，执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下

执行事务合伙人的确条件：

定（1）充分执行本合伙协议；

（2）对全体合伙人负责；

（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

（4）有限合伙人不执行合伙事务。

1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

合伙人会议权限和决（3）处分合伙企业的不动产；

议方式（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

2、合伙企业执行事务合伙人的除名和更换应经全体合伙人协商一致同意。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企退伙业法》第四十三至五十四条的有关规定执行。

3095、中国互联网投资基金（有限合伙）

主要条款具体内容

基金存续期为15年，存续期满后根据国家战略需要和基金运行情况，经营期限

经履行必要程序后，可适当延长存续期。

1、中国互联网投资基金管理有限公司作为基金唯一普通合伙人，担

任执行事务合伙人，负责执行基金合伙事务。

2、执行事务合伙人担任基金管理人，拥有对基金事务的管理职权，

包括但不限于：

（1）执行基金日常事务，管理基金财产，办理基金的经营审批手续，代表基金对外签署文件等；

（2）负责基金项目的筛选、调查、谈判、投资决策、投资执行、投

后管理、风险管理和投资退出等；

（3）开立和管理基金账户，发出划款指令，代表基金进行支付，决

定基金采用的财务、会计制度，保管基金的档案、账簿，处理基金的涉税事项等；

（4）代表基金聘用财务、法律、评估等专业中介机构，为基金提供合伙事务的执行

尽职调查、会计、审计、评估等服务；

（5）为基金利益提起诉讼或应诉，进行仲裁，并与争议方进行协商、和解等；

（6）按照本协议约定对基金收益进行分配。

（7）根据法律法规及相关规定、本协议约定，以及为基金利益或正常运转而应拥有的其他职权。

3、有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表基金，只享有收益权，

不参与投资决策。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）推荐代表参与理事会并进行表决；

（2）通过理事会对基金的经营管理提出建议；

（3）获取普通合伙人提供的投资报告、经审计的财务会计报告；

（4）《合伙企业法》规定不视为执行合伙事务的其他行为。

执行事务合伙人的确中国互联网投资基金管理有限公司作为基金唯一普通合伙人，担任定执行事务合伙人，负责执行基金合伙事务。

1、基金设理事会，代表基金全体合伙人行使合伙人权利，在《合伙协议》等法律文件框架下履行相关职责，不直接参与基金运营管理。

2、理事会对基金事务享有知情权、监督权，根据有关法律法规对基

金重大事项进行决议，保障实现基金设立目的。

3、除另有约定外，理事会决议需要理事会二分之一以上表决权通过

合伙人会议权限和决后生效，但表决以下事项时需要理事会三分之二以上表决权通过后议方式

生效：

（1）合伙人基金份额的转让；

（2）基金主要经营场所变更；

（3）基金解散及清算方案；

（4）理事长认为应由理事会三分之二以上表决权通过的其他事项。

1、普通合伙人不得转让其持有的基金份额。有限合伙人的基金份额

转让应当按照以下方式进行：

（1）如果有限合伙人拟转让其持有的基金份额，须提前通知普通合伙人，并与普通合伙人共同协商转让方案；

财产份额的转让

（2）普通合伙人根据基金运营情况和其他有限合伙人的建议，协商

确定基金份额转让方案，并作为议案提交理事会表决；

（3）理事会会议通过后，有限合伙人方可按照通过后的转让方案转让基金份额。

310主要条款具体内容

与基金份额转让相关的一切费用，由转让基金份额的有限合伙人自行处理。

2、基金份额转让涉及国有资产的，应遵守有关国有资产转让的规定。

财政部的基金份额转让应按照政府投资基金管理有关规定执行。

3、合伙人不得以任何形式将其持有的基金份额设置质押或其他形式的权利负担。

普通合伙人有权决定后续合伙人的入伙事宜；后续合伙人应当在入入伙

伙时根据普通合伙人要求，办理入伙相关事宜。

1、合伙人退伙的条件和程序由合伙人另行约定。

2、合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生日为退

伙生效日：

（1）合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）合伙人持有的全部基金份额被人民法院强制执行；

（3）法律法规规定的其他情形。

3、合伙人有下列情形之一的，由普通合伙人提出议案，经被除名合

退伙

伙人推荐代表以外的其他理事会成员一致同意通过后，可将其除名：

（1）未按时、足额缴付出资；

（2）因故意或者重大过失给基金财产造成损失；

（3）出现违法犯罪行为；

（4）出现不利于实现基金设立目的的重大变化；

（5）出现严重违反本协议约定的行为。

对合伙人的除名决议应当通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

6、温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

4、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

5、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体

合伙事务的执行

合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

执行事务合伙人的确全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其

311主要条款具体内容

定他合伙人不再执行合伙企业事务。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；

除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定表决通过。

（1）改变合伙企业名称，需经全体一致合伙人表决通过。

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，需经全体一致合伙人表决通过。

（3）处分合伙企业的不动产，需经全体一致合伙人表决通过。

合伙人会议权限和决（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经全体议方式一致合伙人表决通过。

（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体一致合伙人表决通过。

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经全体一致合伙人表决通过。

（7）修改合伙协议内容，需经全体一致合伙人表决通过。

（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经全体一致合伙人表决通过。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企退伙业法》第四十三至五十四条的有关规定执行。

7、杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

4、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

5、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的

决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

合伙事务的执行6、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

执行事务合伙人的确全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙。

312主要条款具体内容

定

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；

除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定表决通过。

（1）改变合伙企业名称，需经全体一致合伙人表决通过。

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点，需经全体一致合伙人表决通过。

（3）处分合伙企业的不动产，需经全体一致合伙人表决通过。

合伙人会议权限和决（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经全体议方式一致合伙人表决通过。

（5）以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体一致合伙人表决通过。

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经全体一致合伙人表决通过。

（7）修改合伙协议内容，需经全体一致合伙人表决通过。

（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经全体一致合伙人表决通过。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企退伙业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

8、杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

4、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

5、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的

决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

合伙事务的执行6、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案：

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

执行事务合伙人的确全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其

313主要条款具体内容

定他合伙人不再执行合伙企业事务。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；

除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称：

合伙人会议权限和决（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

议方式（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企退伙业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

9、台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限10年1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

合伙事务的执行

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其

执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

执行事务合伙人的确执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生定

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

1、改变合伙企业名称；

合伙人会议权限和决2、改变合伙企业经营范围，主要经营场所的地点；

议方式3、处分合伙企业的不动产；

4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5、以合伙企业名义为他人提供担保；

6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

314主要条款具体内容

7、修改合伙协议内容；

8、增加或者减少对合伙企业的出资。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙

按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

退伙

10、温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限长期

1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

4、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所

产生费用和亏损由合伙企业承担。

5、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体

合伙事务的执行

合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

执行事务合伙人的确全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其定他合伙人不再执行合伙企业事务。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；

除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当按照以下规定表决通过。

（1）改变合伙企业名称需经三分之二以上合伙人表决通过。

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点需经三分之二以上合伙人表决通过。

（3）处分合伙企业的不动产，需经三分之二以上合伙人表决通过。

合伙人会议权限和决（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，需经三分议方式之二以上合伙人表决通过。

（5）以合伙企业名义为他人提供担保需经三分之二以上合伙人表决通过。

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，需经三分之二以上合伙人表决通过。

（7）修改合伙协议内容，需经三分之二以上合伙人表决通过。

（8）增加或者减少对合伙企业的出资，需经三分之二以上合伙人表决通过。

315主要条款具体内容

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙

按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

退伙

11、杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）

主要条款具体内容经营期限本合伙企业经营期限为长期。

1、全体合伙人共同委托1个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，

其他合伙人不再执行合伙企业事务。

2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

合伙事务的执行

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其

执行合伙事务的情况。

4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行

情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

执行事务合伙人的确执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生定

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照实缴出资比例进行表决；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

合伙人会议权限和决

（2）改变合伙企业经营范围，主要经营场所的地点；

议方式

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

财产份额的转让依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

入伙

按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。

退伙

316附件二：标的公司股东穿透情况

根据标的公司目前企业股东提供的营业执照、工商登记资料/公司章程/合伙协议、股权穿透图，并经查询企查查（查询网址：https://www.qcc.com；查询期间：2026年8月）等网络公开信息，标的公司的企业股东逐级穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投

资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品的情况如下：

1．杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中控科技集团有限公司1416.8034.5342杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合

2812.5019.8045

伙）杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合

3805.796219.6411

伙）杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合

4599.0014.6005

伙）杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合

5467.5011.3952

伙）

6杭州骏哲企业管理有限公司1.000.0244

合计4102.5962100.00

1.1．中控科技集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1浙江致高投资管理有限公司4000.0080.00

2浙江昌珑投资管理有限公司750.0015.00

3浙江创瑞投资咨询有限公司250.005.00

合计5000.00100.00

1.1.1．浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合

111250.0090.00

伙）

2褚健1250.0010.00

317序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计12500.00100.00

1.1.1.1．安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1褚健99.0099.00

2杭州闻丘企业管理有限公司1.001.00

合计100.00100.00

1.1.1.1.1．杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1褚健10.00100.00

合计10.00100.00

1.1.2．浙江昌珑投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1褚健400.0066.67

2浙江致高投资管理有限公司200.0033.33

合计600.00100.00

1.1.2.1．浙江致高投资管理有限公司的出资人及出资情况详见1.1.1。

1.1.3．浙江创瑞投资咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合

1740.0074.00

伙）

2褚健260.0026.00

合计1000.00100.00

1.1.3.1．安吉云瞻企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况详见1.1.1.1。

1.2．杭州瀚际企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐震辉119.5014.7077

2杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙）115.6014.2277

318序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

3杨成105.0012.9231

4赵鸿鸣74.009.1077

5邵庆35.004.3077

6贺国君30.003.6923

7吴昊旻30.003.6923

8沈斌20.002.4615

9陈平锋20.002.4615

10周俊杰20.002.4615

11王少华18.002.2154

12刘浩志15.001.8462

13俞煜15.001.8462

14顾昊13.001.6000

15江柯12.001.4769

16杜恺韻10.001.2308

17余素10.001.2308

18徐梦10.001.2308

19张志刚9.501.1692

20周爱萍8.000.9846

21朱皓8.000.9846

22朱敏6.000.7385

23莫王忠6.000.7385

24祁照阁6.000.7385

25王海峰6.000.7385

26方森涛6.000.7385

27胡灵龙6.000.7385

28方超5.500.6769

29唐登军5.000.6154

30金煜春5.000.6154

31晋利辉5.000.6154

32蒙玉兰5.000.6154

33王炳5.000.6154

34任璐5.000.6154

319序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

35徐茂军4.000.4923

36马建国4.000.4923

37李祖状4.000.4923

38王伟4.000.4923

39刘星4.000.4923

40倪旭煌4.000.4923

41张晓强4.000.4923

42黄少泽4.000.4923

43孙福林3.000.3692

44陈孝春3.000.3692

45何辉1.500.1846

46张伟1.500.1846

47金红达1.500.1846

48杭州骏哲企业管理有限公司0.900.1108

合计812.50100.00

1.2.1．杭州瀚旭企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣16.5014.2734

2陆建峰10.008.6505

3鲁中伦6.005.1903

4袁锦杰6.005.1903

5熊训喜5.504.7578

6熊国栋5.004.3253

7李文华5.004.3253

8郑永辉5.004.3253

9傅秦雍5.004.3253

10宋乐平3.002.5952

11张辰3.002.5952

12姜雪明3.002.5952

13陈必军3.002.5952

14何辉3.002.5952

320序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

15范祖恒2.502.1626

16沈晓权2.001.7301

17许文昊2.001.7301

18吴满金2.001.7301

19钟会玲2.001.7301

20王志杉2.001.7301

21陈莹莹2.001.7301

22孙利彬2.001.7301

23刘炜锋2.001.7301

24丁垠午2.001.7301

25郑涵2.001.7301

26陈敬2.001.7301

27李妮2.001.7301

28赵奋男2.001.7301

29沈玉杰2.001.7301

30周俊杰2.001.7301

31杨宇2.001.7301

32袁雪峰2.001.7301

33杭州骏哲企业管理有限公司0.100.0865

合计115.60100.00

1.2.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣9.0090.00

2徐震辉1.0010.00

合计10.00100.00

1.2.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.3．杭州灿辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙）225.0527.9289

2赵鸿鸣67.69628.4012

321序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

3徐震辉62.007.6943

4方芳50.006.2050

5杨成50.006.2050

6章如峰50.006.2050

7王建军50.006.2050

8张伯立50.006.2050

9顾昊17.002.1097

10陈孝春15.001.8615

11黄慕雄10.001.2410

12张伟10.001.2410

13刘军10.001.2410

14王凯10.001.2410

15吴昊旻10.001.2410

16胡灵龙9.001.1169

17贺国君8.000.9928

18沈斌8.000.9928

19陈平锋8.000.9928

20周俊杰7.000.8687

21苟茂华6.000.7446

22金红达5.000.6205

23邵庆5.000.6205

24任璐5.000.6205

25张志刚5.000.6205

26林静5.000.6205

27杨艳宁5.000.6205

28王少华5.000.6205

29余素5.000.6205

30李雅慧5.000.6205

31俞煜5.000.6205

32曾智5.000.6205

33蒙玉兰4.000.4964

34陈雅丹2.000.2482

322序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

35杨劲松2.000.2482

36王华2.000.2482

37朱皓2.000.2482

38刘浩志2.000.2482

39陈命强1.500.1862

40郭雪峰1.500.1862

41郑伟俊1.000.1241

42杭州骏哲企业管理有限公司0.050.0062

合计805.7962100.00

1.3.1．杭州瀚恒企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣26.0011.5530

2王玉辛20.008.8869

3王涛12.005.3321

4虞霄璐10.004.4435

5金峻臣10.004.4435

6刘浩志10.004.4435

7唐伦8.003.5548

8张龙昌8.003.5548

9杨永耀7.003.1104

10吴炎彪7.003.1104

11陈世忠7.003.1104

12杨少鹏7.003.1104

13韩会娟6.002.6661

14庞雪雅6.002.6661

15沈惠斌6.002.6661

16金静霞5.002.2217

17王炳5.002.2217

18徐梦5.002.2217

19方超5.002.2217

20陈瑞生5.002.2217

323序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

21吴劲峰5.002.2217

22李德文4.001.7774

23唐海峰3.001.3330

24张熙频3.001.3330

25张辰3.001.3330

26于小萍3.001.3330

27韩妮3.001.3330

28夏寅啸3.001.3330

29黄少泽3.001.3330

30朱敏3.001.3330

31盛晶晶3.001.3330

32姚彬斌2.000.8887

33金秀军2.000.8887

34沈寅杰2.000.8887

35陈之惟2.000.8887

36李俊2.000.8887

37孙建彬2.000.8887

38张巧焕2.000.8887

39杭州骏哲企业管理有限公司0.050.0222

合计225.05100.00

1.3.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.3.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.4．杭州瀚辰企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣110.890918.5127

2杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙）49.108.1970

3方芳46.76337.8069

4章如峰37.52766.2650

5姜雪明32.005.3422

6陈孝春20.003.3389

324序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

7王玉辛20.003.3389

8刘卫红18.503.0885

9王建军16.81822.8077

10郑伟俊14.502.4207

11贺国君14.002.3372

12曹辉13.002.1703

13任璐12.002.0033

14王雯12.002.0033

15李雅慧12.002.0033

16王心光12.002.0033

17敖春波10.001.6694

18何琦枫10.001.6694

19刘斌10.001.6694

20林静10.001.6694

21冯冲10.001.6694

22奚燕10.001.6694

23林庆龙10.001.6694

24黄魏10.001.6694

25丁康8.001.3356

26徐腾云8.001.3356

27沈张欢8.001.3356

28张雪卫8.001.3356

29俞林斌8.001.3356

30孙玲5.000.8347

31赵雪芬5.000.8347

32虞杨阳4.000.6678

33李琳琳4.000.6678

34盛利红4.000.6678

35宋文恒4.000.6678

36林巧燕3.000.5008

37戴伟华3.000.5008

38曾智2.000.3339

325序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

39沈兰2.000.3339

40黄慕雄1.000.1669

41杭州骏哲企业管理有限公司0.900.1503

合计599.00100.00

1.4.1．杭州瀚瑆企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1杨永耀10.0020.3666

2祝如生5.0010.1833

3丁佳5.0010.1833

4应漂5.0010.1833

5陈佳伟5.0010.1833

6汤先驰5.0010.1833

7梁志军5.0010.1833

8何红宇4.008.1466

9袁超2.004.0733

10杨振伟2.004.0733

11鲁中伦1.002.0367

12杭州骏哲企业管理有限公司0.100.2037

合计49.10100.00

1.4.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.4.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.5．杭州瀚辉企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张伯立50.0010.6952

2金红达47.0010.0535

3杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙）44.109.4332

4曾智35.807.6578

5赵鸿鸣24.005.1337

6金秀军20.004.2781

326序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

7戴伟华17.003.6364

8孙建彬16.003.4225

9杨艳宁15.003.2086

10李国华12.002.5668

11张伟12.002.5668

12苟茂华11.002.3529

13鲁永平10.002.1390

14陈征兵10.002.1390

15邵建军10.002.1390

16徐路明10.002.1390

17周俊8.001.7112

18丁强8.001.7112

19沈巍8.001.7112

20陶海波8.001.7112

21付炜炜8.001.7112

22方再利8.001.7112

23郑伟俊6.201.3262

24龚乙珂6.001.2834

25沈玲6.001.2834

26范淑芳6.001.2834

27郑国平6.001.2834

28王华6.001.2834

29郭小萍5.001.0695

30陈雅丹5.001.0695

31贺国君5.001.0695

32陈命强4.000.8556

33郭雪峰4.000.8556

34杨劲松3.000.6417

35翟长巧3.000.6417

36周俊杰3.000.6417

37刘浩志3.000.6417

38熊国栋2.500.5348

327序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

39李步沛1.000.2139

40杭州骏哲企业管理有限公司0.900.1925

合计467.50100.00

1.5.1．杭州瀚曜企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣9.0020.4082

2方德富6.0013.6054

3孙瑞桢3.006.8027

4廖作彦2.004.5351

5任宏卿2.004.5351

6汤贇2.004.5351

7祝小成2.004.5351

8沈寅杰2.004.5351

9张磊磊2.004.5351

10熊建斌2.004.5351

11冯锋2.004.5351

12何东2.004.5351

13洪帅2.004.5351

14韩江2.004.5351

15韩会娟2.004.5351

16徐岳能2.004.5351

17杭州骏哲企业管理有限公司0.100.2268

合计44.10100.00

1.5.1.1．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.5.2．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

1.6．杭州骏哲企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.2.1.1。

2．浙江正泰电器股份有限公司（境内上市公司）

3283．宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1褚健99.9077.1429

2褚敏29.5022.7799

3杭州闻丘企业管理有限公司0.100.0772

合计129.50100.00

3.1．杭州闻丘企业管理有限公司的出资人及出资情况详见1.1.1.1.1。

4．杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）杭州众格企业管理合伙企业（有

1301.633818.3312限合伙）

2王建军255.545515.5303杭州城格企业管理合伙企业（有

3236.079314.3473限合伙）

4章如峰149.50299.0858

5张伯立113.006.8674

6赵鸿鸣101.80916.1873

7徐震辉57.11363.4710

8杨成55.81823.3922

9张伟50.38573.0621

10方芳42.07822.5572

11邢水泉40.27272.4475

12王玉辛33.10682.0120

13陈孝春28.90911.7569

14贺国君27.001.6409

15金红达26.63171.6185

16吴昊旻26.34091.6008

17杨劲松19.66361.1950

18曾智17.001.0331

19邵庆16.000.9724

20祁照阁15.57270.9464

329序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

21俞煜12.900.7840

22王心光10.000.6077

23郑伟俊9.000.5470

24杭州燊禾企业管理有限公司0.100.0061

合计1645.4638100.00

4.1．杭州众格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1章全112.678937.3562

2郭小萍54.764318.1559

3李健生16.59095.5003

4顾昊12.29194.0751

5刘卫红8.502.8180

6沈斌8.002.6522

7盛利红8.002.6522

8赵鸿鸣6.49092.1519

9周俊杰5.501.8234

10王少华5.001.6576

11余素5.001.6576

12张志刚4.501.4919

13刘浩志4.001.3261

14朱敏3.501.1603

15徐震辉3.000.9946

16江柯3.000.9946

17周爱萍3.000.9946

18陈平锋3.000.9946

19李步沛3.000.9946

20黄少泽3.000.9946

21徐梦3.000.9946

22曹辉3.000.9946

23张静2.81820.9343

24熊国栋2.500.8288

330序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

25王海峰2.000.6631

26孙福林2.000.6631

27丁康2.000.6631

28朱皓2.000.6631

29陈孝春2.000.6631

30方超1.500.4973

31张晓强1.400.4641

32宋文恒1.29870.4306

33金红达1.000.3315

34张伟1.000.3315

35莫王忠0.400.1326

36王伟0.400.1326

37李祖状0.400.1326

38杭州燊禾企业管理有限公司0.100.0332

合计301.6338100.00

4.1.1．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1林静6.5065.00

2余素3.5035.00

合计10.00100.00

4.2．杭州城格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1赵鸿鸣49.636421.0253

2王好忠18.18187.7016

3马晓杭16.16376.8467

4李国华10.004.2359

5徐震辉9.504.0241

6李雅慧9.003.8123

7姜雪明8.503.6005

8郭雪峰7.72733.2732

331序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

9曾智7.57453.2085

10鲁永平7.503.1769

11胡洪良6.14552.6032

12苟茂华6.002.5415

13杨艳宁5.502.3297

14郭永红5.37722.2777

15金煜春5.002.1179

16杜恺韻5.002.1179

17翟长巧5.002.1179

18任璐5.002.1179

19傅依娜5.002.1179

20孙建彬5.002.1179

21陈命强5.002.1179

22沈兰3.07281.3016

23张合纯3.07281.3016

24林庆龙3.001.2708

25郑伟俊2.801.1860

26顾烨2.72731.1552

27晋利辉2.501.0590

28方艳波2.501.0590

29陈征兵2.501.0590

30姜军2.501.0590

31蒙玉兰2.501.0590

32敖春波2.501.0590

33赵雪芬2.000.8472

34何琦枫1.000.4236

35周俊杰1.000.4236

36徐路明0.500.2118

37杭州燊禾企业管理有限公司0.100.0424

合计236.0793100.00

4.2.1．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见4.1.1。

3324.3．杭州燊禾企业管理有限公司的出资人及出资情况详见4.1.1。

5．杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1浙江省二轻集团有限责任公司20597.696099.9951

2浙江杰尚投资管理有限公司1.000.0049

合计20598.6960100.00

5.1．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1浙江省手工业合作社联合社100000.00100.00

合计100000.00100.00

5.1.1．浙江省手工业合作社联合社的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1浙江省二轻工业总公司10235.00100.00

合计10235.00100.00

5.2．浙江杰尚投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1浙江广杰投资管理有限公司1900.0095.00

2浙江省二轻集团有限责任公司100.005.00

合计2000.00100.00

5.2.1．浙江广杰投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1浙江省二轻集团有限责任公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

5.2.1.1．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见5.1。

5.2.2．浙江省二轻集团有限责任公司的出资人及出资情况详见5.1。

3336．温州云扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1宁波申洲实业有限公司14900.0044.7447

2刘世娟4000.0012.0120

3申屠林龙3000.009.0090

4施学东3000.009.0090

5沈幼生2400.007.2072

6王晓明2100.006.3063

7尹美娟1800.005.4054

8申屠为民900.002.7027

9何岚900.002.7027

杭州风信子私募基金管理有限

10300.000.9009

公司

合计33300.00100.00

6.1．宁波申洲实业有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1宁波申洲置业有限公司18000.00100.00

合计18000.00100.00

6.1.1．宁波申洲置业有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1马建荣2455.4080.00

2申愈自新（宁波）投资有限公司613.8520.00

合计3069.25100.00

6.1.1.1．申愈自新（宁波）投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1马建荣9000.0090.00

2黄关林1000.0010.00

合计10000.00100.00

6.2．杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下：

334序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1施学东600.0057.1429温州丰典企业管理合伙企业（有限合

2450.0042.8571

伙）

合计1050.00100.00

6.2.1．温州丰典企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1徐江均450.0090.00

2周维军50.0010.00

合计500.00100.00

7．温州云启创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1刘世娟507.9088524.3952

2郭勇355.517217.0758宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有

3355.517217.0758限合伙）

4杨永湘300.0014.4092

5任淑芹228.704510.9848

6王军斌114.352255.4924

7伞坤100.004.8031

8王菲100.004.8031

9杭州风信子私募基金管理有限公司20.000.9606

合计2082.00100.00

7.1．宁波鸿悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）比例（%）

1周毅800.0080.00

2相伟200.0020.00

合计1000.00100.00

7.2．杭州风信子私募基金管理有限公司的出资人及出资情况详见6.2。

3358．中国互联网投资基金（有限合伙）系国有控股或管理主体（国有主体控制的产业基金等）。

9．杭州泊晶股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江大晶创业投资有限公司3000.00100.00

合计3000.00100.00

9.1．浙江大晶创业投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1海南福瑞德企业咨询有限公司4872.449048.7245

2海南饬行实业有限公司3086.734730.8673

3杭州得银企业咨询有限公司2040.816320.4082

合计10000.00100.00

9.1.1．海南福瑞德企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1陈鹏4500.0060.00

2施永3000.0040.00

合计7500.00100.00

9.1.2．海南饬行实业有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1钟宁1000.00100.00

合计1000.00100.00

9.1.3．杭州得银企业咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1朱国英100.00100.00

合计100.00100.00

33610．杭州交通综合开发有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市交通投资集团有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

10.1．杭州市交通投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市人民政府国有资产监督管理委员会213831.33867391.4468

2浙江省财开集团有限公司20000.008.5532

合计233831.338673100.00

10.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江省财政厅800000.00100.00

合计800000.00100.00

11．绍兴交通控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会45000.0090.00

2浙江省浙财社保股权管理有限公司5000.0010.00

合计50000.00100.00

11.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江省财开集团有限公司50000.00100.00

合计50000.00100.00

11.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见10.1.1。

12．台州市资产管理有限公司的出资人及出资情况如下：

337序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市城市建设投资发展集团有限公司30000.00100.00

合计30000.00100.00

12.1．台州市城市建设投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市国有资本运营集团有限公司104000.0080.00

2台州市金融投资集团有限公司26000.0020.00

合计130000.00100.00

12.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市人民政府国有资产监督管理委员会270000.0090.00

2浙江省浙财社保股权管理有限公司30000.0010.00

合计300000.00100.00

12.1.1.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见11.1。

12.1.2．台州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市科创投资集团有限公司600000.00100.00

合计600000.00100.00

12.1.2.1．台州市科创投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市国有资本运营集团有限公司600000.00100.00

合计600000.00100.00

12.1.2.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1。

13．台州恒金城信创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市社会事业发展集团有限公司5000.0019.3949

3382杭州城投资本集团有限公司4500.0017.4554嘉兴联瑔接力创业投资合伙企业（有限合

33680.0014.2746

伙）

4黄山市城市投资管理有限公司3000.0011.6369

5富冶集团有限公司2000.007.7580

6浙江一如文化艺术发展有限公司1000.003.8790

7张晓芳1000.003.8790

8杨遥1000.003.8790

9包东群1000.003.8790

10周文荣600.002.3274

11湖州供销集团有限公司600.002.3274

12应银仙500.001.9395

13金松乔500.001.9395

14吴红卫500.001.9395

15任向红500.001.9395

16杭州城投富鼎投资管理有限公司400.001.5514

合计25780.00100.00

13.1．台州市社会事业发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市国有资本运营集团有限公司50199.40100.00

合计50199.40100.00

13.1.1．台州市国有资本运营集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1。

13.2．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市城市建设投资集团有限公司355400.00100.00

合计355400.00100.00

13.2.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市人民政府2692672.8389.7558

2浙江省财开集团有限公司285780.969.5260

3393国开发展基金有限公司21546.210.7182

合计3000000.00100.00

13.2.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见10.1.1。

13.2.1.2．国开发展基金有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1国家开发银行5000000.00100.00

合计5000000.00100.00

13.2.1.2.1．国家开发银行的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中华人民共和国财政部15390799.998536.5362

2中央汇金投资有限责任公司14609200.001334.6807

3梧桐树投资平台有限责任公司11453695.596827.1899

4全国社会保障基金理事会671140.94161.5932

合计42124836.5382100.00

13.2.1.2.1.1．中央汇金投资有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国投资有限责任公司82820862.72100.00

合计82820862.72100.00

13.2.1.2.1.1.1．中国投资有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1国务院155000000100.00

合计155000000100.00

13.2.1.2.1.2．梧桐树投资平台有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1国家外汇管理局中央外汇业务中心50.00100.00

合计50.00100.00

13.3．嘉兴联瑔接力创业投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

340序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

浙江自贸区财金海洋私募基金管理有限公

1500020.6101

司

2海宁市转型升级产业基金有限公司400016.4880台州市科投领创股权投资合伙企业（有限

3350014.4270

合伙）金华市金飞人才科创投资合伙企业（有限

4300012.3660

合伙）

5海宁市实业产业投资集团有限公司20008.2440

6龙游县产业基金有限公司20008.2440衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有

720008.2440限合伙）

8青田县芝田股权投资合伙企业（有限合伙）15006.1830

9浙江丽数股权投资有限公司10004.1220

10博道新瑔私募基金管理（苏州）有限公司1300.5359

11浙江金联产融服务有限公司1300.5359

合计24260100.00

13.3.1．浙江自贸区财金海洋私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1舟山市财金投资控股有限公司1000100.00

合计1000100.00

13.3.1.1．舟山市财金投资控股有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理

174922196.15委员会）

2浙江省浙财社保股权管理有限公司300003.85

合计779221100.00

13.3.1.1.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1.1。

13.3.2．海宁市转型升级产业基金有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1海宁市资产经营公司50000100.00

合计50000100.00

34113.3.2.1．海宁市资产经营公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1海宁市国有资本投资运营有限公司200000100.00

合计200000100.00

13.3.2.1.1．海宁市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）海宁市财政局（海宁市人民政府国有资产

127000090.00监督管理办公室）

2浙江省浙财社保股权管理有限公司3000010.00

合计300000100.00

13.3.2.1.1.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见

12.1.1.1。

13.3.3．台州市科投领创股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市金投股权投资有限公司30000099.9667

2台州市金投创跃股权投资有限公司1000.0333

合计300100100.00

13.3.3.1．台州市金投股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市金融投资集团有限公司200000100.00

合计200000100.00

13.3.3.1.1．台州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.2。

13.3.3.2．台州市金投创跃股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1台州市金融投资集团有限公司20000100.00

合计20000100.00

13.3.3.2.1．台州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况详见12.1.2。

34213.3.4．金华市金飞人才科创投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1金华市金投集团有限公司2997099.90

2金华市创新投资发展有限公司300.10

合计30000100.00

13.3.4.1．金华市金投集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1金华市创新投资集团有限公司180000100.00

合计180000100.00

13.3.4.1.1．金华市创新投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1金华市人民政府国有资产监督管理委员会16850093.6111

2浙江省浙财社保股权管理有限公司115006.3889

合计180000100.00

13.3.4.1.1.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见

12.1.1.1。

13.3.4.2．金华市创新投资发展有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1金华市国控资产管理有限公司70046.6667

2浙江普华天勤股权投资管理有限公司62041.3333金华致馨信息咨询服务合伙企业（有限合

318012.00

伙）

合计1500100.00

13.3.4.2.1．金华市国控资产管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1金华市创新投资集团有限公司20000100.00

合计20000100.00

34313.3.4.2.1.1．金华市创新投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.4.1.1。

13.3.4.2.2．浙江普华天勤股权投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1沈琴华720072.00

2杭州普华恒创投资合伙企业（有限合伙）280028.00

合计10000100.00

13.3.4.2.2.1．杭州普华恒创投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1许燕培240085.7143

2沈琴华40014.2857

合计28000100.00

13.3.4.2.3．金华致馨信息咨询服务合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1应静13072.2222

2沈琴华5027.7778

合计180100.00

13.3.5．海宁市实业产业投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1海宁市实业投资集团有限公司4500100.00

合计4500100.00

13.3.5.1．海宁市实业投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1海宁市实业控股集团有限公司30000100.00

合计30000100.00

13.3.5.1.1．海宁市实业控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

3441海宁市国有资本投资运营有限公司50000100.00

合计50000100.00

13.3.5.1.1.1．海宁市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况详见

13.3.2.1.1。

13.3.6．龙游县产业基金有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1龙游县汇龙投资发展有限公司60000100.00

合计60000100.00

13.3.6.1．龙游县汇龙投资发展有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1龙游县奔富控股有限公司30000100.00

合计30000100.00

13.3.6.1.1．龙游县奔富控股有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1龙游县国有资本投资集团有限公司20000100.00

合计20000100.00

13.3.6.1.1.1．龙游县国有资本投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1龙游县人民政府国有资产监督管理办公室10000100.00

合计10000100.00

13.3.7．衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州控股集团有限公司25000024.9975

2衢州市国有资本运营有限公司25000024.9975

3衢州市城市建设投资集团有限公司20000019.9980

4衢州市衢通发展集团有限公司20000019.9980

5衢州市大花园建设投资发展集团有限公司1000009.9990

3456衢州市国资信安资本管理有限公司1000.0100

合计1000100100.00

13.3.7.1．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市产业投资控股集团有限公司200000100.00

合计200000100.00

13.3.7.1.1．衢州市产业投资控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市人民政府国有资产监督管理委员会200000100.00

合计200000100.00

13.3.7.2．衢州市国有资本运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市国资控股集团有限公司501930.937698.1735

2浙江省浙财社保股权管理有限公司9338.51.8265

合计511269.4376100.00

13.3.7.2.1．衢州市国资控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市人民政府国有资产监督管理委员会100000100.00

合计100000100.00

13.3.7.2.2．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见12.1.1.1。

13.3.7.3．衢州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市城市投资发展集团有限公司113963.994.4940

2工银金融资产投资有限公司6640.495.5060

合计120604.39100.00

13.3.7.3.1．衢州市城市投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

3461衢州城市发展控股集团有限公司10200051.00

2衢州控股集团有限公司9800049.00

合计200000100.00

13.3.7.3.1.1．衢州城市发展控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市国有资本运营有限公司10200051.00

2衢州市人民政府国有资产监督管理委员会9800049.00

合计200000100.00

13.3.7.3.1.1.1．衢州市国有资本运营有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.2。

13.3.7.3.1.2．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.1。

13.3.7.3.2．工银金融资产投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国工商银行股份有限公司2700000100.00

合计2700000100.00

13.3.7.4．衢州市衢通发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州衢通控股集团有限公司200000100.00

合计200000100.00

13.3.7.4.1．衢州市衢通控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市国有资本运营有限公司5100051.00

2衢州控股集团有限公司4900049.00

合计100000100.00

13.3.7.4.1.1．衢州市国有资本运营有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.2。

13.3.7.4.1.2．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.1。

13.3.7.5．衢州市大花园建设投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

347序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州大花园控股集团有限公司15300051.00

2衢州控股集团有限公司14700049.00

合计300000100.00

13.3.7.5.1．衢州大花园控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市国有资本运营有限公司15300051.00

2衢州市人民政府国有资产监督管理委员会14700049.00

合计300000100.00

13.3.7.5.1.1．衢州市国有资本运营有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.2。

13.3.7.5.1.2．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.1。

13.3.7.5.2．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.1。

13.3.7.6．衢州市国资信安资本管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州市金源控股集团有限公司1000100.00

合计1000100.00

13.3.7.6.1．衢州市金源控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1衢州控股集团有限公司16000056.49

2衢州市大花园建设投资发展集团有限公司123235.97096843.51

合计283235.970968100.00

13.3.7.6.1.1．衢州控股集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.7.1。

13.3.7.6.1.2．衢州市大花园建设投资发展集团有限公司的出资人及出资情况详见

13.3.7.5。

13.3.8．青田县芝田股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县国有资产控股集团有限公司6006020.00

3482浙江青田侨乡进口商品城集团有限公司3003010.00

3青田县温溪江滨建设发展有限公司3003010.00

4青田经济开发区投资发展有限公司3003010.00

5青田县水利发展投资有限公司3003010.00

6青田县农业旅游发展投资有限公司3003010.00

7青田县青富股权投资有限公司3003010.00

8青田县城市发展投资有限公司3003010.00

9青田县交通发展投资有限公司3003010.00

合计300300100.00

13.3.8.1．青田县国有资产控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控国有资本投资运营有限公司67510100.00

合计67510100.00

13.3.8.1.1．青田县青控国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县财政局100000100.00

合计100000100.00

13.3.8.2．浙江青田侨乡进口商品城集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控产投创业投资有限公司35000100.00

合计35000100.00

13.3.8.2.1．青田县青控产投创业投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县财政局20000100.00

合计20000100.00

13.3.8.3．青田县温溪江滨建设发展有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县农业旅游发展投资有限公司30000100.00

349合计30000100.00

13.3.8.3.1．青田县农业旅游发展投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田经济开发区投资发展有限公司50000100.00

合计50000100.00

13.3.8.3.1.1．青田经济开发区投资发展有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县财政局2550051.00

2青田县青控国有资本投资运营有限公司2450049.00

合计50000100.00

13.3.8.3.1.1.1．青田县青控国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况

13.3.8.1.1。

13.3.8.4．青田经济开发区投资发展有限公司的出资人及出资情况详见

13.3.8.3.1.1。

13.3.8.5．青田县水利发展投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县交通发展投资有限公司24500100.00

合计24500100.00

13.3.8.5.1．青田县交通发展投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县国有资产控股集团有限公司43500100.00

合计43500100.00

13.3.8.5.1.1．青田县国有资产控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控国有资本投资运营有限公司67510100.00

合计67510100.00

13.3.8.5.1.1.1．青田县青控国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况详见

35013.3.8.1.1。

13.3.8.6．青田县农业旅游发展投资有限公司的出资人及出资情况详见13.3.8.3.1。

13.3.8.7．青田县青富股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控创新资本投资有限公司495099.00

2青田县金富股权投资有限公司501.00

合计5000100.00

13.3.8.7.1．青田县青控创新资本投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控产投创业投资有限公司10000100.00

合计10000100.00

13.3.8.7.1.1．青田县青控产投创业投资有限公司的出资人及出资情况详见

13.3.8.2.1。

13.3.8.7.2．青田县金富股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县青控创新资本投资有限公司100100.00

合计100100.00

13.3.8.7.2.1．青田县青控创新资本投资有限公司的出资人及出资情况详见

13.3.8.7.1。

13.3.8.8．青田县城市发展投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1青田县国有资产控股集团有限公司37510100.00

合计37510100.00

13.3.8.8.1．青田县国有资产控股集团有限公司的出资人及出资情况情况

13.3.8.5.1.1。

13.3.8.9．青田县交通发展投资有限公司的出资人及出资情况详见13.3.8.5.1。

35113.3.9．浙江丽数股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丽水数发超市产业服务有限公司10000100.00

合计10000100.00

13.3.9.1．丽水数发超市产业服务有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丽水市产业投资发展集团有限公司30000100.00

合计30000100.00

13.3.9.1.1．丽水市产业投资发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丽水市丽投控股有限公司150000100.00

合计150000100.00

13.3.9.1.1.1．丽水市丽投控股有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丽水市国有资本运营有限公司100000100.00

合计100000100.00

13.3.9.1.1.1.1．丽水市国有资本运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丽水市人民政府国有资产监督管理委员会150000100.00

合计150000100.00

13.3.10．博道新瑔私募基金管理（苏州）有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1厦门谆德投资合伙企业（有限合伙）75050.00

2厦门谨勤投资合伙企业（有限合伙）37525.00

3福建循道投资有限公司37525.00

合计15000100.00

13.3.10.1．厦门谆德投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

352序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1姚伟烽28647.6667

2刘佳伟15626.00

3杨宏图15025.00

4厦门明德博智管理咨询有限公司81.3333

合计600100.00

13.3.10.1.1．厦门明德博智管理咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1姚伟烽880.00

2刘佳伟220.00

合计10100.00

13.3.10.2．厦门谨勤投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1姚伟烽25843.00

2杨宏图19432.3333

3刘佳伟13823.00

4厦门丘山崇成管理咨询有限公司101.6667

合计600100.00

13.3.10.2.1．厦门丘山崇成管理咨询有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杨宏图880.00

2刘佳伟220.00

合计10100.00

13.3.10.3．福建循道投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1洪杰470094.00

2刘春英3006.00

合计5000100.00

13.3.11．浙江金联产融服务有限公司的出资人及出资情况如下：

353序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江股权服务集团有限公司175035.00

2浙江省创新产业私募基金管理有限公司170034.00平阳金联产融企业管理合伙企业（有限合

380016.00

伙）

4舟山市财金投资控股有限公司50010.00

5诸暨市国有资本投资控股有限公司2505.00

合计5000100.00

13.3.11.1．浙江股权服务集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江省金融市场投资有限公司840012.00

2广宇集团股份有限公司826011.80

3伟星集团有限公司63009.00

4佐力控股集团有限公司63009.00

5财通证券股份有限公司62008.8571

6浙江申科控股集团有限公司50407.20杭州拾嘉优企管理咨询合伙企业（有限合

749007.00

伙）

8杭州金投企业管理有限公司42006.00

9巨星控股集团有限公司3937.55.6250

10台州辰泽企业管理合伙企业（有限合伙）2362.53.3750

11京新控股集团有限公司21003.00

12新和成控股集团有限公司21003.00

13上证所信息网络有限公司20002.8571

14温州市国有资本投资运营有限公司20002.8571

15兴源控股集团有限公司14002.00

16浙江农资集团投资发展有限公司14002.00

17浙商证券股份有限公司10001.4286

18杭州市高科技投资有限公司7001.00

19浙江思考私募基金股份有限公司7001.00

20浙商创投股份有限公司7001.0

合计70000100.00

13.3.11.1.1．浙江省金融市场投资有限公司的出资人及出资情况如下：

354序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江省创新投资集团有限公司40000100.00

合计40000100.00

13.3.11.1.1.1．浙江省创新投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.1。

13.3.11.1.2．伟星集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1章卡鹏5782.696615.9743

2张三云3938.306610.8793

3朱立权1747.1934.8265

4朱美春1712.40484.7304

5金红阳1645.01884.5443

6叶立君1624.98184.4889

7张祖兴1574.99084.3508

8胡素文1570.84664.3394

9蔡礼永1566.55164.3275

10姜礼平1562.31964.3158

11施国军1557.19764.3017

12郑阳1536.914.2456

13章仁马1529.50324.2251

14明珩1481.06124.0913

15杨健存1457.9554.0275

16吴水方1012.39282.7967

17单吕龙912.6022.5210

18沈利勇872.99832.4116

19谢瑾琨856.20242.3652

20郑福华801.21462.2133

21陈国贵745.93722.0606

22施兆昌710.71461.9633

合计36200100.00

13.3.11.1.3．佐力控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

3551德清银天股权投资管理有限公司1440079.5580

2俞成6003.3149

3杨晓敏6003.3149

4沈颖盈5002.7624

5俞琳丽5002.7624

6林丹凤5002.7624

7张馨超5002.7624

8德清县涛盛股权投资管理有限公司5002.7624

合计18100100.00

13.3.11.1.3.1．德清银天股权投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1俞有强200100.00

合计200100.00

13.3.11.1.3.2．德清县涛盛股权投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1彭涛880100.00

合计880100.00

13.3.11.1.4．浙江申科控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1何建东900090.00

2何幸星100010.00

合计10000100.00

13.3.11.1.5．杭州拾嘉优企管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江睿扬科技发展集团有限公司600698.2318

2杭州易企投股权投资合伙企业（有限合伙）108.1081.7682

合计6114.108100.00

13.3.11.1.5.1．浙江睿扬科技发展集团有限公司的出资人及出资情况如下：

356序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖州吴兴国控投资运营发展集团有限公司50000100.00

合计50000100.00

13.3.11.1.5.1.1．湖州吴兴国控投资运营发展集团有限公司的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心400000100.00

合计400000100.00

13.3.11.1.5.2．杭州易企投股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州禀丰投资管理合伙企业（有限合伙）108.10899.1817

2丁玲玲0.8920.8183

合计109100.00

13.3.11.1.5.2.1．杭州禀丰投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1夏伟铭266.6667

2徐忠盈133.3333

合计3100.00

13.3.11.1.6．杭州金投企业管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市金融投资集团有限公司20000100.00

合计20000100.00

13.3.11.1.6.1．杭州市金融投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市财政局864999.172894.5355

2浙江省财开集团有限公司500005.4645

357合计914999.1728100.00

13.3.11.1.6.1.1．浙江省财开集团有限公司的出资人及出资情况详见10.1.1。

13.3.11.1.7．巨星控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1仇建平856085.60

2李政4504.50

3池晓蘅2502.50

4王伟毅1501.50

5李锋1501.50

6王暋1501.50

7余闻天1201.20

8傅亚娟400.40

9方贞军400.40

10周思远350.35

11徐卫肃300.30

12王伟200.20

13盛蕾佳50.05

合计10000100.00

13.3.11.1.8．台州辰泽企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1星星集团有限公司299999.9667

2李伟敏10.0333

合计3000100.00

13.3.11.1.8.1．星星集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1叶仙玉2363085.00

2叶静20857.50

3叶柔均20857.50

合计27800100.00

13.3.11.1.9．京新控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

358序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1吕钢510051.00

2浙江金至投资有限公司490049.00

合计10000100.00

13.3.11.1.9.1．浙江金至投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1吕钢300060.00

2张莉玲200040.00

合计5000100.00

13.3.11.1.10．新和成控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1胡柏藩5009.782841.7482

2新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙）240020.0000

3张平一10008.3333

4袁益中568.02284.7335

5石程551.90574.5992

6胡柏剡4904.0833

7石观群345.67892.8807

8王学闻337.89392.8158

9新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙）314.21512.6185

10新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙）303.37372.5281

11新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙）192.30431.6025

12崔欣荣950.7917

13王正江800.6667

14梁新中700.5833

15胡梅友660.5500

16梁晓东65.82280.5485

17陈世林600.5000

18梁碧源500.4167

合计12000100.00

13.3.11.1.10.1．新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

359如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1胡柏藩2160060.00

2新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）240040.00

合计24000100.00

13.3.11.1.10.1.1．新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情

况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1胡柏藩2399.999.9958

2胡少羿0.10.0042

合计24000100.00

13.3.11.1.10.2．新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1梁志刚8025.3795

2朱汉祥309.5173

3陈锡能257.9311

4黄剑虹206.3449

5邓容206.3449

6胡煜祥154.7587

7吕月秋154.7587

8吕法苗154.7587

9张晓东134.1242

10潘贤炜134.1242

11胡宏灿12.84.0607

12黄照明103.1724

13张玉英103.1724

14梁玉琪103.1724

15吴正洪82.5379

16丁仲军51.5862

17俞伟国41.2690

36018吕锦梅20.6345

19求学海1.45990.4631

20周贵阳1.45990.4631

21陈康1.44390.4581

22孙洁民1.25140.3970

23新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）10.3172

24梁百安0.80.2538

合计315.2151100.00

13.3.11.1.10.2.1．新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情

况详见13.3.11.1.10.1.1。

13.3.11.1.10.3．新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1胡正洋5016.4272

2石润民309.8563

3蔡国平289.1992

4吴铁平24.06457.9062

5丁春富206.5709

6胡志五206.5709

7潘浩军185.9138

8梁保富15.03854.9408

9黄生富154.9282

10吕国英9.75883.2062

11俞喜春7.55632.4826

12潘国祥6.64182.1821

13陈伟东6.52.1355

14胡鑫鹦6.41722.1083新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合

1561.9713

伙）

16徐松樟5.13381.6867

17何中南3.20861.0542

18盛鸿飞2.89330.9506

361序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

19胡柏素2.63110.8644

20张谦2.56690.8433

21梁肖2.56690.8433

22孙琼华2.42250.7959

23黄国东2.2460.7379

24陈英1.92520.6325

25王玉如1.8770.6167

26杨新良1.8770.6167

27王云龙1.50.4928

28何继铭1.44390.4744

29俞孟飞1.28340.4217

30丁月萍1.28340.4217

31章丽霞1.28340.4217

32王松浩1.25140.4111

33章雪洋1.25140.4111

34盛桢1.25140.4111

35郑乐友10.3285

36王子寅0.50.1643

合计304.3737100.00

13.3.11.1.10.3.1．新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情

况详见13.3.11.1.10.1.1。

13.3.11.1.10.4．新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况

如下：

序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1徐春蕾147.2425

2陈学军126.2078

3梁恩民105.1732

4张铭锋94.6559

5石欢洪84.1386

6陈方武73.6212

362序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

7吕四明73.6212

8张苏芳73.6212

9胡英毅6.53.3626

10李和平63.1039

11章潮宏63.1039

12石互英63.1039

13杨妃姝63.1039

14石杏康52.5866

15许东辉52.5866

16曹亮炯52.5866

17盛伯钦52.5866

18高玉阳52.5866

19胡木莲52.5866

20吕志芳52.5866

21吴斌52.5866

22张晓波52.5866

23刘岳军52.5866

24竺志苗42.0693

25吕林君42.0693

26吕士华42.0693

27汪良明42.0693

28王曦文31.5520

29舒东升31.5520

30杨国青31.5520

31杨金枢31.5520

32官珊珊21.0346

33宋槐江21.0346

34刘新友21.0346

35潘德军1.50.7760

36刘斌10.5173新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合

3710.5173

伙）

38王正鲁0.70430.3643

363序号姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

39王钟燕0.60.3104

合计193.3043100.00

13.3.11.1.10.4.1．新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情

况详见13.3.11.1.10.1.1。

13.3.11.1.11．上证所信息网络有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1上海证券交易所（中国证券博物馆）1350099.00

2上交所技术有限责任公司15001.00

合计500100.00

13.3.11.1.11.1．上交所技术有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1上海证券交易所（中国证券博物馆）2755095.00

2中国证券登记结算有限责任公司14505.00

合计29000100.00

13.3.11.1.11.1.1．中国证券登记结算有限责任公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1上海证券交易所（中国证券博物馆）100000050.00

2深圳证券交易所100000050.00

合计2000000100.00

13.3.11.1.12．温州市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1温州市人民政府国有资产监督管理委员会90296090.2960

2浙江省浙财社保股权管理有限公司970409.7040

合计1000000100.00

13.3.11.1.12.1．浙江省浙财社保股权管理有限公司的出资人及出资情况详见

12.1.1.1。

13.3.11.1.13．兴源控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

364序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1周立武5062.590.00

2韩肖芳562.510.00

合计5625100.00

13.3.11.1.14．浙江农资集团投资发展有限公司为国有控股或管理主体，其出资人

及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙农控股集团有限公司2560071.1111

2爱普控股集团有限公司400011.1111

3惠多利农资有限公司400011.1111

4宁波谢尔投资管理合伙企业（有限合伙）24006.6667

合计36000100.00

13.3.11.1.15．杭州市高科技投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市科创集团有限公司23300100.00

合计23300100.00

13.3.11.1.15.1．杭州市科创集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市国有资本投资运营有限公司500000100.00

合计500000100.00

13.3.11.1.15.1.1．杭州市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市人民政府国有资产监督管理委员会1000000100.00

合计1000000100.00

13.3.11.2．浙江省创新产业私募基金管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1浙江省创新投资集团有限公司30000100.00

合计30000100.00

36513.3.11.2.1．浙江省创新投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.3.1。

13.3.11.3．平阳金联产融企业管理合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如

下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1潘乐49599.00

2徐忠盈51.00

合计500100.00

13.3.11.4．舟山市财金投资控股有限公司的出资人及出资情况详见13.3.1.1。

13.3.11.5．诸暨市国有资本投资控股有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）诸暨市财政局（诸暨市人民政府国有资产

1200000100.00监督管理办公室）

合计200000100.00

13.4．黄山市城市投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1黄山市国有资本运营控股集团有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

13.4.1．黄山市国有资本运营控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）黄山市财政局（黄山市人民政府国有资产监

130000.00100.00督管理委员会）

合计30000.00100.00

13.5．富冶集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1罗忠平3707.567836.2776

2杭州富阳立向投资管理有限公司988.00419.6674

3董增富894.59818.7534

4杭州富阳立远投资管理有限公司665.70876.5138

5杭州富阳立志投资管理有限公司663.48416.4920

3666徐树富417.72074.0873

7裘申华417.72074.0873

8于忠文347.9283.4044

9徐焰318.07333.1123

10张成友318.07333.1123

11饶泽民228.69382.2377

12秦永平157.51071.5412

13李加兴139.1831.3619

14陈志忠139.1831.3619

15夏深华139.1831.3619

16丁治元89.51070.8758

17倪春鸣89.51070.8758

18孙家智79.47260.7776

19徐斌79.47260.7776

20许国洪79.47260.7776

21蒋金荣79.47260.7776

22刘建春79.47260.7776

23李龙高79.47260.7776

24俞祥炳21.51070.2105

合计10220.00100.00

13.5.1．杭州富阳立向投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1罗忠平231.224923.4032

2周兴芳39.66224.0144

3李加兴35.18573.5613

4夏深华35.18573.5613

5倪春鸣35.18573.5613

6章少华30.15493.0521

7黄慧26.80652.7132

8李龙高25.1322.5437

9刘建春25.1322.5437

10俞祥炳25.1322.5437

11应政23.45582.3741

36712张燕洁23.45582.3741

13胡志明20.10722.0351

14李国松20.10722.0351

15徐华20.10722.0351

16张俊20.10722.0351

17俞卓萍20.10722.0351

18李小华20.10722.0351

19孙坚13.40211.3565

20裘华平13.40211.3565

21胡帮平13.40211.3565

22李林国13.40211.3565

23于立平13.40211.3565

24方宝奎13.40211.3565

25叶美群10.05371.0176

26林芬芳10.05371.0176

27盛军芳10.05371.0176

28张银鑫10.05371.0176

29秦爱芳10.05371.0176

30杨德林10.05371.0176

31章培望10.05371.0176

32余培金10.05371.0176

33沃宏伟10.05371.0176

34孟剑10.05371.0176

35袁华军10.05371.0176

36朱新平10.05371.0176

37高荣华10.05371.0176

38骆木仁10.05371.0176

39胡艳10.05371.0176

40李红亮10.05371.0176

41华小军10.05371.0176

42许建军10.05371.0176

43赵志平10.05371.0176

44黄刚10.05371.0176

45陈观生10.05371.0176

36846盛丹玲10.05371.0176

47裘志芳10.05371.0176

合计988.0041100.00

13.5.2．杭州富阳立远投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1郑峰50.25987.5498

2邵来英35.18575.2854

3于忠文25.1323.7752

4许国洪25.1323.7752

5王伟20.10723.0204

6金黎君20.10723.0204

7盛峰16.75272.5165

8陈水龙16.75272.5165

9章鹤根16.75272.5165

10张订治16.75272.5165

11徐建忠13.40212.0132

12张建云13.40212.0132

13洪桂平13.40212.0132

14张雪妲13.40212.0132

15徐建华13.40212.0132

16吴歆13.40212.0132

17汪建军13.40212.0132

18白子芸13.40212.0132

19鲍苏兰13.40212.0132

20余国荣10.59781.5920

21陆忠元10.05371.5102

22黄桂萍10.05371.5102

23孙春华10.05371.5102

24李君10.05371.5102

25吴爱民10.05371.5102

26郑生祥10.05371.5102

27王刚10.05371.5102

28王根娥10.05371.5102

36929申屠美金10.05371.5102

30倪峰迈10.05371.5102

31高瑜10.05371.5102

32陆平芳10.05371.5102

33孙萍10.05371.5102

34吴立群10.05371.5102

35华春10.05371.5102

36李一振10.05371.5102

37何颖平10.05371.5102

38叶玉花10.05371.5102

39洪月10.05371.5102

40张勇10.05371.5102

41王力10.05371.5102

42徐国贤10.05371.5102

43潘国伟10.05371.5102

44裘洪宝10.05371.5102

45余关金10.05371.5102

46朱伟春10.05371.5102

47盛珍娟10.05371.5102

48董志华10.05371.5102

49许蓓10.05371.5102

合计665.7087100.00

13.5.3．杭州富阳立志投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1丁治元35.18575.3032

2秦永平25.1323.7879

3裘申华25.1323.7879

4徐树富25.1323.7879

5陈晓柳20.10723.0305

6施炳怀20.10723.0305

7李明福16.75272.5250

8汪爱良16.75272.5250

9邵磊军16.75272.5250

37010陈长夫16.75272.5250

11李敏星13.40212.0200

12陈军13.40212.0200

13高峰13.40212.0200

14华胜钬13.40212.0200

15俞明圣13.40212.0200

16陈维茂13.40212.0200

17莫根13.40212.0200

18余建荣13.40212.0200

19孙钰雷13.40212.0200

20陈武华13.40212.0200

21曹明忠13.40212.0200

22白红兵13.40212.0200

23倪春雷13.40212.0200

24黄银雅10.05371.5153

25方志斌10.05371.5153

26钱云10.05371.5153

27陈净10.05371.5153

28方申娟10.05371.5153

29王国文10.05371.5153

30朱伟庆10.05371.5153

31华强10.05371.5153

32陈琴10.05371.5153

33俞丽华10.05371.5153

34徐军惠10.05371.5153

35章华祥10.05371.5153

36李华芳10.05371.5153

37张观明10.05371.5153

38韩炜10.05371.5153

39何钧军10.05371.5153

40傅尧林10.05371.5153

41李永富10.05371.5153

42何志军10.05371.5153

43李萍10.05371.5153

37144张登峰10.05371.5153

45程新苗10.05371.5153

46胡建新10.05371.5153

47柴礼俊10.05371.5153

48郭水祥10.05371.5153

49孙钢10.05371.5153

50赵玉娟10.05371.5153

合计663.4841100.00

13.6．浙江一如文化艺术发展有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1王燕燕1000.00100.00

合计1000.00100.00

13.7．湖州供销集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1湖州市供销合作社60000.00100.00

合计60000.00100.00

13.8．杭州城投富鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市能源集团有限公司450.0045.00

2富冶集团有限公司300.0030.00

3李洪杰200.0020.00

4尉薛菲30.003.00

5邬天禄20.002.00

合计1000.00100.00

13.8.1．杭州市能源集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市城市建设投资集团有限公司600000.00100.00

合计600000.00100.00

13.8.1.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2.1。

37213.8.2．富冶集团有限公司的出资人及出资情况详见13.5。

14．杭州国舜禾合股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州高新创业投资有限公司3003.0059.4889

2杭州产投集团有限公司1900.0037.6387

3杭州国舜股权投资有限公司145.002.8724

合计5048.00100.00

14.1．杭州高新创业投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州高新金投控股集团有限公司8000.00100.00

合计8000.00100.00

14.1.1．杭州高新金投控股集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市

1156630.00100.00

滨江区财政局

合计156630.00100.00

14.2．杭州产投集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市国有资本投资运营有限公司800000.00100.00

合计800000.00100.00

14.2.1．杭州市国有资本投资运营有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市人民政府国有资产监督管理委员会1000000.00100.00

合计1000000.00100.00

14.3．杭州国舜股权投资有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

3731杭州产投集团有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

14.3.1．杭州产投集团有限公司的出资人及出资情况详见14.2。

15．杭州钱投产融股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市钱江新城开发集团有限公司2800.0056.00

2杭州城投资本集团有限公司2100.0042.00

3杭州城创投资管理有限公司100.002.00

合计5000.00100.00

15.1．杭州市钱江新城开发集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市钱江新城投资集团有限公司522022.27100.00

合计522022.27100.00

15.1.1．杭州市钱江新城投资集团有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州市城市建设投资集团有限公司200000.00100.00

合计200000.00100.00

15.1.1.1．杭州市城市建设投资集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2.1。

15.2．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。

15.3．杭州城创投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州城投资本集团有限公司3000.00100.00

合计3000.00100.00

15.3.1．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。

37416．杭州城荣股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人及出资情况如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）

1杭州城投资本集团有限公司2000.0098.5222

2杭州城投富鼎投资管理有限公司30.001.4778

合计2030.00100.00

16.1．杭州城投资本集团有限公司的出资人及出资情况详见13.2。

16.2．杭州城投富鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况详见13.8。

375