广哈通信:关于修订公司章程的公告

证券代码：300711证券简称：广哈通信公告编号：2025-051

广州广哈通信股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开

了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》及公司经营发展实际，拟对《公司章程》进行修订。授权公司经营管理层办理章程修订后商事变更登记等事宜。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

序号修订前修订后股东大会股东会

监事会章节、监事会、监事删除

第七条公司董事长为公司的法定代表人。第七条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

3法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

4不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

5购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

对公司的债务承担责任。任。

1第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

6的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、合并至第一百〇一条

监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司

7利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四条公司的经营范围是：通信设备零售;技术第十四条经依法登记，公司的经营范围是：

进出口;通信终端设备制造;通讯设备及配套设备通信设备销售；技术进出口；通信设备制造；

批发;通信线路和设备的安装;通信系统设备制通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；

造;通讯终端设备批发;电子、通信与自动控制技货物进出口；非居住房地产租赁；工程技术

术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

房屋租赁;通信设施安装工程服务；软件开发；软软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；

件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法

件开发；人工智能理论与算法软件开发；5G 通信软件开发；5G 通信技术服务；信息系统集成技术服务；信息系统集成服务。服务；电气安装服务。

公司根据自身发展能力和业务需要，经修改本章公司根据自身发展能力和业务需要，经修改本程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关可变更经营范围。核准，可变更经营范围。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

9同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件

何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

每股面值人民币1元。面值。

第十九条公司发起人……第十九条公司发起人……

11公司设立时发行的股份总数为50000000股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展需要，依照

行政法规的规定，经股东大会作出决议，国家授权法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，

的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式

（一）公开发行股份；增加资本：

2（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（四）以公积金转增股本；

其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本，减少注册资第二十三条公司可以减少注册资本，减少注

14本按照《公司法》以及其他有关法律规定和本章程册资本按照《公司法》以及其他有关法律规定

第十一章规定的程序办理。和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司有下列情形之一的除外：

15股份：……

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董出席的董事会会议决议同意。公司依照本章程第二事出席的董事会会议决议同意。

十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得在三年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质

18权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

之日起一年以内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在1年以内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一年以内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

19持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司股份自公司股票上市交易之日起1年以

起一年以内不得转让。上述人员离职后半年以内，内不得转让。上述人员离职后半年以内，不得不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

…………

3第三十条……但是证券公司因包销购入售后剩余第三十条……但是，证券公司因购入包销售

股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中

定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持充分证据。有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表……决权；

（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有……

22关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

……计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予……

的其他权利（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条……第三十五条……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日以内未向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法30日以内未提起诉讼，或者情况紧急、不立院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

26……损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务和责任：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）……其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（四）……

5损失的，应当依法承担赔偿责任；……

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

……

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除

28东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东及实际控制人不得利用其第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东的，应当对公司债务承担连带责任。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

29合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公

众股股东的利益，以及不得利用其特殊地位谋取额外利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全，防止公司控股股东、实际控制人侵占公司资产的义务。一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司大额资产且拒不偿还的，董事会应立即申请司法冻结占用人所持有的公司股份，以保证偿还侵占资产。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

30依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东及实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

6纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

32持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

33规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；

34案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净会计师事务所作出决议；

资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

（十）审议批准以下交易事项（提供担保、提供财事项；务资助除外），其中交易事项的范围按照《深圳证（十）审议公司在一年以内购买、出售重大资券交易所创业板股票上市规则》确定：（1）交易产超过公司最近一期经审计总资产30%的事涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的项；

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

7和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收（十三）审议批准以下交易事项（提供担保、入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的提供财务资助除外）：

50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计上，且绝对金额超过500万元；（4）交易的成交算依据；

金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相计算。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

公司形式作出决议；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（十二）修改本章程；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；金额超过5000万元；

（十四）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度五）审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；500万元；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；对值计算。

（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、（十四）与关联人发生的交易（提供担保除外）

第（二）项规定情形收购公司股份的事项；金额超过3000万元，且占公司最近一期经审

（十九）审议法律、行政法规、部门规章及规范性计净资产绝对值5%以上的；

文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出会或其他机构和个人代为行使。决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股会审议通过。东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超提供的任何担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

35（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续12个月内担保金额，超过公司最近一（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

（五）连续12个月内担保金额，超过公司最近一（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元资产10%的担保；

人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保。

8（七）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事

定的其他担保情形。会审议通过后，方可提交股东会审批。

以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审审议通过后，方可提交股东大会审批。议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带责任。高级管理人员在审批对外担保时，违反审批权限、审议程序的，直接责任人承担连带责任。

第四十四条有下述情形之一的，公司应当在事实第四十八条有下述情形之一的，公司应当在

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

36书面请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十五条……公司还将提供网络等其他方式为第四十九条……还可以同时采用电子通信方股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东加股东大会的，视为出席。但通过互联网等方式提供便利。公司发出股东会通知后，无正当理

参加股东大会的股东资格必须符合该次股东大会由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需通知的规定，并经证券登记机构或交易所或公司变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少该次股东大会见证律师认可。2个工作日公告并说明原因。

第四十七条董事会应当在本章程规定的期限内按第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

时召集股东大会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独

38第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会。……董事会不同意召开临时股东大会会。……董事会不同意召开临时股东会的，说的，应当说明理由。明理由并公告。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十五条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

39董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

40以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

有权向公司份的股东，有权向公司提出提案。

9单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开10日前提出临时提案并书召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东面提交召集人。召集人应当在收到提案后2大会补充通知，载明临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内……容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表持有特别表决权股份的股东等股东均有权出决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

41立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采取网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会的通知和补充通知中应充删除

分、完整披露提案的全部具体内容。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，

不能只列出变更的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会就选举两名以上董事、监事移至第八十五条

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

43监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

10东大会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股

份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。

（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或

合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选

人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。

2、监事候选人提案方式和程序为：

（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股

份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东大会选举董事（包括独立董事）、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：

股东在选举董事（包括独立董事）、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事（包括独立董事）、监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事（包括独立董事）、监事候选人，按得票多少依次决定董事（包括独立董事）、监事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

44法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

11决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

45（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指删除

46示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十七条代理投票授权委托书由委托人授

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

会议通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十八条出席会议人员的会议登记册由公责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓48位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单等事项。位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

49管理人员应当列席会议。受股东的质询。

公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十六条股东会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

51（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或事、总经理和其他高级管理人员姓名；名称；

……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

12……

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

52方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

53（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（三）本章程的修改；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

……向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

……

第八十二条股东（包括股东代理人）出席股东大第八十二条股东以其所代表的有表决权的股会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

54权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

…………

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十三条股东会审议有关关联交易事项

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

当充分说明非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的……表决情况。

……

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

57第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。移至第八十九条

第八十六条股东大会审议影响中小投资者利益的移至第八十二条

58重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

第九十七条股东大会决议由出席会议的董事签移至第一百二十四条

59名。

第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上删除

60公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议

作出答复或说明。

13第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条……第九十八条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）……逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（三）……

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限闭之日起未逾3年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，期限未满的；

公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条公司董事会不设由职工代表担任的第九十九条公司董事会设1名职工代表董董事。事，职工代表担任的董事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条非职工代表董事由股东会选举或更

在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

年。董事任期届满，可以连选连任。董事每届任期3年，任期届满可以连选连任。

63…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总理人员职务的董事以及由职工代表担任的董计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

64（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

14财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者交易；

为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的商业机会的除外；

其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

65合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报事会将在2日内向全体股东披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将

第一百〇八条如因董事的辞职导致公司董事会低在2个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

15忠实义务，在任职结束后并不当然解除，在其辞职事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。日起1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自删除

离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事执行公司职务行为时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务行为时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条本节有关董事义务的规定，删除

适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名

第一百二十五条董事长由董事会以全体董事的过董事组成。董事会成员中应当至少包括1/3

73半数选举产生。独立董事，设职工代表董事1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条公司董事会由九名董事组成，董事合并至第一百〇九条

74会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人。

第一百二十一条董事会依法行使下列职权：第一百一十条董事会依法行使下列职权：

…………

75（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

16行债券和其他证券及上市的方案；债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

并、分立、解散或者变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财、关联交易、对外捐赠等事项；其中交易（提供委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，（八）决定公司内部管理机构的设置；

但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营（十）制定公司的基本管理制度；

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（十一）制订本章程的修改方案；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（十二）管理公司信息披露事项；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（十三）向股东会提请聘请或者更换承办公司

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；审计业务的会计师事务所；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额经理的工作；

超过1000万元；（十五）法律、行政法规、部门规章及规范性

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经文件和本章程规定以及股东会授权的其他事

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（九）公司与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。关联交易的决策程序、决策权限按照《关联交易管理制度》的有关规定执行；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十三）制订公司的基本管理规定；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

17第一百二十二条董事会应当建立严格的审查和决合并至第一百一十三条

76策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）其中交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

774.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元

的交易；

2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（三）除按本章程规定须提交股东会审议批准

之外的对外担保事项，董事会有权审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的

2/3以上董事审议同意。

第一百二十八条董事会每年至少召开两次定期会第一百一十六条董事会每年至少召开2次定

78议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形期会议，由董事长召集，于会议召开10日前

18式通知全体董事、监事、总经理及相关高级管理人以书面形式通知全体董事。

员（直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式）。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应当第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

自接到书面提议后10日内，召集和主持临时董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议会会议：召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；后10日内，召集和主持董事会会议。

79（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应当第一百一十八条董事会召开临时董事会会

于会议召开的24小时之前，以直接送达、邮寄、议，应当于会议召开的24小时之前，以直接传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体送达、邮寄、电子邮件或者其他方式将会议通

董事、监事、总经理及相关高级管理人员。知送达全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。

第一百三十二条除按本章程规定须提交股东大会合并至第一百一十三条

审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第一百三十三条除本章程另有规定外，董事会会第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

82议，必须经全体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会会议的表决采取书面表决或举手表决方式，董事会决议的表决，采取书面表决或举手表决每名董事有一票表决权。的方式，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

83会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分第一百二十二条董事会会议可以采取现场、

84表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、通讯、现场结合通讯之一的方式召开。

电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。

19第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在记录人员应当在会议记录上签字。会议记录上签名。

85董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不

作出说明性记载。少于10年。

董事会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第一百三十九条董事应当对董事会的决议承担责合并至第四十六条任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

86任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程

序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带责任。

第一百一十三条公司建立独立董事制度，根删除

据法律法规的规定制定《独立董事工作制度》。独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%股份以上的股东提名，由股东大会表决通过。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董

87事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规事应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

88引第2号——创业板上市公司规范运作》和《独立监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，董事工作制度》充分行使职权。保护中小股东合法权益。

第一百一十五条独立董事按照《深圳证券交删除易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《独立董事工作制度》的规定，对重大事项发表独立意见。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见

及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百一十六条独立董事行使职权时支出的

20合理费用由公司承担。

第一百一十七条独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议

事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不

充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

90（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在

21任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

91关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

93项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

22（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员

96会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员由三名董事组第一百三十四条审计委员会成员由3名董事成，独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，

97为会计专业人士。其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会应当履行下列职责：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

(一)监督及评估外部审计机构工作；务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

(二)监督及评估内部审计工作；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；成员过半数同意后，提交董事会审议：

(四)监督及评估公司的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部信息、内部控制评价报告；

审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本会计师事务所；

所相关规定中涉及的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

善的事项向董事会报告，并提出建议。策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

23章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

99的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会设立审计委员会、薪酬与考第一百三十七条董事会设立薪酬与考核委员

核委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会、战略与可持续发展委员会和提名委员会等会，委员会成员应为单数，全部由董事组成。其中其他专门委员会，均由3名董事组成。薪酬与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半

独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有集人应为会计专业人士。关主管部门对专门委员会的召集人另有规定

100

第一百四十三条薪酬与考核委员会成员由三名董的，从其规定。

事组成，其中独立董事占两名。其他专门委员会依照本章程和董事会授权履

第一百四十七条提名委员会成员由三名董事组行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审成，其中独立董事占两名。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制

第一百四十五条战略与可持续发展委员会成定。

员由三名董事组成。

第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责权第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制

限：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体议：

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）研究董事及高级管理人员考核的标准；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

101

况并对其进行年度绩效考评；就；

（四）负责对公司薪酬及考核制度执行情况进行监（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公督；司安排持股计划；

（五）董事会授权的其他事宜（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

24第一百四十八条提名委员会的主要职责权限：第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

构对董事会、管理层的规模和构成向董事会提出建管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，议；并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，（一）提名或者任免董事；

并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

102（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

选；（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查章程规定的其他事项。

并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

行审查并提出建议；会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（六）董事会授权的其他事宜。

第四节董事会秘书删除

103

……

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘第一百四十一条公司设总经理一名，由董事任或者解聘。会聘任或者解聘。

104

公司根据工作需要设副总经理若干名，董事会秘书公司根据工作需要设副总经理若干名，董事会一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。秘书一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十六条本章程第一百零一条所规定不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

105程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇管理人员。

五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

职权：下列职权：

（一）行使法定代表人的职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和案；

投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

106

（六）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财理、财务负责人；

务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或任或者解聘以外的管理人员；

者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决定公总经理列席董事会会议。

司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）拟订公司发展规划、重大投资项目及年

25度生产经营计划；

（十二）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订

公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十三）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十五）本章程规定及董事会授予的其他职权。

第一百六十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百六十三条总经理应当根据董事会或者监事删除

会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同

107

的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。

第一百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、删除

安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职

108工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过

职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百六十五条公司总经理、副总经理和其他高删除

109级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。

第七章监事会删除

110

……

新增第一百四十九条副总经理由总经理提名，董

111

事会聘任或解聘，对公司和总经理负责。

新增第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

112司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十一条高级管理人员执行公司职

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

113当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

114履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

26违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章党建工作第七章公司党委

第一节党组织的机构设置第一百五十三条根据《中国共产党章程》第一百九十条公司党总支在公司发挥领导核心《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方共产党广州广哈通信股份有限公司委员会。同针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领查和纪律监督职责。

导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明第一百五十四条公司党委由党员大会或建设和工会、共青团等群众组织。者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5

第一百九十一条公司设纪检负责人，纪检负年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪

责人落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审律检查委员会每届任期和党委相同。

查和纪律监督职责。第一百五十五条公司党委和公司纪委的

第一百九十二条公司党总支和公司纪检负责书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复

人的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命等有关规定选举或任命产生。产生。

第一百九十三条公司党总支设立必要的工作第一百五十六条公司党委发挥领导作部门；同时设立工会等群众性组织。用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

第二节公司党组织职权和决定公司重大事项。主要职责是：

第一百九十四条公司党总支实行集体领导制（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中度，工作应当遵循以下原则：国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

115

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

策贯彻落实；方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法为核心的党中央保持高度一致；

规开展工作；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

（三）坚持民主集中制，确保党总支的活力和党的社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行

团结统一；党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决

（四）坚持党总支发挥领导核心和政治核心作用与策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理股东会、董事会和经理层依法行使职权；

层的决定。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

第一百九十五条公司党总支的职权包括：好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，设；

上级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、指示精神，研究贯彻落实措施；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向反腐倡廉和制度建设等有关工作；基层延伸；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、高素质经营管理者队伍和人才队伍；统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女

（四）研究决定以党总支名义部署的重要工作、重组织等群团组织；

27要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要

的重要事项等；事项。

（五）研究决定党总支的年度工作思路、工作计划、第一百五十七条按照有关规定制定重大基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实委研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职党风廉政建设主体责任；权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要

（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、包括：

企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战

（八）需党总支研究决定的其他事项。略的重大举措；

第一百九十六条公司党总支前置研究讨论以（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要

下事项：改革方案；

（一）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和

（二）公司生产经营方针；大额投资中的原则性方向性问题；

（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制

权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原度的制定和修改；

则性方向性问题；（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权

（四）公司重要改革方案的制定、修改；益、社会责任等方面的重大事项；

（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的

（六）公司的章程草案和章程修改方案；事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪治理主体的权责。

酬、管理和监督；第一百五十八条坚持和完善“双向进入、

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成

的重大事项；员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照责任和社会责任方面采取的重要措施；有关规定和程序进入党委。

（十）董事会和经理层认为应提请党总支讨论的其党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经

他“三重一大”问题。理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建

第一百九十七条坚持“先党内、后提交”的工作的专职副书记。

程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问公司党委实行集体领导和个人分工负责相结题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党总支合的制度。

进行讨论研究，党总支召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经理层进行决策。

第九章财务、会计和利润分配第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国务第一百五十九条公司依照法律、行政法规和

116

院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十九条公司应在每一会计年度结束之日第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上

117起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所半年结束之日起2个月内向中国证监会派出

报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3机构和证券交易所报送并披露中期报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报法规中国证监会及证券交易所的规定进行编

28告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百条公司除法定的会计账薄外，不得另立会第一百六十一条公司除法定的会计账薄外，

118计账薄。对公司资产，不得以任何个人名义开立账不另立会计账薄。公司的资金，不以任何个人户存储。名义开立账户存储。

第二百〇一条……公司弥补亏损和提取公积金后第一百六十二条……公司弥补亏损和提取公

所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除本公司股份不得分配利润。外。

119股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇二条公司以超过股票票面金额的发行价删除格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规

120

定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第二百〇三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

121少于转增前公司注册资本的百分之二十五。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百〇四条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策：公司应充分考虑对投资者（一）现金股利政策目标为：固定股利支付的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的规定率。公司应当每年按当年实现的可分配利润的比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原规定比例向股东分配现金股利。

则制定利润分配的具体规划、计划和预案：（二）除特殊情况外，公司在满足以下条件

1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害时应实施利润分配：

投资者的合法权益；1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以

122同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益母公司数据为准）、累计可分配利润均为正

以及公司的可持续发展；值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响

3、优先采用现金分红的利润分配方式；公司后续持续经营；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。准无保留意见的审计报告；

（二）利润分配的形式：……3.特殊情况是指，公司若有重大投资计划或

（三）现金分红的具体条件和比例：重大现金支出等事项发生（募集资金项目除……外），可以不进行现金分红。重大投资计划

29公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，或重大现金支出是指以下情形之一：

可以按照前项规定处理。（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购

（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良资产或者购买设备累计支出达到或者超过公

好……司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000

（五）公司利润分配的审议程序：……调整的条件万元；

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分资产或者购买设备累计支出达到或者超过公红提案，并直接提交董事会审议。……司最近一期经审计总资产的30%。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开事项应经董事会审议通过后，提交股东会进行后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。审议。

（六）利润分配政策的调整：……未用于分配的未（三）利润分配的形式：……

分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当（四）现金分红的比例：……公司发展阶段不

对此发表审核意见。……易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

（七）公司未分配利润的使用原则：……款第3项处理。

（五）公司经营情况良好……

（六）公司利润分配的审议程序：……调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……公司股东会按照既定利润分配政策对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整：……未用于分配

的未分配利润留存公司的用途。……

（八）公司未分配利润的使用原则：……

第二百〇五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百六十四条公司股东会对利润分配方案

有效决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出有效决议后，或者公司董事会根据年度

123个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百〇六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审确内部审计工作的领导体制、职责权限、人计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

124究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇七条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十七条公司内部审计机构对公司业责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

125会负责并报告工作。项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或

30者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

126内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

127

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

128

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计

129负责人的考核。

第二百〇八条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

130

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一以续聘。年，可以续聘。

第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：第一百七十七条公司的通知以下列形式发

（一）以直接送达；出：

（二）以邮寄方式送出；（一）以专人送出；

131（三）以邮件方式发出；（二）以邮件方式送出；

（四）以传真方式发出；（三）以公告方式进行；

（五）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第二百一十六条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十条公司召开董事会的会议通知，

132直接送达、邮寄、邮件、传真等方式进行。以专人送出、邮寄、电子邮件、电话等方式进行。

第二百一十七条公司召开监事会的会议通知，以删除

133

直接送达、邮寄、邮件、传真等方式进行。

第二百一十八条公司通知以直接送达送出的，由第一百八十一条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达

134公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为日期；公司通知以电子邮件方式进行的，以电

送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。公司通知通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时送达日期。

间为送达日期。

31第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

135

会议及会议作出的决议并不因此无效。会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百二十条公司选择中国证监会指定报刊中的第一百八十三条公司选择符合中国证监会规一种或几种以及巨潮资讯网定的媒体以及巨潮资讯网

136（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第二百二十一条公司可以依法进行合并或者分第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并立，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。或者新设合并。

137一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

138但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

139

于30日内在第十章指定的信息披露媒体上公告。通知债权人，并于30日内在指定的媒体上或……者国家企业信用信息公示系统公告。

……

第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

140

并于30日内在第十章指定的信息披露媒体上公公司自作出分立决议之日起10日内通知债权告。人，并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十条公司减少注册资本，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内在第十章指定的信息披10日内通知债权人，并于30日内在指定的媒露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

141内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

142五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

32补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

143资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

144

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使撤销；

145

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第第一百九十六条公司有本章程第一百九十五

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

146的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第第一百九十七条公司因本章程第一百九十五

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

147规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日内组成清算组进行清算。

33不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十八条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

148（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条清算组应当自成立之日起10日第一百九十九条清算组应当自成立之日起

内通知债权人，并于60日内在第十章指定的信息10日内通知债权人，并于60日内在指定的媒

149

披露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

150债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得的经营活动。

分配给股东。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

151

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算。

算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

152收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。

第二百四十四条公司发生以下情形的，应向国务第二百一十一条公司发生以下情形的，应向

153

院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程国务院国防科技工业主管部门履行审批或备

34序：案申报程序：

（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前务院国防科技工业主管部门履行审批程序；向国务院国防科技工业主管部门履行审批程

（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董序；

事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独

（三）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备

一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，案；

收购方应向国务院科技工业主管部门备案。（三）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

第二百四十六条本章程下列用语的含义：第二百一十三条本章程下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

经理、董事会秘书、财务总监。本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

154但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东股东。

大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公人、法人或者其他组织。

司行为的人。…………

第二百四十八条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十五条本章程以中文书写，其他

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

155

市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版时，以在广州市市场监督管理局最近一次核章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百四十九条本章程所称“以上”、“以前”、第二百一十六条本章程所称“以上”“以内”

“以内”、“内”均含本数；“少于”、“不足”、都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”

156

“前”、“超过”、“过”、“以外”、“低于”、不含本数。

“多于”不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

特此公告。

广州广哈通信股份有限公司董事会

2025年9月11日