福建永福电力设计股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司设董事会，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。

1董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务

代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章董事会会议的提议与通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、审计委员会或者由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司法》《公司章程》规定的董事会职权范

2围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或者视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会

议召开十日和三日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮

件或者《公司章程》规定的其他方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下除外。

董事会会议通知，以电话通知方式送出的，以电话拨打当日为送达日期；通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递送出的，自交付邮局之日

起第三个工作日为送达日期；通知以传真送出的，自传真送出当日为

送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

3（四）发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第

（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日的三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者在取得全体与会董事的许可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的许可并做好相应记录。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三章董事会会议的召开

第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十二条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议

4主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字或者盖章、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的董事权利。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

5（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的表决和决议

第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真

负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见并对其本人的表决承担责任。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

6第十八条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但

法律、法规、规范性文件或者《公司章程》另有规定除外。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或者其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第二十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知各董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董

7事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十三条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录。

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时

8向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面

意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第二十五条董事会会议档案应当包括会议通知、会议材料、会

议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表

决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的相关规则办理。出席会议的董事和会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第二十七条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公9司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五章附则

第二十八条本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数。

第二十九条本规则未尽事宜以及本规则与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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