福建永福电力设计股份有限公司

董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与绩效管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《福建永福电力设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与绩效考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与绩效考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与绩效考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条薪酬与绩效考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与绩效考核委员会设主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

1薪酬与绩效考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与绩效考

核委员会会议，当薪酬与绩效考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与绩效考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与绩效考核委员会主任委员职责。

第六条薪酬与绩效考核委员会委员的任期与同届董事会董事的

任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。

薪酬与绩效考核委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若薪酬与绩效考核委员会委员中的独立董事辞任导致薪酬与绩效考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，拟辞任的薪酬与绩效考核委员会委员应当继续履行职责至新任薪酬与绩效考核委员会委员产生之日。公司应当自薪酬与绩效考核委员会委员提出辞任之日起六十日内完成补选。

第七条薪酬与绩效考核委员会下设工作组，专门负责提供公司

有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与绩效考核委员会会议并执行薪酬与绩效考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。工作组成员由董事长、总经理和公司各主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

2第三章职责权限

第八条薪酬与绩效考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有

关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与绩效考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬与绩效考核管理规定；薪酬与绩效考核管理规定包括但不限于薪酬管理体系、

薪酬构成和标准、考核程序的制度等；

（二）依据公司发展规划及实际情况，制定并下达年度总经理绩

效考核具体方案（包括但不限于考核内容及指标等）；

（三）审查公司董事履行职责情况并对其进行年度绩效考核，审

核董事薪酬，经董事会审议通过后提交股东会审议批准；审查公司总经理履行职责情况并对其进行年度绩效考核，审核总经理薪酬并提交董事会审议批准；

3（四）审核总经理提交的其他高级管理人员履行职责情况、年度

绩效考核结果及奖励方案，审核其他高级管理人员薪酬并提交董事会审议批准；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬制度、政策、计划或方案。

第十一条薪酬与绩效考核委员会提出的公司董事的薪酬标准须

报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与绩效考核管理规定须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与绩效考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十二条薪酬与绩效考核委员会行使职权必须符合《公司法》

《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条薪酬与绩效考核委员会履行职责时，公司相关部门应

给予配合，所需费用由公司承担。

如有必要，薪酬与绩效考核委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第四章决策程序

第十四条薪酬与绩效考核委员会下设的工作组由公司董事长负

4责安排做好薪酬与绩效考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条薪酬与绩效考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）薪酬与绩效考核委员会按绩效考核评价标准和程序，对董事及总经理进行绩效考核评价；

（二）总经理对其他高级管理人员进行绩效考核评价；

（三）薪酬与绩效考核委员会根据绩效考核评价结果及薪酬管

理规定提出董事及总经理的薪酬总额，报公司董事会审议批准；总经理根据绩效考核评价结果及薪酬管理规定提出其他高级管理人员的

薪酬总额，报薪酬与绩效考核委员会审核后报公司董事会审议批准。

第五章议事规则

第十六条薪酬与绩效考核委员会每年至少召开一次会议，并于

会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委

5员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

如情况紧急，需要尽快召开薪酬与绩效考核委员会会议时，经全体委员一致同意，可以豁免前款提前通知的要求。

第十七条薪酬与绩效考核委员会会议以现场召开为原则。在保

证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第十八条薪酬与绩效考核委员会会议须有三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与绩效考核委员会委员中若与会议讨论事项存在关联关系，应当予以回避。因薪酬与绩效考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故

不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与绩效考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行

使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十条薪酬与绩效考核委员会委员委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

6薪酬与绩效考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委

员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十一条薪酬与绩效考核委员会会议表决方式为记名投票表决或举手表决。

第二十二条薪酬与绩效考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十三条薪酬与绩效考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与绩效考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议资料和会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与绩效考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露前，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数。

第二十八条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则

与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

7《公司章程》的规定为准。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。

第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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