深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

深圳市英可瑞科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立、完善深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全

体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低

于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

1深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会决定，并予以披露，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司如发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十四条除本工作条例明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考

2深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十五条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年应

至少召开一次会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。

第十七条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业

绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

第十八条除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，必要时在保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知，临时会议应当在合理的时间内发出通知。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

会议通知应附内容完整的议案。

第五章议事与表决程序

第二十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

3深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十三条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十四条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议、介绍情况或发表意见。

第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十八条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十九条薪酬与考核委员会会议应进行记录，会议记录及决议等书面

文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第六章薪酬考核

第三十条薪酬与考核委员会在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况

进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第三十一条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

4深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第三十二条薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十三条薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公

司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十四条薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第七章附则

第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十七条本细则解释权归属公司董事会。

深圳市英可瑞科技股份有限公司

2026年4月

5