证券代码：300713证券简称：英可瑞公告编号：2025-036
深圳市英可瑞科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职责将由董事会审计委员会承接。公司根据最新的法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订，并制定和修订了部分制度。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司不再设置监事会，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，同时由于公司第一期股票期权激励计划中股权激励对象自主行权，导致公司股本增加939560股，公司总股本增至158720810股。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件修订对照表，修订后的《公司章程》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公
1/67司管理层或其授权代表办理章程备案等有关工商变更手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、其他制度修订情况
1、经公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起生效实施的制度：
是否提交股东序号制度名称类型会审议
1独立董事专门会议工作制度修订否
2董事会审计委员会工作细则修订否
3董事会提名委员会工作细则修订否
4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
5董事会战略委员会工作细则修订否
6独立董事及审计委员会年报工作制度修订否
7董事、高级管理人员离职管理制度制定否
8董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度制定否
9总经理工作细则修订否
10董事会秘书制度修订否
11对外提供财务资助管理制度修订否
12委托理财制度修订否
13信息披露管理制度修订否
14信息披露暂缓、豁免制度制定否
15内幕信息知情人登记管理制度修订否
16重大事项内部报告制度修订否
17年报信息披露差错追究制度修订否
18投资者关系管理制度修订否
19互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否
20舆情管理制度修订否
21内部审计制度修订否
22内部控制制度制定否
23子公司管理制度修订否
24董事和高级管理人员行为规范修订否
25印章管理制度修订否
2、经公司第四届董事会第三次会议审议通过后，尚需提交公司2025年第一
次临时股东大会审议通过后生效的其他制度：
是否提交股东序号制度名称类型会审议
2/671股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事制度修订是
4控股股东、实际控制人行为规范修订是
5董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
6防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度制定是
7对外投资管理制度修订是
8对外担保制度修订是
9关联交易管理制度修订是
10募集资金管理制度修订是
11会计师事务所选聘制度制定是
注：其中第1-2项和《公司章程》需要股东大会以特别决议方式审议通过后方可生效。其余事项以普通决议方式审议通过后生效。
修订后的《公司章程》和公司部分治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的其他公告。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、修订后的《公司章程》和相关制度；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
3/67附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合第一条为维护深圳市英可瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合
法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有“《规范运作》”）和其他有关规定制订公司章程。关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由深圳市英可瑞第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由深圳市英可瑞科技开
科技开发有限公司整体变更为股份有限公司而设立在深圳市市场监督管理委员会注册登记发有限公司整体变更为股份有限公司而设立在深圳市市场监督管理局注册登记取得营业执照，统一持有统一社会信用代码为：91440300736294056Q 的营业执照。 社会信用代码为：91440300736294056Q。
第三条公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准第三条公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次
首次向社会公众发行人民币普通股1062.50万股于2017年11月1日在深圳证券交易所上市。向社会公众发行人民币普通股1062.50万股于2017年11月1日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:深圳市英可瑞科技股份有限公司第四条公司注册名称:深圳市英可瑞科技股份有限公司
英文名称：ShenzhenIncreaseTechnologyCo.Ltd 英文名称：Shenzhen Increase Technology Co.Ltd
第五条 公司住所:深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001 号 TCL 科学园区 E1 栋 1101。
第五条 公司住所:深圳市南山区西丽街道曙光社区中山园路 1001 号 TCL 科学园区 E1 栋 1101
邮政编码：518055
第六条公司注册资本为人民币15871.8664万元。第六条公司注册资本为人民币158720810元。
第七条公司类型为：公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司
第八条董事长为公司的法定代表人。名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
4/67第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级
利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股
监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经
东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:成为电力电子领域领先企业。积极投资于人才、技术和市场，
第十三条公司的经营宗旨:成为电力电子领域领先企业。积极投资于人才、技术和市场，不断创
不断创新，科学管理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价新，科学管理，为客户提供高品质的产品和增值服务，为股东、员工和社会创造长期价值。
值。
第十三条公司经营范围：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业第十四条公司经营范围：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。
含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）；
准文件、证件经营。）；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、生产、咨询和销售；新能互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、生产、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、生
源汽车配套设备的技术开发、生产、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、生产、咨询和销
产、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、生产、咨询和销售；铁路电气化设备和相关软件的开发、售；铁路电气化设备和相关软件的开发、生产、销售、咨询与维护；新能源汽车充电站点设计
生产、销售、咨询与维护；新能源汽车充电站点设计开发、建设、运营与维护；可再生能源分布式发
开发、建设、运营与维护；可再生能源分布式发电站系统设计开发、建设、运营与维护；自动
电站系统设计开发、建设、运营与维护；自动化系统、装备和相关软件的开发、生产、销售、咨询与
化系统、装备和相关软件的开发、生产、销售、咨询与维护；新能源汽车充电站、可再生能源维护；新能源汽车充电站、可再生能源分布式发电站工程施工总承包、专业承包；智能输变电、智能
分布式发电站工程施工总承包、专业承包；智能输变电、智能配用电及控制技术与设备制造；
配用电及控制技术与设备制造；货物及技术进出口；房屋租赁。（经营范围中属于法律、行政法规、货物及技术进出口；房屋租赁。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）准的项目，凭批准文件、证件经营。）
第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价股份每股应当支付相同价额。额。
第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司由深圳市英可瑞科技有限公司以截止2015年9月30日经审计的净资产折股第十九条公司以其在有限公司注册资本中的出资额所代表的净资产实缴出资，认购的股份数、股整体变更设立。公司设立时发起人认购4250万股普通股，各发起人持股数量和持股比例如下：份比例和出资时间如下：
第二十条公司股份总数为158720810股，公司股本结构为：普通股158720810股，其他种类
第十九条公司股份总数为15871.8664万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
股0股。
5/67第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议可以采用下列
可以采用下列方式增加资本:方式增加资本:
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和规定和公司章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定收购
本公司的股份:第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(三)中国证监会认可的其他方式。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行信息披露义务。
6/67第二十六条公司因公司章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十五条公司因公司章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上会议决议。
董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。其中，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所得转让。
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
持有的本公司股份。
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司百分之五以上股份的股东将其持有的公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归公所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
7/67第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等享有同等权利承担同等义务。权利承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
会会议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类以及持
第三十三条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予
分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，以提供。
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
8/67第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章
程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实容违反公司章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定
给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权数。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定损害股东利益的东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
9/67第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可限责任损害公司债权人的利益；以向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事
(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本；
实发生当日向公司作出书面报告。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
务承担连带责任
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
10/67第四十条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
(十三)审议公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表
总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份；
(十七)审议批准设立董事会专门委员会；
(十八)审议《上市规则》规定的应当由股东大会审议的关联交易；
(十九)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
11/67第四十一条公司下列对外担保行为须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过并及
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
时对外披露:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
后提供的任何担保；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
发生或者拟发生的重大事件；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
5000万元；
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
(七)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
的合法权益；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立性；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务上通过。
和勤勉义务的规定。
未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。
12/67第四十二条上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益的
交易除外)达到下列标准之一的应当提交股东大会审议并及时对外披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。第四十三条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行上述“交易”包括下列事项:为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的(一)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
(四)提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二)深交所认定的其他交易。
13/67第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他具体地点。股东大会应设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定
14/67第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大（五）对发行公司债券作出决议；
会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。（七）修改本章程；
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
临时股东大会的书面反馈意见。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称公司及其控股子公司的对外担保总通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履和。
行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
15/67第四十七条公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
(一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，董事会审议后还应提
交股东会审议：
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超出请求。过5000万元；
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
提案的变更应当征得相关股东的同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易可免于按照本条规定履行股东会审议程
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。序。
(二)财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
3、公司章程或法律法规规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十八条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
力的判断。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
见。
16/67第四十九条下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一)为关联人提供担保；
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会
(二)公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
应当提供股权登记日的股东名册。
(三)公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3000万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
结束后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
17/67第五十三条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东有权向公司提出提案。
当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面面反馈意见。
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案提议的变更应征得审计委员会的同意。
或增加新的提案。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。
出决议。
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将原请求的变更应当征得相关股东的同意。
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分日。之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
18/67第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
(五)会务常设联系人姓名电话号码。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统网络投
票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
提供股权登记日的股东名册。
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知
第五十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查法规和本章程的有关规定。
处。
19/67第六十一条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将该临时提
法律、法规及公司章程行使表决权。案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。围的除外。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条个人股东亲自出席会议的应出示本人股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开委托书。
十五日前以公告方式通知各股东。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)代理人的姓名；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
(二)是否具有表决权；
东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的股东；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料至少
包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
决。
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
20/67第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住第六十五条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十八条公司股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
21/67第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、通过。
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
(四)公司年度预算方案、决算方案；权股份的股东等股东或者其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
(五)公司年度报告；股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
(六)设立董事会专门委员会；
(七)除法律、行政法规规定、《上市规则》或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
22/67第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；第六十八条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资明；代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
产30%的；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本
(六)股权激励计划；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、
(七)回购股份用于注销；法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
(八)重大资产重组；
(九)对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(十)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披露。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定（二）代理人的姓名或者名称；
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
股份总数。(四)委托书签发日期和有效期限；
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
23/67第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。议的通知中指定的其他地方。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下可以通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；第七十一条股东会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达或超过(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条除公司处于严重危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责合法性进行验证并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的合同。议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
24/67第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东简历和基本情况。
的质询。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
25/67第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第八十三条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、登记、
第八十四条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以
提案不能在本次股东大会上进行表决。及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复第七十六条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也表决的以第一次投票结果为准。应作出述职报告。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
26/67第七十九条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人（如第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘有），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；第八十一条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。
的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十一条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
27/67第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
28/67第八十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
(一)董事会协商提名非独立董事候选人；
(二)单独或者合计持有公司表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
(三)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
(四)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会；
第八十九条提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应当在股东会召开
前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举董事应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得
超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
29/67第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会任期届满时为止股东会。
第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
30/67第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事:
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司的公司解除其职务。
将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选第一百〇三条董事由股东会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。
出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董务。事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不
事总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
31/67第一百〇四条公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列忠实义务:董事对公司负有下列忠实义务：:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或者司财产为他人提供担保；间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告并经
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；业务；
(八)不得擅自披露公司秘密；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列勤勉义务:公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务:
法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
(二)应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
32/67第九十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职
职责董事会应当建议股东大会予以撤换。责董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承
第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在2年内仍然有效。
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的三个月内仍然有效。董事在任职期间因执对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
司造成损失的须承担赔偿责任。
第一百〇二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定给公事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情司造成损失的应当承担赔偿责任。
况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节董事会
第一百〇四条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他第一百一十二条公司设董事会对股东会负责。
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
33/67第一百一十四条董事会行使下列职权:
第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)召集股东会并向股东会报告工作；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会(二)执行股东会的决议；关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配(三)决定公司的经营计划和投资方案；
偶的父母等）；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
东及其配偶、父母、子女；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、的人员及其配偶、父母、子女；关联交易、对外捐赠等事项；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(八)决定公司内部管理机构的设置；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名决定聘任或者
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐(十)制订公司的基本管理制度；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报(十一)制订本章程的修改方案；
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(十二)管理公司信息披露事项；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独(十四)听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；
立性的其他人员。(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第一百〇六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
出说明。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
34/67第一百一十六条股东会授权董事会在以下权限范围内做出决定：
(一)达到下列标准之一的交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等），但受赠现金资产除外：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且
第一百〇七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但绝对金额超过1000万元；
是连续任职不得超过六年。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
(二)公司的对外担保事项；
(三)下列关联交易：
1.与关联自然人单笔交易金额，以及公司与同一关联自然人或公司与关联自然人就同一交易标的在连
续12个月内累计发生的金额，在人民币30万元以上的关联交易；
2.与关联法人单笔交易金额，以及公司与同一关联法人或公司与关联法人就同一交易标的在连续12
个月内累计发生的金额，在人民币300万元以上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司经理审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东会审议。
第一百〇八条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，第一百一十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件由董事会拟定股东会批准。
人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
35/67第一百〇九条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名、薪酬与考核委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条规定披露相关内容并将所有独立关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券员进行评审并报股东会批准。
交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事会职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
36/67第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
(三)行使法定代表人的职权（如董事长担任公司法定代表人时），代表公司签署相关文件；
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
(四)提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
(六)董事会授予的其他职权；
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职责。
第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体
（四）依法公开向股东征集股东权利；
董事。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第
一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
37/67第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列履职保障：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传真等
（三）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知；
方式；通知时限为：召开5日前。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，但召集人应当在会议上作出说明。
不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
38/67第一百二十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下可以用传真等通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为
出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第三节董事会第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
第一百一十五条公司设董事会对股东大会负责。履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
39/67第一百三十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
第一百一十六条董事会由7名董事组成设董事长1人，其中3名为独立董事。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
40/67第一百一十七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
委托理财、关联交易等事项；（二）符合本章程规定的独立性要求；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(十一)制订公司的基本管理制度；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百三十四条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，东大会作出说明。
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
41/67第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效
（四）依法公开向股东征集股东权利；
率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序作为章程的附件由董事会
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
42/67第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）对本章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，对金额超过1000万元；
由独立董事专门会议事先认可。
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
100万元；
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推票上市规则》基本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
举一名代表主持。
（二）决定本章程第四十一及第四十二条规定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。
对会议记录签字确认。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列
标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%
以上的关联交易。
但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。已按照上述两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联
43/67交易，由公司董事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（四）但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
44/67第一百二十一条董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)在董事会闭会期间，行使以下权力：
1.签发公司日常管理制度及其他重要文件；
2.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件；
3.代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署相应文件；
4.签发董事会职权范围内已通过的文件；
5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或董事会授予的其他职权。
45/67第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数并不得少于三名由董事会从董事中选举产生其中审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会的召集人应为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议；
(五)对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；
(六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七)对以上事项的实施进行检查；
(八)董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)指导内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)评估内部控制的有效性；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；
(四)对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二)研究薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
46/67(五)董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用经董事会批准后由公司承担。
各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
47/67第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知董事和监事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传
真等方式；通知时限为：召开5日前。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司发生的交易达到下列标准之一的应经董事会审议通过并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
48/67第一百三十条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百三十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事
代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的或作出书面说明的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次、时间、地点和召集人姓名或名称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议议程；
(五)董事发言要点和主要意见；
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
49/67第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
50/67第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会第一百四十五条公司设经理一名、设副经理若干名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
秘书、财务总监为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程关
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的
不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。第一百四十八条经理每届任期三年经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责行使下列职权:
第一百四十九条经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由章程规定董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及相关
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)列席董事会会议；
经理列席董事会会议。
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条公司可以制订总经理工作细则报董事会批准后实施。第一百五十条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施。
51/67第一百四十条总经理工作细则包括下列内容:第一百五十一条经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公总经理与公司之间的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条副总经理由总经理提名董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项第一百五十三条副经理由经理提名董事会决定；副经理协助经理进行公司的各项工作受经理领工作受总经理领导向总经理负责。导向经理负责。
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
第一百四十三条公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
关规定。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条公司章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。
52/67第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括1名股东代表和适当比例的公司职工代表职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开3日以前通知全体监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
53/67第一百五十六条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)会议形式；
(四)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报披露年度报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所易所报送并披露半年度报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名第一百五十八条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
第一百六十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须
股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损将违反规定分配的利润退还公司。
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
54/67第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时所留存的该项公积金金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
55/67第一百六十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策采取现金或者股票方式分配股利严
格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:
1.重视对投资者的合理投资回报在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3.优先采用现金分红的利润分配方式。
4.充分听取和考虑中小股东的要求。
5.充分考虑货币政策。
(二)公司利润分配具体政策如下:
1.公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2.在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时公司可以进行中期现金分红。
3.如无重大资金支出安排发生公司进行股利分配时应当采取现金方式进行分配以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审第一百六十二条公司的利润分配政策由公司董事会、审计委员会进行研究论证，并报股东会表决通
计净资产的10%且绝对金额超过5000万元人民币；过。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的研究论证和决策机制，在有关决策和论证过
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审程中应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。
计总资产的5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
1.如公司经营情况良好且公司股票价格与公司股本规模不匹配时公司可以以股票方式进行
股利分配股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素区分下列情形提出具体现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%。
(三)公司利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在利润分配方案论证过程中需与独立
董事充分讨论在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议
56/67并经半数以上监事表决通过若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则外部监事应当
对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东大会审议并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会审议通过利润分配方案后由董事会负责实施并应在规定的期限内完成。
(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策需向公司股东提供网络形式的投票平台为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)股东分红回报规划的制定及修改公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划在充分考虑和听取股
东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上每三年制定一次具体的股东分红回报规划。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
57/67第一百六十三条公司的利润分配政策为:
(一)公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。
(二)公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
(三)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
1、公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，
公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。
2、如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形之一时，可以不实施现金分红：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
3、在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司在进行现金分红时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
（四）在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（五）公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。
（六）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等；公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
58/67尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司每年的利润分配决策程序与机制：
1、公司的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈余情况、资金情况等提出、拟订，并
经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上表决通过。
3、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事有权对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，审计委员会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过后生效。公司股东会审议有关利润分配政策调整的事项时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决提供便利。
59/67第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配置、经
第一百六十六条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进
费保障、审计结果和责任追究等。
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行人向董事会负责并报告工作。监督检查。
第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条审计委员会于会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。计师事务所。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
委任会计师事务所。计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
60/67第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
第一节通知
(三)以公告方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
第一百七十四条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通
(二)以邮件方式送出；
知。
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知以公告、专人送达、邮寄、电子邮件等书面
第一百七十六条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
形式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知以公告、专人送达、邮寄、电子邮件等书面形
第一百七十七条公司召开股东会的会议通知以公告进行。
式进行。但对于因紧急事由而召开的临时董事会会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知以公告、专人送达、邮寄、电子邮件等书面形第一百七十八条公司召开董事会的会议通知以公告、专人送达、邮寄、电子邮件等书面形式进行。
式进行。但对于因紧急事由而召开的临时监事会会议，本章程另有规定的除外。但对于因紧急事由而召开的临时董事会会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人
第一百七十九条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公公司通知以电子邮件送出的该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日视为送达日。
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十条公司选择中国证监会指定报刊中的一种或几种以及巨潮资讯网（网址：第二节公告http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
61/67第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设为新设合并合并各方解散。合并合并各方解散。
第一百八十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。债权人自接到通知书之第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
保。
第一百八十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当
第一百八十三条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在相关报纸上或者国家企业信用信息公示系继。统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清
第一百八十五条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。
第一百八十六条公司分立其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资
第一百八十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。债权人自接债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
除外。
第一百八十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。者股款的义务。
第一百九十条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在相关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
62/67第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散:
第一百八十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。
决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有公司章程第一百九十五条第(一)项、第（二）项情形且未向股东分配财产
第一百八十九条公司有公司章程第一百七十八条第(一)项情形的可以通过修改公司章程而的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
存续。依照前款规定修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
第一百九十条公司因公司章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
解散的应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
63/67第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权:第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。债权人应第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会案并报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分不会分配给股东。配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当务的应当依法向人民法院申请破产清算。
将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认第二百〇二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。司登记机关申请注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百〇四条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
64/67第一百九十八条有下列情形之一的公司应当修改章程:第二百〇五条有下列情形之一的公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相规定相抵触；抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。司登记事项的依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇九条释义
第二百〇二条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足虽然未超过百分之五十但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或公司行为的人。
者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百〇三条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条公司章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时第二百一十一条公司章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时以在以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、第二百一十二条公司章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百〇六条公司章程由公司董事会负责解释。第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
65/67第二百〇八条本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公布之日起施行，修订时亦同。第二百一十五条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十六条本章程经公司股东会审议通过后生效，自公布之日起施行，修订时亦同。
66/6767/67
沪公网安备31011802005267号
