江苏凯伦建材股份有限公司

2023年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《江苏凯伦建材股份有限公司章程》《江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人朱冬青，1955年出生，教授级高级工程师，研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。1982年至1998年历任中国建筑防水材料公司（中国建材集团防水公司）助理工程师、处长、总经理助理、副总经理、总经理；1998年起

历任中国建筑防水协会副理事长、常务副理事长兼秘书长、理事长；1999年至2002年任中国玻纤股份有限公司董事；曾兼任建设部专家委员会委员，《中国建筑防水》杂志编委会主任，全国建筑防水材料分标委会主任，美国屋面工程协会国际委员；曾担任深圳市卓宝科技股份有限公司独立董事、江苏凯伦建材股份有

限公司独立董事、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事，科顺防水科技股份有限公司独立董事；现任中国建筑防水协会秘书长、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事。2020年8月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况2023年度，本人亲自出席5次董事会和1次股东大会。本人积极参加公司

召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。

本人认为2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。本着审慎的态度，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情形。

应出席董事亲自出席委托出缺席是否连续两次未亲自出出席股东大会姓名会次数次数席次数次数席董事会会议次数朱冬青5500否1

2023年度，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会

的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

(二)发表独立意见情况

根据相关法律规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定2023年度任期内，本人就相关事项发表事前认可或审核意见情况如下：

会议日期会议名称事项内容独立意见

《关于公司2022年度利润分配预案的独立意见》同意《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的同意独立意见》

事前认可、

《关于续聘2023年度审计机构的独立意见》同意《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬同意

第四届董事会第的独立意见》

2023年4月26日二十次会议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的同意专项报告的独立意见》《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金同意情况的独立意见》

《关于公司对外担保情况的独立意见》同意

《关于为全资子公司提供担保的独立意见》同意

《关于全资子公司为公司提供担保的独立意见》同意《关于2022年度计提信用减值准备的独立意见》同意《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务同意的独立意见》

《关于前期会计差错更正的议案的独立意见》同意《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金同意情况的独立意见》

《关于公司对外担保情况的独立意见》同意第四届董事会第《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际

2023年8月28日同意二十一次会议使用情况的独立意见》

《关于计提资产减值准备的独立意见》同意《关于开展大宗原材料期货套期保值业务的独立同意意见》

第四届董事会第

2023年12月12日《关于选举公司第五届董事会候选人的独立意见》同意

二十三次会议

（三）出席董事会专门委员会情况

2023年度，本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，在任期内认真的

履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：

1、战略委员会

2023年度，公司共召开1次战略委员会会议，本人作为董事会战略委员会委员，积极参加公司战略相关会议，关注公司经营与未来战略发展走向，并充分发挥本人长期从业而积累的经验和优势，根据国内外宏观经济形势和公司所在行业发展趋势对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，也对其他影响公司发展的重大事项提出建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

2023年度，本人积极督促公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，推动公司

规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2023年度，本人认真履行独立董事职责，对于董事会及各专门委员会每次

审议的议案，本人都会认真查询相关资料，利用自己的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，促进董事会决策的科学性及客观性，切实维护公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，作为独立董事，本人积极到公司现场进行考察，积极深入了解

公司的生产经营、日常管理、内部控制等制度的完善及执行情况，核实股东大会决议、董事会决议执行情况。及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责，充分保障现场履职时间。

本人积极与公司管理层、董事会秘书等保持沟通，及时了解公司业务情况并给出建议。公司不定期采用多种形式组织现场交流，包括现场董事会、与审计机构沟通会等多元化方式，充分提供现场履职条件，公司管理层、董事会秘书及其他工作人员给予了积极有效的配合与支持。

三、年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，积极参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立客观审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

（一）定期报告的审议情况

2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》《融资与对外担保管理制度》等规范性文件中关于对外担保的相关规定。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。

报告期内，经公司自查发现，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。

我们高度重视内部控制问题，督促其尽快归还占用资金，最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至2023年4月26日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。我们督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。公司已对上述内部控制缺陷进行整改。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

（三）聘用会计师事务所情况

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度报告的审计工作。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和从事上市公司审计

工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，体现了良好的专业水准。同时具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司于2023年12月12日召开第四届董事会第二十三次会议，2023年12月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生新一届董事会成员。

2023年12月28日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

上述人员的提名、任免及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形；除此之外，报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。

（五）关联交易事项

2023年度，公司未发生应披露的关联交易事项。

（六）利润分配本人认真审议了董事会提出的利润分配预案。董事会提出的利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况。

（七）募集资金存放与实际使用情况

2023年度，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，公司募集

资金管理、存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积

极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。独立董事：朱冬青

2024年4月20日