北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司

国枫律证字[2026]AN007-2号

北京国枫律师事务所

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目录

释义 2

一、本次股权激励计划的批准与授权, 4

二、本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整. 5

三、本次股权激励计划的首次授予. 6

四、本次股权激励计划的信息披露 8

五、结论意见 8

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

凯伦股份/公司 指 江苏凯伦建材股份有限公司

《激励计划（草案）》 指 《江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

本次股权激励计划/本激励计划/本计划/本次股权激励 指 江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划

首次授予 指 江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予安排

标的股票/限制性股票 指 激励对象有权获授或购买的附限制性条件的凯伦股份人民币普通股（A股）股票

《公司章程》 指 《江苏凯伦建材股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

股东会 指 凯伦股份股东会

董事会 指 凯伦股份董事会

薪酬与考核委员会 指 凯伦股份董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京国枫律师事务所

元 指 人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN007-2号

致：江苏凯伦建材股份有限公司

北京国枫律师事务所接受江苏凯伦建材股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就凯伦股份 2026年限制性股票激励计划调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意凯伦股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但凯伦股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.凯伦股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、凯伦股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供凯伦股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯伦股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，凯伦股份已履行如下法定程序:

1.2026年1月19日，凯伦股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议,会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2026年1月19日，凯伦股份召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2026年1月20日至2026年1月29日，公司对拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。

4.2026年2月6日，凯伦股份召开2026年第一次临时股东会，会议审议通

过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5.2026年2月6日，凯伦股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议,会议审议通过《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6.2026年2月6日，凯伦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于调整公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

经查验，本所律师认为，凯伦股份本次激励计划已经股东会审议批准，董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。

二、本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整

根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划激励对象及授予数量调整的具体情形如下:

本次股权激励计划确定的2名激励对象因在知悉本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股票行为，基于审慎原则，公司取消其激励资格；10 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予激励对象由144名调整为132名，拟首次授予限制性股票总数由666.50万股调整为654.00万股;预留部分限制性股票数量由112.0360万股调整为124.5360万股，限制性股票授予总数不变。

经查验，本所律师认为，凯伦股份本次激励计划激励对象和授予数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次股权激励计划的首次授予

(一)首次授予日

根据凯伦股份 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。2026年2月6日，凯伦股份召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定凯伦股份本次股权激励计划限制性股票的首次授予日为2026年2月6日。

根据凯伦股份出具的声明及承诺书并经查验，该授予日不属于以下期间:

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

4.证券交易所规定的其他期间。

(二)授予数量、授予对象

根据凯伦股份第五届董事会第二十四次会议的会议文件，公司拟于本次激励计划首次授予日向符合条件的132名激励对象授予654.00万股限制性股票。

(三)授予价格

根据凯伦股份第五届董事会第二十四次会议的会议文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票价格为5.98元/股。

综上所述，本所律师认为，凯伦股份本次股权激励计划的首次授予已取得必要的批准与授权；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

(四)本次股权激励计划的授予条件

经查验，凯伦股份限制性股票的下列授予条件已成就:

1.根据《公司章程》、凯伦股份公开披露的信息及最近三年的年度报告、凯伦股份出具的声明及承诺书，并经本所律师核查，凯伦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据本次激励计划的激励对象出具的承诺函、公司出具的声明及承诺书,并经本所律师查验，凯伦股份拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

GRANDWA

（6）中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所律师认为，凯伦股份本次激励计划首次授予的条件已经成就。

四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.凯伦股份本次激励计划激励对象和授予数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

2.凯伦股份本次股权激励计划的首次授予已取得必要的批准与授权；本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；凯伦股份本次激励计划首次授予的条件已经成就；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

刘斯亮

李鲲宇

2026年2月6日