中天国富证券有限公司

关于江苏凯伦建材股份有限公司

2024年持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：凯伦股份

保荐代表人姓名：陈杰联系电话：0755-33522821

保荐代表人姓名：陈定联系电话：0755-33522821

现场检查人员姓名：陈杰、陈定

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2025年4月8日-2025年4月20日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、三会文件等资料；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

√

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

√范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

√披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

√应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并与公司相关人员进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2.是否在股票上市6个月内建立内部审计制度并设立内部审计

√部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部√

1门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

√

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审

计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

√

进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

√

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

√

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

√

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了

√

完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析并核对公司的所有公告及投资者关系活动记录表。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

√披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接

√占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

√等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

√审批程序和披露义务

2（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资料，访谈公司高级管理人员等。凯伦股份募集资金专户均于2022年12月31日前销户完毕。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

√

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√

偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

√是否与募集说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅并分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告，访谈公司高级管理人员等。

见“二、现场检查

1.业绩是否存在大幅波动的情况发现的问

题及说明”

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺√见“二、现场检查

2.公司股东是否完全履行了相关承诺发现的问

题及说明”

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅了公司的利润分配制度，查阅了对应的记账凭证、付款凭证，查阅了公司资金往来明细账，查阅了公司尚在履行中的重大合同。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

34.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

√风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关

√要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年由盈转亏，主要原

因是公司主动压缩回款周期较长的地产商直销业务规模导致2024年营业收入较2023年下降

15.02%；同时坏账损失和资产减值损失分别较2023年增加34062.19万元和9943.59万元。最终

导致归属于上市公司股东的净利润为-53864.83万元，同比下降2479.49%。

2、2021年10月22日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至2021年10月22日公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18832.72万元，如在2022年12月31日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在2023年至2025年分三期支付，每年支付比例为实际损失金额的20%、30%和50%，支付时间为年度审计报告出具后60个工作日内。截至2022年12月31日，前述应收账款的资产减值损失为18832.72万元，承诺人应在2022年至2024年年度审计报告出具后60个工作日内分别向公司支付3766.54万元、5649.82万元、9416.36万元。承诺人已按期支付第一期款项3766.54万元。根据公司于2024年8月30日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，截至2024年8月30日，承诺人钱林弟、李忠人因资金周转困难尚未向公司支付其应承担的第二期补偿款，共计5500.73万元。

钱林弟、李忠人的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第8.6.1条第一款的规定。

2024年8月29日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监局关于对钱林弟、李忠人采取责令改正措施的决定》([2024]166号）；2024年8月30日，深圳证券交易所出具了《关于对钱林弟、李忠人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第140号）。

根据公司于2025年4月28日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，承诺人

第二期应支付公司相关补偿款共计5649.82万元，截止2025年4月28日，公司已收到承诺人钱

林弟、李忠人、张勇及季歆宇的相关补偿款项，共计5649.82万元，承诺人第二期应向公司支付的相关补偿款项已全部支付完成。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司

2024年持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

陈杰陈定中天国富证券有限公司

2025年月日

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