证券代码：300715证券简称：凯伦股份公告编号:2025-083

江苏凯伦建材股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现

金方式收购苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和彩企管”）及

苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源彩企管”）合计持有的苏

州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“佳智彩”或“标的公司”）18%股权，交易价格17159.58万元。本次交易完成后，公司持有佳智彩的股权比例由51%提升至69%，佳智彩仍为公司合并报表范围内的子公司。本次交易有利于提升佳智彩业务运营管理效率和员工凝聚力，符合公司及全体股东的利益。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

3、本次交易已于2025年11月18日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

4、本次交易尚需提交2025年第三次临时股东会审议。

一、交易概述

1、交易基本情况

基于整体战略布局及业务发展需要，提升控股子公司佳智彩业务运营管理效率和员工凝聚力，公司拟自筹资金合计人民币17159.58万元收购和彩企管与源彩企管合计持有佳智彩18%股权。若本次交易能够顺利完成，公司持有佳智彩的股权比例将由51%上升至69%。

本次交易对手方中，和彩企管与源彩企管为公司关联方，涉及关联交易金额为17159.58万元。

2、关联关系说明

公司董事陈显锋先生为源彩企管执行事务合伙人及和彩企管主要合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第7号——交易与关联交易》等相关规定，和彩企管与源彩企管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、审批程序公司于2025年11月18日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事陈显锋先生对本议案回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

4、不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、和彩企管

企业名称苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）

东阳和彩企业管理合伙企业(有限合伙)苏州和彩创业投资合伙企曾用名

业(有限合伙)企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320509MACGR6YN1K一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所苏州市吴江区江陵街道云创路185号3楼303室出资额125万元执行事务合伙人王会成立日期2023年4月23日合伙人出资结构

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1王会普通合伙人50.0040.00

2陈显锋有限合伙人43.7535.00

3谭建辉有限合伙人31.2525.00

合计125.00100.00

诚信情况：经公开查询，和彩企管不存在失信被执行人的情况。

2、源彩企管

企业名称苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）

东阳和扑企业管理合伙企业(有限合伙)苏州和扑企业管理合伙曾用名

企业(有限合伙)苏州和扑创业合伙企业(有限合伙)企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91320509MA2054NF84一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)人民路450号1住所

幢-109出资额100万元执行事务合伙人陈显锋成立日期2019年9月25日合伙人出资结构

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈显锋普通合伙人43.750043.7500

2王会有限合伙人43.750043.7500

3张浩熙有限合伙人1.01251.0125

4祁迎春有限合伙人1.01251.01255李伟有限合伙人1.01251.0125

6吕红萍有限合伙人1.01251.0125

7郑跃瑜有限合伙人0.93460.9346

8胡世强有限合伙人0.93460.9346

9王涛有限合伙人0.85660.8566

10龚儒波有限合伙人0.77880.7788

11彭涛有限合伙人0.77880.7788

12马煜华有限合伙人0.77880.7788

13虞道治有限合伙人0.77880.7788

14李娜有限合伙人0.46730.4673

15王斌有限合伙人0.42830.4283

16周震芳有限合伙人0.38940.3894

17陈亚峰有限合伙人0.38940.3894

18罗志乾有限合伙人0.31150.3115

19李博有限合伙人0.31150.3115

20舒成鹏有限合伙人0.15580.1558

21肖黎明有限合伙人0.15580.1558

合计100.0000100.0000

诚信情况：经公开查询，源彩企管不存在失信被执行人的情况。

三、标的公司情况介绍

（一）基本信息标的公司名称苏州佳智彩光电科技有限公司标的公司类型有限责任公司注册资本1250万元法定代表人陈显锋成立日期2017年11月17日经营期限至无固定期限

统一社会信用代码 91320509MA1TAG2W8A住所 苏州市吴江区江陵街道云创路 185 号

研发、生产、销售：光电产品、电子设备；并提供上述产品的技术

咨询服务；软件的开发和销售；商务信息咨询服务；销售：仪器仪

表、自动化设备、五金、机电产品、化工产品（危化品除外）、办

公产品；租赁、维修：光电设备、机械设备、自动化设备、机电设经营范围备、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

诚信情况：经公开查询，佳智彩不存在失信被执行人的情况。

（二）本次交易前后的股权结构

单位：万元交易前持股情况交易后持股情况序号交易对方出资额占比出资额占比

1上市公司637.5051.00%862.5069.00%

2矽彩光电387.5031.00%387.5031.00%

3和彩企管125.0010.00%00

4源彩企管100.008.00%00

合计1250.00100.00%1250.00100.00%

（三）最近一年及一期的主要财务数据

佳智彩2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天健审[2025]1072号《审计报告》，主要财务数据如下单位：万元

合并资产负债表项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额47287.6946433.23

负债总额28762.8733252.06

所有者权益18524.8213181.17

合并利润表项目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入22764.2023300.65净利润5208.454639.50

四、交易定价政策及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏凯伦建材股份有限公司拟收购股权涉及的苏州佳智彩光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕161号），佳智彩股东全部权益于2024年12月31日的评估价值为人民币95331.00万元。

经各方友好协商一致，本次交易对价以评估值为定价依据，交易对方持有的

18%标的公司股权，交易价款为17159.58万元。

本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易协议主要内容

（一）协议签订方及生效日期甲方（收购方）：江苏凯伦建材股份有限公司

乙方之一（转让方一）：苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方之二（转让方二）：苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）

标的公司：苏州佳智彩光电科技有限公司

生效日期：经收购方股东会审议通过生效。

（二）交易标的甲方以支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标公司18%股权（以下简称“标的股权”）。

（三）定价依据及交易价格根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司出具的编号为“坤元评报〔2025〕161号”的《资产评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司股东全部权益评估价值为95331.00万元。

交易各方同意以上述评估值作为本次交易定价的依据，经甲方与乙方协商后最终确定标的股权对应的交易价款为17159.58万元。（四）交易对价的支付安排交易各方一致确定本次交易以现金方式支付对价。

甲方应当按照如下安排支付交易价款：

第一笔交易价款：标的股权交割完成日后60个工作日内，甲方支付8579.79

万元至乙方，分别为向乙方之一支付4766.55万元、向乙方之二支付3813.24万元；

第二笔交易价款：业绩承诺期届满且目标公司完成业绩承诺后20个工作日内，甲方支付剩余交易价款8579.79万元至乙方，分别为向乙方之一支付4766.55万元、向乙方之二支付3813.24万元。如目标公司未完成业绩承诺及/或存在期末减值的，则甲方在扣减乙方应补偿给甲方的金额后，就其差额部分支付给乙方；

如第二笔交易价款不足以补偿甲方的，则甲方不再支付第二笔交易价款，且乙方应当按照本协议第3条的约定向甲方支付不足部分。

交易各方确认，以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易乙方应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。

本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1江苏凯伦建材股份有限公司862.5069.00

2苏州矽彩光电科技有限公司387.5031.00

合计1250.00100.00

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于

5500.00万元、7500.00万元、11000.00万元，即累积实现的净利润为24000.00万元。

目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；

除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；

净利润是指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），且应剔除下列事项对净利润的影响：

若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累积承诺净利润和累积实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准；

根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用。

2、补偿义务人及补偿原则

补偿义务人为乙方之一、乙方之二。乙方之一及乙方之二就本协议所述业绩

承诺及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任，但在乙方之一、乙方之二内部，其各自按照本次向甲方转让股权的比例承担相应责任。

乙方未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当以向甲方支付现金的方式向甲方补偿。

补偿义务人在本协议项下向甲方承担的补偿义务，以甲方在本次交易的总对价即17159.58万元为上限。

3、现金补偿金额的确定

业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的，补偿义务人应在业绩承诺期届满后一次性对甲方进行现金补偿，计算方式为：

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷24000万元×17159.58万元

4、业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满后，如标的股权期末减值额>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就标的股权减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：

另需补偿现金数额=标的股权期末减值额－已补偿现金总额前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内

目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、现金补偿实施程序

业绩承诺期届满后，按照约定的专项审核报告出具后10日内，甲方向乙方发出支付现金补偿的书面通知，乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。

（六）交割

本协议生效后30个工作日内，各方应完成标的股权交割事宜，包括但不限于办理将甲方登记为持有目标公司18%股权的股东等。

各方同意，自交割完成日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

各方同意，为履行标的股权的交割相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（七）评估基准日后的损益安排

各方同意，目标公司截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及过渡期内目标公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照交割完成日后对目标公司的持股比例享有。

（八）协议生效条件

除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部满足之日起生效：

甲方董事会审议通过本次交易；

甲方股东会审议通过本次交易。

六、交易目的和对公司的影响

1、本次交易的交易目的

本次交易旨在进一步完善公司整体战略布局，结合佳智彩实际情况进行的股权结构优化，有利于提升佳智彩业务运营管理效率和员工凝聚力。这一战略举措将有助于促进佳智彩持续稳定发展，从而推动公司整体长期战略目标的实现。

2、本次交易对上市公司的影响

本次收购的标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月净利润为1111.54万元，5812.49万元、4639.50万元和5208.45万元。本次交易完成后，将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，

增强公司持续盈利能力。

本次交易符合公司长期发展规划，交易定价公允、合理，本次收购资金来源于公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次收购股权暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易不涉及公司管理层人事变动。

七、存在的风险

1、交易实施风险

本次交易尚需提交股东会审议，能否获得股东会审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润分别不低于5500.00万元、7500.00万元、11000.00万元即累积实现

的净利润为24000.00万元。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司及子公司与该关联人陈显锋（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币39613.19万元（其中同类关联交易为39085.71万元，详见公司于2025年4月3日披露的《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司

51%股权暨关联交易的公告》）。

九、独立董事专门会议审核意见公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司18%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，符合公司整体战略规划及控股子的发展需求，有利于提高公司经营决策效率。本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会

第二十二次会议审议；董事会在审议本议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议决议；

3、《股权收购协议》；

4、标的公司资产评估报告；

5、标的公司审计报告。

特此公告。

江苏凯伦建材股份有限公司董事会

2025年11月18日