证券代码：300715证券简称：凯伦股份公告编号：2026-004

江苏凯伦建材股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事

会第二十三次会议于2026年1月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式于2026年1月14日向各位董事发出，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钱林弟先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要全文。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的

《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

*授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

*授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

*授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

*授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

*授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2026年限制性股票激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以

及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会聘请会计师、律师等中介机构；

4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至本激励计划

事项有效期内一直有效。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2026年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（四）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司2026年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。

该议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事钱林弟、陈显锋对该议案回避表决。

（五）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司拟定于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《江苏凯伦建材股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

江苏凯伦建材股份有限公司董事会

2026年1月20日