凯伦股份:江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于江苏凯伦建材股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见书

国枫律证字［2026]AN007-1号

北京国枫律师事务所

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016

释义 2

一、公司符合实行本次股权激励计划的条件. 4

（一）公司依法设立并有效存续, 4

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 5

二、本次股权激励计划内容的合法合规性 6

（一）《股权激励计划（草案)》的主要内容. 6

（二）本次股权激励计划的激励对象, 7

（三）标的股票来源、数量和分配 8

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期..10

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法. 13

（六）限制性股票的授予条件 14

（七）限制性股票的解除限售条件, 15

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序, 17

（九）《股权激励计划（草案)》的其他规定, 19

三、本次股权激励计划涉及的法定程序. 19

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序 20

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序 20

四、本次激励计划的激励对象 21

五、本次股权激励计划的信息披露 21

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形. 22

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响. 22

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项, 23

九、结论意见 23

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

凯伦股份/公司指江苏凯伦建材股份有限公司

《股权激励计划（草案)》/本次股权激励计划/本计划指《江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案)》

标的股票/限制性股票指激励对象有权获授或购买的附限制性条件的凯伦股份人民币普通股（A股）股票

佳智彩指苏州佳智彩光电科技有限公司，凯伦股份的控股子公司

《实施考核办法》指《江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本次股权激励指凯伦股份实施本次股权激励计划的行为

《公司章程》指《江苏凯伦建材股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号- -业务办理》

股东会指凯伦股份股东会

董事会指凯伦股份董事会

薪酬与考核委员会指凯伦股份董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所指北京国枫律师事务所

元指人民币元

北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

国枫律证字[2026]AN007-1号

致：江苏凯伦建材股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就凯伦股份拟实行2026 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3.本所律师同意凯伦股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但凯伦股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.凯伦股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并且有关书面材料及书面证言均是真实有

效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，文件上所有的签名、印鉴均为真实，其所提供的所有复印件或副本均与原件具有一致性;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、凯伦股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供凯伦股份拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:

1.公司符合实行本次股权激励计划的条件;

2.本次股权激励计划内容的合法合规性;

3.本次股权激励计划涉及的法定程序;

4.激励对象确定的合法合规性;

5.本次股权激励计划的信息披露;

6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响;

8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯伦股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、公司符合实行本次股权激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1.根据公司提供的资料并经本所律师查验，凯伦股份是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定依法设立的股份有限公司，于2011年7月13日获得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号:320500000075356）。

2.根据中国证监会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1776号）、深交所《关于江苏凯伦建材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]673号)，凯伦股份股票于2017年10月26日在深交所上市交易，证券简称为“凯伦股份”，股票代码为“300715”。

3.截至本法律意见书出具之日，凯伦股份持有苏州市数据局于2025年8月26日核发的《营业执照》，其基本信息如下:

公司名称江苏凯伦建材股份有限公司

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码 9132050057817586XW

注册资本 37,805.543万元

住所苏州市吴江区七都镇亨通大道8号

法定代表人钱林弟

成立日期 2011年7月13日

经营期限 2011年7月13日至长期

经营范围新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、凯伦股份公开披露的信息，凯伦股份依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据《公司章程》、凯伦股份公开披露的信息及最近三年的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2025）5778号”《审计报告》以及凯伦股份出具的声明及承诺书，并经本所律师核查，凯伦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，凯伦股份是依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

（一）《股权激励计划（草案)》的主要内容

经查验，《股权激励计划（草案)》对下述事项进行了明确规定或说明：实施激励计划的目的和原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，标的股票的授予价格和授予价格的确定方法，标的股票的授予与解除限售条件,激励计划的调整方法和程序，标的股票的会计处理，激励计划实施程序、公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则等。

经查验，本所律师认为，《股权激励计划(草案)》对上述事项作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

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（二）本次股权激励计划的激励对象

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《股权激励计划(草案)》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《股权激励计划（草案)》，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨于人员（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案)》，本计划首次授予涉及的激励对象共计144人，包括:

（1）公司高级管理人员;

（2）中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留部分将在本计划经股东会审议通过后12个月内确定明确预留限制性股票的授予对象，预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

根据《股权激励计划（草案)》，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会

薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《股权激励计划（草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及激励对象的劳动合同（或聘用合同）、激励对象出具的承诺函、公司出具的书面声明及承诺，并经本所律师查验，凯伦股份已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）标的股票来源、数量和分配

1.激励计划的股票来源

根据《股权激励计划(草案)》，本计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.激励计划标的股票的数量

根据《股权激励计划(草案)》，本计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票总量为778.5360万股，约占本计划公告时公司股本总额37,805.54万股的2.06%。

其中，首次授予限制性股票666.50万股，占本计划拟授予权益总数的85.61%,占本计划公告时公司股本总额37,805.54万股的1.76%；预留限制性股票112.0360万股，占本计划拟授予权益总数的14.39%，占本计划公告时公司股本总额37,805.54万股的0.30%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次股权激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。

3.本次股权激励计划拟授予激励对象名单及限制性股票在各激励对象之间的具体分配情况如下:

姓名职务职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例

- 陈洪进副总经理 12.00 1.54% 0.03%

2 龙志红副总经理 12.00 1.54% 0.03%

3 陈杰副总经理、董事会秘书 12.00 1.54% 0.03%

4 季正华财务总监 12.00 1.54% 0.03%

中层管理人员及核心骨于人员（140人） 618.50 79.44% 1.64%

首次授予部分小计 666.50 85.61% 1.76%

预留授予部分小计 112.0360 14.39% 0.30%

合计 778.5360 100.00% 2.06%

注:（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了作为高级管理人员的激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1.有效期

根据《股权激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2.授予日

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在股东会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。若根据上述原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

公司在下列区间日不得向激励对象授予限制性股票:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

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（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

3.限售期

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4.解除限售安排

根据《股权激励计划（草案）》，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

若预留部分的限制性股票于2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

若预留部分的限制性股票于2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示:

解除限售期解除限售时间解除限售比例

第一个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5.禁售期

根据《股权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《股权激励计划（草案)》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下:

1.首次及预留授予限制性股票的授予价格

首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股5.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.98元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.96元的50%，为每股5.98元;

（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.22元的50%，为每股5.61元。

3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股5.98元。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予条件

根据《股权激励计划（草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

1.公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。

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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条的有关规定。

（七）限制性股票的解除限售条件

根据《股权激励计划（草案)》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售:

1.公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2.激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3.公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售情况，具体如下所示:

（1）首次授予的限制性股票

本计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度,每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年上市公司营业收入为基数，2026年上市公司营业收入增长率不低于10%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司2026年营业收入不低于5亿元。

第二个解除限售期以2025年上市公司营业收入为基数，2027年上市公司营业收入增长率不低于15%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司2027年营业收入不低于7亿元。

第三个解除限售期以2025年上市公司营业收入为基数，2028年上市公司营业收入增长率不低于20%，且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司2028年营业收入不低于10亿元。

注：（1）“上市公司营业收入”指凯伦股份经审计的合并报表营业收入，下同。

（2）预留授予的限制性股票

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年上市公司营业收入为基数，2027年上市公司营业收入增长率不低于15%,且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司2027年营业收入不低于7亿元。

第二个解除限售期以2025年上市公司营业收入为基数，2028年上市公司营业收入增长率不低于20%,且公司控股子公司苏州佳智彩光电科技有限公司2028年营业收入不低于10亿元。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4.个人绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得解除限售限制性股票的资格。根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A(优秀）、B（良好）、C（及格）和D（不及格)四个档次，具体如下:

绩效评价结果 A(优秀) B（良好) C(及格) D(不及格)

个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《实施考核办法》执行。

另外，根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司已经在《股权激励计划（草案）》中对本次激励计划考核指标设定的科学性和合理性进行了说明。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的解除限售条件,符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的解除限售符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十四条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

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其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q=QoxPi×(1十n）/(Pi+Pzxn)

其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Qo×n

其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。

2.授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1十n)

其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P=Po×（Pr+Pzxn）/[Pi×（1十n）]

其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P=Po-V

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条的规定。

（九）《股权激励计划（草案)》的其他规定

经本所律师查验，《股权激励计划（草案)》对本次激励计划限制性股票的会计处理方法、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

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（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，凯伦股份已履行如下法定程序:

1.2026年1月19日，凯伦股份召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》。

2.2026年1月19日，凯伦股份召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，凯伦股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序:

1.公司在股东会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见;公司在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

3.公司股东会审议本次股权激励计划，股权激励计划方案应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

4.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关限制性股票。公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二／(二)”。

2.2026年1月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于公司（2026年限制性股票激励计划（草案)）及其摘要的议案》《关于公司（2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查并认为：本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

1.2026年1月19日，凯伦股份第五届董事会薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，根据公司陈述，凯伦股份应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案)》及其摘要等相关必要文件。

2.根据《管理办法》的规定，凯伦股份尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次激励计划的进展情况继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三／（二)”所述之法定信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案)》及激励对象、公司出具的承诺，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展;吸引和保留优秀的管理人才和核心骨于，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

公司于2026年1月19日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与考核委员会认为：实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，凯伦股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条的规定。

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《股权激励计划（草案)》及公司出具的声明及承诺，公司现任董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.凯伦股份是依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件;

2.本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定;3.截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的后续程序;

4.激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定;

5.公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书“三／(二)”所述之法定信息披露义务;

6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定;