江苏凯伦建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及

其他有关规定，依据公司股东会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计师专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且

该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会

1江苏凯伦建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则秘书负责。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会的主要职责权限是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委

员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，督促公司内部审计计划的实施；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以

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及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（五）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

第十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第十二条内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部

审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章会计师事务所选聘、管理

第十四条公司聘任或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第十五条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招

标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司

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不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十六条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的

应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十七条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量

管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十八条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社

会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十九条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任

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会计师事务所的沟通情况等。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第二十一条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十二条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件

和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审

5江苏凯伦建材股份有限公司董事会审计委员会工作细则查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第五章决策程序

第二十三条董事会秘书负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计

委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十四条审计委员会会议依据前条提供的材料进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十五条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对

外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

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人及其关联人资金往来情况。

第六章议事规则

第二十六条审计委员会分为例会和临时会议。

第二十七条审计委员会例会至少每季度召开一次，由审计委员会主任委

员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；

主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。

临时会议由审计委员会委员提议召开。

第二十八条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第三十一条审计委员会可要求计划经营相关部门负责人列席会议；审计

委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

第三十二条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所

等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第三十三条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该

关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数

不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

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第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十八条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第四十条本工作细则由董事会负责解释及修改。

第四十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏凯伦建材股份有限公司

2025年8月25日

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