江苏凯伦建材股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模匹配，与业绩挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制

第四条公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。

第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。

第六条董事会薪酬与考核委员会应当以公司的经济效益为出发点、根据公

司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

1董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会

对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条公司人力资源中心、财务管理中心、董事会办公室相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第三章薪酬构成与标准、发放

第十条薪酬构成根据人员类别确定

（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其担任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事，可领取由股东会审议确定的董事津贴，津贴按月发放。

2（二）独立董事：在公司领取固定津贴，津贴标准由股东会审议确定，按月发放。独立董事履行职责所发生的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：按其所任岗位对应的薪酬方案执行。

第十一条在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬（即工资），根据公司战略任务、行业薪酬水平、岗位职责和履

职情况确定，按月发放；

2.绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、组织目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3.公司可以依照相关法律法规和公司章程，通过限制性股票等方式，对包

括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担部分后发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效完成情况计算并予以发放。

3第四章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据包

括但不限于：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司发展战略或组织结构调整；

（四）公司经营效益情况；

（五）个人岗位调整或职务变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或者与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触的，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

4第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，并追溯至2026年1月

1日起实施。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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