广东泉为科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及

《广东泉为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司；

（二）与其他公司、自然人或其他组织共同出资设立的，或者通过收购方式形成的由公司控股的子公司。

第三条公司对子公司的管理遵循以下原则：

（一）协同发展与独立运营原则。各子公司应当实现协同发展和可持续发展，并在

不影响公司整体利益的前提下，按照相关规定依法独立行使各项权利。

（二）平等法人关系原则。公司通过子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以

其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利；对各子公司享有控制、指导、监督、审计、考核权。

（三）规范运作原则。子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项规则规定

规范运作，遵守有关公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的制度规则，建立和完善内部控制体系。

（四）风险可控原则。公司建立覆盖所有子公司的全面风险管理体系，确保子公司

重大风险可测、可控、可承受。（五）信息透明原则。子公司必须确保向公司传递信息的渠道畅通、内容真实、准确、完整、及时。

子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定相关的制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，因参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

第五条公司应依法行使股东权利，促使子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条子公司原则上应设立董事会或监事会。但根据自身实际情况需要，子公司

可不设立董事会，只设立执行董事；也可不设监事会，只设1-2名监事。子公司召开股东（大）会、董事会，应至少提前3个工作日将会议议案及相关材料报送公司董事会办公室和分管负责人审核。会议结束后，应于2个工作日内将全套会议决议及记录报送公司董事会办公室备案。

第七条子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。会议记录

和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字；如按相关规定需由公司盖章的，必须经公司盖章。不设董事会的子公司，执行董事做出决定时应采用书面方式，并由执行董事签字。不设监事会的子公司，监事做出决定时应采用书面方式，并由全体监事签字。

第八条子公司的改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项

应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。

第九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章

程、股东（大）会决议、董事会决议、营业执照、印章（包括实体印章和电子印章）、

政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。子公司电子印章的申请、使用、注销权限应参照实体印章严格管理，其使用流程必须在公司总部留有完整记录和备份。

第三章人事管理第十条公司向全资子公司委派董事和监事，提名控股子公司的董事和监事候选人。

公司向子公司推荐总经理、财务总监和财务经理等主要人选。

公司向子公司委派、提名或推荐第十条第一款规定的人选，由公司总经理办公会决定。

公司向子公司推荐董事长、副董事长、监事会主席和总经理人选，经公司总经理办公会决定后报经公司董事长同意。

公司向子公司委派、提名或推荐的董事、监事、高级管理人员，须对公司董事会或总经理办公会负责，并定期述职。其绩效考核须纳入公司统一的考核体系，考核结果与其在子公司的薪酬、任免直接挂钩。

第十一条公司向子公司提名或推荐的董事、监事、董事长、副董事长、监事会主

席、总经理、财务总监和财务经理等主要人选，须按照子公司章程和相关制度规定的程序进行选举或聘任。

第十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给

公司或子公司经营活动和经济利益出现决策严重失误、经营管理失当、违反公司制度或

忠诚勤勉义务等情形，导致子公司或公司出现重大风险、损失或不良影响的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，公司有权提请子公司股东（大）会或董事会对其进行罢免、更换，并视情节追究其经济赔偿责任。

第十三条公司对子公司实行经营目标责任制考核，经营目标责任人为子公司高级管理人员。

第十四条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制，按照公司规定报公司前置审议。

第十五条子公司可根据公司对子公司管控模式、薪酬与绩效管理制度的有关规定，结合自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理实施办法，按照公司规定报公司前置审议。

第十六条子公司内部管理机构应以精干、高效、成本节约为原则，进行设置与调整，按照公司规定报公司前置审议。

第四章财务管理

第十七条子公司财务工作接受公司的指导、管理、监督和稽查。

第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更

等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第十九条子公司根据实际情况制定子公司的财务管理制度，但子公司的财务管理制度应报请公司前置审议后方可实施。子公司应依法合规开展财务管理工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十一条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定

的程序申办，并履行债务人职责。

第五章投资管理

第二十二条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考核

和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目相关资料，并根据需要编写可行性分析报告。

第二十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保

工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第二十四条对获得批准的投资项目，子公司应按照公司规定及时汇报项目进展情况。

第二十五条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人

员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十六条如因经营需要，子公司确需要对外投资的，需经公司审批后，方可实施。

第六章经营管理

第二十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司

的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十八条公司原则上不干预子公司权限范围内的日常运营管理。但当子公司经

营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。第二十九条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第三十条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司，并按照有关规定履行相应的审批程序。

第七章内部信息管理及信息披露

第三十一条子公司应当履行以下信息提供的义务：

（一）及时提供所有可能对公司产生重大影响或公司要求的信息；

（二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司董事会办公室；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十二条子公司在做出董事会（执行董事）、监事会（监事）、股东（大）会决议（决定）后，应当在5个工作日内将其相关会议决议及会议记录抄送公司存档。

第三十三条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司：

（一）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、委托贷款、赠予或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（二）购买或者出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（四）债权或者债务重组；

（五）研究与开发项目的转移；

（六）签订许可协议；

（七）重大经营性或非经营性亏损；

（八）遭受重大损失；

（九）诉讼、仲裁事项；

（十）行政处罚；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权等）；（十二）其他对公司经营产生重大影响或对公司的股份价格产生重大影响的事项。第三十四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公

司的信息披露管理制度，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。

第三十五条子公司应按照公司信息披露管理制度的要求，结合其具体情况制定相

应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。

第八章审计监督

第三十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十七条公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对

国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度

建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门

人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十九条子公司董事、经理及其他高级管理人员等依据公司规定调离子公司或

离职、退休时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十条经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须遵照执行。

第四十一条公司制定的有关内部审计制度适用子公司内部审计。

第九章附则

第四十二条公司根据本制度的规定，制定子公司管理实施细则，完善公司对子公司的管控模式和权责体系。参股公司根据实际情况适用本制度。

第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

第四十四条本制度如与国家以后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。第四十五条本制度自公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释与修订。

广东泉为科技股份有限公司

2026年8月