证券代码：300716 证券简称：ST泉为 公告编号：2025-079

广东泉为科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东泉为科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月22日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》（以下简称议事规则）。现将具体情况公告如：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，拟取消监事会，并解任监事职务，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求履行监督职能，

勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司监事会予以取消，公司第四届监事会成员自动解任，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司对第四届监事会在任期间对公司治理和发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》及其附件修订情况

本次《公司章程》及议事规则修订的主要内容包括：1、删除监事会专章

及监事会、监事的规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

2、增加设置职工董事一名；3、股东大会更名为股东会；4、调整股东会及董

事会部分职权；5、根据法律法规、规范性文件的最新要求对《公司章程》及

其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容进行修订、补充及完善。公司章程具体修订内容如下：

修订前修订后第一条为维护广东泉为科技股份有限公司（以下

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权简称公司或本公司）、股东、债权人和职工的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）和其他有关规定，制订本章程。《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》《股份有限公司规成立的股份有限公司（以下简称“公司”或范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司，“本公司”）。工商信息登记机构为东莞市市场监督管理局。

第三条公司系由东莞市国立科技有限公司按账面

净资产值整体变更成立的股份有限公司，公司原企业名称为广东国立科技股份有限公司，在东莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统

第三条公司系由东莞市国立科技有限公司按账

一社会信用代码为：914419007385563203。

面净资产值整体变更成立的股份有限公司，在

2023年2月8日，广东国立科技股份有限公司

东莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执

召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会照，统一社会信用代码为：91441900738556320

第二十次会议，2023年2月24日，召开2023

3。

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称正式变更为广东泉为科技股份有限公司，证券简称为“泉为科技”，股票代码300716。

第四条公司于2017年10月13日经中国证券监

第四条公司于2017年10月13日经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以

监许可[2017]1831号核准，首次向社会公众发证监许可[2017]1831号核准，首次向社会公众行人民币普通股2668万股，于2017年11月9发行人民币普通股2668万股，于2017年11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上月9日在深圳证券交易所上市。

市。

第五条公司注册名称：广东泉为科技股份有限公司

第五条公司注册名称：广东泉为科技股份有限

英文名称：GuangdongQWSOLARTechnologyCo.Lt公司

d.公司住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

英文简称：QWSOLAR

邮政编码：523187

公司住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

邮政编码：523187

第六条公司注册资本为人民币16002万元。第六条公司注册资本为人民币16002万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

第八条总经理为公司的法定代表人。

的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，--其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任--后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其

认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资资产对公司债务承担责任。产对公司债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其

事、总经理和其他高级管理人员。

他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十二条公司的经营宗旨：公司立足于高效清第十四条公司的经营宗旨：公司立足于高效清洁

洁能源行业，以先进技术和创新能力为驱动，能源行业，以先进技术和创新能力为驱动，以解以解决客户诉求为己任，积极推动产品降本增决客户诉求为己任，积极推动产品降本增效，致效，致力于成为全球领先的光伏电池及组件制力于成为全球领先的光伏电池及组件制造商和清造商和清洁能源服务商，为社会提供性能卓越洁能源服务商，为社会提供性能卓越的新能源产的新能源产品和优质服务，以实现股东投资增品和优质服务，以实现股东投资增值，创造低值，创造低碳、环保、绿色的社会价值。碳、环保、绿色的社会价值。

第十三条经依法登记，公司的经营范围是：一

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：一般

般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及

项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备电装备销售；新兴能源技术研发；新材料技术销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；太研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；

阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服

储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开术推广；软件开发；标准化服务；工程和技术发；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；

研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；

能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电电力电子元器件制造；电子专用材料制造；电子子专用材料制造；电子产品销售；半导体器件产品销售；半导体器件专用设备制造；电池零配专用设备制造；电池零配件生产；在线能源计件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专技术研发；电子专用材料研发；智能输配电及控用材料研发；智能输配电及控制设备销售；新制设备销售；新能源原动设备销售；电池零配件能源原动设备销售；电池零配件销售；半导体销售；半导体器件专用设备销售；发电机及发电器件专用设备销售；发电机及发电机组销售；

机组销售；电子专用设备销售；电子元器件批电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结发；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；

构销售；货物进出口；技术进出口；非居住房非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投从事投资活动；贸易经纪。（除依法须经批准的资活动；贸易经纪。（除依法须经批准的项目项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可件为准）证件为准）

第十四条公司的股份采取股票的形式，公司发第十六条公司的股份采取股票的形式，公司发行行的所有股份均为普通股。的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，在中国证券登记结第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记登记机构”）集中存管。机构”）集中存管。

公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改修改本章程中的该款规定。本章程中的该款规定。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，值，每股面值为1元人民币。每股面值为1元人民币。

第十八条公司的发起人为东莞市永绿实业投资第二十条公司的发起人为东莞市永绿实业投资有

有限公司、东莞红土创业投资有限公司、东莞限公司、东莞红土创业投资有限公司、东莞市道

市道滘文喜投资中心（普通合伙）、深圳市创滘文喜投资中心（普通合伙）、深圳市创新投资

新投资集团有限公司、高国亮、广东红土创业集团有限公司、高国亮、广东红土创业投资有限

投资有限公司、东莞市祥熹电子有限公司，发公司、东莞市祥熹电子有限公司，发起人各自认起人各自认购股份数和持股比例分别如下：购股份数和持股比例分别如下：

认购股份认购股份序持股比例序持股比例发起人姓名数（万发起人姓名数（万号（%）号（%）股）股）东莞市永绿实业东莞市永绿实业

14100.0065.6014100.0065.60

投资有限公司投资有限公司东莞红土创业投东莞红土创业投

2793.7512.702793.7512.70

资有限公司资有限公司东莞市道滘文喜东莞市道滘文喜3投资中心（普通604.179.673投资中心（普通604.179.67合伙）合伙）深圳市创新投资深圳市创新投资

4257.504.124257.504.12

集团有限公司集团有限公司

5高国亮200.003.205高国亮200.003.20

广东红土创业投广东红土创业投

6198.753.186198.753.18

资有限公司资有限公司东莞市祥熹电子东莞市祥熹电子

795.831.53795.831.53

有限公司有限公司

合计6250.00100合计6250.00100

注：1、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）注：1、东莞市道滘文喜投资中心（普通合伙）已更名为长兴文喜企业管理咨询合伙企业（普已更名为长兴文喜企业管理咨询合伙企业（普通通合伙）。合伙）。

2、东莞市永绿实业投资有限公司已更名为广东2、东莞市永绿实业投资有限公司已更名为广东

国立科技控股有限公司。国立科技控股有限公司。

第十九条公司股份总数为16002万股，公司的第二十一条公司股份总数为16002万股，公司

股本结构为：普通股16002万股，其他种类股的股本结构为：普通股16002万股，其他种类

0万股。股0万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务何资助。资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本，公司减少第二十四条公司可以减少注册资本，公司减少注

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定规定和公司章程规定的程序办理。和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、

（一）减少公司注册资本；

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司的股份：

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（一）减少公司注册资本；

励；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

议持异议，要求公司收购其股份的；

票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；

需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易进行：

方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

1、证券交易所集中竞价交易方式；

其他方式进行。

2、要约方式；

因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

3、法律、行政法规规定和中国证监会认可的其

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集他方式。

中交易方式进行。

因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十三条第（一）

第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事上董事出席的董事会会议决议。

会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起1年内不得转让。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得

报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定总数的25%；所持有的公司股份自公司股票上市的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公

交易之日起1年内不得转让。司股份总数的25%；所持有的公司股份自公司股公司董事、监事、高级管理人员自离职之日起票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离六个月内不得转让其所持有本公司股份（包括职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。新增股份）。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该定的其他情形的除外。

股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司股东为依法持有公司股份的

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

人。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监告；符合规定的股东，可以查阅公司的会计账事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司

司重大事项，享有知情权和参与权；重大事项，享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或股份的股东依据前条规定要求，查阅公司会计账

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民权利。

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行

当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起6易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

0日内，请求人民法院撤销。

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成义务。

损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

第三十七条审计委员会以外的董事、高级管理人

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委提起诉讼。

员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉义直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

本条第三款规定的股东可以依照本条第三款、接向人民法院提起诉讼。

第四款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

--

事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

第三十四条公司股东承担下列义务：

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法金；

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权股；

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需有限责任损害公司债权人的利益；

要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方的其他义务。

可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造秘密的法律责任

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避其他义务。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

第四十条司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实实发生当日，向公司作出书面报告。发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东、实际控制人应当遵守下列规定：

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（一）公司的控股股东、实际控制人不得滥用控出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利制权或利用关联关系、利润分配、对外投资、借用关联交易、利润分配、资产重组、对外投款担保、资产重组等方式损害公司利益或其他股

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公东合法权益。违反规定的，给公司或其他股东造司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位成损失的，应当承担赔偿责任。

损害公司和公司其他股东的利益。（二）公司的控股股东、实际控制人需严格履行控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和者豁免；严格按照有关规定履行信息披露义务，程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股公司已发生或者拟发生的重大事件；

东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会（三）公司的控股股东、实际控制人员不得以任

有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越何方式占用公司资金；不得强令、指使或者要求

过股东大会、董事会任免公司的高级管理人公司及相关人员违法违规提供担保；不得利用公员。司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄控股股东与公司应实行人员、资产、财务分露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

担责任和风险。公司的经理人员、财务负责（四）控股股东对公司董事的提名，应严格遵循人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证决策能力。控股股东不得对股东会有关人事选举有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管财务、会计活动。理人员。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之（五）控股股东与公司应实行资产独立、人员独

间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构立、财务独立、机构独立和业务独立。各自独立不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股他单位不应从事与公司相同东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊竞争。重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会

第四十条公司控股股东、实际控制人不得以下计活动。

列任何方式占用公司资金：（六）控股股东及其职能部门与公司及其职能部

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机

保险、广告等费用、成本和其他支出；构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经

（二）要求公司代其偿还债务；营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单

资金给其使用；位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向取有效措施避免同业竞争。

其提供委托贷款；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深交

（五）要求公司委托其进行投资活动；所业务规则和本章程的其他规定。

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

商业承兑汇票；实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对义务和勤勉义务的规定。

价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管金；理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而该董事、高级管理人员承担连带责任。

形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十七条控股股东及其他关联方与公司发生第四十二条控股股东、实际控制人及其他关联方

的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为占用公司资金。

其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式也不得互相代为承担成本和其他支出。占用公司资金：

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保

供给控股股东及其他关联方使用：险、广告等费用、成本和其他支出；

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股（二）要求公司代其偿还债务；

东及其他关联方使用；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提金给其使用；

供委托贷款；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活提供委托贷款；

动；（五）要求公司委托其进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商交易背景的商业承兑汇票；业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

监会认定的其他方式。（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份成的债务；

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进供资金；

行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式承诺期限内予以解决的；进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还（十一）中国证监会及深交所认定的其他情形。

侵占资产。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任给控股股东及其他关联方使用：

人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：及其他关联方使用；

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为委托贷款；

控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同动；

时抄送董事长；（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责易背景的商业承兑汇票；

人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

通知；（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发会认定的其他方式。

送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公信息披露工作；司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或

司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

份变现以偿还侵占资产，董事会公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任秘书做好相关信息披露工作。人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事，提请股东大会予以罢免。事长；

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送

限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司

资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当保第四十三条公司控股股东、实际控制人应当保证

证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司公司人员独立：人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响

响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以管理人员以及其他在公司任职的人员履行职及其他在公司任职的人员履行职责；

责；（二）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制

（二）聘任公司高级管理人员在本公司或其控的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报务；酬；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

酬；（五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益（五）指使上市公司董事、监事及高级管理人的决策或者行为；

员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性市公司利益的决策或者行为；文件规定及深交所认定的其他情形。

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当保

证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当保证

公司财务独立：

公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行

财务独立：

账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账

入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账

户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控户；

股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际

际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会

或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算

计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况

系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范文件规定及深交所认定的其他情形。

性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通第四十五条公司控股股东、实际控制人及其控制过下列任何方式影响公司业务独立：的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞列任何方式影响公司业务独立：

争；（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交争；

易；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其

其提供商品、服务或其他资产；提供商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情文件规定及深交所认定的其他情形。

形。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当保

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证

证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方何方式影响公司资产完整：

式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、利、非专利技术等；

非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

统；

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性

（三）有关法律、行政法规、部门规章和规范文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

性文件规定及深圳证券交易所认定的

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制

--性规定及其就限制股份转让作出的承诺。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会

大会审议通过：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）决定公司的经营方针和投资计划；

资产10%的担保；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总定有关董事的报酬事项；

额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后（三）审议批准董事会的报告；

提供的任何担保；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的方案；担保；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近方案；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

万元；（七）对发行公司债券作出决议；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

一期经审计总资产的30%；公司形式作出决议；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（九）修改本章程；

担保；（十）批准股东会议事规则、董事会议事规则及

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经其修订；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（十一）对本章程第二十五条第一款第（一）、

（八）上市公司为关联人提供的担保。（二）规定的回购公司股份的情形作出决议；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审会计师事务所作出决议；

议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会（十三）审议批准以下担保事项：

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联担保；

人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决保；

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净以上通过。资产的50%以后提供的任何担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的资产的30%以后提供的任何担保；

权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（四）项情形的，或者有法律、规定、规章可最近一期经审计总资产30%的担保；

以豁免股东大会审议的，可以豁免提交股东大6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

会审议。7.《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《深圳证券交易所创业版股票上市规则》等文件规定的其他担保事项。

董事会审议前述担保事项时，必须经全体董事出席的董事会会议过半数、通过或出席董事会会议

董事的2/3以上审议通过；股东会审议前款第5

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东会在审议前款第6项担

保事项时，该股东或受实际控制人支配的股东及关联方，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于前款第1至4项情形的或者有法律、规定、规章可以豁免股东会审议的，可以豁免提交股东会审议。

公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程

规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外

提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

（十四）一年内购买、出售资产超过最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准下列募集资金事项：

1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金用于非募投项目）；

2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募

集资金净额10%以上；

3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币5亿元且不超过最近一年末净资

产30%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议批准下列关联交易事项：

1.日常关联交易年度预计发生金额；

2.无具体交易金额的日常关联交易；

3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过30

00万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

公司与关联人发生的下列交易，可以“豁免”按照本条的规定提交股东会审议：

1.参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）

2.单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3.关联交易定价为国家规定的；

4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国

人民银行规定的同期贷款利率标准；

5.按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管

理人员提供产品和服务的。

（十九）审议批准以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%

4.《公司法》《证券法》等法律法规规定的其他财务资助。

（二十）根据深交所的相关规定，公司发生的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，由股东会审议决定：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5.000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列活动不属于前款规定的交易：

1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：第五十条有下列情形之一，公司在事实发生之日

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本起2个月以内召开临时股东会：

章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3程所定人数的2/3（即6人）时；

时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股时；

东请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）董事会审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日的其他情形。

计算。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它地点。股东会将设置

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络住所地或会议通知中列明的其它地点。投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大问题出具法律意见并公告：

会的，视为出席。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出政法规、本章程；

具法律意见并公告：（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法有效；

行政法规、本章程；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否效；

合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有见。

效；股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律日股东名册确认。发出股东会通知后，无正当理意见。由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会明理由并公告。

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董意。事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股

东大会决议公告前，向深圳证券交易所提交有东会决议公告前，向深圳证券交易所提交有关证关证明材料。明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该发出股东大会补充通知，公告临时提案的内临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十增加新的提案。

四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召会议召开15日前以公告方式通知各股东。

开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确日一旦确认，不得变更；认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披及理由。

露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；

是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明工作日公告并说明原因。原因。

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其

其代理人，均有权出席股东大会。并代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表在授权范围内行使表决权。

决权。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；(二)代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事(三)股东的具体指示，包括但不限于对列入股东

项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体第六十九条授权委托书应当注明如果股东不作具指示，股东代理人是否可以按自己的意思表体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的公司的股东大会。股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

删除“第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

--会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以时，由半数以上董事共同推举的一名董事主上董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推时，由半数以上监事共同推举的一名监事主举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的持。股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司相关董事及者高级管理人员在遵守公平信息公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作真实、准确地答复。

出解释和说明。公司可邀请年审会计师、常年法律服务机构出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年度报告、审计、重大诉讼等事项作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出出席会议的股东和代理人人数及所席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会持有表决权的股份总数以会议登记为准。

议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限为10年。

限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报及深交所报告。

告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通

过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；（五）股权激励或员工持股计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表享有一票表决权。的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项有一票表决权。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，票结果应当及时公开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分应当及时公开披露。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，定条件外，公司不得对征集投票提出最低持股公司不得对征集投票提出最低持股比例限制。

比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决情况。

决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事会议事规则》执行。

项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出

关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股

东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市

规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联

关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股式提请股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）下届董事候选人由上届董事会、单独或（一）下届董事候选人由上届董事会、单独或合合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的

的3%以上的股东提名；1%以上的股东提名；

（二）下届独立董事候选人由公司董事会、监（二）下届独立董事候选人由公司董事会、审计

事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决委员会、单独或合并持有公司已发行在外有表决

权的股份总数的1%以上的股东提名；权的股份总数的1%以上的股东提名；

（三）下届由股东代表担任的监事候选人由上（三）由职工代表担任的董事候选人由公司职工

届监事会、单独或合并持有公司已发行在外有代表大会民主选举产生；

表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（五）股东提名董事、独立董事时，应当在股东

（四）由职工代表担任的监事候选人由公司职会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细

工代表大会民主选举产生；资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票

当在股东大会召开十日前，将书面提案、提名制。

候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每董事会。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东累积投票制。告知候选董事的简历和基本情况。股东会表决实前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、行累积投票制应执行以下原则：

监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票有的投票数，否则，该票作废；

制应执行以下原则：（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等则，该票作废；于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等人；

于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进独立董事候选人；行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事举。

或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事时间为股东会结束当天。

候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会结束后。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第九十条股东会采取记名方式投票表决。

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不决。会对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意同意票。票。股东会审议提案时，不对提案进行修改，否股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能本次股东会上进行表决。

在本次股东大会上进行表决。同一表决权在同一次股东会上只能选择现场或网同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重的以第一次投票结果为准。

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。

结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易市场交易互联互通机制股票的名义互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的人意思表示进行申报的除外。

除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应议主持人应当立即组织点票。当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第九十二条公司董事为自然人，董事应具备履第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行

行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事够的时间和精力履行其应尽的职责。

应积极参加有关培训，以了解作为董事的权董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为为董事应具备的相关知识。董事应具备的相关知识。

第九十三条董事候选人存在下列情形之一的，第九十八条董事候选人存在下列情形之一的，不

不能被提名担任公司董事：能被提名担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期利，执行期满未逾5年；满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日之日起未逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市满；公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。容。

董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项董事在任职期间出现上述第（一）至（八）项所

所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日之日起一个月内离职。起一个月内离职。违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

形的，公司应当解除其职务。董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范示相关风险：

运作，并提示相关风险：1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处

1、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

罚；2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责

2、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

或者三次以上通报批评；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结意见；

论意见；4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息

4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被行人名单。

执行人名单。以上期间，按公司董事会、股东会、职工代表大以上期间，按公司董事会、股东大会、职工代会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理任议案的日期为截止日。

人员候选人聘任议案的日期为截止日。除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期职。

限内离职。

第九十四条第九十九条董事候选人被提名后，应当自查是否

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的资格的书面说明和相关资格证书。

书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，

第九十五条发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对公司董事会应当对候选人的任职资格进行核该候选人的提名。

查，发现不符合任职资格董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满

第九十六条可连选连任。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届董事任期从审议通过的股东会结束起计算，至本满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满可连选连任。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从审议通过的股东大会结束起计算，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满履行董事职务。

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事

程的规定，履行董事职务。以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计负有下列忠实义务：

不得超过公司董事总数的1/2。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

第九十七条入，不得侵占公司的财产；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公（二）不得挪用公司资金；

司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收者其他个人名义开立账户存储；

入，不得侵占公司的财产；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

（二）不得挪用公司资金；事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义产为他人提供担保；

或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会意，与本公司直接或者间接订立合同或者进行交

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以易；

公司财产为他人提供担保；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机不能利用该商业机会的除外；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

第九十八条有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理司负有下列勤勉义务：人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联权利，以保证公司的商业行为符合国人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要二款第（五）项规定。

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司围；负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（三）及时了解公司业务经营管理状况；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不见。保证公司所披露的信息真实、准确、完超过营业执照规定的业务范围；

整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，

第一百零一条不得妨碍审计委员会行使职权；；

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2的其他勤勉义务。

日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出职自辞职报告送达董事会时生效：席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事人数；代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委业人士。托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告除。

尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项务。时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补议。

选。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

第一百零二条出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥当建议股东会予以撤换。

所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告届满后3年内仍然有效，董事对公司商业秘密之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于秘密成为公开信息，不以3年为限。其他义务法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司将在何种情况和条件下结束而定。在二个月内完成补选。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以3年为限。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

删除“第九十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。”删除“第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”删除“第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事

。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。”

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

造成损失的，应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设立独立董事。独立董事应第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事应

按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行。

独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公

或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东

1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提名的并经深交所审核未被提出异议的候选人中

提出异议的候选人中选举产生或更换。选举产生或更换。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程程的要求，认真履行职责，维护公司整体利的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、利害关系的单位或个人的影响。实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地的单位或个人的影响。

履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名业人士。具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连士。

任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职任，但连续任期不得超过六年。独立责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能下列人员不得担任独立董事：履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列

直系亲属、主要社会关系；人员不得担任独立董事：

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直偶、父母、子女、主要社会关系

系亲属；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职偶、父母、子女；

的人员及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

附属企业任职的人员及其直系亲属；其配偶、父母、子女；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等任职的人员及其配偶、父母、子女；

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在上签字的人员、合伙人及主要负责人；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服控股股东单位任职的人员；务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

形之一的人员；的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其责人；

任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项形的人员；所列举情形的人员；

（九）中国证监会、交易所认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零七条公司对于不具备独立董事资格或

第一百一十二条公司对于不具备独立董事资格或

能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中

能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提

司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

披露。

第一百零八条独立董事应当对其履行职责的情第一百一十三条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负

第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。

责。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独第一百一十五条董事会由9名董事组成，其中独

立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。立董事3名、职工董事1人。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履第一百二十一条董事会设董事长1人，可以设副行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，由务，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务。务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪第一百一十六条公司董事会设立审计委员会，并酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集专业人士。人，审计委员会的召集人为会计专业人士。根据根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会公司章程或股东会的有关决议，董事会也可以设可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。

细则。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司

（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公

总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的方案；

的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制定董事会议事规则；

（十三）制定董事会议事规则；

（十四）制定董事会秘书工作规则；

（十四）制定董事会秘书工作规则；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案和

（十五）拟定董事会各专门委员会的设置方案

人员设置；（十六）制定董事会各专门委员会工和人员设置；

作规则；

（十六）制定董事会各专门委员会工作规则；

（十七）对除前述第四十八条以外的公司对外担

（十七）对除前述第四十四条以外的公司对外

保作出决议；（十八）公司董事会议事规则中规担保作出决议；

定的董事会的其他职权；

（十八）公司董事会议事规则中规定的董事会

（十九）管理公司信息披露、投资者关系管理事的其他职权；

项；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

总经理的工作；

（二十二）决定公司因本章程第二十五条第

（二十二）决定公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情收购本公司的股份；

形收购本公司的股份；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。

程授予的其他职权。第一百一十三条公司董事会应当就外部审计机第一百一十八条公司董事会应当就外部审计机构构对公司财务报告出具的非标准审计意见向股对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会东大会作出说明。作出说明。

第一百一十四条董事会依照法律、法规及有关第一百一十九条董事会依照法律、法规及有关主

主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决证科学决策。策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出

行使下列职权：售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（一）决定公司的经营方针和投资计划；关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专监事，决定有关董事、监事的报酬事项；业人员进行评审，并报股东会批准。

（三）审议批准董事会的报告；股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的

（四）审议批准监事会的报告；规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决交易的审批权限为：

算方案；（一）出售资产、对外投资、委托理财等重大交

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏易权限损方案；董事会审议购买或者出售资产（不含购买原材

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常议；经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对

（八）对发行公司债券作出决议；子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同

更公司形式作出决议；（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资

（十）修改本章程；产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转

（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买规则和监事会议事规则及其修订；权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如

（十二）对回购公司股份作出决议（本章程第下：二十三条第一款第（三）至第（六）规定的情（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审形除外）；计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数决议；据；

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的担（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度保事项；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币10

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；00万元；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万定向特定对象发行融资总额不超过人元；

民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对

（十九）公司股东大会议事规则中规定的股东金额超过人民币1000万元；

大会的其他职权；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

（二十）对董事会决议提交股东大会审议的其经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民他事项作出决议；币100万元。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）计提资产减值准备或者核销资产上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近

事会或其他机构和个人代为行使。一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%根据深圳证券交易所的相关规定，公司发生的（含）以上的资产减值准备或者核销资产。

购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、（三）对外担保担保、财务资助对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除本章程规定的应由股东会审议的对外担保、财务外），租入或者租出资产，签订管理方面的合资助事项以外的其他对外担保、财务资助事项。

同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优董事会会议的三分之二以上董事审议通过。先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易（四）关联交易达到如下标准的，由股东大会审议决定：公司与关联法人发生的交易（担保、财务资助除

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供数据；财务资助除外）金额超过人民币30万元。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度该等关联交易须独立董事发表意见，对属于法

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关万元；规则的规定。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若实

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计际执行过程中，预计单类金额超出年初单项预计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额，需对超出部分按照关联交易决策权限重新

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占履行决策程序并及时披露；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（五）对外捐赠事项权限金额超过5000万元；决定公司单项高于100万元的对外捐赠。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于前款规定的交易：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金

额超过3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：（1）公司参与面向不特定对象的公开

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联

人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（5）上市公司

按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文

件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）董事会审议购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

等交易事项的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币

1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，及公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

金额超过人民币30万元，该等关联交易须独立董事发表意见。

对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法

律、法规及相关规则的规定。

删除“第一百一十六条董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行审

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他核，确定提交董事会审议的议案；

有价证券；（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级

（四）签署董事会重要文件；管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

股东大会报告；（五）提名总经理、董事会秘书候选人，提请董

（六）董事会授予的其他职权。事会决定聘任或解聘事项；

公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长（六）提出董事会各专门委员会的设置或调整方在公司购买或者出售资产（不含购买原材料、案及人选建议，提交董事会讨论、表决；燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情营相关的资产），对外投资（含委托理财、对况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益子公司投资等，设立或者增资全资子公司除的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会外），租入或者租出资产，签订管理方面的合报告；

同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受（八）公司与关联自然人发生的交易金额低于人赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目民币30万元；与关联法人发生的交易金额低于的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项绝对值低于0.5‰的关联交易应由董事长批准。

的权限如下：（九）签署与申请银行综合授信融资相关的文

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经件。

审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额（十）董事会授予的其他职权。

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在算数据；公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于人资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或民币1000万元；者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

100万元；出资权利等）等交易事项的权限如下：

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额对金额低于人民币1000万元；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年数据；

度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相人民币100万元。关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝计营业收入的10％以下，或绝对金额低于人民对值计算。币1000万元；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额低于3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相人民币30万元；与关联法人发生的交易金额低关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

于人民币300万元、或占公司最近一期经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100净资产绝对值低于0.5％的关联交易应由董事长万元；

批准。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

（九）向银行申请综合授信融资。市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝

除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限对金额低于人民币1000万元；

应符合深圳证券交易所有关规定。5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除上述授权外，董事长作出的决定的具体权限应符合深交所有关规定。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，董事会定期会议于会议召由董事长召集，董事会定期会议于会议召开10开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

第一百二十四条代表1/10以上表决权的股东、1

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，

/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议

议召开2日前通知全体董事，但在特殊或紧急召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临

下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事

时董事会会议的，情况紧急，需要尽快召开董会会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

上做出说明。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事事的过半数通过。董事会行使本章程第一百一的过半数通过。

十二条第（二十二）项职权必须经2/3以上董董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相

事出席的董事会会议决议通过。应由董事会批同的情形，则表决结果为未过半数，由公司董事准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3长召集3名独立董事召开临时小组会议，经独立以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且董事的过半数通过。

经全体独立董事2/3以上同意方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。

董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票

相同的情形，则表决结果为未过半数，在该情形下，由公司董事长召集3名独立董事召开临时小组会议，经独立董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审人的，应将该事项提交股东会审议。

议。

第一百二十三条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会第一百二十八条董事会做出决议可采取填写表决临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

责任。

第一百二十四条董事会会议，应当由董事本人第一百二十九条董事会会议，应当由董事本人亲亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会议记录需妥善保存，保存期限为10年。

秘书妥善保存，保存期限为10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

--

规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

--（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、--高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零六条独立董事应当充分行使下列特别

职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项审计、咨询或者核查；

报告；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

（三）提议召开董事会会议；

所；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和发表独立意见；

资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章审议；

程规定的其他职权。

（五）提议召开董事会；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票应当经全体独立董事过半数同意。

权；

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职情况和理由。

权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

--

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行

--

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公

--司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会可以设立战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由--董事会负责制定。

（一）战略委员会的主要职责：

1.对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

2.对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重

大资本运作进行研究并提出建议；

3.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提

出建议；4.对上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

5.董事会授权的其他事项。

（二）提名委员会的主要职责：

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会主要职责：

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会聘

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会任或者解聘。

聘任或者解聘。

公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事根据总经理的提名聘任或解聘。公司总经理、副会根据总经理的提名聘任或解聘。

总经理、总工程师（视同于“副总经理”职公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

务）、财务负责人、董事会秘书为高级管理人秘书为公司高级管理人员。

员。

第一百二十八条总经理、副总经理每届任期3第一百四十五条总经理、副总经理、总工程师每年，连聘可以连任。届任期3年，连聘可以连任。

第一百四十六条本章程规定的不得担任董事的情

第一百二十九条本章程第九十三条规定的不得

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

人员。本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九的规定，同时适用于高级管理人员。

十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他定，同时适用于高级管理人员。

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其员。

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东人员。

代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案及分公

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；司、子公司设立或撤销方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度、具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（五）拟订公司债券发行方案、股票定向增发及

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经其他融资方案；

理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任总工程师、财务负责人；

或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决者解聘以外的负责管理人员；

定公司职工的聘任和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定

（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计公司职工的聘任和解聘；

金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金

定资产购置及资产出售或抵押事项；额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定

（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计资产购置及资产出售或抵押事项；

金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金

款或业务相关的资金审批事项；额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。或业务相关的资金审批事项；

对属于深圳证券交易所有关规定所规定的事（十一）批准经常性项目费用和经董事会授权的项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关长期投资阶段性费用的支出。

规定。（十二）本章程或董事会授权、深交所有关规定所规定的其他事项。

第一百三十一条总经理列席董事会会议，非董第一百四十八条总经理列席董事会会议，非董事事总经理在董事会上没有表决权。总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十二条总经理应当根据董事会或者监第一百四十九条总经理应当根据董事会的要求，事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重向董事会或报告公司重大合同的签订、执行情大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。该报告的真实性。

第一百三十三条总经理拟订有关职工工资、福第一百五十条总经理拟订有关职工工资、福利、利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意当事先听取工会和职工代表大会的意见，召开总见。经理办公会审议、决定。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下括以下内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条副总经理由总经理提名，经董事

会决定聘任或解聘。副总经理、总工程师协助总经理工作。总经理提名副总经理、总工程师时，应当向董事会提交副总经理、总工程师候选人的

详细资料，包括教育背景、工作经历以及是否受

第一百三十六条副总经理由总经理提名，经董过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的

事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工惩戒等。总经理提出免除副总经理、总工程师职作。务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理、总工程师辞职的具体程序和办法由副总经理、总工程师与公司之间的劳动合同规定。

副总经理、总工程师协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十五条

第一百三十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管宜。

理等事宜。

第一百五十六条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百三十九条

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管

第一百五十七条

理、股权事务等工作经验的自然人，并取得董公司董事会秘书的任职资格：

事会秘书资格证书；

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法

股权事务等工作经验的自然人，并取得董事会秘律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好书资格证书；

的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人的处理公共事务的能力；

品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师

能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事事务所的律师不得兼任董事会秘书。

务的能力；

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的

（三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。具有下业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

不得担任董事会秘书：

1.《公司法》第一百四十六规定的任何一种情

（1）《公司法》第一百四十六规定的任何一种形；

情形；

2.最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（2）最近三十六个月受到中国证监会行政处

3.最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者罚；

三次以上通报批评；

（3）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责

4.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚

或者三次以上通报批评；

未届满；

（4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

5.法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董

限尚未届满；

事会秘书的其他情形。

（5）本公司现任监事；

（6）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十条董事会秘书的主要职责是：第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易（一）负责公司与深交所及中国证监会广东监管所及中国证监会广东监管局之间的沟通和联局之间的沟通和联络；

络；（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信

（二）负责处理公司信息披露事务，协调公司息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守露相关规定；

信息披露相关规定；（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工

（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加会、董事会会议、审计委员会及高级管理人员相

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司

事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监股票的资。以及股东会、董事会会议文件和会议事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以记录等；

及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公

理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘开重大信息出现泄漏时，及时向深交所报告；

密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，深圳证券交易所报告；督促董事会及时回复深交所、中国证监会广东监

（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情管局问询；

况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法问询；规及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证了解各自在公司规范治理中的权利和义务；

券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的规、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行权利和义务；其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如

券法律法规、深圳证券交易所其他相关规定及实地向深交所报告；

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深公司作出或者可能作出违反有关规定的决议交所要求履行的其他职责。

时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十一条董事会秘书应当由公司董事、第一百五十九条董事会秘书应当由公司董事、副副总经理或财务负责人担任。总经理或财务负责人担任。

第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经第一百六十条董事会秘书由董事长提名，经董事

董事会聘任或解聘。董事兼任董事会会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作不得以双重身份作出。出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘

事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故将其解聘。故将其解聘。

删除第一百四十三条至第一百五十七条监事会章节条款

第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国

第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家

家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

度。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内编制年度财务会计报告，上述财务会计

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日

报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

起4个月内编制年度财务会计报告，上述财务进行编制。在每一会计年度前6个月结束之日起会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

的规定进行编制。在每一会计年度前6个月结送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法季度财务会计报告。

律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可可以不再提取。以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照金。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利不按持股比例分配的除外。润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提司。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司持有的本公司股份不参与分配利润。

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积将不少于转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司每年的利润分配预案由公

第一百六十七条公司每年的利润分配预案由公司

司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报

董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划

规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意立董事应对利润分配预案发表独立意见。

见。

第一百六十五条董事会在审议利润分配预案第一百六十八条董事会在制定利润分配预案时，时，应当认真研究和论证公司利润分配的时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。面记录作为公司档案妥善保存。

第一百六十六条监事会应对董事会和管理层拟第一百六十九条审计委员会应对董事会和管理层定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以决策程序进行监督。审计委员会发现董事会存在下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。及其执行情况。

第一百六十七条公司的利润分配政策为：第一百七十条公司的利润分配政策为：

公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由1.公司实行合理、稳定的利润分配政策。公司的

董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可

董事、监事会和公众投资者的意见。持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配

（二）利润分配原则：利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资2.存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得占用的资金。

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持3.公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分计委员会的意见，对公司正在实施的股利分配政考虑独立董事和公众投资者的意见。策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得

红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

还其占用的资金。（二）利润的分配形式：

3、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配采用现金分红的利润分配方式。

政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现定。金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事

（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票会审议后提交公司股东会批准。

股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的（三）公司利润分配的具体条件：

其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的1、现金分红的条件：

利润分配方式。（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补

（四）公司利润分配的具体条件：亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且

1、现金分红的条件：公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补持续经营；亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（2）公司累计可供分配利润为正值；

且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准后续持续经营；无保留意见审计报告；

（2）公司累计可供分配利润为正值；（4）当年度经营性现金流为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重

无保留意见审计报告；大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（4）当年度经营性现金流为正值；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十

（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产大现金支出等事项发生（募集资金项目除或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过外）。公司最近一期经审计净资产的30%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来2、股票股利分配条件：

十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或与公司股本规模不匹配、公司具备每股净资产摊

者超过公司最近一期经审计净资产的30%。薄的真实合理因素、发放股票股利有利于公司全

2、股票股利分配条件：体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股条件下，提出股票股利分配预案。

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利（四）利润分配的期间间隔和比例

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原案。则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可

（五）利润分配的期间间隔和比例以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提现的年均可分配利润的30%。

议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的1展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

0%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章

少于该三年实现的年均可分配利润的30%。程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照配中所占比例最低应达到80%；

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安政策：排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安配中所占比例最低应达到40%；

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安分配中所占比例最低应达到80%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项分配中所占比例最低应达到40%；规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（五）利润分配的决策程序和机制排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段《公司章程》的规定，考虑公司所属发展阶段、不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照盈利情况、资金供给和需求等情况拟订方案。

前项规定处理。2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真

（六）利润分配的决策程序和机制研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立

司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。董情况、资金供给和需求情况拟订方案。事会对利润分配的决策和论证过程中，应充分考

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真虑独立董事、审计委员会、社会公众的意见和建

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低议，利润分配预案经董事会过半数并经二分之一比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。以上独立董事审议通过后，方可提交股东会审独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意议。

见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大润分配提案，并直接提交董事会审议。

会审议。4、董事会通过该等决议后，应交由公司股东会3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利审议批准。股东会对利润分配预案进行审议前，

润分配提案，并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和（六）利润分配政策的调整诉求，并及时答复中小股东关心的问题。1.公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重

（七）利润分配政策的调整大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调

1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利

重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

后的利润分配政策应以股东权益保护为出发2.董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同关规定。意后方可提交股东会审议，独立董事应对提请股

2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意

体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董见。

事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、3.股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；

进行审核并出具书面意见。公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加

3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经股东会提供便利。公司将保持股利分配政策的连

出席股东大会的股东所持表决权的2/3续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方过董事会、股东会表决通过。

式为中小股东参加股东大会提供便利。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议

的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，设立第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内

内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司设行检查监督。立内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计部门应当保持独第一百七十二条公司内部审计部门应当保持独立立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务财务部门合署办公。部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内审计工作。内部审计部门对董事会审计委员会负部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会责，发现重大问题或线索时，应当立即向审计委报告工作。员会报告工作。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司董事会办公室--根据由内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度《内部控制评价报告》。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配--合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的

会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续续聘。聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会匿、谎报。计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公报。

司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百七十二条公司解聘或不再续聘会计师事第一百七十七条公司解聘或不再续聘会计师事务务所的，事先通知会计师事务所，公司股东大所的，事先通知会计师事务所，公司股东会就解会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所师事务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十三条公司的通知以下列方式发出：第一百七十八条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真或本章程规定的其他形式。（四）以传真或本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以专人、电第一百七十九条公司发出的通知，以专人、电子

子邮件或者邮寄的方式送达，对于公告的通邮件或者邮寄的方式送达，对于公告的通知，一知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式通知，一经公告，视为所有相

第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公关人员收到通知。

告方式通知，一经公告，视为所有相关人员收到公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯通知。

网及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以以本章程第一百七十三条规定的方式或电话等本章程第一百六十条规定的方式或电话等方式进方式进行。行。

删除“第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十三条规定的方式或电话等方式进行。”第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自的，自交付邮局之日起第五日为送交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日公告刊登日为送达日期；公司通知以传真和邮期；公司通知以传真和邮件方式送出的，以该传件方式送出的，以该传真和邮件进入被送达人真和邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送指定接收系统的日期为送达日期。达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条公司依据中国证监会的有关规定

指定巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn/及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒--体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司为新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接息公示系统公告公告。债权人自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。

保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承司承继。继。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议。公司依--

照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信权人，并于30日内在报纸上公告。

息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司

公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

外。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股额。

份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。第一百九十二条公司依照《公司法》第一百六十条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不

适用第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报

--纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股--时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项

第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司记机关办理变更登记。

登记机关办理变更登记。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款股东，可以请求人民法院解散公司。规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第公司因本章程第一百八十七条第（一）、（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确持表决权的2/3以上通过。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算公司因本章程第一百九十五条第（一）、的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当成清算组进行清算。在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

法履行清算义务。成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权。

之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证并提供证明材料。清算组应当对债权进行登明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制报股东会或者人民法院确认。

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社案，并报股东大会或者人民法院确认。

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，份比例分配。

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的有的股份比例分配。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关不会分配给股东。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债前，将不会分配给股东。

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清算事务移交给人民法院。

产。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送将清算事务移交给人民法院。

公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确实义务和勤勉义务。

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失记，公告公司终止。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

第一百九十五条公司被依法宣告破产的，依照

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。

有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当

修改本章程：

第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

本章程：

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改规的规定相抵触；

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的规定相抵触；

项不一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

（三）股东大会决定修改章程。

不一致；

第一百九十七条

（三）股东会决定修改章程。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机

第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应

关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批公司登记事项的，依法办理变更登记。

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主和有关主管机关的审批意见修改本章程。

管机关的审批意见修改本章程。

第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求

第一百九十九条

披露的信息，按规定予以公告。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百零八条释义

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽未超过以对股东大会的决议产生重大影响的股东。50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，对股东会的决议产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但际支配公司行为的人。通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百零二条本章程以中文书写，其它任何语第二百一十条本章程以中文书写，其它任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管主管工商机关最后一次核准登记后的中文版章工商机关最后一次核准登记后的中文版章程为程为准。准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国家法

本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程

性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、

与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一

法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为关法律、法规、规范性文件的规定为准。

准。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百一十五条本章程自股东会审议通过之日起

第二百零六条实施。

本章程自股东大会审议通过之日起实施。本次修订后的《公司章程》及其附件将在股东大会审核通过后在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）进行全文披露。上述修订事项尚待公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。在股东大会审议通过后，公司将依据股东大会及董事会授权内容，指定人员向工商登记机关东莞市市场监督管理局办理《公司章程》及其他文件的备案登记。

特此公告。

广东泉为科技股份有限公司董事会

2025年10月22日