证券代码：300717证券简称：华信新材公告编号：2025-024 江苏华信新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年7月21日召开第四届 董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》等公司治理制度进行修订。 本次《公司章程》具体条款修订情况如下： 修订前修订后 第一条为维护江苏华信新材料股份有限公司第一条为维护江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中法》”）和其他有关规定制定本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》《中华人民共和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股成立的股份有限公司。 份有限公司。公司以发起方式设立，系由江苏华信塑业发展有公司以发起方式设立，系由江苏华信塑业发展有限公司整体变更而成，在徐州市工商行政管理局限公司整体变更而成，在徐州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：913203007036025426。 用代码为：913203007036025426。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。 第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司股份总数为10277.50万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为10277.50普通股。万股，公司股本结构为：普通股10277.5万股，无其他类别股份。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外： 司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券； 股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。 易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。第二十九条持有本公司5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其情形的除外。他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证； 份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份； 的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。向公司提供证明其持有公司股份实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司法》《证券法》、行政法规及股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。 第三十五条股东大会、董事会的召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股；股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的损失的，应当依法承担赔偿责任。其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应他义务。当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司删除 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等新增违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）审议批准监事会的报告；方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 方案；（五）对发行公司债券作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程； （八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散计师事务所作出决议； 和清算等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （十）修改公司章程；项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司购买、出售重大资产或者担保（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；金额连续十二个月内累计金额达到最近一期经审（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向 计总资产30%的；特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；下一年度股东会召开日失效； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且章程规定应当由股东会决定的其他事项。 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决项授权在下一年度股东大会召开日失效；议。 （十七）审议法律、法规、部门规章或本章程规公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 定应当由股东大会决定的其他事项。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东事会审议通过后提交股东大会审议。会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，10%的担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 经审计总资产的30%；10%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 计总资产的30%以后提供的任何担保；保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期保；经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （八）证券交易所规定的其他担保情形。（八）证券交易所规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）提供同等比例担保，属于本条第（一）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。项、第（五）项、第（七）项情形的，可以豁免董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议提交股东会审议。 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第 东所持表决权的三分之二以上通过。（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人持表决权的2/3以上通过。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席过。股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 东请求时；（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。 的其他情形。 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所 所或者公告中指定的其他地点。或者股东会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票服务为股东参加股东大会提还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。 第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 开临时股东大会，提议应当以书面形式提出。对集股东会。 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会提议召开临时股东会，提议应当以书面形式到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券备案。交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股关证明材料。 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证明材料。于10%。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东增加新的提案。会职权范围的除外。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。 知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间为股东公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参束当日下午3:00；通过深交所交易系统网络投票加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东时间为股东会召开日的深交所交易时间。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日之前发布通知并说明具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时 间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 （二）是否具有表决权；别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称； 投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 （四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等； 东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。 第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。 第六十七条股东大会由董事长主持；董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。 持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则，使表主持。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权人担任会议主持，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明； （六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少不少于10年。于10年。 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 （四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过：过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改；（三）本章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者担保金额连（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 产30%的；资产30%的； （五）股权激励计划；（五）股权激励计划； （六）确有必要对公司章程确定的分红政策进行（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及调整或变更的；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，实行累积投票制的议案除外。有一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大作出解释和说明。 会作出解释和说明。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有并在股东大会决议中作出详细说明。关规定向人民法院起诉。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形删除 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、除采取累积投票制选举董事外，每名董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上（一）董事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职的提名，董事会征求被提名人意见并对其任职资资格进行审查后，向股东大会提出提案。格进行审查，经董事会决议通过后，向股东会提 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上出提案。 股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提（二）董事会、单独或者合并持有公司1％以上名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格股份的股东有权提出独立董事会候选人的提名，进行审查后，向股东大会提出提案。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可 （四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 会、职工代表大会或其它民主形式选举产生。权利。董事会征求被提名人意见并对其任职资格公司在选举二名以上董事或监事时，应当实行累进行审查，经董事会决议通过后，向股东会提出积投票制。提案。 累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决选举产生。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。（四）提名非职工代表董事、独立董事候选人的，应以书面方式将有关候选人的简历提交董事会，提案中应包括候选人名单、简历及基本情况。 （五）非职工代表董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 公司在选举或者更换董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制 即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人当即时点票。应当立即组织点票。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之新任董事在股东会决议通过之日起就任。 日起就任。 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年， 董事任期届满，可连选连任。任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设1名职工代表董事，由公司职工通过职工本公司董事会不设由职工代表担任的董事。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； 者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 （八）不得擅自披露公司秘密；的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意理注意。 见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选董事对公司负有下列勤勉义务： 择受托人；（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理 （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不择受托人； 超过营业执照规定的业务范围；（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （三）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公超过营业执照规定的业务范围；司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生（三）应公平对待所有股东； 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经（四）及时了解公司业务经营管理状况； 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，理或者不知悉为由推卸责任；保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定不得妨碍监事会或者监事行使职权；的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员 的其他勤勉义务。就公司经营管理情况提供详细资料、解释或者进为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员行讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行及时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供讨论，亦可要求公司及时回复其提出的问题，及参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董时提供其需要的资料。公司应为新任董事提供参事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事件精神。 尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第九十九条董事连续2次未能亲自出席，也不第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2个交易日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。 事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，续期间不少于两年。在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、监事、总经理和其删除他高级管理人员。 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董 第一百零七条公司董事会由9名董事组成，设事组成，设董事长1人，不设副董事长。董事长 董事长1人，不设副董事长。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事会设董事长1人。董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意 见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；券或者其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、变更公司形式和解散方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投理财、关联交易、对外捐赠等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项事项； 和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 理的工作；（十五）决定因本章程第二十五条第（三）项、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司予的其他职权。股份。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。者股东会授予的其他职权。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会的交易（提供担保、提供财务资助除外）审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以免于按照本章程规定履行相应程序。 （二）除本章程第四十七条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： 1、审议对外担保事项时，由出席董事会会议的 2/3以上董事同意通过。 2、由股东会审批的对外担保，应当在董事会审议通过后，提交股东会审批。 （三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议，并且经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规定。 （四）除法律法规或者本章程另有规定外，公司 对关联交易事项的决策权限如下： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易，或者与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。 3、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 法律、行政法规、规范性文件等对上述事项的审 议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 第一百一十二条在不违反法律、法规及本章程 其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资删除产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为的审批与决策程序。 董事会的交易审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易由董事会批准。 （七）除本章程第四十二条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。 股东大会的交易审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （六）公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），公司须聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （七）本章程第四十二条规定的须经股东大会审议的担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百一十五条董事会每年至少召开2次会第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、 邮件、电话；通知时限为：会议召开3日前。邮件、电话及其他电子通讯等方式；通知时限为： 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董会议召开3日前。 事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会说明。议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，事的过半数通过。 必须经出席会议董事的2/3以上通过。董事会决议的表决，实行1人1票。 董事会决议的表决，实行1人1票。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 新增第三节独立董事 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制新增人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： 新增 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第四节董事会专门委员会 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，新增 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不 新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一新增次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当1人1票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会新增负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 新增（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程关于不得担任董事的情第一百四十条本章程关于不得担任董事的情 形以及关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，形，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。 公司高级管理人员在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东发薪水。代发薪水。 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百四十五条总经理工作细则包括下列内 容：容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条公司副总经理由总经理提名，第一百四十七条公司副总经理、财务总监由总 董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置务总监协助总经理工作，向其汇报工作，并根据履行相关职责。公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全赔偿责任。 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。 任。第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会删除章节...... 第八章党委删除章节...... 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前交易所报送并披露中期报告。 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，提第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，不再提取。可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25％。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 第一百五十九条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为： ............ （六）利润分配应履行的审议程序：（六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能 议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审独立董事表决同意。 议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东意。会的股东所持表决权的过半数表决同意。2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股配的条件下制定具体的中期分红方案。 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利（七）董事会和股东会对利润分配政策的研究论润分配的条件下制定具体的中期分红方案。证程序和决策机制： （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公 策的研究论证程序和决策机制：司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下， 司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，金分红预案时发表审核意见。 研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红金分红预案时发表审核意见。提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵提案，并直接提交董事会审议。守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；董 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批 守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；董准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批核意见。 准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司事会的审核意见。应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利股东参与股东会表决，充分听取中小股东的意见润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以和诉求。 方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东5、公司董事会未做出现金利润分配方案的，或者的意见和诉求。做出不实施利润分配，或者实施利润分配的方案5、公司董事会未做出现金利润分配方案的，或做中不含现金决定的，应当征询独立董事的意见， 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发现金决定的，应当征询独立董事和监事会的意见，表审核意见。 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发6、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当表审核意见。充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证（八）利润分配政策调整： 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策见。与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需 （八）利润分配政策调整：要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调案需经公司董事会审议后提交公司股东会经出席整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议董事应对此发表审核意见，股东会审议该议案时案需经公司董事会、监事会审议后提交公司股东应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3表决。 以上通过，独立董事应对此发表审核意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。 向董事会负责并报告工作。 第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务 新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。 第一百六十八条公司的通知可以以下列形式发第一百六十九条公司的通知以下列形式发出： 出：（一）以专人送出； （一）以专人送出；（二）以邮件、传真、电邮方式送出； （二）以邮寄方式送出；（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；（四）情况紧急的，可以口头、电话或其他电子 （四）情况紧急的，可以口头通知，但是需被通通讯方式通知，但召集人应当在会议上作出说明。 知者书面确认；（五）本章程规定的其他形式。 （五）公司章程规定的其他形式。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本以公告进行。 章程规定的其他方式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本以专人送出、邮递、传真、电子邮件或者本章程 章程规定的其他方式进行。规定的其他方式进行。但若遇紧急事由，可以口头、电话或其他电子通讯方式随时通知召开会议。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，删除 以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的司通知以传真、电子邮件、通讯方式送出的，自次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出 自第一次公告刊登日为送达日期。的，自第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条公司指定符合中国证监会与交第一百七十五条公司指定符合中国证监会与深易所规定条件的报纸和巨潮资讯网圳证券交易所规定条件的媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在公司指定媒体上公告。于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用 第一百七十八条债权人自接到通知书之日起信息公示系统公告。 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。 第一百七十九条公司合并后，合并各方的债权、第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在公司指定媒体上公告。于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增 一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股决的，持有公司10％以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股组进行清算。东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十一条清算结束后，清算组应当制作第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。 终止。 第一百九十二条清算组人员应当忠于职守，依第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。 第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改第一百九十八条股东会决议通过的章程修改事 事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登及公司登记事项的，依法办理变更登记。 记。 第一百九十八条释义：第二百零一条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然 足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足未超过50％，但其持有的股份所享有的表决权已以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。的其他关系。 第二百零一条本章程所称“以上”“以内”“以第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多本数。于”不含本数。 第二百零三条本章程附件包括股东大会议事规第二百零六条本章程附件包括股东会议事规则 则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。 第二百零四条国家对优先股另有规定的，从其删除规定。 除上述修订内容外，如相应条款中仅涉及“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”，条款序号、标点符号以及不影响条款含义的字词等不涉及实质性变更的调整等非实质性内容的修订不再逐一列示。 修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体内容以最终经市场监督管理部门核准版本为准。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。 二、修订、制定公司部分治理制度情况 结合《公司章程》修订及公司治理结构的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了梳理，进行了相应的适应性修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 本次修订、制定部分治理制度如下： 序号制度名称是否提交股东会 1《股东会议事规则》是 2《董事会议事规则》是 3《内部控制管理制度》否 4《内部审计管理制度》否 5《对外投资管理制度》是 6《对外担保决策制度》是7《关联交易管理制度》是 8《董事会战略委员会工作细则》否 9《董事会审计委员会工作细则》否 10《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否 11《董事会提名委员会工作细则》否 12《总经理工作细则》否 13《董事会秘书工作制度》否 14《独立董事工作制度》是 15《内幕信息知情人登记管理制度》否 16《信息披露管理制度》否 17《投资者关系管理制度》否 18《规范与关联方资金往来的管理制度》否 19《重大信息内部报告制度》否 20《募集资金管理制度》是 21《年报信息披露重大差错责任追究制度》否 22《股东会网络投票实施细则》是 23《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》否 24《独立董事专门会议工作细则》否 25《会计师事务所选聘制度》否 26《信息披露暂缓与豁免管理制度》否 上述修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保决策制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《股东会网络投票实施细则》等制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议； 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 相关修订、制定的制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文。 三、备查文件1、第四届董事会第十九次会议决议。 2、相关制度。 特此公告。 江苏华信新材料股份有限公司董事会 2025年7月21日