安达维尔:关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分制度的公告

证券代码：300719证券简称：安达维尔公告编号：2024-016

北京安达维尔科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》。

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订对照表序号修订前公司章程修订后公司章程

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关关规定，由北京安达维尔科技有限公司整规定，由北京安达维尔科技有限公司整体变

1体变更、以发起方式设立的股份有限公司。更、以发起方式设立的股份有限公司。公司

公司在北京市工商行政管理局海淀分局注在北京市海淀区市场监督管理局注册登记

册登记后并取得企业法人营业执照。后并取得企业法人营业执照。第二十九条公司董事、监事、高级管理删除人员在公司首次公开发行股票上市之日起

6个月内申报离职的自申报离职之日起

18个月内不得转让其持有的本公司股份;

在首次公开发行股票上市之日起第7个月

至第12个月之间申报离职的自申报离职之日起12个月内不得转让其持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东将人员、持有本公司股份5%以上的股东将其其持有的本公司股票在买入后六个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质出或者在卖出后六个月内又买入由此所的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出

3得收益归本公司所有本公司董事会将收后六个月内又买入由此所得收益归本公司回其所得收益。但是证券公司因包销购入所有本公司董事会将收回其所得收益。但售后剩余股票而持有5%以上股份的卖是证券公司因购入包销售后剩余股票而

出该股票不受六个月时间限制。持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十五条董事、高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规或者本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

章程的规定，给公司造成损失的，连续180的规定，给公司造成损失的，连续180日以日以上单独或合并持有公司1%以上股份上单独或合计持有公司1%以上股份的股东的股东有权书面请求监事会向人民法院提有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

行政法规或者本章程的规定，给公司造成或者本章程的规定，给公司造成损失的，股损失的，股东可以书面请求董事会向人民东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法院提起诉讼。讼。

4监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权补的损害的，前款规定的股东有权为了公司为了公司的利益以自己的名义直接向人民的利益以自己的名义直接向人民法院提起法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司控股股东、实际控第三十九条公司控股股东、实际控制

制人及其关联方不得擅自占用或者转移公人及其关联方不得擅自占用或者转移公司司资金、资产及其他资源。公司控股股东、资金、资产及其他资源。公司控股股东、实实际控制人不得利用其关联关系损害公司际控制人不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定给公司造成损失的，应当益。违反规定给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得直接公司控股股东、实际控制人及其控制的或间接从事（包括但不限于新设、收购、其他单位不得直接或间接从事（包括但不限参股、委托他人经营及接受他人委托经营于新设、收购、参股、委托他人经营及接受等方式）与公司主营业务构成竞争性的相他人委托经营等方式）与公司主营业务构成同或相似的业务。竞争性的相同或相似的业务。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严严格依法行使出资人的权利，控股股东不格依法行使出资人的权利，控股股东不得利得利用利润分配、资产重组、对外投资、用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

资金占用、借款担保等方式损害公司和其用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

他股东的合法权益，不得利用其控制地位合法权益，不得利用其控制地位损害公司和损害公司和其他股东的利益。其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人涉及关联公司控股股东及实际控制人涉及关联

交易或者担保等事项，应严格履行相关决交易或者担保等事项，应严格履行相关决策策程序及回避制度。程序及回避制度。

第四十二条公司发生的交易（提供第四十一条公司发生的交易（提供担担保、提供财务资助除外）达到下列标准保、提供财务资助除外）达到下列标准之一之一的，应提交股东大会审议：的，应提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近

近一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的，以较高者作为计算依据；较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

6计年度经审计营业收入的50%以上，且绝计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额额超过500万元；超过500万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和(四)交易的成交金额(含承担债务和费

费用)占公司最近一期经审计净资产的用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对对金额超过500万元。金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：1）本条所称“交易”包括下列事项：1）购购买或者出售资产（不含购买与日常经营买或者出售资产（不含购买与日常经营相关相关的原材料、燃料和动力，以及出售产的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、商品等与日常经营相关的资产(不含资品等与日常经营相关的资产(不含资产置换产置换中涉及购买、出售此类资产））；中涉及购买、出售此类资产）以及前述规定

2）对外投资(含委托理财、对子公司投资的交易事项中属于公司主营业务的活动）；

等，设立或者增资全资子公司除外)；3）2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，提供财务资助(含委托贷款)；4）提供担保设立或者增资全资子公司除外)；3）提供财(指上市公司为他人提供的担保，含对控股务资助(含委托贷款)；4）提供担保(指上市子公司的担保)；5）租入或者租出资产；公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

6）签订管理方面的合同(含委托经营、受担保)；5）租入或者租出资产；6）签订管理托经营等)；7）赠与或者受赠资产；8）债方面的合同(含委托经营、受托经营等)；7）权或者债务重组；9）研究与开发项目的转赠与或者受赠资产；8）债权或者债务重组；

移；10）签订许可协议；11）放弃权利(含9）研究与开发项目的转移；10）签订许可协放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；议；11）放弃权利(含放弃优先购买权、优先

12）证券交易所认定的其他交易；13）虽认缴出资权利等)；12）证券交易所认定的其进行前述规定的交易事项但属于公司的主他交易；13）虽进行前述规定的交易事项但

营业务活动的、不属于本条所称“交易”。属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。

第四十四条公司下列对外担保行第四十三条公司提供担保的，应当经为，须经股东大会审议通过。董事会审议后及时对外披露。

（一）单笔担保额超过最近一期经审担保事项属于下列情形之一的，应当在

计净资产10%的担保；董事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）公司及公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经

担保总额，达到或超过最近一期经审计净审计净资产10%的担保；

资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的提供担

7（三）为资产负债率超过70%的担保保总额，超过公司最近一期经审计净资产

对象提供的担保；50%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（三）为资产负债率超过70%的担保对

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对象提供的担保；

金额超过5000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公

(五)连续十二个月内担保金额超过司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

公司最近一期经审计总资产的30%；超过5000万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联(五)连续十二个月内担保金额超过方提供的担保；公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）法律、行政法规、部门规章或(六)对股东、实际控制人及其关联人本章程规定的其他应由股东大会审议批准提供的担保；

的担保情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本上述由股东大会审议批准的担保事章程规定的其他应由股东大会审议批准的项，必须经出席董事会会议的三分之二以担保情形。

上董事审议同意后方可提交股东大会审上述由股东大会审议批准的担保事项，议。股东大会在审议为股东、实际控制人必须经出席董事会会议的三分之二以上董及其关联方提供的担保议案时，该股东或事审议同意后方可提交股东大会审议。股东受实际控制人支配的股东不得参与表决，大会在审议为股东、实际控制人及其关联人该项表决须获得出席股东大会的其他股东提供的担保议案时，该股东或受实际控制人所持表决权的半数以上方可通过。支配的股东不得参与该项表决，该项表决须股东大会审议第六条第（五）项担保获得出席股东大会的其他股东所持表决权

行为涉及为股东、实际控制人及其关联方的半数以上方可通过。

提供担保之情形的，应经出席股东大会的股东大会审议本条第二款第五项担保其他股东所持表决权三分之二以上通过。事项时，应经出席股东大会的股东所持表决上市公司为全资子公司提供担保，或权三分之二以上通过。

者为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者为控他股东按所享有的权益提供同等比例担股子公司提供担保且控股子公司其他股东保，属于上述第一项至第四项情形的，可按所享有的权益提供同等比例担保，属于上以豁免提交股东大会审议。述第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第五十一条独立董事有权向董事会第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求提议召开临时股东大会。独立董事提议召开召开临时股东大会的提议，董事会应当根临时股东大会的，应当经全体独立董事过半据法律、行政法规和本章程的规定，在收数同意。对独立董事要求召开临时股东大会

到提议后10日内提出同意或不同意召开的提议，董事会应当根据法律、行政法规和临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十三条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，应当在发出股东大会通召集股东大会的，应当在发出股东大会通知知前书面通知公司董事会，同时向公司所前书面通知公司董事会，同时向公司所在地在地中国证券监督管理委员会的派出机构中国证监会的派出机构和深圳证券交易所

和深圳证券交易所备案。在发出股东大会备案。在股东大会决议公告前，召集股东的通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

的持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交通知及股东大会决议公告时，向公司所在易所提交有关证明材料。

地中国证券监督管理委员会的派出机构及深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条公司召开股东大会，董第五十七条公司召开股东大会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在收在收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

10知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知后，不得修改股东大会通知东大会通知后，不得修改股东大会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会不得程第五十七条规定的提案，股东大会不得进进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均

均有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股东的股（四）有权出席股东大会的股东的股权权登记日；登记日；

11（五）会务常设联系人姓名和电话号（五）会务常设联系人姓名和电话号码。码。

股东大会会议通知和补充通知中应当股东大会会议通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同或召开独立董事专门会议审议的发布股东时披露独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东大会采用网络或其他方式的应事的意见及独立董事专门会议审议情况。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他股东大会采用网络或其他方式的应当方式的表决时间及表决程序。股东大会网在股东大会通知中明确载明网络或其他方络或其他方式投票的开始时间不得早于式的表决时间及表决程序。股东大会网络或现场股东大会召开当日上午9∶15其结其他方式投票的开始时间不得早于现场股束时间不得早于现场股东大会结束当日下东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现午3:00。场股东大会召开当日上午9:30其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董第六十条股东大会拟讨论董事、监

事、监事选举事项的，股东大会通知中将事选举事项的，股东大会通知中将充分披露充分披露董事、监事候选人的详细资料，董事、监事候选人的简历，应当包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等情

个人情况；况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位

（二）与本公司或本公司的控股股东的工作情况以及最近五年在其他机构担任

及实际控制人是否存在关联关系；董事、监事、高级管理人员的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证券监督管理委（三）是否存在《深圳证券交易所上市员会及其他有关部门和证券交易所的处罚公司自律监管指引第2号——创业板上市公和惩戒。司规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条（如除采取累积投票制选举董事、监事外，适用）所列情形；

每位董事、监事候选人应当以单项提案提（三）是否与持有公司5%以上有表决权

12出。股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条股东大会决议分为普通第七十九条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改本章程及其附件（包括股东

（二）公司的分立、合并、解散和清大会议事规则、董事会议事规则及监事会议算；事规则）；

（三）本章程的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司的分立、合并、解散和清算资产或者担保金额超过公司最近一期经审或者变更公司形式；

计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）员工持股计划或者股权激励计（五）《深圳证券交易所创业板股票上划；市规则》规定的连续十二个月内购买、出售

（六）法律、行政法规或本章程规定重大资产或者担保金额超过公司资产总额

以及股东大会以普通决议认定会对公司产30%；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其（六）股权激励计划；

他事项。（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（八）法律、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独重大事项时对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事、持有1%以上有表决

件的股东可以征集股东投票权。征集股东权股份的股东或者依照法律、行政法规或者投票权应当向被征集人充分披露具体投票中国证监会的规定设立的投资者保护机构意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的可以征集股东投票权。征集股东投票权应当方式征集股东投票权。公司不得对征集投向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

票权提出最低持股比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联第八十三条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议应当充分披效表决总数；股东大会决议应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联事项包括：关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关（三）向关联方的重大投资或接受关联联方的重大投资；方的重大投资；

（四）法律法规认定的其他关联事项。（四）法律法规认定的其他关联事项。

审议关联交易事项，关联关系股东的审议关联交易事项，关联关系股东的回回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

16（一）股东大会审议的事项与股东有（一）股东大会审议的事项与股东有关关联关系时，该股东应当在股东大会召开联关系时，该股东应当在股东大会召开前向前向会议召集人披露其关联关系，其他非会议召集人披露其关联关系，其他非关联股关联股东也有权向会议召集人提出关联股东也有权向会议召集人提出关联股东回避。

东回避。会议召集人应当依据有关规定审会议召集人应当依据有关规定审查该股东查该股东是否属于关联股东及该股东是否是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

应当回避。（二）股东大会审议关联交易事项时，

（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就关联交易事项作出适当陈

关联股东可以就关联交易事项作出适当陈述和说明，但不得参与该关联交易事项的表述和说明，但不得参与该关联交易事项的决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决，其所代表的有表决权股份数不计入表决总数。该关联交易事项由出席会议的非有效表决总数。该关联交易事项由出席会关联股东投票表决，属于普通决议事项的，议的非关联股东投票表决，属于普通决议由出席会议的非关联股东所持表决权过半事项的，由出席会议的非关联股东所持表数通过，属于特别决议事项的，由出席会议决权1/2以上通过，属于特别决议事项的，的非关联股东所持表决权2/3以上通过。

由出席会议的非关联股东所持表决权2/3以上通过。

第八十七条董事、监事候选人名单第八十六条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。股东大提案的方式提请股东大会表决。

会审议选举董事、监事的议案时，应当采董事、监事的选举，应当充分反映中小用累积投票制。股东意见。股东大会审议选举董事、监事的前款所称累积投票制是指股东大会选议案时，应当采用累积投票制，选举一名董举董事或者监事时每一股份拥有与应选事或者监事的情形除外。但单一股东及其一董事或者监事人数相同的表决权股东拥致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

17有的表决权可以集中使用。董事会应当向的应当采用累积投票制。股东大会选举2名

股东公告候选董事、监事的简历和基本情以上独立董事的，应当实行累积投票制，中况。小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条股东大会对提案进行表第九十一条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监

18监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

第九十九条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董的破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破破产清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊销令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有营业执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第一百条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选更换，任期3年。董事任期届满，可连选连连任。董事在任期届满以前，股东大会不任。独立董事每届任期与公司其他董事任期能无故解除其职务。相同，任期届满，可以连选连任，但是连续

20任职不得超过六年。董事在任期届满前，公

司可以依照法定程序解除其职务。提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交交书面辞职报告。董事会应在2日内披露书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，除应当立即停止履职并由前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司按相应规定解除其职务的情况以外，在部门规章和本章程规定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有除前款所列情形外，董事辞职自辞职关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，报告送达董事会时生效。履行董事职务。

因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。若独立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条公司设独立董事。第一百〇七条独立董事应当独立履

独立董事的任职条件、提名和选举程序、行职责，不受公司主要股东、实际控制人、任期、职权及责任等相关事宜，按照法律、或者其他与公司存在利害关系的单位或个

22行政法规及部门规章的有关规定执行。人的影响。独立董事的职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、监督体系及责任约束

等事项应按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。

新增第一百一十条董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门委员会成员由3名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应过半数并担任召集人，审

23计委员会成员中应有一名独立董事是会计

专业人士且担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会各专门委员会的人员构成和任免、职

责、议事规则由董事会制定的各专门委员会议事规则予以规定。

第一百一十九条代表1/10以上表第一百一十九条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应或者监事会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会会议，并应当在会议召开2日前以直接和主持董事会会议，并应当在会议召开2日送达、传真、电子邮件或其他经全体董事前以直接送达、传真、电子邮件或其他经全

24认可的方式通知。体董事认可的方式通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体董事一致同意，可不受上述通知可以随时通过电话或其他方式发出会议通期限的限制，即经公司全体董事一致同意，知，经全体董事一致同意，临时会议可以可以缩短或者豁免上述召开董事会临时会随时召开。议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、邮件或其他口头方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十四条董事会会议，应由第一百二十四条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可以董事本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，独立董事不得委载明代理人的姓名，代理事项、授权范围托非独立董事代为出席会议。委托书中应载和有效期限，并由委托人签名或盖章。代明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有为出席会议的董事应当在授权范围内行使效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

25董事的权利。董事未出席董事会会议，亦会议的董事应当在授权范围内行使董事的

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代上的投票权。表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百二十五条董事会应当对会议第一百二十五条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的的董事应当在会议记录上签名。董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记

董事会会议记录作为公司档案保存，录上签名。

保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十一条总经理对董事会负第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

27（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

副总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；（八）除本章程规定由股东大会、董事

（八）除本章程规定由股东大会、董会审议的交易事项外，公司发生的其他交易

事会审议的交易事项外，公司发生的其他事项由总经理批准；

交易事项由总经理批准；（九）本章程或董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

权。公司总经理列席董事会会议。

公司总经理如未担任公司董事职位，需列席董事会会议。

新增第一百四十四条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和本章程以及执行公司职

务的行为进行监督。董事、高级管理人员应

28当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨

碍监事行使职权。监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关

规定、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员，可以提出罢免建议。

新增第一百四十五条监事应当对独立董

事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足

够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非

独立董事、高级管理人员的不当影响等。

新增第一百四十六条监事应当对董事会

专门委员会的履职情况进行监督，检查董事

会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第一百五十三条公司在每一会计年第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳

31理委员会和深圳证券交易所报送年度财务证券交易所报送并披露年度报告，在每一会

会计报告，在每一会计年度前6个月结束计年度上半年结束之日起2个月内向中国证之日起2个月内向中国证券监督管理委员监会派出机构和深圳证券交易所报送并披会派出机构和深圳证券交易所报送半年度露中期报告。

财务会计报告。在每一会计年度前3个月上述年度报告、中期报告按照有关法和前9个月结束之日起的1个月内向中国律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易证券监督管理委员会派出机构和深圳证券所的规定进行编制。

交易所报送季度财务会计报告。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司股东大会对利第一百六十条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在润分配方案作出决议后，或公司董事会根据32股东大会召开后2个月内完成股利（或股年度股东大会审议通过的下一年中期分红份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执公司重视对投资者的合理投资回报，执行行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以利以及公司正常经营和长期发展的前提及公司正常经营和长期发展的前提下，公司下，公司实行积极、持续稳定的利润分配实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司政策。现金股利政策目标为剩余股利。

（二）利润分配的形式当公司出现以下情形的，可以不进行利润

采用现金、股票以及现金和股票相结合分配：

以及法律、法规允许的其他方式进行股利（1）最近一年审计报告为非无保留意见分配，并积极推行以现金方式分配股利；或带与持续经营相关的重大不确定性段落如无重大投资计划或重大现金支出等事项的无保留意见；

发生或者未出现其他需满足公司正常生产（2）公司期末资产负债率高于70%；

经营的资金需求情况时，公司将积极采取（3）公司当年度经营性现金流量净额或现金方式分配股利。者现金流量净额为负数；

（三）现金分红的条件（4）法律法规及本章程规定的其他情形。

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足（二）利润分配的形式

以下条件：采用现金、股票以及现金和股票相结合以

1）公司当年盈利且累计未分配利润为及法律、法规允许的其他方式进行股利分正；配，并积极推行以现金方式分配股利；如无

2）公司现金流可以满足公司正常经营和重大投资计划或重大现金支出等事项发生

持续发展的需求；或者未出现其他需满足公司正常生产经营

3）审计机构对公司的该年度财务报告出的资金需求情况时，公司将积极采取现金方

具标准无保留意见的审计报告。式分配股利。

（2）公司出现以下情形之一的，可以不（三）现金分红的条件实施现金分红：（1）公司拟实施现金分红时应同时满足

1）公司当年度未实现盈利；以下条件：

2）公司当年度经营性现金流量净额或者1）公司当年盈利且累计未分配利润（即公现金流量净额为负数；司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）

3）公司期末资产负债率超过70%；为正；

4）若*公司未来十二个月内拟对外投2）公司现金流可以满足公司正常经营、抵

资、收购资产或购买设备累计支出达到或御风险以及持续发展的需求；

超过公司最近一期经审计净资产的10%，3）审计机构对公司的该年度财务报告出或超过3000万元；*公司未来十二个月具标准无保留意见的审计报告。

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计（2）公司出现以下情形之一的，可以不实支出达到或超过公司最近一期经审计总资施现金分红：

产的5%，且公司已在公开披露文件中对相1）公司当年度未实现盈利；

关计划进行说明，进行现金分红将可能导2）公司当年度经营性现金流量净额或者致公司现金流无法满足公司经营或投资需现金流量净额为负数；

要。3）公司期末资产负债率超过70%；

（四）现金分红比例的规定4）公司未来12个月内有重大投资计划或在满足前述利润分配政策的现金分红条重大现金支出等事项安排。

件时，公司每年以现金方式分配的利润应重大投资计划或重大现金支出指以下情不低于当年实现的利润中可用于分配部分形：

的20%。公司在实施上述现金分配利润的1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购同时，可以同时派发红股。资产或购买设备、土地、房产等累计支出达公司进行现金分红时，现金分红的比例到或超过公司最近一期经审计净资产的也应遵照以下要求：10%，或超过3000万元；

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

支出安排的，进行利润分配时，现金分红资产或购买设备、土地、房产等累计支出达在本次利润分配中所占比例最低应达到到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，

80%；且公司已在公开披露文件中对相关计划进

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金行说明，进行现金分红将可能导致公司现金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红流无法满足公司经营或投资需要。

在本次利润分配中所占比例最低应达到（四）现金分红的比例

40%；在满足前述利润分配政策的现金分红条

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金件时，公司每年以现金方式分配的利润应不

支出安排的，进行利润分配时，现金分红低于当年实现的可供分配利润的20%，最近在本次利润分配中所占比例最低应达到三年以现金方式累计分配的利润不少于该

20%。三年实现的年均可供分配利润的30%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特（五）公司实行差异化现金分红政策

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平公司董事会应当综合考虑公司所处行业

以及是否有重大资产支出安排等因素，并特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、按照公司章程规定的程序，提出差异化的债务偿还能力、是否有重大资产支出安排、现金分红政策。投资者回报、现金流量、财务状况、未来发（五）利润分配的决策程序展规划和经营目标等因素，区分下列情形，

（1）董事会提交股东大会的利润分配具并按照相关规定的程序，提出差异化的现金体方案，应经董事会全体董事过半数以上分红政策：

表决通过，并经全体独立董事二分之一以（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资上表决通过。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（2）独立董事应对利润分配方案发表独在本次利润分配中所占比例最低应达到立意见。80%；

（3）监事会应当对董事会拟定的股利分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

配具体方案进行审议，并经监事会全体监金支出安排的，进行利润分配时，现金分红事过半数以上表决通过。在本次利润分配中所占比例最低应达到

（4）董事会审议通过利润分配方案后由40%；

股东大会审议并经出席股东大会的股东所（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

持表决权的二分之一以上通过，公告董事金支出安排的，进行利润分配时，现金分红会决议时应同时披露独立董事和监事会的在本次利润分配中所占比例最低应达到审核意见。20%。

（5）公司当年盈利董事会未提出现金利公司董事会认为公司所处的发展阶段不

润分配预案的，应当在董事会决议公告和易明确区分但有重大资金支出安排的，可以定期报告中详细说明未分红的原因以及未按前款第三项规定执行。

用于分红的资金留存公司的用途，独立董现金分红在本次利润分配中所占比例为事、监事会应当对此发表审核意见。现金股利除以现金股利与股票股利之和。公

（6）公司董事会、监事会和股东大会对司在实施上述现金分配利润的同时，可以同利润分配政策的决策和论证过程中应当充时派发红股。

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者（六）股票股利的分配条件的意见。公司将通过多种途径（电话、传结合公司生产经营情况及可持续发展规真、电子邮件、投资者关系互动平台）听划，综合考虑公司可供分配利润、公积金、取、接受公众投资者对利润分配事项的建现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事议和监督。会认为发放股票股利有利于公司及全体股

（六）现金分红的决策程序东整体利益时，可以提出采用发放股票股利

（1）董事会在制定现金分红具体方案的方式进行利润分配的预案。具体分红比例时，应当认真研究和论证公司现金分红的由公司董事会审议通过后，提交股东大会审时机、条件、最低比例、调整的条件等事议决定。

宜，董事会提交股东大会的现金分红的具公司采用股票股利进行利润分配的，应当体方案，应经董事会全体董事过半数以上具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实表决通过，并经全体独立董事二分之一以合理因素。

上表决通过，由股东大会审议并经出席股（七）利润分配的时间间隔东大会的股东所持表决权的二分之一以上在符合条件的情况下，公司原则上每年进通过。独立董事应当发表明确意见。行一次利润分配。在具备现金分红的条件

（2）独立董事可以征集中小股东的意下，公司董事会可以根据公司的生产经营及见，提出分红提案，并直接提交董事会审资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

议。（八）利润分配的决策程序

（3）股东大会对现金分红具体方案进行（1）公司董事会结合公司所处行业特点、审议前，公司应当通过多种渠道（电话、具体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能传真、电子邮件、投资者关系互动平台）力、现金流量状况、公司所处的发展阶段、

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交资金需求情况以及股东回报规划，并在认真流，充分听取中小股东的意见和诉求，及研究和论证公司现金分红的时机、条件和最时答复中小股东关心的问题。低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜

（七）利润分配政策调整决策程序的基础上，制定利润分配预案后提交公司董

（1）公司将保持利润分配政策的连续事会审议，须经董事会全体董事过半数表决性、稳定性。如因公司自身经营情况、投通过后提交股东大会批准。

资规划和长期发展的需要，或者根据外部（2）独立董事认为现金分红具体方案可经营环境发生重大变化而确需调整利润分能损害公司或者中小股东权益的，有权发表配政策的，调整后的利润分配政策不得违独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳反中国证券监督管理委员会和深圳证券交或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记易所的有关规定，有关调整利润分配政策载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并议案由董事会根据公司经营状况和中国证披露。

券监督管理委员会的有关规定拟定，提交（3）监事会应当对董事会拟定的利润分股东大会审议并经出席股东大会的股东所配方案进行审议，并对董事会执行现金分红持表决权的三分之二以上通过，在股东大政策和股东回报规划以及是否履行相应决会提案时须进行详细论证和说明原因。策程序和信息披露等情况进行监督。

（2）董事会拟定调整利润分配政策议案（4）股东大会对现金分红具体方案进行过程中，应当充分听取股东（特别是公众审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东投资者）、独立董事、监事的意见。董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取会审议通过调整利润分配政策议案的，应中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东经董事会全体董事过半数以上表决通过，关心的问题。

经全体独立董事二分之一以上表决通过。（5）利润分配方案应由出席股东大会的独立董事须发表独立意见，并及时予以披股东或股东代理人以所持表决权的过半数露。表决通过，公司在召开股东大会时除现场会

（3）监事会应当对董事会拟定的调整利议外，还应向股东提供网络形式的投票平

润分配政策议案进行审议，充分听取不在台。

公司任职的外部监事意见，并经监事会全（6）若公司当年度盈利且满足现金分红体监事过半数以上表决通过。的相关条件，但董事会未提出现金分红预案

（4）股东大会审议调整利润分配政策议的，董事会应就不进行现金分红的具体原案时，应充分听取社会公众股东意见，除因、公司留存收益的用途以及下一步为增强设置现场会议投票外，还应当向股东提供投资者回报水平拟采取的举措等事项进行网络投票系统予以支持。说明。

（7）公司召开年度股东大会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（8）公司应当按照法律法规及深圳证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（九）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

如因公司自身经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应当满足中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会、监事会提交

股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）公司利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。本次拟修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续，并且授权管理层按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实

际情况及《公司章程》，公司对相关制度进行修订和制定，本次涉及的主要制度如下：

序号制度名称类型备注《北京安达维尔科技股份有限公司股东大尚需提交股东大会审

1修订会议事规则》议《北京安达维尔科技股份有限公司董事会尚需提交股东大会审

2修订议事规则》议《北京安达维尔科技股份有限公司独立董尚需提交股东大会审

3修订事工作制度》议《北京安达维尔科技股份有限公司董事会

4修订战略委员会议事规则》《北京安达维尔科技股份有限公司董事会

5修订审计委员会议事规则》《北京安达维尔科技股份有限公司董事会

6修订提名委员会议事规则》《北京安达维尔科技股份有限公司董事会

7修订薪酬与考核委员会议事规则》《北京安达维尔科技股份有限公司独立董

8制定事专门会议工作制度》