北京观韬中茂律师事务所法律意见书

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http：// www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制

性股票的法律意见书观意字2024第002911号

致：北京安达维尔科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份

有限公司（以下简称“安达维尔”或“公司”、“上市公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）与作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”，以下合称为“本次调整与作废”）事宜，出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《2021年激励计划（草案二次修订稿）》”）的

有关规定，以及届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性

文件以及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

1北京观韬中茂律师事务所法律意见书

相关规定，就本次调整与作废事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律

意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就本次调整与作废事宜涉及的法律事项依法发表法律意见，不对本次调整与作废事宜所涉及的股票价值、考核标准、对公司经营业绩的影响

等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整与作废事宜的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整与作废事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次调整与作废的批准

1、2024年4月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划的授予价格由19.01元/股调整为18.99元/股；同意作废已授予但尚未归属的限制性股票460万股。

2、2024年4月12日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议并通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已

2北京观韬中茂律师事务所法律意见书授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与作废事宜已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2021年激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

二、关于本次调整的具体内容

根据《2021年激励计划（草案二次修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司第三届董事会第二十次会议议案、决议以及《北京安达维尔科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》，本次调整的具体情况如下：

2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年6月29日公告了《2021年年度权益分派实施公告》。公司2021年年度权益分派方案为“以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的253694750股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.180000元）”。鉴于上述，根据《管理办法》《2021年激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定对授予价格进行调整。

根据《2021年激励计划（草案二次修订稿）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整”，其中，派息的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述，本次调整后的授予价格 P=19.01 元/股-0.02 元/股=18.99 元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《2021年激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

3北京观韬中茂律师事务所法律意见书

三、关于本次作废的具体情况

根据《2021年激励计划（草案二次修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司第三届董事会第二十次会议议案、决议、《北京安达维尔科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》以及公司提供的相关证明材料，本次作废的具体情况如下：

根据《2021年激励计划（草案二次修订稿）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中

存在（1）23名激励对象（杨彬、杜筱晨、李玉国、文军、李富荣、陈国庆、潘竑熹、孟小波、肖娜、张志雄、徐斌、房诚、古文斌、张子武、姚东辉、李贤文、曾庆志、张卫攀、李亚东、张玉富、贾伟、倪科、周彬）由于个人原因从公司（含子公司）离职，已不符合激励资格，对应全部已获授但尚未归属的220万股第二类限制性股票取消归属并作废失效；（2）1名激励对象（黄小军）因触发职务变更（免职、降职、降薪、调岗）的情况，且职务变更后对应的薪资级别低于规定的 T4+/M1+，其对应全部已获授但尚未归属的 5 万股第二类限制性股票取消归属并作废失效；（3）2名激励对象（崔帆、李永军）因触发职务变更（免职、降职、降薪、调岗）的情况，由于职务变更后薪资级别仍在规定的 T4+/M1+及以上，需要按照其职务变更后的薪资级别调整其可获授的限制性股票的数量，其对应部分已获授但尚未归属的10万股第二类限制性股票取消归属并作废失效。根据上述，本次作废的第二类限制性股票数量合计为235万股。

根据《2021年激励计划（草案二次修订稿）》“第八章限制性股票的授予及归属条件”的相关规定，鉴于公司未满足第一个归属期公司层面的业绩考核目标，即2023年度经审计净利润不低于1.50亿，因此归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，合计225万股。

综上所述，本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量共计为460万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次作废符合《管理办法》《2021年激励计划（草案二次

4北京观韬中茂律师事务所法律意见书修订稿）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与作废事宜符合法律法规、《管理办法》《2021年激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书一式贰份，具有同等效力。

（以下无正文，接签字盖章页）

5北京观韬中茂律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：郝京梅韩旭年月日

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