北京安达维尔科技股份有限公司董事会秘书工作制度

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规规定及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会秘书岗位，是公司董事会考核董事会秘书

工作的主要依据。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名

义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。

第四条公司设立证券部，由董事会秘书分管。

第二章董事会秘书任职资格

第五条董事会秘书任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机

应用等方面专业知识，具有良好个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规

1北京安达维尔科技股份有限公司董事会秘书工作制度和规章，能够忠实地履行职责，具有良好的沟通技巧、较强的语言表达能力和灵活的处事能力；

（三）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

（四）取得证券交易所董事会秘书任职资格证书。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第七条拟聘任的董事会秘书除应符合本章规定的任职要求外，提名人和候

选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗

位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章履职

第八条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）协调公司信息披露工作，负责公司信息对外发布；

（二）组织制定并完善公司信息披露管理制度；

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（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，董事、高级管理人员向公司董

事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（七）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘

书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第九条公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备公司董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十一条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关

规定;

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（四）其他公司股权管理事项。

第十二条公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十三条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

第十四条公司董事会秘书督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守证券法律法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告。

第十五条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十七条公司召开高管办公会，其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

公司控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

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第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章培训

第二十条董事会秘书在任期间原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第二十一条公司应支持董事会秘书为提高履职能力而参加证券监管机构及其他外部机构组织的相关培训。

第五章董事会秘书的任免

第二十二条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘

书每届任期为三年，可连选连任。公司聘任董事会秘书，同时还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第二十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第二十四条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发

生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

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（四）违反法律法规、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他

规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任

新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十六条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的

离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第六章董事会秘书的法律责任

第二十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员的

有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十八条董事会秘书离任前，应当接受审计委员会的离任审查，在公司

审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

6北京安达维尔科技股份有限公司董事会秘书工作制度规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或者经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十条本办法由董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

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2025年10月

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