北京安达维尔科技股份有限公司对外投资管理制度

北京安达维尔科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其他法律法规的有关规定和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条重大投资决策管理的原则：

（一）遵循国家法律、法规的规定；

（二）符合公司的总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；

（四）决策科学民主化、行为规范程序化、投资效益化。

第三条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

（一）收购、出售、置换资产或股权；

（二）租入资产；

（三）新建及改扩建项目投资；

（四）对子公司投资；

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（五）债权、债务重组；

（六）持有到期投资（含委托贷款等）；

（七）其他投资事项。

第四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司股东会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披

露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类投资事项，应当按照累计计算原则适用本制度的规定。

已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第七条公司的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东

会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事项，应当按照累计计算原则适用本制度的规定。

已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条和第七条的规定。

第九条公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标适用第六条和第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第六条和第七条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应

当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提

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供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于未达到第七条规定标准的交易，深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照第一款、第二款规定，披露审计或评估报告。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的可以披露相关情况并免于按照第一款的规定披露

审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十一条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十二条公司发生的交易仅达到第七条第一款第三项或者第五项标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。

第十三条上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十四条公司重大投资事项中涉及关联交易时，按照《北京安达维尔科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

第十五条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公

司发生的重大事项，适用本制度的规定。

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第三章对外投资的管理

第十六条战略委员会为公司投资事项的总体规划部门，负责公司投资项

目的战略规划、论证以及年度投资计划的编制，投资管理部为公司投资事项的执行部门，负责投资事项的具体实施、监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。

第十七条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行

性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第十八条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时董事应当充

分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第十九条董事会战略委员会对于需报公司董事会审批的重大投资决策进

行研究并提出建议，并对相关投资项目实施进行检查。

投资评审小组对投资管理部或控股（参股）企业的负责人上报重大投资项目

的材料进行评审，战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司证

券投资与衍生品交易等高风险投资、购买或者出售资产对外投资等重大事件的实

施情况事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十一条公司内部审计部门应对投资项目进行如下跟踪检查：

（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营

业绩、经营管理状况等；

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（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会或审计委员会进行汇报。

第二十二条公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据

有关内部控制制度要求，计提长期投资减值准备和短期投资跌价准备，把风险控制在最小限度。

第二十三条未经股东会或董事会决议通过或授权，公司董事、高级管理

人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。越权签订的，未经公司股东会或董事会根据相应审批权限予以事后追认的，该合同无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。

责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第二十四条公司对外投资事项需要履行信息披露义务的，按《北京安达维尔科技股份有限公司信息披露管理制度》相关规定执行。

第四章对外投资的转让与回收

第二十五条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务;

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为必要时。

第二十六条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

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（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十七条在处置对外投资之前，公司内部审计部门应对拟处置对外投

资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理（总裁）、审计委员会、董事会或股东会。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相

关法律法规及《公司章程》的规定。

第五章附则

第二十九条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳

证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的

法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度由公司股东会审议批准后实施，修订亦同。

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2025年10月

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