广东海川智能机器股份有限公司

章程修订对照表

广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召

开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《公

司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订如下：

修订前修订后

第一○九条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应对独立承

第一○九条董事应当出席董事会担法律责任。独立董事不得委托非独立董会议，对所议事项发表明确意见。董事本事代为投票。

人确实不能出席的，可以书面委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委事按其意愿代为投票，委托人应对独立承托其他董事出席董事会会议，视为不能履担法律责任。独立董事不得委托非独立董行职责，董事会应当建议股东大会予以撤事代为投票。

换。

董事连续两次未能亲自出席，也不委对于不具备独立董事资格或能力、

托其他董事出席董事会会议，视为不能履未能独立履行职责、或未能维护公司和行职责，董事会应当建议股东大会予以撤中小投资者合法权益的独立董事，单独换。

或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一一○条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露

第一一○条董事可以在任期届有关情况。

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提如因董事的辞职导致公司董事会低交书面辞职报告。董事会应在2日内披露于法定最低人数时，或者独立董事辞职有关情况。将导致公司董事会或者其专门委员会中如因董事的辞职导致公司董事会低独立董事所占比例不符合法律法规或者

于法定最低人数时，在改选出的董事就任本章程的规定，或者独立董事中欠缺会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、计专业人士。在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一一七条独立董事享有董事第一一七条独立董事行使下列

的一般职权，同时依照法律法规和公司章特别职权：

程针对以下相关事项享有特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司

（一）重大关联交易应由独立董事认具体事项进行审计、咨询或者核查；

可后，提交董事会讨论；独立董事在作出（二）向董事会提议召开临时股东判断前，可以聘请中介机构出具专项报大会；

告；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（四）依法公开向股东征集股东权师事务所；利；

（三）聘用或解聘会计师事务所应经（五）对可能损害公司或者中小股独立董事同意后，方可提交董事会讨论；东权益的事项发表独立意见；

（四）向董事会提请召开临时股东大（六）法律法规、证券交易所有关会；规定以及《公司章程》规定的其他职权。

（五）征集中小股东的意见，提出利独立董事行使前款第一项至第三项

润分配和资本公积金转增股本提案，并直所列职权的，应当经全体独立董事过半接提交董事会审议；数同意。

（六）提议召开董事会会议；独立董事行使本条第一款所列职权

（七）提议召开仅由独立董事参加的的，公司应当及时披露。上述职权不能会议；正常行使的，公司应当披露具体情况和

（八）独立聘请外部审计机构和咨询理由。

机构；独立董事聘请中介机构的费用及其

（九）在股东大会召开前公开向股东他行使职权时所需的费用（如差旅费用、征集投票权，但不得采取有偿或者变相有通讯费用等）由公司承担。

偿方式进行征集；独立董事应当独立履行职责，不受公

（十）就公司重大事项发表独立意见司及其主要股东、实际控制人以及其他与

等法律、法规及本章程规定的其他特别职公司存在利害关系的组织或者个人影响。

权。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，独立董事的二分之一以上同意。独立董事可向公司董事会说明情况，要求高级管理聘请中介机构的费用及其他行使职权时人员或董事会秘书予以配合。

所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。第一二四条董事会制定董事会议第一二四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会会议应当严格依照规定的程董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证以上独立董事认为会议材料不完整、论

不充分的，可以联名书面向董事会提出延证不充分或者提供不及时的，可以书面期召开会议或者延期审议该事项，董事会向董事会提出延期召开会议或者延期审应当予以采纳，公司应对及时披露相关情议该事项，董事会应当予以采纳，公司应况。对及时披露相关情况。

第一二五条董事会设立战略委员第一二五条董事会设立战略委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事酬与考核委员会、提名委员会中独立董事

应当占半数以上并担任召集人，审计委员应当过半数并担任召集人，审计委员会的会的召集人应当为会计专业人士。召集人应当为会计专业人士。

……审计委员会成员应当为不在公司担

审计委员会的职责是：任高级管理人员的董事。

（一）监督及评估外部审计工作，提……议聘请或更换外部审计机构；审计委员会负责审核公司财务信息

（二）指导公司内部审计工作；及其披露、监督及评估内外部审计工作

（三）监督公司的内部审计制度及其和内部控制，下列事项应当经审计委员实施；会全体成员过半数同意后，方可提交董

（四）负责公司内部审计与外部审计事会审议：

之间的沟通；（一）披露财务会计报告及定期报

（五）审核公司的财务信息及其披告中的财务信息、内部控制评价报告；

露；（二）聘用或者解聘承办上市公司

（六）协助制定和审查公司内部控制审计业务的会计师事务所；

制度，对重大关联交易进行审查；（三）聘任或者解聘上市公司财务

（七）对公司募集资金投向及使用进负责人；

行审查；（四）因会计准则变更以外的原因

（八）对公司重大投资项目的投资情作出会计政策、会计估计变更或者重大况进行审查；会计差错更正；

（九）董事会授权的其他事宜。（五）法律法规、证券交易所有关

薪酬与考核委员会的职责是：规定以及公司章程规定的其他事项。

（一）根据董事及高级管理人员管理薪酬与考核委员会负责制定公司董

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他事、高级管理人员的考核标准并进行考

相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划核，制定、审查董事、高级管理人员的和方案；薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（二）审定公司的薪酬计划或方案，会提出建议：

主要包括但不限于绩效评价标准、程序及（一）董事、高级管理人员的薪酬；

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和（二）制定或者变更股权激励计划、制度等；员工持股计划，激励对象获授权益、行

（三）审查公司董事(非独立董事)及使权益条件成就；

高级管理人员的履行职责情况并对其进（三）董事、高级管理人员在拟分行年度绩效考评；拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况（四）法律法规、本所有关规定以进行监督；及公司章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议

提名委员会的职责是：未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

（一）据公司经营发展状况、资产规会决议中记载薪酬与考核委员会的意见模和股权结构对董事会的规模和构成向以及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管

（二）研究董事、高级管理人员的选理人员的选择标准和程序，对董事、高择标准和程序；级管理人员人选及其任职资格进行遴

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管选、审核，并就下列事项向董事会提出

理人员的人选并向董事会提出建议；建议：

（四）对董事候选人及须提请董事会（一）提名或者任免董事；

聘任的高级管理人员人选进行审查并提（二）聘任或者解聘高级管理人员；

出建议；（三）法律法规、本所有关规定以

（五）董事会授权的其他事项。及公司章程规定的其他事项。

董事会应当制定专门委员会议事规董事会对提名委员会的建议未采纳则并予以披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的

具体理由，并进行披露。

董事会应当制定专门委员会议事规则并予以披露。

董事会应当制定专门委员会议事规则并予以披露。

第一三○条代表1/10以上表决权

第一三○条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（经全的股东、1/3以上董事或者监事会，可以体独立董事过半数同意）或者监事会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。

事会会议。

第一六三条监事任期届满未及时第一六三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一八一条公司股东大会对利润

第一八一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根

分配方案做出决议后，公司董事会需在股据年度股东大会审议通过的下一年中期东召开后2个月内完成股利（或股份）的分红条件和上限制定具体方案后，公司派发事项。董事会需在股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一八二条公司利润分配政策及第一八二条公司利润分配政策及

调整程序为：调整程序为：

（一）利润分配政策（一）利润分配政策

1、利润分配原则1、利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

可持续发展，结合公司的盈利情况和业务可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。策的一致性、合理性和稳定性。其中，公司董事会、监事会和股东大会对利公司实行持续稳定的现金股利政策。

润分配政策的决策和论证过程中应当充公司董事会、监事会和股东大会对利

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者润分配政策的决策和论证过程中应当充的意见。分考虑独立董事、外部监事和公众投资者……的意见。

（二）利润分配决策程序当公司出现以下情况的，可以不进

公司具体利润分配方案由公司董事行利润分配：

会向公司股东大会提出，独立董事应当（1）最近一年审计报告为非无保留对董事会制定的利润分配方案是否认真意见或带与持续经营相关的重大不确定

研究和论证公司现金分红的时机、条件性段落的无保留意见；

和最低比例、调整的条件及其决策程序（2）最近一年度经审计资产负债率等发表明确意见。董事会制定的利润分高于70%；

配方案需经董事会过半数（其中应包含（3）最近一年度经审计的经营性现三分之二以上的独立董事）表决通过、金流量净额比上年同期下降50%以上，监事会半数以上监事表决通过。董事会在或最近一年度经审计的经营性现金流量利润分配方案中应说明留存的未分配利净额为负数；

润的使用计划，独立董事应在董事会审（4）公司未来十二个月内有重大投议当年利润分配方案前就利润分配方案资计划或重大现金支出事项的。

的合理性发表独立意见。公司利润分配……方案经董事会、监事会审议通过后，由董（二）利润分配决策程序事会提交公司股东大会审议。公司具体利润分配方案由公司董事涉及利润分配相关议案，公司独立会向公司股东大会提出，董事会制定的利董事可在股东大会召开前向公司社会公润分配方案需经董事会过半数表决通过、众股股东征集其在股东大会上的投票监事会半数以上监事表决通过。董事会在权，独立董事行使上述职权应当取得全利润分配方案中应说明留存的未分配利体独立董事的过半数同意。润的使用计划。公司利润分配方案经董事公司股东大会在利润分配方案进行会、监事会审议通过后，由董事会提交公审议前，应当通过深圳证券交易所投资者司股东大会审议。

交流平台、公司网站、电话、传真、电子独立董事认为现金分红具体方案可

邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小能损害上市公司或者中小股东权益的，投资者进行沟通与交流，充分听取公众投有权发表独立意见。董事会对独立董事资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证的意见未采纳或者未完全采纳的，应当券事务代表及时将有关意见汇总并在审在董事会决议中记载独立董事的意见及

议利润分配方案的董事会上说明。未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案应当由出席股东大会公司股东大会在利润分配方案进行

的股东（包括股东代理人）过半数以上表审议前，应当通过深圳证券交易所投资者决通过。公司股东大会对利润分配方案作交流平台、公司网站、电话、传真、电子出决议后，公司董事会须在股东大会召开邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小后2个月内完成股利派发事项。投资者进行沟通与交流，充分听取公众投

（三）利润分配政策调整资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证……券事务代表及时将有关意见汇总并在审

如需调整利润分配政策，应由公司董议利润分配方案的董事会上说明。

事会根据实际情况提出利润分配政策调公司召开年度股东大会审议年度利整议案，有关调整利润分配政策的议案，润分配方案时，可审议批准下一年中期需事先征求独立董事及监事会的意见，现金分红的条件、比例上限、金额上限利润分配政策调整议案需经董事会全体等。年度股东大会审议的下一年中期分成员过半数（其中包含三分之二以上独红上限不应超过相应期间归属于公司股立董事）表决通过并经半数以上监事表东的净利润。董事会根据股东大会决议决通过。经董事会、监事会审议通过的利在符合利润分配的条件下制定具体的中润分配政策调整方案，由董事会提交公司期分红方案。

股东大会审议。利润分配方案应当由出席股东大会董事会需在股东大会提案中详细论的股东（包括股东代理人）过半数以上表

证和说明原因，独立董事、监事会应当决通过。公司股东大会对利润分配方案作对利润分配政策调整方案发表意见。公司出决议后，或公司董事会根据年度股东利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议通过的下一年中期分红条件和

大会审议，应当由出席股东大会的股东上限制定具体方案后，公司董事会须在（包括股东代理人）过半数以上表决通股东大会召开后2个月内完成股利派发过，还应当经出席股东大会的社会公众股事项。

股东（包括股东代理人）三分之二以上表（三）利润分配政策调整决通过。为充分听取中小股东意见，公司……应通过提供网络投票等方式为社会公众如需调整利润分配政策，应由公司董股东参加股东大会提供便利，必要时独事会根据实际情况提出利润分配政策调立董事可公开征集中小股东投票权。整议案，有关调整利润分配政策的议案，……需事先征求监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

……特此公告。

广东海川智能机器股份有限公司董事会

2024年4月26日