广东海川智能机器股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为明确广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）总经

理及经理层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规及《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第三条公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚

信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第四条本工作制度所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等

高级管理人员，董事会秘书的工作制度另行规定。

第二章经理的任职资格与任免程序

第五条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受

聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉本行业领

域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精神；

（六）总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均应当遵守法律、法

规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则；

（七）精力充沛，身体健康。

第七条有下列情形之一的不得担任公司经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司总经理。

第九条总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应

与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第十条总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续

担任公司经理的需要，董事会可以在经理任期届满之前作出相关决议，对其进行解聘。

第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。第三章经理的职权

第十二条总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交总经理办公会审

议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由公司总经

理办公会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1000万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

比例低于10%，或绝对金额在1000万元以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，

或绝对金额在100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经总经

理办公会审议：

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产低于50%，或绝对金额在1亿

元以下；

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本低于50%，

或在1亿元以下；

3、交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

低于50%，或在500万元以下。

第十四条董事会授权总经办在以下关联交易事项（提供担保除外）上享有决定权，并签署有关合同和协议：

1、与关联自然人发生的成交金额30万元以下的交易；2、与关联法人发生的成交金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%的交易。

第十五条超过上条规定限额的公司运用资产所作交易事项以及公司发生的

任何“提供担保”、“提供财务资助”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。

第十六条副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管

范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：

（一）协助总经理工作；

（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并

在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；

（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

（五）负责总经理安排的其他工作。

第十七条公司财务负责人由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

公司财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。

第十八条公司总经理应当根据董事会的要求，向董事长、董事会报告公司

重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十九条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第四章总经理工作机构和工作程序第二十条根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司各项经营管理工作。

第二十一条公司总经理办公会议实行定期会议制度。

（一）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委

托1名副总经理或财务负责人主持；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级

管理人员及相关部门负责人参加总经理办公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席会议；

（二）总经理办公会议审议前期工作的完成情况、本期有关公司发展、经营、管理的重大事项；

（三）总经理办公会议定期召开，并形成会议记录；

（四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办；

（五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议；

（六）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席会议的人员并向其提交会议材料。总经理认为必要时，或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。

第二十二条公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每

个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及各部门应遵照执行。

总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策，并形成会议决议。

总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构审议批准。

第五章总经理履行职责的要求第二十三条总经理履行职责时应当遵循下列要求：

（一）与董事会的战略方针在思想上保持高度一致；

（二）对董事会审议决定的各事项坚决执行；

（三）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；

（四）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据本制度履行职责，定期向

董事会报告工作情况，听取意见；

（五）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成；

（六）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（七）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；

（八）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第二十四条总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。

总经理、副总经理、财务负责人不得有损害公司、股东或其他债权人利益的行为

第二十五条总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的经济、行政乃至刑事责任。

第六章总经理报告制度

第二十六条总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事

会以书面或其他形式报告工作，同时通报董事会秘书。总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十七条董事会或董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。

第七章总经理的考核与奖惩第二十八条总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营

者激励机制，由董事会负责考核与奖惩。

第八章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十条如本制度与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

第三十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十二条本制度自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。