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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强公司的投资管理，提高公司对外投资决策的合理性

和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司以货币资金、有价证券、实物资产和无

形资产等进行的投资活动，包括在境内外设立新公司（设立全资子公司除外）、取得其他企业股权、向原持有股权企业追加投入、金融工具类投资（包括证券投资、衍生产品投资等）及法律、法规规定的其他对外投资。

第三条投资管理是指公司对投资项目的意向、立项、可行性研究、决策、实施、考核评价、处置等全过程控制。

第二章决策权限

第四条公司股东会、董事会、总经理办公会是对外投资事项的决策机构，总经理在总经理办公会决策权限及授权范围内行使审批权。

第五条公司发生的投资活动达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司发生的投资活动达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条未达到前述股东会或董事会决策标准范围的对外投资事项，由总经理办公会或总经理办公会授权总经理审议决策。

第八条除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相

关的对外投资时，适用连续十二个月累计计算原则。第九条公司与同一交易方同时发生方向相反的两个对外投资时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的公司全部出资额为标准适用上述规定。

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

第十二条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用上述规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用上述规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前两款规定。

第十三条交易标的为公司股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当

披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十四条公司严格控制以自有资金进行证券投资或进行以股票、利率、汇

率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。第三章投资项目过程管理

第十五条公司总经理负责组织进行初步考察、评审，形成项目考察报告或

项目意向书，提出投资建议、申报立项。投资项目立项获得批准后，方可与外部签署意向性和非正式的文件。

第十六条对并购重组项目，公司在进行分析论证、沟通谈判等工作的过程中，可以聘请专业中介机构开展尽职调查、资产评估等相关工作。

第十七条对外投资归口管理部门负责组织编制或委托有资质的设计单位编

制投资项目的可行性报告，并进行论证；必要时可邀请外部专家参加评审，形成可供投资决策的可行性研究报告。

第十八条对外投资归口管理部门每季度对投资项目的进度、投资预算的执

行、合作各方的情况、经营状况等进行监督、检查和总结，经分管领导审查后，向公司董事长、总经理报告。

第十九条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实

施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经总经理办公会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开总经理办公会进行审议；经董事会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开董事会进行审议；经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。

第二十条对外投资项目实施完成后，公司对外投资归口管理部门根据经

营需求对实施、运营中的投资项目进行管理与监督，协同相关管理部门关注投资项目的经营情况、财务管理、合规风险事项等。项目不达预期收益或造成投资重大损失或存在舞弊行为的，由公司组成专项调查小组负责查明原因，对相关责任人给予经济和行政处罚，触犯刑律的，移交司法机关处置。

第二十一条对拟处置的投资项目由公司对外投资归口管理部门进行初步评审，提出处置建议；协同财务等相关部门负责组织对被处置投资的审计、评估；形成处置报告后按投资程序申报审批。

第四章附则第二十二条本制度适用于公司及控股子公司。公司与其合并范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，中国证监会或证券交易所另有规定的以相关法律法规、规范性文件为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会批准后生效，修订时亦同；本制度生效后原

《重大投资决策管理制度》同时失效。

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二〇二六年四月