广东海川智能机器股份有限公司

合同管理制度

第一章总则

第一条为规范广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）合

同管理工作，防范公司经营管理中的法律风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和《企业内部控制基本规范》及其指引，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、分公司及子公司的合同管理，各子公司可根据本制度结合自身实际制定实施细则。

第三条本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同。

第四条公司实施合同管理的基本要求是：

合同实行分级授权，归口管理；签约主体资格及合同订立的程序、形式、内容等应当合法合规；合同履行、变更或解除应当得到有效监控；合同违约风险应当及时识别和有效处理。

第二章职责分工与授权批准

第五条合同管理要按照岗位职责分工，确保合同管理的不相容岗位相互分

离、制约和监督。做到：

（一）合同的拟定与审批岗位分离；

（二）合同的审批与执行岗位分离。

第六条合同订立权限实行分级授予制度，明确公司内部相关单位、部门和

岗位的授权范围、授权期间、授权条件等。

（一）凡属应由股东会或董事会审批决策的事项，如对外投资、筹资、固定

资产购置、担保、关联交易等，应按《公司章程》和相关制度的规定，提请股东会或董事会批准后，管理层方可对外签订合同。

属于日常生产经营活动的事项，经总经理办公室认可后，相关业务部门方可开展合同的调查、谈判、签订工作。

（二）管理层负责落实合同管理制度，并直接参与重要合同的谈判、签订、履行和监控。

业务经办部门是公司主营业务合同的归口管理部门。合同归口管理部门负责明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求；参与重大合同的起草、谈判、

审查和签订；组织合同纠纷的调解、仲裁、诉讼活动；检查合同管理的情况，对薄弱环节采取相应的措施，促进合同的履行。

公司各业务部门负责承办与其业务相关合同的调查、谈判，起草合同和合同的会签。合同会签时，由合同经办部门评审生产、质量控制及按期交付以及信息安全、环境、职业健康安全风险控制能力，由技术质量部评审技术(设计)、产品检查能力。

财务管理部除负责承办与自身有关的合同外，对其他业务部门承办的合同，要审查合同的价格条款、结算期限、结算方式的合理性，并按照合同规定及时结算、监控资金的收入与支出。对重大合同，财务管理部应直接参与合同的谈判。

审计部门要参与重大合同的谈判和审查。

（三）业务经办部门合同起草后，应与相关业务部门会签，部门会签后，根据审批权限报公司领导审批。

（四）公司合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度。公司对外签

订合同由法定代表人或其授权代理人签署，同时加盖单位印章或合同专用章。

由授权代理人签署的，法定代表人应签署授权委托书。

被授权人在授权委托的范围内签订合同。被授权人不得转委托。

（五）子公司进行重大投资、资产处置、担保、建造、重大资产租赁等事项，应按子公司章程和公司章程规定报经公司批准后，子公司方可正式签订合同。

第三章合同编制与审核

第七条公司对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对

方当事人具备履约能力。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。

第八条公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。

第九条合同文本一般由业务经办部门起草。重大合同或法律关系复杂的特

殊合同应当由法律顾问参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当认真审查，并根据实际情况进行适当修改。项目信息管理部牵头相关部门起草公司主营业务的格式合同。

第十条公司各相关部门应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主

体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录，必要时应对合同条款作出修改。

第十一条对合同进行会审。合同经办部门将起草的合同文本交由合同关键

条款涉及的其他专业部门会同审核并出具书面意见，并由审核人和审核部门负责人签字。会同审核的重点主要包括以下方面：

（一）经济性。合同内容是否符合公司的经济利益。

（二）可行性。签约方资信是否可靠，是否有履约能力，是否具备签约资格；

资金来源是否合法，担保方式是否可靠，担保资产权属是否明确。

（三）严密性。合同条款是否齐备、完整，文字表述是否准确，附加条件是

否适当、合法；合同约定的权利、义务是否明确，数量、价款、金额等标示是否准确；合同有关附件是否齐备，手续是否完备。

（四）合法性。合同的主体、内容和形式是否合法；合同订立的程序是否符合规定，会审意见是否齐备；资金的来源、使用及结算方式是否合法，资产动用的审批手续是否齐备。第十二条经过招投标方式确定对方单位的合同、各会签部门和公司领导根据投（中）标书等进行会签、审批。

第十三条公司针对主营业务拟定格式合同的，未经批准，签约人员不得擅自更改合同内容。

第十四条按照规定应当报经国家有关主管部门审查或备案的格式合同，应及时报请审批或备案。

第四章合同订立

第十六条经审核同意签订的合同，由业务经办部门统一进行分类编号。

合同编号由各部门根据公司规定统一进行分类编号。

第十七条合同专用章、公司印章分别由公司指定专人负责保管。相关

人员应在印鉴前提交申请，登记记录合同号、合同名称、签约方、用印日期等，经审批后用印。严禁在空白文本上盖章。

第十八条重要合同，原则上应与合同对方当事人当面签订。对于确需公司

先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制。即使是对方先签字盖章的，公司在合同上签字盖章后也应在各页码之间加盖骑缝章，使用防伪印记等方法予以控制。

第十九条正式订立的合同，均采用书面形式，包括合同书、补充协议、委托任务书、公文信件、数据电文等。签订合同实行洽谈、审查、批准独立制约原则，经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责。任何合同均需经过评审、批准方可签订。

因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，需在事后第一时间内完成补签手续。

第二十条合同订立后，合同正本及相关审核资料由经办部门归档并履行，同时副本传递至财务部门备查。

第二十一条国家有关法律、行政法规规定需办理批准、登记等手续生效的合同，应及时按规定办理批准、登记等手续。

第二十二条按照公司信息安全相关规定，任何部门任何人均不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。第五章合同履行

第二十三条合同签订后，合同经办部门及相关人员必须依法执行合同所

规定的义务，确保合同及时全面履行。

第二十四条合同履行过程中，经办部门要严格按合同条款，督促对方及时全面履约。如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或公司自身可能无法履行或延迟履行合同的，应及时采取应对措施，并向公司副总经理汇报。并将合同履行过程中双方来往书面签证，来往信息、文书、电报等资料及时整理，妥善保管。

合同生效后，企业就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款确定。

合同到期或履行完毕时，及时与对方办理相关结清手续，了结权利义务关系。合同履行完毕，双方权利义务终止的标准，以合同条款为准。合同条款没有规定的，一般以商品物资交清、工程竣工验收合格、价款结清、无遗留问题为准。

第二十五条对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行

为、经营状况财务状况恶化、无力继续履约等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同经办部门应及时向公司总经理报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同予以变更或解除。

第二十六条变更或解除合同由合同双方达成书面协议。

变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同。

第二十七条财务管理部根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收未通过的业务，财务管理部有权拒绝付款，并及时向财务总监报告。

第二十八条对合同违约的处理如下：

（一）对方违约的情形，按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补

公司损失时，要求对方赔偿损失，必要时采取相应的保全措施；（二）公司自身违约的情形，由合同承办部门以书面形式报告公司总经办，经批准后履行相应赔偿责任。

第二十九条合同在履行过程中发生纠纷的，应依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向公司总经办报告。

经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应签订书面协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章或合同专用章后生效。

合同纠纷经协商无法解决的，应向公司副总经理报告，并依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。合同对应的业务部门同有关部门研究仲裁或诉讼方案，报公司副总经理批准后实施。

纠纷处理过程中，任何单位或个人未经授权，不得向合同对方作出实质性答复或承诺。

第三十条合同履行完毕，应及时归档。合同经办部门按照合同正件在前，附件在后；印件在前，原件在后；批复在前，请示在后的规则整理立卷归档。归档手续按有关档案管理办法执行。

第三十一条公司应当健全合同管理考核与责任追究制度。对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有关机构或人员的责任。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十四条本制度由董事会负责解释。