广东海川智能机器股份有限公司
章程修订对照表
广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日
召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对董事人数及公司职工代表董事等相关条款进行了修订。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》修订前后对照情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
关规定成立的股份有限公司。
公司由广东海川智能机器有限公司依公司由广东海川智能机器有限公司依
法变更设立，广东海川智能机器有限公司法变更设立，广东海川智能机器有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在佛山的原有股东即为公司发起人；公司在佛山市顺德区市场安全监管局（现已变更为佛市顺德区市场安全监管局注册登记，取得山市顺德区市场监督管理局）注册登记，营业执照，统一社会信用代码为：
取得营业执照，统一社会信用代码为：
91440606766570429D。
91440606766570429D。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
新增
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，第十条股东以其认购的股份为限对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任，公司以其全部资产对公司的债任。务承担责任。修订前修订后
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
事、高级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级司可以起诉股东、董事、监事、总经理和管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人及董事公司的总经理、副总经理、财务总监及董会秘书。事会秘书。
第十五条经依法登记，公司的经营范
围：研发、生产、销售：电子选别秤、微第十六条经依法登记，公司的经营范机组合秤、粉状定量机、X光检测机、金 围：一般项目：机械设备研发；仪器仪表属检测机、连续式失重秤、液体灌装秤、制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的水表等自动化计量和检测设备，提供相应项目外，凭营业执照依法自主开展经营活设备的技术配套服务（经营范围涉及行政动）；许可项目：进出口代理；货物进出许可的项目须有效许可证或批准证明经口；技术进出口。（依法须经批准的项目，营）；经营和代理各类商品及技术的进出口经相关部门批准后方可开展经营活动，具业务（国家限定经营或禁止进出口的商品体经营项目以相关部门批准文件或许可证及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许件为准）可证经营）。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；任何单位或者个人所认
所认购的股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司成立时向各发起人发行股第二十一条公司发起人姓名或者名称、份5400万股；2017年7月26日，公司认购的股份数量、出资方式和出资时间如经中国证监会核准，首次向社会公众公开下：
发行人民币普通股1800万股，公司的股出本总额增至7200万。2018年年度股东大序认购股份资出资发起人会批准，以资本公积金向股权登记日登记号（股）方时间在册的全体股东每10股转增5股，合计转式增3600万股。本次转增完成后，公司股净
2012
份总数为10800万股。2020年年度股东资年5大会批准，以资本公积金向股权登记日登1郑锦康31174200产月17记在册的全体股东每10股转增8股，合计折日
转增8640万股。本次转增完成后，公司股股份总数为19440万股。公司2018年股2郑贻端6237000净2012修订前修订后权激励计划第三个行权期内激励对象共计资年5自主行权477256份，公司股份总数变更产月17为19487.7256万股。折日公司成立时的股份全部由发起人认购。公股司发起人、认购的股份数如下：净2012序资年5发起人认购股份（股）号3梁俊4903200产月17
1郑锦康31174200折日
2郑贻端6237000股
3梁俊4903200净2012
4郑雪芬3358800资年5
5吴桂芳33588004郑雪芬3358800产月17
深圳市聚兰德折日股权投资基金股
62160000合伙企业（有净2012限合伙）资年5上海祥禾泓安5吴桂芳3358800产月17股权投资合伙折日
71620000
企业（有限合股伙）深圳市2012中山市华澳创聚兰德年5净
8业投资企业1080000股权投月17
资（有限合伙）资基金日
62160000产
9邓锡坤108000合伙企折合计54000000业（有股公司发起人以其持有的广东海川智能机器限合有限公司的股权所对应的净资产出资。伙）上海祥2012禾泓安净年5股权投资月17
7资合伙1620000产日
企业折
（有限股合伙）中山市2012净华澳创年5资业投资月17
81080000产
企业日折
（有限股
合伙）净2012
9邓锡坤108000资年5
产月17修订前修订后折日股
合计54000000-公司设立时发行的股份总数为54000000
股、每股金额为1元。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司事会按照本章程或者股东会的授权作出决股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
第二十三条公司根据经营和发展的需
本：
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（一）向不特定对象公开发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（二）向特定对象非公开发行股份；
本：
（三）向现有股东派送红股；
(一)公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
(二)非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国
(三)向现有股东派送红股；
证监会批准的其他方式。
(四)以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换
(五)法律、行政法规规定以及中国证
公司债券的发行、转股程序和安排以及转监会批准的其他方式。
股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规等规定以及公司发行可转换债券募集说明书的规定办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的。的。修订前修订后
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照公司因本章程第二十六条第一款第《证券法》的规定履行信息披露义务。公（三）项、第（五）项、第（六）项规定司因本章程第二十五条第一款第（三）的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（五）项、第（六）项的原因收购的集中交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十八条公司因本章程第二十六条第
一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形
司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；
第二十五条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形份的，可以依照公司章程的规定或者股东收购本公司股份的，可以依照本章程的规大会的授权，经三分之二以上董事出席的定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照本章程第二十六条规定收购股份后，属于第(一)项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，购之日起10日内注销；属于第(二)项、第应当自收购之日起10日内注销；属于第
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者（二）项、第（四）项情形的，应当在6注销；个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十五条第(三)、第第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（五）项、第（六）项规定收购的本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司已股份，应不超过本公司已发行股份总额的发行股份总数的百分之十，并应当在三年
10%；并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起一年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票易之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在任职期间每年转让的股份不得超过向公司申报所持有的本公司的股份及其变其所持有本公司股份总数的25%；所持本动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股份自公司股票上市交易之日起一年超过其所持有本公司股份总数的25%；所内不得转让。上述人员离职后半年内，不持本公司股份自公司股票上市交易之日起得转让其所持有的本公司股份。修订前修订后一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十
二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董
事、监事、高级管理人员直接持有公司股
份发生变化的，以及公司董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起六个月内增
持公司股份的，从前款规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司持有股份5%以上的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本其持有的本公司股票在买入后6个月内卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个所得收益归本公司所有，本公司董事会应月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销有，本公司董事会应收回其所得收益。但购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而以及有中国证监会规定的其他情形的，卖持有百分之五以上股份的，以及有中国证出该股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然然人股东持有的股票或者其他具有股权性人股东持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在30日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权行。公司董事会未在上述期限内执行的，为了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权为了公司的利益以自己的名义直法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十四条股东依照法律法规和公司章删除
程享有权利并承担义务。公司章程、股东修订前修订后大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十五条公司应当建立与股东畅通有删除
效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告、符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。
股东可向其他股东公开征集其合法享
有的股东大会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议作出之日起60日内，请求人民法院撤修订前修订后院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或合并东有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1%以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东修订前修订后法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条股东有权依照法律、行政法规第四十条董事、高级管理人员违反法的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段律、行政法规或者本章程的规定，损害股维护其合法权益；董事、高级管理人员违东利益的，股东可以向人民法院提起诉反法律、行政法规或者本章程的规定，损讼。
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承修订前修订后担连带责任。
新增第四章/第二节控股股东和实际控制人
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
新增第四十五条公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十六条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应修订前修订后当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十七条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条控股股东、实际控制人与公删除
司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或者相近的业务，控股股修订前修订后东、实际控制人应对采取有效措施避免同业竞争。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十五条控股股东、实际控制人作出删除
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十六条公司控制权发生变更的，有删除关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十七条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
(二)选举和更换董事、非由职工代表（一）选举和更换董事，决定有关董事的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬报酬事项；
事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度预算方案、决
(四)审议批准监事会的报告；算方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对公司增加或者减少注册资本作出亏损方案；决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作（六）对发行公司债券作出决议；
出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或
(八)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算（八）修改本章程；修订前修订后
或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(十)修改本章程；务的会计师事务所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十九条规定的所作出决议；担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十八条规定的（十一）审议公司在一年内购买、出售重担保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百
(十三)审议公司在一年内购买、出售分之三十的事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事
30%的事项；项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事（十三）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
(十五)审议股权激励计划和员工持股（十四）审议批准公司在连续十二个月内计划；因本章程第二十六条第一款第（三）项、
(十六)审议批准公司在连续十二个月内因第（五）项、第（六）项规定的情形回购
本章程第二十五条第一款第（三）项、第股份的金额超过公司最近一期经审计净资
（五）项、第（六）项规定的情形回购股产的50%的回购股份计划；
份的金额超过公司最近一期经审计净资产（十五）审议法律、行政法规、部门规章
的50%的回购股份计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债项。券作出决议。
公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可公司年度股东会按照谨慎授权原则，以授权董事会决定非公开发行融资总额不可以授权董事会决定非公开发行融资总额超过人民币三亿元且不超过最近一年末净不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
资产20%的股票，该项授权在下一年度股净资产20%的股票，该项授权在下一年度东大会召开日失效。公司年度股东大会给股东会召开日失效。公司年度股东会给予予董事会前述授权的，应对发行证券的种董事会前述授权的，应对发行证券的种类类和数量，发行方式、发行对象及向原股和数量，发行方式、发行对象及向原股东东配售的安排，定价方式或者价格区间，配售的安排，定价方式或者价格区间，募募集资金用途，决议的有效期，对董事会集资金用途，决议的有效期，对董事会办办理本次发行具体事宜的授权进行审议并理本次发行具体事宜的授权进行审议并通
通过相关决议，作为董事会行使授权的前过相关决议，作为董事会行使授权的前提提条件。条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的除法律、行政法规、中国证监会规定
职权授予董事会行使。或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司提供担保的，应当经董第四十九条公司下列对外担保行为，须
事会审议后及时对外披露。公司下列提供经股东会审议通过：
担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外
(一)单笔担保额超过公司最近一期经担保总额，超过最近一期经审计净资产的
审计净资产10%的担保；百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一修订前修订后额，达到或超过公司最近一期经审计净资期经审计总资产的百分之三十以后提供的产的50%以后提供的任何担保；任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最三十的担保；
近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最保对象提供的担保；
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超（五）单笔担保额超过最近一期经审计净过5000万元人民币；资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司
的担保；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
(七)其他按规定必须由股东大会审议超过5000万元；
的担保。（七）对股东、实际控制人及其关联方提由股东大会审议的对外担保事项，必供的担保。
须经董事会审议通过后，方可提交股东大由股东会审议的对外担保事项，必须会审议。董事会审议担保事项时，应当经经董事会审议通过后，方可提交股东会审出席董事会会议的2/3以上董事通过。议。董事会审议担保事项时，应当经出席应由股东大会审议的担保事项，需经董事会会议的2/3以上董事通过。
出席股东大会的股东所持表决权的过半数应由股东会审议的担保事项，需经出通过；在审议本条第一款第（四）项担保席股东会的股东所持表决权的过半数通事项时，应经出席会议的股东所持表决权过；在审议本条第一款第（三）项担保事的2/3以上通过。项时，应经出席会议的股东所持表决权的股东大会在审议为股东、实际控制人2/3以上通过。
及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及者受该实际控制人支配的股东，不得参与其关联人提供的担保议案时，该股东或者该项表决，该项表决由出席股东大会的其受该实际控制人支配的股东，不得参与该他股东所持表决权的半数以上通过。项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：会：
(一)董事人数不足法定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前修订后
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十四条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，董东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后10日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应在东大会的，应说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提出章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独修订前修订后独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时公司所在地中国证监会派出机构和证券交向证券交易所备案。
易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股会通知及股东会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中国证所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合，提供必要的支持，并及时履行信息披配合。董事会应当提供股权登记日的股东露义务。董事会应当提供股权登记日的股名册。
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政修订前修订后股东大会通知公告后，不得修改股东大会法规或者公司章程的规定，或者不属于股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十九条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；
(五)会务应设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
公司在召开股东大会的通知和补充通股东会通知和补充通知中应当充分、
知中应当充分、完整地披露本次股东大会完整披露所有提案的全部具体内容。
提案的具体内容。有关提案需要独立董股东会网络或其他方式投票的开始时事、保荐机构或者独立财务顾问、以及其间，不得早于现场股东会召开前一日下午他证券服务机构发表意见的，最迟应当在3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上发出股东大会通知或补充通知时披露相关午9:30，其结束时间不得早于现场股东会意见。结束当日下午3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应股权登记日与会议日期之间的间隔应当在股东大会通知中明确载明网络或其他当不多于7个工作日。股权登记日一旦确方式的表决时间及表决程序。股东大会网认，不得变更。
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中应充分披露的，股东会通知中应充分披露董事候选人修订前修订后董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；
况；（二）与公司或公司的控股股东及实
(二)与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
(四)是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条公司应当保证股东大会会议删除
合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份代理人应出示本人身份证、法人股东单位证件、股东授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代书。
表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人委托的代理人出席会议。法定代表人其具有法定代表人资格的有效证明；委托出席会议的，应出示本人身份证、能证明代理人出席会议的，代理人应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；委托份证、法人股东单位的法定代表人依法出代理人出席会议的，代理人应出示本人身具的书面授权委托书。份证、法人股东单位的法定代表人依法出公司召开股东大会采用网络形式投票具的书面授权委托书。
的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第六十九条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为弃权票的指示等；修订前修订后
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条出席会议人员的会议登记册第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十四条股东大会召开时，公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。
议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员第七十七条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
第八十条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董修订前修订后
的董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
(四)对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
(七)本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。
其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议主持人和记录人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名。会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签名应当与现场出席股东的签名册及代理出席册及代理出席的委托书、网络及其他方式的委托书、网络及其他方式表决情况的有
表决情况的有效资料一并保存，保存期限效资料一并保存，保存期限不少于10年。
不少于10年。
第八十四条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方
(五)公司年度报告；案；
(六)除法律、行政法规规定或者本章（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者本项。章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解
式、解散和清算；散和清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产或者向他人提供担保金额超过公司最
总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；修订前修订后
(六)对本章程确定的利润分配政策进（六）对本章程确定的利润分配政策行调整或者变更；进行调整或者变更；
(七)公司在连续十二个月内因本章程（七）公司在连续十二个月内因本章
第二十五条第一款第（三）项、第（五）程第二十六条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形回购股份的金（五）项、第（六）项规定的情形回购股
额超过公司最近一期经审计净资产的50%份的金额超过公司最近一期经审计净资产
的回购股份计划；的50%的回购股份计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第八十六条股东(包括股东代理人)以其第八十五条股东（包括股东代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东(持有百分之一以上有表决权股份上有表决权股份的股东或者依照法律、行
的股东或者依照法律、行政法规或者中国政法规或者中国证监会的规定设立的投资
证监会的规定设立的投资者保护机构)可以者保护机构可以公开征集股东投票权。征公开征集股东投票权。征集股东投票权应集股东投票权应当向被征集人充分披露具当向被征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集有偿的方式征集股东投票权。除法定条件股东投票权。公司不得对征集投票权提出外，公司不得对征集投票权提出最低持股最低持股比例限制。比例限制。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿
进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不不得与董事、总经理和其它高级管理人员得与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。修订前修订后
第九十条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事提式提请股东会表决。董事提名的方式和程名的方式和程序为：序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增董事时，现任董事会、单独或者合计持有补董事时，现任董事会、单独或者合计持公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任人数，提名下一届董事会的董事候选人或的人数，提名下一届董事会的董事候选人者增补董事的候选人；或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补（二）股东提名的董事候选人，由现任董监事时，现任监事会、单独或者合计持有事会进行资格审查，通过后提交股东会选公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的举。
人数，提名非由职工代表担任的下一届监公司应当在股东会召开前披露董事候选人事会的监事候选人或者增补监事的候选的详细资料，便于股东对候选人有足够的人；了解。
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由董事候选人应当在股东会通知公告前做出
现任董事会进行资格审查，通过后提交股书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露东大会选举。的候选人资料真实、准确、完整，并保证公司应当在股东大会召开前披露董事、监当选后切实履行董事职责。
事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东大会通知公告前做
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九十一条股东大会在选举或者更换董第九十条股东会在选举或者更换董事
事、监事时，实行累积投票制。时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下股东会表决实行累积投票制应执行以下原
原则：则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数，但每位股东所投票的候选人数不能人数不能超过股东大会拟选董事或者监事超过股东会拟选董事人数，所分配票数的人数，所分配票数的总和不能超过股东拥总和不能超过股东拥有的投票数，否则，有的投票数，否则，该票作废；该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所时，每位股东有权取得的选票数等于其所修订前修订后持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人确定最后的当选人，但每位当选人的最低的最低得票数必须超过出席股东大会的股得票数必须超过出席股东会的股东（包括东(包括股东代理人)所持股份总数的半股东代理人）所持股份总数的半数。如当数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺选董事或者监事人数，应就缺额对所有不额对所有不够票数的董事候选人进行再次够票数的董事或者监事候选人进行再次投投票，仍不够者，由公司下次股东会补票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，选。如2位以上董事或者监事候选人的得但由于拟选名额的限制只能有部分人士可票相同，但由于拟选名额的限制只能有部当选的，对该等得票相同的董事候选人需分人士可当选的，对该等得票相同的董事单独进行再次投票选举。
或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十六条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票和监应当推举2名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第九十七条股东大会现场结束时间不得第九十六条股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十八条出席股东大会的股东，应当第九十七条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决票的名义持有人，按照实际持有人意思表权利，其所持股份数的表决结果应计为示进行申报的除外。
“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决修订前修订后票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一〇二条股东大会通过有关董事、监第一○一条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在有关董案的，新任董事在有关董事选举提案获得事、监事选举提案获得通过当日立即就通过当日立即就任，提案中另有明确载明任。就任日期的除外。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一○四条公司董事为自然人，有下列第一○三条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负二年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算（三）担任破产清算的公司、企业的董事完结之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业破产清
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个算完结之日起未逾3年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、责令照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
(五)个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清罚，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处他内容。罚，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担董事会召开日截止起算。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举董事的，该选举无效。未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的除其职务。其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。修订前修订后
第一○五条公司董事会不设由职工代表第一○四条董事由股东会选举或者更担任的董事。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事由股东大会选举或者更换，并可在任务。同时公司设1名职工董事，由公司职期届满前由股东大会解除其职务。董事任工通过职工代表大会、职工大会或者其他期三年，任期届满可连选连任。形式民主选举产生，无需提交股东会审董事任期从就任之日起计算，至本届议。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期三年，任期届满可连选连及时改选，在改选出的董事就任前，原董任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人员及时改选，在改选出的董事就任前，原董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人事仍应当依照法律、行政法规、部门规章员职务的董事，总计不得超过公司董事总和本章程的规定，履行董事职务。
数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高公司应当和董事签订合同，明确公司和董级管理人员职务的董事以及由职工代表担事之间的权利义务、董事的任期、董事违任的董事，总计不得超过公司董事总数的反法律、行政法规、部门规章、规范性文1/2。
件和公司章程的责任以及公司因故提前解公司应当和董事签订合同，明确公司除合同的补偿等内容。和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一○六条董事应当遵守法律、行政法第一○五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利
非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或者
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，并按交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己或者他司同类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或己有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(八)不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经修订前修订后益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经
(十)法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一〇七条董事应当遵守法律、行政法第一○六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合管理者通常应有的合理注意。
国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：
策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
(二)应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
(三)及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确认意见。保证公司所披露的信息真实、权；准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一〇条董事可以在任期届满以前提第一○九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司应在2日内披露有关情况。修订前修订后如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职将导法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在改选出的董事就任前，原董事仍应士。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职公司应当在董事提出辞职之日起六十报告送达董事会时生效。日内完成补选。
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一一一条董事辞职生效或者任期届第一一○条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，其对公司商业秘密保密职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的义务在其任职结束后仍然有效，直到该有移交手续，其对公司和股东承担的忠实秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公义务，在任期结束后并不当然解除，其对司核心技术从事与公司相同或相近业务。公司商业秘密保密的义务在其任职结束后其他义务的持续期间不少于两年。仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。
新增第一一一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一一三条董事执行公司职务时违反法第一一三条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以董事执行公司职务时违反法律、行政法公司财产为他人提供担保的，董事会应当规、部门规章或本章程的规定，给公司造建议股东大会予以撤换；因此给公司造成成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，该董事应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一一五条公司应当依照有关规定建立删除独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一一六条独立董事的任职条件、提名删除修订前修订后和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
第一一七条独立董事行使下列特别职删除
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以
及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一一八条独立董事应当依法履行董事删除义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一一九条公司股东之间或者董事之间删除
发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一二一条董事会由5名董事组成，设第一一六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。需的知识、技能和素质。修订前修订后
第一二二条董事会行使下列职权：第一一七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告作；工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更公司式的方案；形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十）决定聘任或者解聘公司总经聘公司副总经理、财务负责人等高级管理理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
(十一)制订公司的基本管理制度；解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
(十二)制订本章程的修改方案；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）向股东会提请聘请或更换为总经理的工作；公司审计的会计师事务所；
(十六)制订公司在连续十二个月内因本章（十五）听取公司总经理的工作汇报
程第二十五条第一款第（三）项、第并检查总经理的工作；
（五）项、第（六）项规定的情形回购股（十六）制订公司在连续十二个月内
份的金额超过公司最近一期经审计净资产因本章程第二十六条第一款第（三）项、
的50%的回购股份计划，并根据股东大会第（五）项、第（六）项规定的情形回购的授权实施具体回购股份计划；股份的金额超过公司最近一期经审计净资
（十七）决定公司在连续十二个月内因本产的50%的回购股份计划，并根据股东会
章程第二十五条第一款第（三）项、第的授权实施具体回购股份计划；
（五）项、第（六）项规定的情形回购股（十七）决定公司在连续十二个月内
份的金额超过公司最近一期经审计净资产因本章程第二十六条第一款第（三）项、
的50%以下的回购股份计划；第（五）项、第（六）项规定的情形回购
（十八）法律、行政法规、部门规章或本股份的金额超过公司最近一期经审计净资修订前修订后
章程授予的其他职权。产的50%以下的回购股份计划；
《公司法》规定的董事会各项具体职权应（十八）法律、行政法规、部门规章
当由董事会集体行使，不得授权他人行或本章程授予的其他职权。
使，并不得以公司章程、股东大会决议等《公司法》规定的董事会各项具体职权应方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的当由董事会集体行使，不得授权他人行董事会其他职权，对于涉及重大业务和事使，并不得以公司章程、股东会决议等方项的，应当实行集体决策审批，不得授权式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董单个或几个董事单独决策。事会其他职权，对于涉及重大业务和事项超过股东大会授权范围的事项，应当提交的，应当实行集体决策审批，不得授权单股东大会审议。个或几个董事单独决策。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一二五条董事会设立战略委员会、审删除
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
战略委员会的职责是：
（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；
（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
（六）对公司重大投资行为的日常监管；
（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
（九）董事会赋予的其他职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控修订前修订后制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳
的具体理由，并进行披露。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会应当制定专门委员会议事规则并予修订前修订后以披露。
第一二九条董事会每年至少召开两次会第一二三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一三○条代表1/10以上表决权的股第一二四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（经全体独东、1/3以上董事或者审计委员会，可以立董事过半数同意）或者监事会，可以提提议召开董事会临时会议。董事长应当自议召开董事会临时会议。董事长应当自接接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一三三条董事会会议应有过半数的董第一二七条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但本章程另有规定的情事出席方可举行，董事会作出决议，必须形除外。经全体董事的过半数通过。
董事会作出决议，必须经全体董事的董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
第一条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
第一三四条董事与董事会会议决议事项第一二八条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，不得所涉及的企业或个人有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他事应当及时向董事会书面报告，有关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数系的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董事会不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数会议由过半数的无关联关系董事出席即可通过。出席董事会的无关联董事人数不足举行，董事会会议所作决议须经无关联关
3人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一三六条董事应当亲自出席董事会会第一三○条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理席会议。涉及表决事项的，委托人应当在事项、授权范围和有效期限，并由委托人委托书中明确对每一事项发表同意、反对签名或盖章。独立董事不得委托非独立董或弃权的意见。董事不得作出或者接受无事代为出席会议。涉及表决事项的，委托表决意向的委托、全权委托或者授权范围人应当在委托书中明确对每一事项发表同不明确的委托。董事对表决事项的责任不意、反对或弃权的意见。代为出席会议的因委托其他董事出席而免除。董事应当在授权范围内行使董事的权利。
一名董事不得在一次董事会会议上接董事不得作出或者接受无表决意向的委修订前修订后
受超过两名董事的委托代为出席会议。在托、全权委托或者授权范围不明确的委审议关联交易事项时，非关联董事不得委托。董事对表决事项的责任不因委托其他托关联董事代为出席会议。董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代一名董事不得在一次董事会会议上接表出席的，视为放弃在该次会议上的投票受超过两名董事的委托代为出席会议。在权。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一三九条董事应当对董事会的决议承第一三三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司规或者本章程、股东会决议，致使公司遭遭受严重损失的，参与决议的董事对公司受严重损失的，参与决议的董事对公司负负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议议并记载于会议记录的，该董事可以免除并记载于会议记录的，该董事可以免除责责任。任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；事，审计委员会应当建议股东会予以撤因此给公司造成损失的，在董事会会议上换；因此给公司造成损失的，在董事会会投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增第五章/第三节独立董事
新增第一三四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一三五条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子修订前修订后女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一三六条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一三七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表修订前修订后明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一三八条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一三九条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一四○条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一三八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一三九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论修订前修订后公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第五章/第四节董事会专门委员会
新增第一四一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一四二条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一四三条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一四四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当修订前修订后在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一四五条除审计委员会外，公司董事
会设置战略委员会、提名委员会以及薪酬
与考核委员会，上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于3名。除战略委员会外，委员会成员中应有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一四六条战略委员会主要负责对公司
长期发展战略规划、重大战略性投资进行
可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会的职责如下：
（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；
（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
（六）对公司重大投资行为的日常监管；
（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
（九）董事会赋予的其他职权。
新增第一四七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未修订前修订后
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一四八条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一四○条公司设总经理1名，由董事第一四九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董公司总经理、副总经理、财务总监及董事事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一四一条本章程第一百〇四条关于不第一五○条本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百〇六条(四)－(六)关于勤勉规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第一四三条公司的高级管理人员在控股第一五二条在公司控股股东单位担任除
股东不得担任除董事、监事以外的其他行董事、监事以外其他行政职务的人员，不政职务。控股股东高级管理人员兼任公司得担任公司的高级管理人员。公司的高级董事、监事的，应当保证有足够的时间和管理人员在控股股东不得担任除董事、监精力承担公司的工作。事以外的其他行政职务。控股股东高级管公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控理人员兼任公司董事的，应当保证有足够股股东代发薪水。的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控护公司和全体股东的最大利益。公司高级股股东代发薪水。修订前修订后管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信公司高级管理人员应当忠实履行职务，维义务，给公司和社会公众股股东的利益造护公司和全体股东的最大利益。公司高级成损害的，应当依法承担赔偿责任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一四五条总经理对董事会负责，行使第一五四条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作；告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理、财务负责人；副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(八)本章程或董事会授予的其他职员；
权。（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一四七条总经理工作细则包括下列内第一五六条总经理工作细则包括下列内
容：容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报大合同的权限，以及向董事会的报告制告制度；度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四九条副总经理、财务负责人由总第一五八条副总经理、财务总监由总经
经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、理、财务负责人协助总经理开展工作。财务总监协助总经理开展工作。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总总经理不能履行职权时，副总经理可经理委托代行总经理职权。受总经理委托代行总经理职权。
第一五○条公司设董事会秘书，负责公第一五九条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。修订前修订后董事会秘书应当由公司董事、副总经理或董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。财务总监负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的及其衍生品种的交易价格产生较大影响的
情形或事件时，负有报告义务的责任人应情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。据要求提供相关资料。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。会秘书的正常履职行为。
新增第一六○条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一五二条公司应当建立公正透明的董第一六一条公司应当建立公正透明的董
事、监事和高级管理人员绩效与履职评价事、高级管理人员绩效与履职评价标准和标准和程序。程序。
第一五三条董事和高级管理人员的绩效第一六二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财绩效评价。审计委员会的监督记录以及进务检查的结果应当作为对董事、高级管理行财务检查的结果应当作为对董事、高级人员绩效评价的重要依据。管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评独立董事的履职评价采取自我评价、相互
价、相互评价等方式进行。评价等方式进行。
第一五四条董事会、监事会应当向股东第一六三条董事会应当向股东会报告董
大会报告董事、监事履行职责的情况、绩事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以酬情况，并由公司予以披露。
披露。
第一五六条董事、监事报酬事项由股东第一六五条董事报酬事项由股东会决大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董会对董事个人进行评价或者讨论其报酬事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董时，该董事应当回避。事应当回避。修订前修订后
第一五七条公司章程或者相关合同中涉第一六六条公司章程或者相关合同中涉
及提前解除董事、监事和高级管理人员任及提前解除董事和高级管理人员任职的补
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损偿内容应当符合公平原则，不得损害公司害公司合法权益，不得进行利益输送。合法权益，不得进行利益输送。
第七章监事会全章删除
第一七七条公司在每一会计年度结束之第一六九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会
6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
派出机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
第一七九条公司分配当年税后利润时，第一七一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补但本章程规定不按持股比例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八○条公司的公积金用于弥补公司第一七二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥公司资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金不得少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。修订前修订后
第一八二条公司利润分配政策及调整程第一七四条公司利润分配政策及调整程
序为：序为：
（一）利润分配政策（一）利润分配政策
1、利润分配原则1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。其中，公司实行致性、合理性和稳定性。其中，公司实行持续稳定的现金股利政策。持续稳定的现金股利政策。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分公司董事会、股东会对利润分配政策的决配政策的决策和论证过程中应当充分考虑策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
独立董事、外部监事和公众投资者的意公众投资者的意见。
见。当公司出现以下情况的，可以不进行利润当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
无保留意见；（2）最近一年度经审计资产负债率高于
（2）最近一年度经审计资产负债率高于70%；
70%；（3）最近一年度经审计的经营性现金流量
（3）最近一年度经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降50%以上，或最近一
净额比上年同期下降50%以上，或最近一年度经审计的经营性现金流量净额为负年度经审计的经营性现金流量净额为负数；
数；（4）公司未来十二个月内有重大投资计划
（4）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项的。
或重大现金支出事项的。2、利润分配形式
2、利润分配形式公司采取现金、股票股利或者二者相结合
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
提议公司进行中期现金分红。3、利润分配的具体比例3、利润分配的具体比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前修订前修订后时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司注册资本的25%。董事会制定利润分配方案时，综合考虑公董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
遵循以下原则：（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
红所占比例应达到80%；（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
红所占比例应达到40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
红所占比例应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规司章程关于董事会和股东大会职权的相关定，上述重大投资计划或重大现金支出须规定，上述重大投资计划或重大现金支出经董事会批准，报股东会审议通过后方可须经董事会批准，报股东大会审议通过后实施。
方可实施。（二）利润分配决策程序
（二）利润分配决策程序公司具体利润分配方案由公司董事会向公
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会制定的利润分配方司股东大会提出，董事会制定的利润分配案需经董事会过半数表决通过。董事会在方案需经董事会过半数表决通过、监事会利润分配方案中应说明留存的未分配利润半数以上监事表决通过。董事会在利润分的使用计划。公司利润分配方案经董事会配方案中应说明留存的未分配利润的使用审议通过后，由董事会提交公司股东会审计划。公司利润分配方案经董事会、监事议。
会审议通过后，由董事会提交公司股东大独立董事认为现金分红具体方案可能损害会审议。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立意见。董事会对独立董事的意见未采上市公司或者中小股东权益的，有权发表纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议修订前修订后独立意见。董事会对独立董事的意见未采中记载独立董事的意见及未采纳的具体理纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议由，并披露。
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理公司股东会在利润分配方案进行审议前，由，并披露。应当通过深圳证券交易所投资者交流平公司股东大会在利润分配方案进行审议台、公司网站、电话、传真、电子邮件等前，应当通过深圳证券交易所投资者交流多渠道与公众投资者，特别是中小投资者平台、公司网站、电话、传真、电子邮件进行沟通与交流，充分听取公众投资者的等多渠道与公众投资者，特别是中小投资意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务者进行沟通与交流，充分听取公众投资者代表及时将有关意见汇总并在审议利润分的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事配方案的董事会上说明。
务代表及时将有关意见汇总并在审议利润公司召开年度股东会审议年度利润分配方
分配方案的董事会上说明。案时，可审议批准下一年中期现金分红的公司召开年度股东大会审议年度利润分配条件、比例上限、金额上限等。年度股东方案时，可审议批准下一年中期现金分红会审议的下一年中期分红上限不应超过相的条件、比例上限、金额上限等。年度股应期间归属于公司股东的净利润。董事会东大会审议的下一年中期分红上限不应超根据股东会决议在符合利润分配的条件下过相应期间归属于公司股东的净利润。董制定具体的中期分红方案。
事会根据股东大会决议在符合利润分配的利润分配方案应当由出席股东会的股东
条件下制定具体的中期分红方案。（包括股东代理人）过半数表决通过。公利润分配方案应当由出席股东大会的股东司股东会对利润分配方案作出决议后，或（包括股东代理人）过半数以上表决通公司董事会根据年度股东会审议通过的下过。公司股东大会对利润分配方案作出决一年中期分红条件和上限制定具体方案议后，或公司董事会根据年度股东大会审后，公司董事会须在股东会召开后2个月议通过的下一年中期分红条件和上限制定内完成股利派发事项。
具体方案后，公司董事会须在股东大会召（三）利润分配政策调整开后2个月内完成股利派发事项。受外部经营环境或者自身经营的不利影
（三）利润分配政策调整响，导致公司营业利润连续两年下滑且累
受外部经营环境或者自身经营的不利影计下滑幅度达到30%以上，或经营活动产响，导致公司营业利润连续两年下滑且累生的现金流量净额连续两年为负时，公司计下滑幅度达到30%以上，或经营活动产可根据需要调整利润分配政策，调整后利生的现金流量净额连续两年为负时，公司润分配政策不得损害股东权益、不得违反可根据需要调整利润分配政策，调整后利中国证监会和证券交易所的有关规定，有润分配政策不得损害股东权益、不得违反关调整利润分配政策的议案需经公司董事
中国证监会和证券交易所的有关规定，有会审议后提交公司股东会批准。
关调整利润分配政策的议案需经公司董事如需调整利润分配政策，应由公司董事会会审议后提交公司股东大会批准。根据实际情况提出利润分配政策调整议如需调整利润分配政策，应由公司董事会案，有关调整利润分配政策的议案，需事根据实际情况提出利润分配政策调整议先征求独立董事和审计委员会的意见，利案，有关调整利润分配政策的议案，需事润分配政策调整议案需经董事会全体成员先征求监事会的意见，利润分配政策调整过半数、审计委员会全体成员过半数表决议案需经董事会全体成员过半数表决通过通过。经董事会审议通过的利润分配政策并经半数以上监事表决通过。经董事会、调整方案，由董事会提交公司股东会审监事会审议通过的利润分配政策调整方议。修订前修订后案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东会提案中详细论证和说明董事会需在股东大会提案中详细论证和说原因，独立董事、审计委员会应当对利润明原因，监事会应当对利润分配政策调整分配政策调整方案发表意见。公司利润分方案发表意见。公司利润分配政策调整方配政策调整方案需提交公司股东会审议，案需提交公司股东大会审议，应当由出席应当由出席股东会的股东（包括股东代理股东大会的股东（包括股东代理人）过半人）过半数表决通过，还应当经出席股东数以上表决通过，还应当经出席股东大会会的社会公众股股东（包括股东代理人）的社会公众股股东（包括股东代理人）三三分之二以上表决通过。为充分听取中小分之二以上表决通过。为充分听取中小股股东意见，公司应通过提供网络投票等方东意见，公司应通过提供网络投票等方式式为社会公众股东参加股东会提供便利。
为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司保证现行及未来的利润分配政策不得公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大
违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案提交股东会有关调整利润分配政策的议案提交股东大审议，应以特别决议方式作出决议，除现会审议，应以特别决议方式作出决议，除场会议外，还应当向股东提供网络形式的现场会议外，还应当向股东提供网络形式投票平台。
的投票平台。
第一八三条公司实行内部审计制度，配第一七五条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一七六条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一七七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一七八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。修订前修订后
新增第一七九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一八○条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一九四条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一九八条公司董事、监事、高级管理第一九三条公司董事、高级管理人员应
人员应当保证公司披露信息的真实、准当保证公司披露信息的真实、准确、完
确、完整、及时、公平。整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理公司应当制定规范董事、高级管理人员对
人员对外发布信息的行为规范，明确未经外发布信息的行为规范，明确未经董事会董事会许可不得对外发布的情形。许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关变更、权益变动、与其他单位和个人的关
联关系及其变化等重大事项，答复公司的联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。整。
新增第二○一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二○六条公司合并，应当由合并各方第二○二条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起媒体或者国家企业信用信息公示系统公30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日内，可应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○八条公司分立，其财产作相应的第二○四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在信息10日内通知债权人，并于30日内在信息修订前修订后
披露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二一○条公司需要减少注册资本时，第二○六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在信息信息披露媒体上公告。债权人自接到通知披露媒体上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告统公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本不得低于法定的担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
新增第二○七条公司依照本章程第一百七二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二○八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二○九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二一二条公司因下列原因解散：第二一一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本修订前修订后章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二一三条公司有本章程第二百一十二第二一二条公司有本章程第二一一条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东续或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二一四条公司因本章程第二百一十二第二一三条公司因本章程第二一一条第
条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当在解散事由
现之日起15日内成立清算组，开始清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事或者股东大会确定的人员组算。清算组由董事或者股东会确定的人员成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组成。逾期不成立清算组进行清算的，债人可以申请人民法院指定有关人员组成清权人可以申请人民法院指定有关人员组成算组进行清算。清算组进行清算。
公司因前条第(三)项情形而解散的，清算公司因第二一一条第（三）项情形而解散工作由合并或者分立各方当事人依照合并的，清算工作由合并或者分立各方当事人或者分立时签订的合同办理。依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二一五条清算组在清算期间行使下列第二一四条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；修订前修订后
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一八条清算组在清理公司财产、编第二一七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二二○条清算组成员应当忠于职守，第二一九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故责任。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二二六条释义第二二五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然不足50%，但依其持有的股所享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安的股东，但通过投资关系、协议或者其他排，能够实际支配公司行为的自然人、法安排，能够实际支配公司行为的自然人、人或其他组织。法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员东、实际控制人、董事、高级管理人员与
与其直接或者间接控制的企业之间的关其直接或者间接控制的企业之间的关系，系，以及可能导致公司利益转移的其他关以及可能导致公司利益转移的其他关系。
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为但是，国家控股的企业之间不仅因为同受同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。
(四)提供担保，是指公司为他人提供的担（四）提供担保，是指公司为他人提供的保，包括公司对控股子公司的担保。担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总额，（五）公司及控股子公司的对外担保总
是指包括公司对控股子公司担保在内的公额，是指包括公司对控股子公司担保在内司对外担保总额与公司的控股子公司对外的公司对外担保总额与公司的控股子公司担保总额之和。对外担保总额之和。
第二二八条本章程以中文书写，其他任第二二七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场安全监管局最时，以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
注：除上述修订内容和条款外，表述将“股东大会”调整为“股东会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
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2025年7月9日
沪公网安备31011802005267号
