证券代码：300721证券简称:怡达股份公告编号：2025-030

江苏怡达化学股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2025年8月修订）

江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，拟对《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，本修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，

第八条董事长为公司的法定代表人。视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限新增制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、监事、经理理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，和其他高级管理人员具有法律约束力的文股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东监事、经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起经理和其他高级管理人员。诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副经理、财务总监、董事会秘书。公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票第十六条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。行优先股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第二十条公司的股份总数为16484.6739万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。16484.6739万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的除外。为公司利益，经股东会决议，或者的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的议，公司可以为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，按第二十二条公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。门批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但在第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，下列情况下，可以依照法律、行政法规、部有下列情形之一的除外：

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以采取第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

以下方式进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本应当经股东大会决议。公司因本章程第二十公司股份的，应当经股东会决议；公司因本四条第（三）项、第（五）项、第（六）项章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分项、第（六）项规定的情形收购本公司股份之二以上董事出席的董事会会议决议通过后的，可以依照本章程的规定或者股东会的授实施，无需召开股东大会。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购购之日起十日内注销；属于第（二）项、第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者当自收购之日起十日内注销；属于第（二）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、得超过本公司已发行股份总额的百分之十，第（六）项情形的，公司合计持有的本公司并应当在三年内转让或注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有的股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有份种类享有权利、承担义务；持有同一种类的股份类别享有权利、承担义务；持有同一

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告，连续

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的180日以上单独或者合计持有公司3%以上股股份份额参加公司剩余财产的分配；份的股东可以依法要求查阅公司的会计账

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决簿、会计凭证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程股份份额参加公司剩余财产的分配；

规定的其他权利。（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条符合本章程规定条件的股东要求

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的提出有公司股份的种类以及持股数量的书面文查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应件，公司经核实股东身份后按照股东的要求当向公司提供证明其持有公司股份的种类以予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除法院认定无效。

外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

之日起60日内，请求人民法院撤销。

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合计持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除

格依法行使出资人的权利，控股股东利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合新增法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交资产超过公司最近一期经审计总资产30%的易（提供担保除外）金额超过人民币3000事项；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；值5%以上的关联交易；

（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交（十三）决定因本章程第二十五条第一款第易（提供担保除外）金额超过人民币3000（一）项、第（二）项情形收购本公司股份万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对的事项；

值5%以上的关联交易；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）决定因本章程第二十四条第（一）（十五）公司年度股东会可以授权董事会决项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或的股票，该项授权在下一年度股东会召开日本章程规定应当由股东大会决定的其他事失效；

项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章或上述股东大会的职权不得通过授权的形式由本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保的，应当经董事会第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供供的任何担保；

的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（七）法律、行政法规或者公司章程规定的近一期经审计总资产的30%；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的担保；

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大（八）法律、行政法规或者公司章程规定的会审议前款第五项担保事项时，必须经出席其他担保情形。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，必须经出席董事会过。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会股东大会在审议为股东、实际控制人及其关审议前款第六项担保事项时，必须经出席会联人提供的担保议案时，该股东或者受该实议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联该项表决由出席股东大会的其他股东所持表人提供的担保议案时，该股东或者受该实际决权的半数以上通过。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该董事会违反对外担保审批权限和审议程序项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的，由违反审批权限和审议程序的相关董事的半数以上通过。

承担连带责任。股东会违反对外担保审批权董事会违反对外担保审批权限和审议程序限和审议程序的，由违反审批权限和审议程的，由违反审批权限和审议程序的相关董事序的相关股东承担连带责任。承担连带责任。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第四十四条公司提供财务资助，应当经出席第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规或者公司章程规定的（三）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股公司资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款比例超过50%的控股子公司，且该控股子公规定。司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者不足本章程所定人数的2/3时；者不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：本

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：

公司主要经营地会议室，或为会议通知中明本公司主要经营地会议室，或为会议通知中确记载的会议地点。

明确记载的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

还可以同时采用电子通信方式召开。现场会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

议时间、地点的选择应当便于股东参加。股加。股东大会通知发出后，无正当理由的，东会通知发出后，无正当理由的，股东会现股东会现场会议召开地点不得变更。确需变场会议召开地点不得变更。确需变更的，召更的，召集人应当于现场会议召开日前至少集人应当于现场会议召开日前至少二个工作二个工作日公告并说明具体原因。

日公告并说明具体原因。

公司还应当提供网络方式或其他方式为股东公司还应当提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会的，视为出席。

加股东会的，视为出席。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。意见。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独第五十四条董事会应当在本章程规定的期限立董事有权向董事会提议召开临时股东大内按时召集股东会。经全体独立董事过半数会。对独立董事要求召开临时股东大会的提同意，独立董事有权向董事会提议召开临时议，董事会应当根据法律、行政法规和本章股东会。对独立董事要求召开临时股东会的程的规定，在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规和本不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议5日内发出召开股东会的通知；董理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规定，在收到提案后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后5日内发出召开股东大会的通事会决议后5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当权向董事会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求求后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会提议召开临时先股等）的股东有权向审计委员会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出临时股东会，并应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东股东应在发出股东大会通审计委员会和召集股东股东应在发出股东会

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应该提供股权登记日的股东名册。董事会应该提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东有权向公司提出提案。份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十五条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权（三）以明显的文字说明，全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披股东会通知和补充通知中将充分、完整披露

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或论的事项作出合理判断所需的全部资料或解解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出股东会通知或补充通知时将同时披露独披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在股东东大会通知中明确载明网络或其他方式的表会通知中明确载明网络或其他方式的表决时决时间及表决程序。股东大会网络或其他方间及表决程序。股东大会网络或其他方式投式投票的开始时间，不得早于现场股东大会票的开始时间，不得早于现场股东会召开前召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

于现场股东大会结束当日下午3:00。东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事、监事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事、监事监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应该注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应该注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、监事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理理人员列席会议的，董事、高级管理人员应和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员不能履行职务或者不履行职务时，由半数以会成员共同推举的一名审计委员会成员主上监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会、监事事会应当就其过去一年的工作向股东大会作会应当就其过去一年的工作向股东大会作出出报告。独立董事应当向上市公司年度股东报告。独立董事应当向公司年度股东会提交大会提交年度述职报告，对其履行职责的情年度述职报告，对其履行职责的情况进行说况进行说明。明。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为托书、表决情况的有效资料一并保存，保存

10年。期限为10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事议事规则、董事会议事规则及监事会议事规规则）；则）；

（二）公司增加或减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）公司合并、分拆、分立、解散、清算算和变更公司形式；或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）《创业板上市规则》规定的连续十二

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产个月内购买、出售重大资产或者担保金额超

30%的；过公司资产总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳易所交易或者转而申请在其他交易场所交易证券交易所交易或者转而申请在其他交易场或转让；所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司（十一）股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响、需要以特别决议通过的其他生重大影响、需要以特别决议通过的其他事事项；项；

（十二）法律、行政法规或深圳证券交易所（十二）法律法规、本所有关规定、公司章及本章程规定的其他事项。程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十五条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东除外。一股份享有一票表决权，类别股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表表决前，关联股东应向会议主持人提出回避决前，关联股东应向会议主持人提出回避申申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交交易事项进行表决时，关联股东不得就该事易事项进行表决时，关联股东不得就该事项项进行投票，并且由出席会议的监事予以监进行投票，并且由出席会议的审计委员会成督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且员予以监督。在股东会对关联交易事项审议进行表决前，出席会议的非关联股东（包括完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东代理人）、出席会议监事有权向会议主持人（包括代理人）、出席会议的审计委员会成提出关联股东回避该项表决的要求并说明理员有权向会议主持人提出关联股东回避该项由，被要求回避的关联股东对回避要求无异表决的要求并说明理由，被要求回避的关联议的，在该项表决时不得进行投票；如被要股东对回避要求无异议的，在该项表决时不求回避的股东认为其不是关联股东不需履行得进行投票；如被要求回避的股东认为其不

回避程序的，应向股东大会说明理由，被要是关联股东不需履行回避程序的，应向股东求回避的股东被确定为关联股东的，在该项会说明理由，被要求回避的股东被确定为关表决时不得进行投票。如有上述情形的，股联股东的，在该项表决时不得进行投票。如东大会会议记录人员应在会议记录中详细记有上述情形的，股东会会议记录人员应在会录上述情形。议记录中详细记录上述情形。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交公司应当披露的关联交易，应当在提交董事易，应当在提交董事会审议前，取得独立董会审议前，经独立董事专门会议审议，并取事事前认可意见。得全体独立董事过半数同意。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。照第四十六条的规定提交股东会审议：

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、

照第四十一条的规定提交股东大会审议：公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、（二）公司单方面获得利益的交易，包括受

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受助等；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（三）关联交易定价为国家规定的；

助等；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于

（三）关联交易定价为国家规定的；中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（五）公司按与非关联人同等交易条件，向中国人民银行规定的同期贷款利率标准；董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向的。

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、经理和其它高级管理人员以外的人订事、经理和其它高级管理人员以外的人订立立将公司全部或者重要业务的管理交予该人将公司全部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事、监事进行表决时，应当当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可可以集中使用。董事会应当向股东提供候选以集中使用。董事会应当向股东提供候选董董事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：

（一）选举非独立董事时，每位股东有权拥（一）选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的非独立董事的数乘以该次股东会待选出的非独立董事的乘乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事积数，该票数只能投向公司的非独立董事候候选人。选人。

（二）选举独立董事时，每位股东有权拥有（二）选举独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘以该次股东会待选出的独立董事人数的乘乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候积数，该票数只能投向公司的独立董事候选选人。人。

（三）选举监事时，每位股东有权拥有的投（三）选举监事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以

该次股东大会待选出的监事人数的乘积数，该次股东大会待选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。该票数只能投向公司的监事候选人。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点（三）表决完毕后，由股东会监票人与计票票数，并公布每个董事（监事）候选人的得人清点票数，并公布每个董事（监事）候选票情况。根据应选董事（监事）人数，按照人的得票情况。根据应选董事（监事）人数，获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当事、监事。选董事、监事。

第八十六条股东大会审议提案时，不对提案第九十条股东会审议提案时，不对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有利害关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并并当场公布表决结果，决议的表决结果载入当场公布表决结果，决议的表决结果载入会会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

董事/监事/高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担董事/监事/高级管理人员的市场禁入措施，任上市公司董事/监事/高级管理人员，期限期限尚未届满；

尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事/监事/高级管理人员，期限他内容。尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，每第一百〇二条董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解董事在任期届满以前，股东会不得无故解除除其职务。其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

（二）不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者以公司财产为他人提供担保；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照业务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或己有；者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

规定的其他忠实义务。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司能利用该商业机会的除外；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）未向董事会或者股东会报告，并经股任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报2个交易日内披露有关情况。

告送达董事会或者监事会时生效：除下列情形外，董事和监事的辞任自辞任报

（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事告送达公司时生效：

会成员低于法定最低人数；（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事

（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会会成员低于法定最低人数；

或者其专门委员会中独立董事所占比例不符（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会

合法律法规或者公司章程的规定，或者独立或者其专门委员会中独立董事所占比例不符董事中欠缺会计专业人士。合法律法规或者公司章程的规定，或者独立在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因董事中欠缺会计专业人士。

其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效政法规、规章、规范性文件和公司章程的规之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行定继续履行职责，但存在不符合董事任职资政法规、规章、规范性文件和公司章程的规格情形的除外。定继续履行职责，但存在不符合董事任职资董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日格情形的除外。

起六十日内完成补选，确保董事会及其专门董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日委员会构成符合法律法规和公司章程的规起六十日内完成补选，确保董事会及其专门定。委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并其他义务的持续期间应当根据公平原则决不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义定，视事件发生与离任之间时间的长短，以务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成及与公司的关系在何种情况和条件下结束而为公开信息。其他义务的持续期间应当根据定。公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行（五）制订公司增加或减少注册资本、发行

股票、债券或其他证券及上市方案；股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司

经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其他高级或者解聘公司副经理、财务总监及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；理的工作；

（十六）决定因本章程第二十四条第（三）（十五）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；司股份的事项；

（十七）依据公司年度股东大会的授权决定（十六）依据公司年度股东会的授权决定向向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元元且不超过最近一年末净资产百分之二十的且不超过最近一年末净资产百分之二十的股股票；票；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会及战略、提名、公司董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数并担任召集人，审计委员会的立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件，由董事会董事会议事规则应作为公司章程附件，由董拟定，经股东大会批准后实施。事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百一十三条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不第一百一十七条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数董事共同推举一名董董事履行职务。事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议由经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事会会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会做出决议可采取填写第一百二十四条董事会召开会议和表决采用表决票的书面表决方式或举手表决方式。董填写表决票的书面表决方式或举手表决方事会临时会议在保障董事充分表达意见的前式。董事会临时会议在保障董事充分表达意提下，可以用传真、传签董事会决议草案、见的前提下，可以用传真、传签董事会决议电话或视频会议等方式进行并作出决议，并草案、电话或视频会议等方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

新增第四节董事会专门委员会

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

新增进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担新增任召集人。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立审计委员会

及战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会，新增依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由3名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披

露。第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董

事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略与投资委员会由3名董事委员组成。战略与投资委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司设经理一名，由董事会第一百四十三条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书解聘。

为公司高级管理人员。公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条规定的不第一百四十四条本章程第九十七条规定的不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高一百条勤勉义务的规定，同时适用于高级管级管理人员。理人员。

第一百三十条经理对董事会负责，行使下列第一百四十七条经理对董事会负责，行使下

职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监财务总监

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司职工的聘任和解聘；（八）决定公司职工的聘任和解聘；

（九）董事会闭会期间，公司经理有权决定（九）董事会闭会期间，公司经理有权决定

对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委

托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年托理财的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的度累计不超过公司最近一期经审计净资产的

10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况；除外，并应在年度董事会上报告有关情况；

（十）经理有权决定公司与关联自然人发生（十）经理有权决定公司与关联自然人发生

的交易金额低于30万元的关联交易，与关联的交易金额低于30万元的关联交易，与关联法人发生的交易金额低于300万元或公司最法人发生的交易金额低于300万元或公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。易。

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。（十一）本章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。上没有表决权。

第一百三十二条经理工作细则包括以下内第一百四十九条经理工作细则包括以下内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十七条规定的不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事每届任期三年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信删除

息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承删除担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事由股东大会选举产生。

监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监删除事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

删除

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言删除作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司不润，按照股东持有的股份比例分配。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥提取法定公积金之前向股东分配利润的，股补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利东必须将违反规定分配的利润退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用司的亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积可以按照规定使用资本公积金。但是，资本金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召出决议后，或者公司董事会根据年度股东会开后2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限制定项。具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司实施积极的利润分配政第一百六十一条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。其中，现利润分配政策的连续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在满足公金股利政策目标为稳定增长股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现以下情形时，可以不进行利润分配：现以下情形时，可以不进行利润分配：

（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：

1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考

虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务

发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥

补情况等因素，并结合股东（特别是公众投补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、监事会的意见，制定年度或中期分资者）、监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。的使用计划。

2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体

董事过半数表决通过；独立董事认为现金分董事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

具体理由，并披露。公司监事会应当对公司具体理由，并披露。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见；利润分配预案发表意见；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于提前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；权过半数通过；

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。体的中期分红方案。

4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

（六）利润分配政策的调整：（六）利润分配政策的调整：

公司根据生产经营情况、外部经营环境、投公司根据生产经营情况、外部经营环境、投

资规划和长期发展的需要，确须对利润分配资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。定。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由并经监事会审专题讨论，详细论证说明理由并经董事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑监事会及中小股东意见后事会应在充分考虑监事会及中小股东意见后

形成议案，审议通过后提交公司股东股东大形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。会以特别决议审议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。须提供网络投票方式。

（七）公司应当及时行使对全资或控股子公（七）公司应当及时行使对全资或控股子公

司的股东权利，根据全资或控股子公司公司司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。股东进行分红前支付给公司。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因以及下一步为增强投资者回报水平案的原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。拟采取的举措等。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和监事的意见，在上述利别是公众投资者）和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。司股东大会批准。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员第一百六十三条公司内部审计机构对公司业的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进删除行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，可以人自接到通知书之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定或者债权人，并于30日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在中国证监会10日内通知债权人，并于30日内在中国证监指定或者公司注册地工商行政管理机关指定会指定或者公司注册地工商行政管理机关指的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，有权要求的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自新增股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

条第（一）、（二）、（四）、（五）项规条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十定而解散的，应当清算。董事为公司清算义五日内成立清算组，开始清算。清算组由董务人，应当在解散事由出现之日起十五日内事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成成立清算组，开始清算。清算组由董事或者立清算组进行清算的，债权人可以申请人民股东大会确定的人员组成，逾期不成立清算法院指定有关人员组成清算组进行清算。组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定或者公司注册地工商行政管理机关指定指定或者公司注册地工商行政管理机关指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，第一百八十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他法履行清算义务。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员因故意或者重大过失给公司或者非法收入，不得侵占公司财产。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够通过投资关系、协议或者其他安排，能够实实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、监事、高级管理人员与其直能导致公司利益转移的其他关系。但是，国接或者间接控制的企业之间的关系，以及可家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而能导致公司利益转移的其他关系。但是，国具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。章程细则不得与章程的规定相相抵触。抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则，该则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则与本章程规定不一致的，应以本章程等规则与本章程规定不一致的，应以本章程规定的为准。规定的为准。

江苏怡达化学股份有限公司董事会

2025年8月27日