北京植德（上海）律师事务所

关于江苏怡达化学股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见书

植德沪(会)字[2026]0053 号

二〇二六年十月

上海市徐汇区虹桥路 183号徐家汇中心三期 A座办公楼 27层 邮编：200030

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www.meritsandtree.com北京植德（上海）律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

植德沪(会)字[2026]0053号

致：江苏怡达化学股份有限公司

北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏怡达化学股份

有限公司（以下简称“公司”或“怡达股份”）的委托，指派律师出席并见证公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏怡达化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1. 经查验，本次股东会由怡达股份第五届董事会第十三次会议决定召集。

2026年9月29日，怡达股份在深圳证券交易所网站上刊登了《江苏怡达化学股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法及联系人等事项。

2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场

会议于2026年10月16日下午在公司会议室召开。

经查验，怡达股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

1. 经查验，本次股东会由怡达股份第五届董事会第十三次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东会的召集人为怡达股份董事会。

2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托

代理人出席本次股东会的股东共计99人，代表有表决权的股份数49502552股，占公司有表决权股份总数的30.0294%。出席本次股东会现场会议的人员还有怡达股份董事、高级管理人员及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为怡达股份已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案：

（1）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对240700股，弃权2000股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（2）逐项审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》（特别决议）

2.01 《发行股票种类和面值》经表决，同意股份49248152股，反对251300股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

2.02 《发行方式及发行时间》经表决，同意股份49259852股，反对239600股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

2.03 《发行对象及认购方式》经表决，同意股份49259852股，反对239600股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

2.04 《定价基准日、发行价格及定价原则》经表决，同意股份49248152股，反对251300股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

2.05 《发行数量》经表决，同意股份49248152股，反对251300股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

2.06 《限售期》经表决，同意股份49248152股，反对251300股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

2.07 《滚存利润分配安排》经表决，同意股份49259352股，反对240100股，弃权3100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5087%，本项议案获得通过。

2.08 《募集资金的投向》经表决，同意股份49259852股，反对219600股，弃权23100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

2.09 《上市地点》经表决，同意股份49259852股，反对219600股，弃权23100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

2.10 《本次发行的决议有效期》经表决，同意股份49260652股，反对218300股，弃权23600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5113%，本项议案获得通过。

（3）审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》（特别决议）经表决，同意股份49248152股，反对250800股，弃权3600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

（4）审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对239100股，弃权3600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（5）审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对239100股，弃权3600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（6）审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》（特别决议）经表决，同意股份49248152股，反对250800股，弃权3600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4861%，本项议案获得通过。

（7）审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对239100股，弃权3600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（8）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对240200股，弃权2500股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（9）审议《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对219100股，弃权23600股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

（10）审议《关于终止公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》（特别决议）经表决，同意股份49261452股，反对219100股，弃权22000股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5130%，本项议案获得通过。

（11）审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》（特别决议）经表决，同意股份49259852股，反对219600股，弃权23100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.5097%，本项议案获得通过。

2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股

东会的会议记录由出席本次股东会的怡达股份董事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的怡达股份董事签署。

综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的

资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）（此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京植德（上海）律师事务所

负 责 人：

姜 涛

经办律师：

王月鹏赵汝强

2026年 10月 16日